证券代码：601900证券简称：南方传媒公告编号：临2025-024

南方出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、修订、制定原因为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，并取消监事会、废止《南方出版传媒股份有限公司监事会议事规则》，相关议案经公司于2025年8月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。

二、本次修订的制度序号名称是否需股东大会审议

1《公司章程》是

2《董事会议事规则》是

3《股东大会议事规则》是

4《独立董事工作制度》是

5《关联交易管理制度》是

6《募集资金专项存储及使用管理制度》是

7《董事会战略委员会工作制度》否

8《董事会审计委员会工作制度》否

9《董事会提名与薪酬考核委员会工作制度》否

110《内幕信息知情人登记管理制度》否

11《总经理工作细则》否

12《董事会秘书工作细则》否

13《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》否

14《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》否

上述1至6项制度，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议；第7至14项制度经公司第五届董事会第十二次会议审议通过后生效。《公司章程》的具体修订内容详见附件，修订后原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。

修订后的《公司章程》及其他相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2025年8月26日

2《南方出版传媒股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护南方出版传媒股份有限公第一条为维护南方出版传媒股份有限司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的公司（以下简称“公司”）及其股东、职工合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有

法律、行政法规设立的股份有限公司。关法律、行政法规设立的股份有限公司。

公司采取发起设立的方式设立；在广东省公司采取发起设立的方式设立；在广东

工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，册号为 440000000077160。 统一社会信用代码 91440000699718840J。

第六条公司注册资本：人民币第六条公司注册资本：人民币

895876566元。881970094元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以司承担责任，公司以其全部财产对公司的债其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，与股东之间权利义务关系的具有法律约束力对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具的文件，对公司、股东、董事、高级管理人有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以员具有法律约束力的文件。依据本章程，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉股东、董事、监事、高级管理人员。以起诉股东、董事、高级管理人员。

（新增）第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

3司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围

为：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版为：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出

物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品

辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理出版物、印刷物资及文化用品进出口，国内贸与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份应当同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值，每股面值1.0元。标明面值，每股面值1.0元。

第十八条公司发起人的名称、认购的股第二十条公司发起人的名称、认购的股

份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如份数、股份比例、出资方式和出资时间情况

下：如下：

…………公司设立时发行的股份总数为65000万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为895876566第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。881970094股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人保、借款等形式，为他人取得本公司或者其提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会分别决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份（二）向特定对象发行股份

4（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司收购公司股份，可以通过第二十六条公司收购公司股份，可以通

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章规和中国证监会认可的其他方式进行。公司

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应（五）项、第（六）项规定的情形收购本公当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十三条第一款规定收事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规定当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3第（六）项情形的，公司合计持有的本公司年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不得接受公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所之日起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报其所持有的公司股份及其变动情况；在就司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不半年内，不得转让其所持有的公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有公司股份5%以上

员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

5由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回买入，由此所得收益归公司所有，公司董事其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后会将收回其所得收益。但是，证券公司因购剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质证券。的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条股东按其所持有股份的种类享第三十二条公司依据证券登记结算机有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证享有同等权利，承担同种义务。明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条……第三十四条……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表加或者委派股东代理人参加股东会，并行使决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册（如有）、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定，向公司提供证明其件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予持有公司股份的类别以及持股数量的书面文以提供。件，公司经核实股东身份后方可依法予以处理。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

6效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计行政法规或者本章程的规定，给公司造成损持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

7章程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公当承担的其他义务。

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股（删除）

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定应当依照法律、行政法规、中国证监会和证给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券交易所的规定行使权利、履行义务，维护……公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

8权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事

9事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；

决算方案；……

……（十一）审议批准法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则规定的应由股东

（十四）审议批准法律、法规及规范性文会批准的重大关联交易；

件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；……

……（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十七）审议法律、行政法规、部门规章章和本章程规定应当由股东会决定的其他事和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券上述股东大会的职权不得通过授权的形式作出决议。

由董事会或其他机构和个人代为行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须

股东大会审议通过：在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经

经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

…………

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）为公司股东、实际控制人及其关

供的担保；联人，以及对公司其他关联人提供的担保。

（七）上海证券交易所或本章程规定的其……他担保情形。本条前款第（一）至第（六）项以外的……对外担保事项，须经董事会审议通过。对于本条前款第（一）至第（六）项以外的对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事董事会会议的三分之二以上董事同意，并及的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的时披露。

三分之二以上董事同意。若股东会、董事会违反上述审批权限和审议程序给公司造成损失的，负有责任的董事、股东应依法承担赔偿责任。

第四十二条公司发生交易（不含对外担第四十八条公司发生交易（不含对外担保、提供财务资助、证券投资、委托理财或进保、提供财务资助、证券投资、委托理财或

行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列

10一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会标准之一的，公司除应当及时披露外，应经

审议：董事会审议通过后，提交股东会审议：

…………

（三）交易标的在最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）在最近一个的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金

5000万元；额超过人民币5000万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关（四）交易标的（如股权）在最近一个的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

（五）交易的成交金额（含承担债务和费过人民币500万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（五）交易的成交金额（含承担的债务且绝对金额超过人民币5000万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

……以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

……

第四十三条公司发生财务资助交易事项第四十九条公司发生财务资助交易事

且属于下列情形之一的，应当提交股东大会审项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，议：还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

资助对象为公司合并报表范围内的控股子事审议通过，并及时披露。财务资助事项属公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司于下列情形之一的，还应当在董事会审议通的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以过后提交股东会审议：

免于适用本章程关于财务资助履行程序和披露资助对象为公司合并报表范围内的控股的规定。子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程关于财务资助履行程序和披露的规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联

参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

……会：

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额……

的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

……三分之一时；

（五）监事会提议召开时；……

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本

11章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股加股东会提供便利。股东会除设置会场以现东大会的，视为出席。场形式召开外，还可以同时采用电子通信方现场会议时间、地点的选择应当便于股东式召开。

参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股现场会议时间、地点的选择应当便于股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更东参加。发出股东会通知后，无正当理由，的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工股东会现场会议召开地点不得变更。确需变作日公告并说明原因。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司召开股东大会时，应当请第五十三条公司召开股东会时，应当

律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十四条董事会应当在规定的期限

召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事内按时召集股东会。经全体独立董事过半数过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大同意，独立董事有权向董事会提议召开临时会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东会。对独立董事要求召开临时股东会的本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意提议，董事会应当根据法律、行政法规和本或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，应在作或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应在作通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会的说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会有权向董事会

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提提议召开临时股东会，并应当以书面形式向出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提出。董事会应当根据法律、行政法的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同规和本章程的规定，在收到提议后10日内提意召开临时股东会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，应在作出意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会同意召开临时股东会的，应在作通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会不同意召开临时股东大会，或者在通知，通知中对原提议的变更，应征得审计收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会委员会的同意。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，董事会不同意召开临时股东会，或者在监事会可以自行召集和主持。收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

12第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或者不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意董事会同意召开临时股东大会的，应当在召开临时股东会的，应当在作出董事会决议作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会后的5日内发出召开股东会的通知，通知中的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东向审计委计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会员会提议召开临时股东会，应当以书面形式提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向向审计委员会提出请求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中通知中对原请求的变更，应当征得相关股东对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券自行召集股东会的，须书面通知董事会，同交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比关证明材料。例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将董事会应当提供股权登记日于证券登记结算机予配合。董事会将提供股权登记日的股东名构登记的股东名册。董事会未提供股东名册的，册。

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股

13东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范围的除列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决东会通知公告后，不得修改股东会通知中已并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内

容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股

权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议股东、持有特别表决权股份的股东等股东均和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出……席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

第五十九条股东大会通知和补充通知中第六十四条股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，应当充分、完整披露所有提案的全部具体内以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立判断所需的全部资料或解释。

董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选第六十七条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒；

……（五）中国证监会及上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

……

第六十五条股权登记日登记在册的所有第七十条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依普通股股东、持有特别表决权股份的股东等照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并……依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

……

第六十六条自然人股东亲自出席会议的，第七十一条自然人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

14效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。

非自然人股东应由其负责人或者负责人委法人股东应由法定代表人或者法定代表

托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格会议的，应出示本人身份证、能证明其具有的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人法定代表人资格的有效证明；代理人出席会应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负议的，代理人应出示本人身份证、法人股东责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股第七十二条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

非自然人股东的，应加盖单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人股东代理人是否可以按自己的意思表决。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托第七十三条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权书或者其他授权文件，和投票代理委托书于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他均需备置于公司住所或者召集会议的通知中地方。指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册第七十四条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参加会员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，公司全体董第七十六条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事第七十七条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由过半董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或者不履行职务时，由过半数的审

15持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会则使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，第七十八条公司制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通则，详细规定股东会的召集、召开和表决程知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结序，包括通知、登记、提案的审议、投票、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授会议记录及其签署、公告等内容，以及股东权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会对董事会的授权原则，授权内容应明确具规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股体。股东会议事规则应作为本章程的附件，东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董第八十二条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事和高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十八条出席会议的董事、监事、董事第八十三条召集人应当保证会议记录

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在内容真实、准确和完整。出席或者列席会议会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议主持人应当在会议记录上签名。会议记签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10的委托书、网络及其他方式表决情况的有效年。资料一并保存，保存期限为永久保存。

第八十条股东大会决议分为普通决议和第八十五条股东会决议分为普通决议特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股三分之二以上通过。东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大会以普通第八十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支

16酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别第八十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产产或者向他人提供担保金额超过公司最近一

30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、中国证监会、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重证券交易所或者本章程规定的，以及股东会大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十八条股东以其所代表的有表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权的股份数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权。票表决权。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者表决权股份的股东或者依照法律、行政法规中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以或者中国证监会的规定设立的投资者保护机公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向构可以公开征集股东投票权。征集股东投票被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止权应当向被征集人充分披露具体投票意向等以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最股东投票权。除法定条件外，公司不得对征低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东大会审议有关关联交易第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总所代表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的总数；股东会决议的公告应当充分披露非关表决情况。联股东的表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议在对有关关联交易事项进行表决前，会主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的议主持人应向出席会议的股东说明本章程规关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投关联股东的名称。需回避表决的关联股东不票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决票作为无效票处理。决的，该表决票作为无效票处理。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案第九十二条董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会决议。方式提请股东会决议。

董事候选人可以由公司董事会、监事会、股东会就选举董事进行表决时，根据本

17单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股章程的规定或者股东会的决议，可以实行累东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候积投票制。累积投票制是指股东会选举董事选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格非独立董事候选人可以由公司董事会、或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者股东提出，并经股东会选举决定；独立董事合计持有公司已发行股份1%以上的股东可向董候选人可以由公司董事会、单独或合计持有

事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股监事候选人由股东代表和本章程规定比例东会选举决定。

的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事提名人在提名前应当征得被提名人的同可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司意。董事（含独立董事）候选人的提名人应已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股向董事会提名与薪酬考核委员会，按照本章东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司程的规定提供其所提名的董事（含独立董事）

职工民主选举产生。候选人的相关资料，董事会提名与薪酬考核提名人在提名前应当征得被提名人的同委员会应当对董事（含独立董事）候选人任意。董事的提名人应向董事会提名与薪酬考核职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

委员会，按照本章程的规定提供其所提名的董董事会提名与薪酬考核委员会认为董事候选事候选人的相关资料，董事会提名与薪酬考核人符合董事/独立董事任职资格的，方可由提委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，名人或董事会提名与薪酬考核委员会向董事并形成明确的审查意见。董事会提名与薪酬考会提名。

核委员会认为独立董事候选人符合独立董事任公司最迟应该在披露召开关于选举独立

职资格的，方可由提名人或董事会提名与薪酬董事的股东会通知公告时，将所有独立董事考核委员会向董事会提名。对于监事，提名人候选人的提名人声明、候选人声明、独立董应向监事会按照本章程的规定提供其所提名的事履历表等材料报送上海证券交易所审查。

监事候选人的相关资料，监事会应当对提名提若上海证券交易所未对独立董事候选人提出案中提出的候选股东代表监事的资格进行审异议或经公司审查未发现法律、行政法规规查。定或者公司章程规定不能担任独立董事的情公司最迟应该在披露召开关于选举独立董形，董事会应当将独立董事候选人名单提交事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候股东会进行选举。

选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送上海证券交易所审查。

第八十八条公司单一股东及其一致行动第九十三条公司单一股东及其一致行

人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者选举动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者两名以上独立董事时，股东会在董事的选举中选举两名以上独立董事时，股东会在董事的应当采取累积投票制。具体如下：选举中应当采取累积投票制。具体如下：

…………

（六）如出现两名以上董事、监事候选人（六）如出现两名以上董事候选人得票

得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当数相同，且按得票数多少排序可能造成当选选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，按数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选以下情况处理：上述董事的选举按得票数从董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进高到低依次产生当选的董事；排名最后的两行选举；排名最后的两名以上可当选董事、监名以上可当选董事候选人得票相同时，排名事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候在其之前的其他候选董事当选，同时将得票

18选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两相同的最后两名以上候选董事提交下次股东

名以上候选董事、监事再重新选举；上述董事、会重新选举。

监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的……

董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）项执行。

……

第九十条股东大会审议提案时，不得对提第九十五条股东会审议提案时，不会对

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，第九十七条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人审议事项与股东有关联关系的，相关股东及不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。…………

第九十三条……第九十八条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、监票人、股东、网络服务方等相关各方表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第一百条公司根据《党章》的规定设立中第一百〇五条公司根据《党章》《中国国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》核心作用。的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，在公司发挥领导作用。

第一百〇一条公司设立党委。党委实行集第一百〇六条公司党委按照管理权限体领导制度。同时，按规定设立党的纪律检查由上级党组织批准设立。同时，按规定设立委员会（以下简称“纪委”），履行党的纪律审党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”），查和纪律监督职责。党委书记、纪委书记及其履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委书他党委成员的任免按照党的有关规定执行。记、纪委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。

第一百〇三条公司党委根据《党章》等党第一百〇八条公司党委根据《党章》《中内法规履行职责，主要包括：国共产党国有企业基层组织工作条例（试

（一）学习宣传党的路线方针政策和国家行）》等党内法规履行职责，主要包括：

的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、（一）学习宣传党的理论，贯彻执行党决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；的路线方针政策，监督、保证党中央重大决

（二）研究决定加强和改进党的思想、组策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落

织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；实；

（三）落实党管干部和党管人才原则，坚（二）研究决定加强企业党的政治建设、持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完思想建设、组织建设和制度建设等有关工作；

19善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用（三）落实党管干部和党管人才原则，人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队体制。完善适应现代企业制度要求和市场需伍。要的选人用人机制，确定标准、规范程序、

（四）研究决定党风廉政建设和反腐败工参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理作，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切者队伍和干部人才队伍。

实履行监督责任；（四）研究决定党风廉政建设和反腐败

（五）前置研究讨论企业“三重一大”问工作，履行党风廉政建设主体责任，支持纪题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事委切实履行监督责任；

项；（五）研究决定公司党委的年度工作计

（六）根据《公司法》、《证券法》、《上市划、党建工作重要制度、党组织工作机构设规则》，确保股东大会、董事会、监事会、总经置和调整方案；

理依法行使职权；（六）前置研究讨论企业重大经营管理

（七）研究涉及职工切身利益的重大事项，事项，支持股东会、董事会、总经理依法行

充分依靠职工群众，支持职工代表大会开展工使职权；

作；（七）研究决定企业职工队伍建设、精

（八）研究其他应由公司党委决定的事项。神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百〇四条建立健全公司党委前置研第一百〇九条建立健全公司党委前置究讨论企业重大问题的长效机制。对公司“三研究讨论企业重大问题的长效机制，公司重重一大”问题，应先提交公司党委讨论研究，大经营管理事项必须经公司党委研究讨论再按法定程序进行决策和实施。后，再按法定程序由股东会、董事会或者经理层作出决定。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列第一百一十条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

20偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易场所公开认定为不适合措施，期限尚未届满；

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（七）被证券交易所公开认定为不适合未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（八）最近36个月内受到中国证监会行政尚未届满；

处罚，或最近36个月内受到证券交易所公开谴（八）法律、行政法规或部门规章规定责或者3次以上通报批评。的其他内容。

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违反本条规定选举、委派董事的，该选

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出有明确结论意见；现本条情形的，公司应解除其职务，停止其

（十）存在重大失信等不良记录；履职。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百〇六条董事由股东大会选举或更第一百一十一条董事由股东会选举或换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董者更换，并可在任期届满前由股东会解除其事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，职务。但独立董事连续任职不得超过6年。

…………

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法第一百一十二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决议便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业通过，不得直接或者间接与本公司订立合同机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或者有；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（八）不得擅自披露公司秘密；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

……公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

21经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法第一百一十三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况和理者通常应有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章……

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以第一百一十五条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。除职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事公司将在2个交易日内披露有关情况。依照本会时生效：章程规定因不符合任职资格而需立即停止履

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定职的情况外，如因董事的辞任导致公司董事

最低人数；会成员低于法定最低人数，或者审计委员会

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低

于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会人数或欠缺担任召集人的会计专业人士，或计专业人士。者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员在上述情况下，辞职报告应当在下任董事会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、填补因其辞职而产生的空缺后方能生效。在辞规章、上海证券交易所业务规则或本公司章职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照程规定，或者独立董事中没有会计专业人士有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当职责。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规出现上述情形，公司应当在二个月内完成定，履行董事职务。

补选。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期第一百一十六条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息在其辞职报告尚未生效或者生效后的3年内，前仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，以及任期结束后的3年内并不当然解除；其对

22并应当严格履行其与公司约定的禁止同业竞争公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密等义务。董事对公司和股东承担的其他忠实义成为公开信息前仍然有效，直至该商业秘密务在其离任之日起3年内仍然有效。成为公开信息，并应当严格履行其与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违第一百一十九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大第一百二十一条公司设董事会，董事会会负责。由9—13名董事组成，设董事长1名。董事长

第一百一十六条董事会由9—13名董事组由董事会以全体董事的过半数选举产生及更成，设董事长1名。换。

第一百二十一条董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（十）制定公司的基本管理制度；

算方案；……

……（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十）制订公司的基本管理制度；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）制订公司股权激励计划方案；

（十七）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条董事会应当确定对外投资、第一百二十五条董事会应当确定对外

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

23批准。并报股东会批准。

公司发生财务资助事项，除应当经全体董公司董事会对达到以下标准之一的交易事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会事项（除财务资助、对外担保外）享有决策会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披权限：

露。如按照本章程规定需提交股东大会审议的，（一）交易涉及的资产总额（同时存在报股东大会批准。账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。如按照本章程规定需提交股东大会审议的，报股东大会批准。

第一百二十三条董事长不能履行职务或第一百二十七条董事长不能履行职务

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一或者不履行职务的，由过半数的董事共同推名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十五条有下列情形之一的，董事第一百二十九条代表十分之一以上表

长应在10日内召集临时董事会会议：决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

（一）代表十分之一以上表决权的股东提员会，可以提议召开董事会临时会议。董事议时；长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

（二）三分之一以上董事联名提议时；事会会议。

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

24（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百二十六条董事会召开临时董事会第一百三十一条董事会召开临时董事

会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传

邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开5日以真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召前。开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条董事会会议通知包括以第一百三十二条董事会会议通知包括

下内容：以下内容：

…………

（四）发出通知的日期；（五）董事会议事规则规定的其他内容。

第一百二十九条董事与董事会会议决议第一百三十三条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业或自然人有关联关系的，不议事项所涉及的企业或自然人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议由过半数的无关联关系董事出席即会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项可举行，董事会会议所作决议须经无关联关提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事应当对董事会的决（删除）议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十五条独立董事是指不在公司（删除）

担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并对董事会所议事项发表明确意见，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。

……

第一百四十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所、本章程以

25及公司董事会制定的《独立董事工作制度》的

有关规定履行相关职权及义务。

（新增）第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百四十条担任公司独立董事应当

26符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增）第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百四十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百四十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

27（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条董事会设立审计委员会、第一百四十六条审计委员会成员为3

提名与薪酬考核委员会和战略委员会，委员会名，为不在公司担任高级管理人员的董事，成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委其中独立董事过半数，由独立董事中会计专员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有过业人士担任召集人。

半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。第一百四十九条公司董事会设置提名审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管与薪酬考核委员会、战略委员会，依照本章理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

第一百四十四条董事会制定专门委员会案应当提交董事会审议决定。专门委员会工

的工作制度，对专门委员会的组成、职责、议作规程由董事会负责制定。

事规则等作出具体规定。提名与薪酬考核委员会、战略委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中提名与薪酬考核委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

28第一百四十六条审计委员会的主要职责第一百四十七条审计委员会负责审核

权限包括：监督及评估外部审计工作，提议聘公司财务信息及其披露、监督及评估内外部请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计审计工作和内部控制，下列事项应当经审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及审议：

评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、（一）披露财务会计报告及定期报告中

本章程和董事会授予的其他事项。的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名与薪酬考核委员会第一百五十一条提名与薪酬考核委员

的主要职责权限包括：负责拟定董事、高级管会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理和程序，对董事、高级管理人员人选及其任人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人级管理人员的考核标准并进行考核，制定、员等事宜向董事会提出建议；制定董事、高级审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

董事、高级管理人员的薪酬、公司股权激励计（一）提名或者任免董事；

划、员工持股计划以及（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（三）董事、高级管理人员的薪酬；

安排持股计划等事宜向董事会提出建议。（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

29（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书并入第七章高级管理人员

第一百四十八条董事会设董事会秘书，负第一百六十二条董事会设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人公司和董事会负责。员，对公司和董事会负责。

第一百四十九条董事会制定董事会秘书董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

工作细则，对董事会秘书的任免、职责、工作门规章及本章程的有关规定。

程序等作出具体规定。

第一百五十条公司设总经理1名，设副总第一百五十二条公司设总经理1名，由

经理、董事会秘书、财务负责人。上述人员为董事会聘任或者解聘。

公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人，由董事会聘任或者解聘。

第一百五十一条本章程第一百〇五条关第一百五十三条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百〇八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东、实际控第一百五十四条在公司控股股东单位

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人担任除董事、监事以外其他职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

（新增）第一百五十七条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

（新增）第一百五十八条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

30第一百五十九条高级管理人员执行公司第一百六十三条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百六十四条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会（删除）

第九章财务、会计和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十六条公司在每一会计年度结第一百六十六条公司在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年和证券交易所报送并披露年度报告，在每一结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和会计年度上半年结束之日起两个月内向中国

证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计证监会派出机构和证券交易所报送并披露中年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内期报告。

披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进进行编制。

行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计账册第一百六十七条公司除法定的会计账外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条……第一百六十八条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东必须将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的……董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百八十一条公司的利润分配政策如第一百六十九条公司的利润分配政策

下：如下：

…………

（五）公司每年利润分配方案由董事会结（五）公司每年利润分配方案由董事会

合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条证公司现金分红的时机、条件和最低比例、件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

31交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审案，并直接提交董事会审议。股东会对利润议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交东的意见和诉求；董事会审议利润分配方案时，流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会会审议利润分配方案时，须经全体董事过半审议；股东会审议利润分配方案时，须经出席数表决通过方可提交股东会审议；股东会审股东会的股东所持表决权的二分之一以上通议利润分配方案时，须经出席股东会的股东过。所持表决权的过半数通过。

…………

（九）独立董事认为现金分红具体方案可（九）独立董事认为现金分红具体方案

能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独可能损害公司或者中小股东权益的，有权发立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者表独立意见。董事会对独立董事的意见未采未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以由。审计委员会应当关注董事会执行现金分及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进红政策和股东回报规划以及是否履行相应决行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现策程序和信息披露等情况。审计委员会发现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时真实、准确、完整进行相应信息披露的，督改正。促其及时改正。

…………

第一百七十九条公司的公积金用于弥补第一百七十一条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金不得少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第一百七十二条公司实行内部审计制

第一百八十二条公司实行内部审计制度，度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活限、人员配备、经费保障、审计结果运用和动进行内部审计监督。责任追究等。公司内部审计制度经董事会批

第一百八十三条公司内部审计制度和审准后实施，并对外披露。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审第一百七十三条公司内部审计机构对计负责人向董事会负责并报告工作。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

32机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所必须由股东会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘第一百八十二条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权第一百八十八条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此有收到会议通知，会议及会议作出的决议并无效。不仅因此无效。

第一百九十六条公司依据法律法规的规第一百八十九条公司指定符合资质的定及相关监管部门的要求在中国证监会指定的相关媒体和上海证券交易所网站为刊登公司

报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披公告和其他需要披露信息的媒体。

露信息。

（新增）第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各第一百九十二条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通产清单。公司应当自作出合并决议之日起10知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人日内通知债权人，并于30日内在符合资质的自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务公告。

或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

33第二百条公司分立，其财产作相应的分第一百九十四条公司分立，其财产作相割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在符合资质的相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，第一百九十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。议之日起10日内通知债权人，并于30日内

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通在符合资质的相关媒体上或者国家企业信用知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清信息公示系统公告。债权人自接到通知书之偿债务或者提供相应的担保。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公司减资后的注册资本将不低于法定的最45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相低限额。应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十七条公司依照本章程第一

百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百九十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

…………

34（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第二百〇五条公司有本章程第二百〇四第二百〇二条公司有本章程第二百〇

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而一条第（一）项情形、第（二）项情形，且存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程而存续或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四第二百〇三条公司因本章程第二百〇

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组为公司清算义务人，应当在解散事由出现之由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日起15日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清算期间行使下第二百〇四条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之日起第二百〇五条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于60日内在符合资

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接质的相关媒体上或者国家企业信用信息公示到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申系统公告。债权人应当自接到通知书之日起报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关事内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条……第二百〇六条……

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编第二百〇七条清算组在清理公司财产、

35制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产。请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组第二百〇八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登确认，并报送公司登记机关，申请注销公司记，公告公司终止。登记。

第二百一十二条清算组人员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组人员因故意或者重大过失给公司或造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一的，公

应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，本章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记（二）公司的情况发生变化，与本章程载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第二百一十八条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享已足以对股东大会的决议产生重大影响的股有的表决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（新增）第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

因新增及修订条款，《南方传媒公司章程》中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。

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