南方出版传媒股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（述职人：陈作科）

作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、

《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人为执业律师，大成律师事务所中国区顾问委员会委员，高级合伙人，香港海外注册律师。历任广州市越秀区人大代表，广东省律师协会房地产法律专业委员会副主任，广州市律师协会行政法律专业委员会主任，法律评级“钱伯斯上榜律师”，2021年获司法部授予“全国优秀律师”。2025年9月开始担任南方出版传媒股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

履职期内，公司共召开3次董事会会议，本人出席了以上全部会议。3次董事会会议，其中现场参会1次，通讯参会2次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1履职期内，作为独立董事，我同时担任董事会提名与薪酬考核委员会委员（召集人）、审计委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作，出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下：

履职期内，公司共召开1次审计委员会会议、2次提名与薪酬考核委员会会议。完成选举公司董事会各专门委员会委员及召集人、第三季度报告审议、聘任高级管理人员等工作。作为独立董事和董事会专门委员会主要成员，按照职责参加1次审计委员会会议、2次提名与薪酬考核委员会会议，没有委托或缺席情况。

（三）审议议案和投票表决情况

作为独立董事，会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

（四）与会计师事务所及管理层的沟通情况

履职期内，本人与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报，切实维护公司及中小股东利益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

履职期内，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。

本人在行使职权时，公司管理层及相关部门认真配合工作，与本人进行积极的沟通，保证本人的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

2三、独立董事年度履职重点关注事项

履职期内，作为独立董事我重点关注公司高级管理人员聘任、信息披露执行、内部控制执行等事项，对董事会各项议案认真审核。

（一）关联交易情况

履职期内，本人对公司报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与了解，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，符合公司生产、日常经营的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）担保及资金占用情况

公司对子公司担保事项，有利于子公司正常业务开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（三）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

履职期内，我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料，认真考察了公司高级管理人员的提名和聘任程序，认为公司聘任高级管理人员的程序规范，聘任人员具备相应的任职资格和能力，聘任的高级管理人员满足相关的独立性要求，均发表了同意意见。

（四）公司及股东承诺履行情况

履职期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

（五）信息披露执行情况

履职期内，公司完成了2025年第三季度报告及临时公告的编制及披露工作，本人对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》《证券法》《上3海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、

法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、公平、及时地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

（六）内部控制的执行情况

履职期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。履职期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，履职期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。

2026年，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及其

他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东会，认真履行独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。

专此报告。

南方出版传媒股份有限公司独立董事：陈作科

2026年4月22日

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