方正证券:关于不再设立监事会并修订公司《章程》及相关议事规则的公告

证券代码：601901证券简称：方正证券公告编号：2025-047

方正证券股份有限公司

关于不再设立监事会并修订公司《章程》及相关议事规则的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，公司拟不再设立监事会，废止《监事会议事规则》，监事会职权由董事会审计委员会行使；并修订公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。修订具体情况请见附件。

2025年11月26日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于不再设立监事会的议案》，第五届董事会第十九次会议审议通过《关于修订公司<章程>及相关议事规则的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：

1、《方正证券股份有限公司章程》修订对照表

2、《方正证券股份有限股东会议事规则》修订对照表

3、《方正证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

方正证券股份有限公司董事会

2025年11月26日

1附件1：《方正证券股份有限公司章程》修订对照表

序号原条款新条款

第一条为维护方正证券股份有限公司第一条为维护方正证券股份有限公司（以下简称（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公1司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《证券公《证券法》）、《上市公司章程指引》《证券公司司监督管理条例》《证券公司治理准则》和其他有关规监督管理条例》、《证券公司治理准则》和其他定，制订本章程。

有关规定，制订本章程。

第三条公司于2011年8月3日经中国证

第三条经中国证监会“证监许可[2011]1124号”

监会“证监许可[2011]1124号”文批准，首

2文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股15亿

次向社会公众发行人民币普通股15亿股，于股，于2011年8月10日在上海证券交易所上市。

2011年8月10日在上海证券交易所上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任

3第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人，公司应当自其辞任之日

起30日内确定新的法定代表人。

第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范东与股东之间权利义务关系的具有法律约束公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

4管理人员具有法律约束力的文件。依据本章事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他理人员。

高级管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份人取得本公司或本公司控股股东的股份提供财务资助，

的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

6（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他会批准的其他方式。方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会事出席的董事会会议决议。

议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本

7公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在内转让或者注销。

三年内转让或者注销。

8第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

9自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券转让……

交易所上市交易之日起一年内不得转让……

10第二十九条董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公

3持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又出后6个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规及中国证监会规定的其他情形除外……定的其他情形除外……

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标

11质押权的标的。的。

第三十九条公司股东享有下列权利:

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形和其他形式的利益分配；

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督、提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；

赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

12定转让、赠与或质押其所持有的股份；

记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章其他权利。

程规定的其他权利。

13第四十二条股东大会、董事会的会议召第四十二条股东会、董事会的会议召集程序、表

4集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

14新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条董事、高级管理人员执行公第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程定，给公司造成损失的，连续180日以上单独的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者

或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

5的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

求董事会向人民法院提起诉讼。起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第四十四条他人侵犯公司合法权益，给第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

公司造成损失的，前条第一款规定的股东可以提起诉讼。

依照前条的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政

16新增法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向

人民法院提起诉讼。

第五十三条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

17公司控股股东及实际控制人对公司和公

权利、履行义务，维护上市公司利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

6借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

18新增法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第五十四条公司的控股股东应当依法行第五十六条公司的控股股东、实际控制人指示董

19使股东权利，不得超过其实际出资额及表决权事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

比例行使股东权利。的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

7公司的控股股东不得超越股东大会、董事公司的控股股东应当依法行使股东权利，不得超过

会任免公司的董事、监事和高级管理人员，干其实际出资额及表决权比例行使股东权利。

预公司的经营管理。

第五十五条公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严

20删除格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。

第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有

21新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会

22新增

和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十二条股东大会是公司的权力机第六十六条股东会是公司的权力机构，依法行使构，依法行使下列职权:下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

23（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥司形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计决议；师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第六十七条规定的担保事项；

8（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过者变更公司形式作出决议；公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%

（十）修改本章程；的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议公司在一年内对外投资超过公司最近作出决议；一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

（十二）审议批准第六十三条规定的担保（十二）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十四）审议公司每年度超过公司最近一期经审计大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除净利润10%的对外捐赠，授权公司董事会决定公司每年客户保证金后）30%的事项；度未超过公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠；

（十四）审议公司在一年内对外投资超过（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金规定应当由股东会决定的其他事项。后）30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券及股票、可

（十五）审议批准变更募集资金用途事转换为股票的公司债券作出决议。

项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十六）审议股权激励计划和员工持股计规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形划；式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十七）审议公司每年度超过公司最近一

期经审计净利润10%的对外捐赠，授权公司董事会决定公司每年度未超过公司最近一期经

审计净利润10%的对外捐赠；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除法律法规及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十四条股东大会分为年度股东大会第六十八条股东会分为年度股东会和临时股东

和临时股东大会。会。

9年度股东大会每年召开一次，应当于上一年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结

会计年度结束后的6个月内举行。公司未在规束后的6个月内举行。

定的期限内召开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司注册地证监局，说明延期召开的理由。

第六十五条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大第六十九条有下列情形之一的，公司在事实发生会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

或者本章程所定人数的2/3，即6人时；程所定人数的2/3，即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

25（三）单独或者合计持有公司10%以上股请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章其他情形。

程规定的其他情形。前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请前款第（三）项规定的表决权数按股东提求之日股东名册载明的情况计算。

出书面请求之日股东名册载明的情况计算。

第七十条公司在规定的期限内不能召开股东会

26新增的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司注册地

证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六十九条股东大会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大第七十四条董事会应当在规定的期限内按时召集

会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会股东会。

不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东可以自

10行召集和主持，并将有关情况向公司注册地证

监局和证券交易所备案。

第七十条独立董事有权向董事会提议召

第七十五条经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法

28召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后10日内提规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

不同意召开临时股东会的书面反馈意见……

馈意见……

第七十一条监事会有权向董事会提议召

第七十六条审计委员会向董事会提议召开临时股

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10程的规定，在收到提案后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

29出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的变更，应征得审计委员会的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主会不能履行或者不履行召集股东大会会议职持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第七十二条……董事会不同意召开临时第七十七条……董事会不同意召开临时股东会，股东大会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出

并应当以书面形式向监事会提出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同应当征得相关股东的同意。

11意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视

监事会未在规定期限内发出股东大会通为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集续90日以上单独或者合计持有公司10%以上和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第七十三条监事会或股东决定自行召集第七十八条审计委员会或股东决定自行召集股东

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地证监局和注册地证监局和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告时，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

例不得低于10%。10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构出机构和证券交易所提交有关证明材料。和证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条对于监事会或股东自行召集第七十九条对于审计委员会或股东自行召集的股

32的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供

董事会应当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第七十五条监事会或股东自行召集的股

第八十条审计委员会或股东自行召集的股东会，东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会

33召集的程序应与董事会召集股东会议的程序相同，会议

议的程序相同，会议所必需的费用由本公司承所必需的费用由本公司承担。

担。

第七十七条公司召开股东大会，董事会、第八十二条公司召开股东会，董事会、审计委员

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在

34东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东或者不属于股东会职权范围的除外。

12大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公

的提案或增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程提案。

第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，决并作出决议。股东会不得进行表决并作出决议。

第八十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第九十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托个人股东亲自出席会议的，应出示本人身代理人代为出席和表决。

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。

第八十六条股东出具的委托他人出席股

第九十一条股东出具的委托他人出席股东会的授

东大会的授权委托书应当载明下列内容:

权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；

和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（二）代理人的姓名或者名称；

36议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）注明如果股东不作具体指示，股东

每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

代理人是否可以按自己的意思表决；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股

（六）委托人为个人股东的，委托人应签东的，应加盖法人单位印章。

名；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

13章。

第九十一条股东大会召开时，公司全体

第九十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

37董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员可以根据需要列席会议。

第九十二条董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履第九十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员

38持。会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十五条在年度股东大会上，监事会

应当作有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务

39时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及删除

股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

14第一百条召集人应当保证股东大会连续

第一百〇四条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应

40中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召终止本次股东大会。同时，召集人应向公司注集人应向公司注册地证监局及证券交易所报告。

册地证监局及证券交易所报告。

第一百〇二条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第一百〇六条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报案；

酬和支付方法；

41（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）对公司发行债券作出决议；

（五）公司年度报告；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

所；

（七）对公司发行债券作出决议；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特

（八）聘用、解聘会计师事务所；

别决议通过以外的其他事项。

（九）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇三条下列事项由股东大会以特第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通

别决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公

42者变更公司形式；司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保或者担保金额超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证产（扣除客户保证金）30%的；金）30%的；

15（五）公司在一年内对外投资超过公司最（五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；

的；（六）批准变更募集资金用途事项；

（六）股权激励计划；（七）股权激励计划和员工持股计划；

（七）公司在特殊情况下未按照本章程规（八）公司在特殊情况下未按照本章程规定的现金定的现金分红政策拟定的利润分配方案；分红政策拟定的利润分配方案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，（九）审议每年度超过公司最近一期经审计净利润

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生30%的对外捐赠；

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇六条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

43删除

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百〇八条董事、监事候选人名单以第一百一十一条董事候选人名单以提案的方式提提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会有权向公司董事会（一）董事会有权向公司董事会推荐下届董事候选

推荐下届董事候选人，并提供董事候选人的简人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东会历和基本情况，提交股东大会选举。选举。

单独或合计持有公司股本总额的3%以上单独或合计持有公司股本总额的1%以上的股东可

的股东可提出董事或非由职工代表担任的下提出董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基况，提交股东会选举。

本情况，提交股东大会选举。（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规现任监事有权向公司监事会推荐非由职和证券监管机构的相关规定执行。

工代表担任的下届监事候选人，并提供监事候股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定选人的简历和基本情况，经监事会会议通过或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

后，提交股东大会选举。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

16（二）监事会中的职工代表由公司职工通比例达到30%以上或同时选举两名以上独立董事时，股

过民主方式选举产生。东会选举应当采用累积投票制表决。

（三）独立董事的提名方式和程序按照法

律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例达到30%以上或同时选举两名以

上独立董事时，股东大会选举应当采用累积投票制表决。

第一百一十六条股东大会采取记名方式

第一百一十九条股东会采取记名方式投票表决。

投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东大会对提案进行表决前，应当推举两参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东及代理人不得参加计票、监票。

有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

45票、监票。

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表股东大会对提案进行表决时，应当由律决结果载入会议记录。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十七条……在正式公布表决结

第一百二十条……在正式公布表决结果前，股东果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

46所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有有保密义务。

保密义务。

47第一百二十六条……第一百二十九条……

17（八）中国证监会依法认定及法律、行政（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公法规或规范性文件规定的其他情形。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（九）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条范性文件规定的其他情形。

情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百二十九条董事由股东大会选举或第一百三十二条董事由股东会选举或更换，任期3更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，

董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职可由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职务。工通过职工代表大会选举或更换。

第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百三十一条董事应当遵守法律、行

本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实……

义务：

（七）董事及其近亲属，董事或者其近亲属直接或

49……

者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联

（七）不得违反本章程的规定或未经股东人，不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

司订立合同或者进行交易；

……

第一百三十二条董事应当遵守法律、行第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:本章程，对公司负有下列勤勉义务:…………

（四）如实向监事会提供有关情况和资（四）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

50料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；得妨碍审计委员会行使职权；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受权，不得受他人操纵；他人操纵；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和督和合理建议；合理建议；

18（七）应当对公司定期报告签署书面确认（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完证公司所披露的信息真实、准确、完整；

整；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章及本章其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百三十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席，也为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，以撤换。董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

董事出席股东大会次数未达到每年度应董事出席股东会次数未达到每年度应出席会议的

出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

换。

第一百三十六条董事可以在任期届满以

第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法

数、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董最低人数或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就

52事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞股东会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。

职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告会时生效。

送达董事会时生效。

第一百三十七条未经本章程规定或者董第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会

53表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先应当事先声明其立场和身份。

19声明其立场和身份。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

董事执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、失的，应当承担赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条本节有关董事任职条

54件、提名、选举、更换、辞职、义务等规定，删除

适用于公司监事。

第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职

55新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十八条独立董事应当具备与其行使职权

第一百四十四条独立董事应当具备与其

相适应的任职条件：

行使职权相适应的任职条件：

……

（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原

56（六）有足够的时间和精力履行独立董事

则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构职责，原则上最多在3家境内上市公司或2家担任独立董事。

证券基金经营机构担任独立董事。

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十一条

第一百四十七条……

……独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，

57独立董事行使前款第（一）项至第（三）应当经全体独立董事过半数同意。

项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十九条公司定期或不定期召开第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的

独立董事专门会议，审议下列事项：专门会议机制，公司定期或不定期召开独立董事专门会

20（一）本章程第一百四十七条第一款第议，审议下列事项：

（一）至（三）项所列事项；（一）本章程第一百五十一条第一款第（一）至（三）

（二）应当披露的关联交易；项所列事项；

（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）应当披露的关联交易；

方案；（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（四）公司如被收购，董事会针对收购所（四）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决作出的决策及采取的措施；策及采取的措施；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及（五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规本章程规定的其他事项。定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨本条第（二）至（五）项所列事项，应当经公司全论公司其他事项。体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百五十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百五十六条公司设董事会，由十二名董事组

第一百五十三条董事会由九名董事组成。其中独立董事四名，由职工代表担任的董事一名。

59成，其中独立董事三名，在公司同时担任其他在公司同时担任其他职务的董事不得超过董事人数的职务的董事不得超过董事人数的1/2，董事会1/2，董事会设董事长一人。

设董事长一人。

第一百五十四条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；第一百五十七条董事会行使下列职权:

（二）执行股东会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

60（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；……

……

第一百五十六条董事会承担公司全面风第一百五十九条董事会承担公司全面风险管理的

险管理的最终责任，履行以下风险管理职责：最终责任，履行以下风险管理职责：

（一）推进风险文化建设；（一）树立与本公司相适应的风险管理理念，全

（二）审议批准公司全面风险管理的基面推进公司风险文化建设；

21本制度；（二）审议批准公司风险管理战略，并推动其在

（三）审议批准公司的风险偏好、风险公司经营管理中有效实施；

容忍度以及重大风险限额；（三）审议批准公司全面风险管理的基本制度；

（四）审议公司定期风险评估报告；（四）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以

（五）对首席风险官进行考核；及重大风险限额；

（六）建立与首席风险官的直接沟通机（五）审议公司定期风险评估报告；

制；（六）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；

（七）签署确认公司每半年净资本等风险（七）建立与首席风险官的直接沟通机制；

控制指标的具体情况和达标情况；（八）公司章程规定的其他风险管理职责。

（八）公司章程规定的其他风险管理职董事会可授权董事会风险控制委员会履行其全面责。风险管理的部分职责。

董事会可授权董事会风险控制委员会履行其全面风险管理的部分职责。

第一百六十七条有下列情形之一的，董事长应在5日内发出召开董事会临时会议的通

第一百七十条有下列情形之一的，董事长应在接

知：

到提议后10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

时；

（二）董事长认为必要时；

62（三）1/3以上董事联名提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；

（五）审计委员会提议时

（五）监事会提议时；

（六）执行委员会提议时；

（六）执行委员会提议时。

（七）本章程规定的其他情形。

5日的期限自发出通知之日起计算，截止

日不包括会议召开当日。

第一百七十九条战略发展委员会的主要第一百八十二条战略发展与 ESG 委员会的主要职

职责是：责是：

（一）将文化建设融入公司战略，对公司（一）将文化建设融入公司战略，对公司长期发展长期发展战略规划进行研究并提出建议；战略规划进行研究并提出建议；

22（二）对章程规定的须经董事会批准的重（二）对章程规定的须经董事会批准的重大融资方大融资方案进行研究并提出建议；案进行研究并提出建议；

（三）对章程规定须经董事会批准的重大（三）对章程规定须经董事会批准的重大资本运

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建作、资产经营项目进行研究并提出建议；

议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并

（四）对其他影响公司发展的重大事项进提出建议；

行研究并提出建议；（五）指导公司 ESG战略制定并监督公司 ESG事宜

（五）对以上事项实施情况进行检查；对公司 ESG 治理进行研究并提供决策建议，包括 ESG 治

（六）董事会授权的其他事项。理目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；

（六）对以上事项实施情况进行检查；

（七）董事会授权的其他事项。

第一百八十四条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员不64新增少于3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，

其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百八十一条审计委员会的主要职责第一百八十五条审计委员会负责审核公司财务信

是：息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

（一）审议财务会计报告及定期报告中的主要职责是：

财务信息、内部控制评价报告；（一）审议披露财务会计报告及定期报告中的财务

（二）审议聘用或者解聘承办公司审计业信息、内部控制评价报告；

务的会计师事务所；（二）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（三）审议聘任或者解聘公司财务负责师事务所；

65人；（三）审议聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）审议因会计准则变更以外的原因作（四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

更正；（五）审议公司重大关联交易事项；

（五）审议公司重大关联交易事项；（六）负责公司关联交易的管控，最终确认公司的

（六）负责公司关联交易的管控，最终确关联人名单；

认公司的关联人名单；（七）检查公司财务；

（七）董事会授权的其他事项。（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行

23上述第（一）至（五）项经审计委员会全监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议

体过半数同意后，应提交董事会审议。的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十一）向股东会会议提出提案；

（十二）依照本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

上述第（一）至（五）项，经审计委员会全体过半数同意后，应提交董事会审议。

第一百八十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上

66新增成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百八十二条薪酬与考核委员会的主第一百八十七条薪酬与考核委员会负责制定董

要职责是：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

（一）根据董事、总裁及其他高级管理人董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划事会提出建议：

67或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩（一）董事、高级管理人员的薪酬；

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，罚的主要方案和制度等；激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安酬管理制度进行审议并提出意见；排持股计划；

24（三）审查公司董事、总裁及其他高级管（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效规定的其他事项。

考评；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员监督；会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）董事会授权的其他事项。

第一百八十八条提名委员会负责拟定董事、高级

第一百八十三条提名委员会的主要职责

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人是：

选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

（一）研究董事、高级管理人员的选择标

会提出建议：

准和程序并提出建议；

（一）提名或者任免董事；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人

68（二）聘任或者解聘高级管理人员；

员的人选；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（三）对董事候选人和高级管理人选进行规定的其他事项。

审查并提出建议；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

（四）董事会授权的其他事项。

纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十四条董事会各专门委员会可

下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董

69删除

事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。

第一百八十六条专门委员会对董事会负

第一百九十条专门委员会对董事会负责，专门委

70责，专门委员会向董事会提交工作报告，专门

员会的提案应提交董事会审查决定。

委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百九十三条执行委员会行使下列职第一百九十七条执行委员会行使下列职权：

权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会

25（一）贯彻执行董事会确定的经营方针和决议，并向董事会报告工作；

战略，决定公司经营管理中的重大事项；（二）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）拟订公司的年度财务预算方案、决组织实施公司年度经营计划，拟订各项业务的年度计

算方案；划、经营策略和考核方案，制定各职能部门的年度目标

（三）拟订公司各项业务的年度计划、经责任和考核方案；

营策略和考核方案，制定公司各职能部门的年（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

度目标责任和考核方案；（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体

（四）拟订公司机构设置方案；规章；

（五）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司对外投资、对外担保等其他重要事

（六）拟订公司对外投资、对外担保等其项的方案；

他重要事项的方案；（六）公司员工薪酬方案、人员编制的核定，员工

（七）公司员工薪酬方案、人员编制的核培训计划、员工奖惩方案的制定；

定，员工培训计划、员工奖惩方案的制定；（七）决定任免除应由董事会决定任免以外的管理

（八）公司总部部门总经理、分公司总经人员，包括但不限于公司总部部门总经理、分公司总经

理的任免，公司重要营业部总经理的任免，子理的任免，公司重要营业部总经理的任免，子公司高级公司高级管理人员的推荐提名；管理人员的推荐提名；

（九）负责落实公司党委、董事会文化建（八）负责落实公司党委、董事会文化建设工作要

设工作要求，组织开展公司文化建设工作；求，组织开展公司文化建设工作；

（十）董事会授予的其它职权。（九）本章程或者董事会授予的其它职权。

第一百九十八条本章程关于不得担任董

第二百〇二条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形、关于董事的忠实勤勉义务及相关行

关于董事的忠实勤勉义务、离职管理及相关行为规范的

72为规范的规定，同时适用于总裁及其他高级管规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

……

第二百〇二条执行委员会对公司全面风第二百〇六条执行委员会对公司全面风险管理承

险管理承担主要责任，主要履行以下全面风险担主要责任，主要履行以下全面风险管理职责：

管理职责：（一）率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行

（一）制定风险管理制度，并适时调整；业文化及公司风险文化，恪守公司价值准则和职业操

26（二）建立健全公司全面风险管理的经营守；

管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务（二）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，关制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机守；

制；（三）拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并

（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重适时调整；

大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落（四）建立健全公司全面风险管理的经营管理架实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部事会的授权进行处理；门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、

（四）审议公司每半年净资本等风险控制相互协调的运行机制；

指标的具体情况和达标情况；（五）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限

（五）评估公司整体风险和各类重要风险额等的具体执行方案，确保其有效落实；对执行情况进

管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；

事会报告；（六）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理

（六）建立涵盖风险管理有效性的全员绩状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

效考核体系；（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体

（七）建立完备的信息技术系统和数据质系；

量控制机制；（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机

（八）风险管理的其他职责。制；

（九）风险管理的其他职责。

第二百〇三条执行委员会应当根据董事第二百〇七条执行委员会应当根据董事会或者审

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司经

告公司经营管理情况和公司财务情况。执行委营管理情况和公司财务情况。执行委员会必须保证该报员会必须保证该报告的真实性。告的真实性。

第二百〇六条公司高级管理人员负责落第二百一十条公司高级管理人员负责落实合规管

实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

75下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职

合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

27员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责

财力、技术支持和保障；任追究；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，（三）监管机构、本章程规定或者董事会确定的其落实责任追究；他合规管理职责。

（三）公司章程规定或者董事会确定的其高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，他合规管理职责。公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大公司高级管理人员执行公司职务时违反过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司对高级管理人员的考核应当包括合公司对高级管理人员的考核应当包括合规总监对

规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项行为合规性的专项考核内容。考核内容。

第二百一十九条审计委员会对公司合规管理情况

进行监督，履行以下合规管理职责：

（一）监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；

第二百一十五条公司应当按照法律、法

（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导

规及监管规定，保障合规总监和合规管理人员责任的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；

76的独立性，建立对合规总监和合规管理人员的

（三）监管机构或本章程规定的其他合规管理职

履职保障机制，包括：

责。

……

公司应当按照法律、法规及监管规定，保障合规总监和合规管理人员的独立性，建立对合规总监和合规管理人员的履职保障机制，包括：

……

第二百一十七条首席风险官为公司高级第二百二十一条首席风险官为公司高级管理人

管理人员，负责组织落实公司全面风险管理的员，负责组织落实公司全面风险管理的具体工作，指导

77具体工作。首席风险官不得兼任或者分管与其建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、职责相冲突的职务或者部门。风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，

28组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

第二百二十三条审计委员会承担全面风险管理的

监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方

78新增面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负

有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

79第八章监事会删除

第二百五十七条公司的公积金用于弥补第二百三十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

80司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百三十九条公司实行内部审计制度，明确内

第二百六十一条公司实行内部审计制部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

81度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经障、审计结果运用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百六十二条公司内部审计制度和审

第二百四十条公司内部审计机构对公司业务活

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

82动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检

计负责人由董事长提名，并向董事会负责和报查。

告工作。

第二百四十一条公司内部审计机构向董事会负责。

83新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，

29应当立即向审计委员会直接报告。

第二百四十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

84新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百四十三条审计委员会与会计师事务所、国

85新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百四十四条审计委员会参与对内部审计负责

86新增人的考核。

第二百七十五条公司召开监事会的会议

87通知，以传真发送、或电子邮件发送、或专人删除

送出、或邮寄进行。

第二百八十条公司合并，应当由合并各第二百六十一条公司合并，应当由合并各方签订

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出单。公司应当自作出合并决议之日起10日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

88通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日知书的自公告之日起45日内，可以要求公司起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。保。

第二百八十二条公司分立，其财产作相

第二百六十三条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

89内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

公司分立前的债务由分立后的公司承担但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债议另有约定的除外。

务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

90第二百八十三条公司需要减少注册资本第二百六十四条公司减少注册资本，将编制资产

30时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信公告。债权人自接到通知书之日起30日内，用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，有权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于中国证公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定监会规定的最低限额的最低限额。

第二百六十五条公司依照本章程第二百三十五条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二

91新增百六十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百六十六条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

92新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百六十七条公司为增加注册资本发行新股

93新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百八十七条公司因下列原因解散:第二百七十一条公司因下列原因解散:

94…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将

31解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百七十二条公司有本章程第二百七十一条第

第二百八十八条公司有本章程第二百八

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

95程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。

第二百七十三条公司因本章程第二百七十一条第

第二百八十九条公司因本章程第二百八

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

96现之日起15日内成立清算组，开始清算。清

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾东会决议另选他人的除外。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百九十一条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上第二百七十五条清算组应当自成立之日起10日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组

债权人申报债权，应当说明债权的有关事申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第三百〇一条释义第二百八十五条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

32够实际支配公司行为的人。其他组织。

……

第三百〇六条本章程附件包括股东大会

第二百九十条本章程附件包括股东会议事规则、

99议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

董事会议事规则。

则。

注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：

1、仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；

2、标点、数字形式、单纯条款序号及援引条款序号调整，以及其他不影响条款含义

的非实质性修改等。

33附件2：《方正证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

序号原条款新条款

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

1新增

开等事项适用本规则。

第五条除法律、行政法规、中国证监会规

第四条股东大会职权范围内的事项，应由

定或证券交易所规则另有规定外，股东会的职权

2股东大会审议决定，不得通过授权的形式由董事

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个会或其他机构和个人代为行使人代为行使。

第五条股东大会分为年度股东大会和临时第六条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期大会不定期召开，出现公司章程第五十四条规定召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东会

3的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月内

事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。召开临时股东会。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应公司在上述期限内不能召开股东会的，董事当报告公司注册地证监局和上海证券交易所（以会应向股东作出解释，并书面报告公司注册地证下简称“证券交易所”），说明原因并公告。监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召第十条董事会应当在本规则第六条规定的

集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有期限内按时召集股东会。

公司10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司注册地证监局和证券交易所备案。

第十一条经全体独立董事过半数同意，独

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章

5根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

…………

第十一条监事会有权向董事会提议召开临第十二条审计委员会有权向董事会提议召

634

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履员会可以自行召集和主持。

行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第十二条……第十三条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员出请求。会提出请求。

7监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向公司注册

第十三条监事会或股东决定自行召集股东地证监局和证券交易所备案。审计委员会或者召大会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地

8集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公

证监局和证券交易所备案。在股东大会决议公告告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券时，召集股东持股比例不得低于10%。

交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%

第十四条对于监事会或股东自行召集的股第十五条对于审计委员会或股东自行召集

9东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

35应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提

供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大第十六条审计委员会或股东自行召集的股

10会，召集的程序应与董事会召集股东大会议的程东会，召集的程序应与董事会召集股东会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。序相同，会议所必需的费用由公司承担

第十七条公司召开股东大会，董事会、监第十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出临时提案，并在股东大会召开10日前将临时提案书面提交召集人。

第十八条向股东大会提出提案应遵循以

第十九条单独或者合计持有公司1%以上股

下规定：

份的股东，有权提出临时提案，并在股东会召开

（一）关于董事、非职工代表监事及独立董

10日前将临时提案书面提交召集人。

事候选人的提案：

召集人应当在收到临时提案后，将符合规定

1、单独或合并持有公司股本总额3%以上的

条件的临时提案列入该次股东会议事日程，并于股东可提出董事或非由职工代表担任的下届监

收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临事候选人的提案，并提供候选人的简历和基本情

11时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

况，提交股东大会选举；

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

2、董事会、监事会有权向公司董事会推荐规定，或者不属于股东会职权范围的除外；召集下届董事候选人，并提供董事候选人的简历和基人不将临时提案列入股东会会议议程的，应当在本情况，提交股东大会选举；

该次股东会上进行解释和说明；除上述情形外，

3、现任监事有权向公司监事会推荐非由职

召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通工代表担任的下届监事候选人，并提供监事候选知中已列明的提案或增加新的提案。

人的简历和基本情况，经监事会会议通过后，提股东会通知和补充通知中未列明或不符合公交股东大会选举；

司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

4、董事会、监事会、单独或合并持有公司决议。

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生；

（二）关于其他提案：

1、股东大会提案一般由董事会负责提出；

362、监事会及单独或合计持有公司3%以上股

权的公司股东有权提出提案；

3、监事会提议召开临时股东大会的，无论

是否由董事会召集，监事会均应负责提出提案；

4、股东提议召开临时股东大会的，无论是

否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案。

（三）关于临时提案：

1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前（不含会议召开当日）提出临时提案并书面提交召集人；

2、召集人应当在收到提案后，将符合规定条

件的临时提案列入该次股东大会议事日程，并于收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；召集人不将临时提案列入股东

大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明；

3、除上述情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（四）股东大会通知和补充通知中未列明或

不符合公司章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十二条股东会的通知包括以下内容：

第二十一条股东大会的通知包括以下内

……

容：

12（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

序。

第二十七条第二十八条

…………法人股东应由法定代表人或者委托代理人出法人股东应由法定代表人或者委托代理人出

13席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、股东依法出具的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

37委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东

第二十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投同意、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

（四）注明如果股东不作具体指示，股东代示；

理人是否可以按自己的意思表决；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

14（五）委托人为个人股东的，委托人应签名

（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。

（或者盖章）。委托人为法人股东的，委托人法定委托人为法人股东的，委托人法定代表人签名并代表人签名并加盖法人单位印章。

加盖法人单位印章。

授权委托书未对上述第（二）、（五）项作出

授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东会，也无权就审议事项进行表决。授书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。

权委托书未对上述第（三）、（四）、项作出说明的，授权委托书未对上述第（二）、（三）、（四）、（五）

不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表项作出说明的，不影响授权委托书的效力，代理决决定都视为委托人的意思。

人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。

第三十三条股东大会召开时，本公司全体第三十四条股东会要求董事、高级管理人

15董事、监事、总裁和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

其他高级管理人员可以根据需要列席会议。接受股东的质询。

第三十四条董事会召集的股东大会由董事第三十五条股东会由董事长主持。董事长

长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半

16履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员事主持。会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权

38会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议

一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，监事会应

当作有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时

17的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股删除

东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十九条股东大会应有会议记录，由董

第三十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人、主

（一）会议时间、地点、议程和召集人；

持人；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总

（二）大会主席以及出席或列席会议的董事、裁和其他高级管理人员姓名及职务；

监事、总裁和其他高级管理人员姓名及职务；

（三）出席会议的股东名称、股东法定代表

人或委托代理人姓名、所持有表决权的股份总数

18及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

复或说明；

（六）律师、计票人及监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载会议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。

第四十条召集人应当保证会议记录内容真第四十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、总裁、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事

19董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名名册及代理出席的授权委托书一并保存，保存期册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表

39限不少于15年。决情况一并保存，保存期限不少于15年。

第四十三条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第四十三条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）对公司发行债券作出决议；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（七）对公司发行债券作出决议；会计师事务所；

（八）公司聘用、解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规或者公司章程规定

（九）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条下列事项由股东会以特别决议

通过：

第四十四条下列事项由股东大会以特别决（一）公司增加或者减少注册资本；

议通过：（二）公司的分立、合并、解散、清算或者

（一）公司增加或者减少注册资本；变更公司形式；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者（三）公司章程的修改；

变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（三）公司章程的修改；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或除客户保证金）30%的；

21者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣（五）公司在一年内对外投资超过公司最近除客户保证金）30%的；一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；

（五）公司在一年内对外投资超过公司最近（六）批准变更募集资金用途事项；

一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；（七）股权激励计划和员工持股计划；

（六）股权激励计划；（八）公司在特殊情况下未按照本章程规定

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，的现金分红政策拟定的利润分配方案；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（九）审议每年度超过公司最近一期经审计

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。净利润30%的对外捐赠；

（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

40响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条

第四十五条……

……董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监东可以征集股东投票权。会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

第四十七条除公司处于危机等特殊情况第四十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

23董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。同。

第五十九条出席股东会的股东，应当对提

第五十九条出席股东大会的股东，应当对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

24提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市或弃权。场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第六十四条股东会通过有关派现、送股或

25新增者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后两个月内实施具体方案。

第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

26新增行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

41项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

注：除上述修订外，下列修订不再逐一列示：

1、仅将“股东大会”调整为“股东会”，删去“监事”或“监事会”相关内容的条款；

2、标点、数字形式、单纯条款序号及援引条款序号调整，以及其他不影响条款含义的非实质性修改等。

42附件3：《方正证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序号原条款新条款

第一条为了进一步规范方正证券股

份有限公司（以下简称公司）董事会的议第一条为了进一步规范方正证券股份有限公司

事方式和决策程序，促使董事和董事会有（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使效地履行其职责，提高董事会规范运作和董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作科学决策水平，完善公司治理结构，根据和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民《中华人民共和国公司法》（以下简称《公共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理司法》）、《证券公司治理准则》等有关法律、准则》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、行政法规、规章和《方正证券股份有限公规章和《方正证券股份有限公司章程》（以下简称公司司章程》（以下简称公司章程），结合公司章程），结合公司实际，制定本规则。

实际，制定本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，

第二条公司设董事会办公室，由董事会秘书分

2在董事会秘书领导下处理董事会日常事管，负责处理董事会日常事务。

务。

第三条董事会会议分为定期董事会第三条董事会会议分为定期董事会会议和临时

3会议和临时董事会会议。定期董事会会议董事会会议。定期董事会会议为审议公司定期报告的会

每年至少召开两次会议。议，每年至少召开两次。

第五条有下列情形之一的，董事长

应当在5日内发出召开董事会临时会议的第五条有下列情形之一的，董事长应当在接到提通知：议后10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

议时；（二）董事长认为必要时；