北京京运通科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

北京京运通科技股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理中的作用，保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《北京京运通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合

公司实际情况，制定本工作细则。

第二条独立董事专门会议是指仅由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。会议应在

召开前三天以书面形式通知全体独立董事，如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第五条独立董事专门会议中，每一名独立董事有一票表决权。会议可采用

现场或通讯表决的方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第六条独立董事专门会议至少应有两名独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

3北京京运通科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并

应当经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十二条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

3北京京运通科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，包括同意、保留意见及

其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条除非特别例外指明，本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规

定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本工作细则。

第十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

第十九条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

北京京运通科技股份有限公司二零二三年十月

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