证券代码：601908证券简称：京运通公告编号：临2025-056

北京京运通科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意取消监事会、并对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规

则等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订内容

《公司章程》相应条款修订如下：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、相关章节、条款及交叉引用所涉及序号相应调整；

4、因本次修订所涉及的条款较多，列示其中主要修订情况对比如下：

原章程条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称简称《“证券法》”）和其他有关规定，制订《“证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

第八条董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责司以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股第十一条本章程自生效之日起，即成为规范东与股东之间权利义务关系的具有法律约公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，高级管理人员具有法律约束力的文件。依对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律据本章程，股东可以起诉股东，股东可以约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股起诉公司董事、监事、总经理和其他高级东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉股东、董事、监事、总经理和其他高和高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

负责人、总经理助理。秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支和价格应当相同；任何单位或者个人所认付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股面值人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明币1元。面值。

第十九条目前公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

241460.2861万股，均为普通股。241460.2861万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等第二十条公司或公司的子公司（包括公司形式，为他人取得本公司或者其母公司的股的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

份提供财务资助，公司实施员工持股计划的偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司除外。

股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

2可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得第三十条公司公开发行股份前已发行的股转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、监事、高级管理人员应当向公1年内不得转让。

司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确其所持有本公司股份总数的25%；所持本定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

公司股份自公司股票上市交易之日起1年持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

内不得转让；上述人员离职后半年内，不份自公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让其所持有的本公司股份。公司董事、让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持监事和高级管理人员在申报离任六个月后有的本公司股份。

的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股

票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司依据证券登记机构提供的

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的种类享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同一种类股份的股东，享有同等权利，承份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

………………

3（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资

信息或者索取资料的，应当向公司提供证料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、明其持有公司股份的种类以及持股数量的行政法规的规定，向公司提供证明其持有公书面文件，公司经核实股东身份后按照股司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十四条公司股东大会、董事会决议内董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

容违反法律、行政法规的，股东有权请求微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力股东大会、董事会的会议召集程序、表决存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

方式违反法律、行政法规或者本章程，或在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定者决议内容违反本章程的，股东有权自决前，相关方应当执行股东会决议。公司、董议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行新增表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

4未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反

第三十五条董事、高级管理人员执行公司法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

职务时违反法律、行政法规或者本章程的成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人规定，给公司造成损失的，连续180日以民法院提起诉讼。

上单独或合并持有公司1%以上股份的股………

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理人讼；监事会执行公司职务时违反法律、行员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

政法规或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯失的，股东可以书面请求董事会向人民法公司全资子公司合法权益造成损失的，连续院提起诉讼。一百八十日以上单独或者合计持有公司1%………….以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳第四十条公司股东承担下列义务：

股金；（三）除法律、法规规定的情形外，（一）遵守法律、行政法规和本章程；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股司或者其他股东的利益；不得滥用公司法款；

人独立地位和股东有限责任损害公司债权（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回人的利益；其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有有限责任损害公司债权人的利益；

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担利益的，应当对公司债务承担连带责任。的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第三十八条持有公司5%以上有表决权股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，份的股东，将其持有的股份进行质押的，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告应当自该事实发生当日，向公司作出书面知公司已发生或者拟发生的重大事件；

报告。（四）不得以任何方式占用公司资金；

第三十九条公司的控股股东、实际控制人（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人不得利用其关联关系损害公司利益。违反员违法违规提供担保；

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利偿责任。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开公司控股股东及实际控制人对公司和公司重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操其他股东负有诚信义务。控股股东应严格纵市场等违法违规行为；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、用利润分配、资产重组、对外投资、资金资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

占用、借款担保等方式损害公司和其他股他股东的合法权益；

东的合法权益，不得利用其控制地位损害（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独公司和其他股东的利益。立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

………（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上公司董事会对公司控股股东所持股份实行海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东公司的控股股东、实际控制人不担任公司侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占董事忠实义务和勤勉义务的规定。

资产。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

6第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十条股东大会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，法行使下列职权：

决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事损方案；

项；

……….

（三）审议批准董事会的报告；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（四）审议批准监事会报告；

决议。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、经本章程、公司股东会授权由董事会决议，决算方案；

可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证补亏损方案；

监会及上海证券交易所的规定。

……..除法律、行政法规、中国证监会规定或上海上述股东大会的职权不得通过授权的形式

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的由董事会或其他机构和个人代为行使。

职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，应在董

第四十一条公司下列对外担保行为，应在事会审议后提交股东会审议通过。

董事会审议后提交股东大会批准通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过公司最近一期经审计净资以后提供的任何担保；

产的50%以后提供的任何担保；

……...……..公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当公司股东大会审议前款第（五）项担保时，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通应当经出席会议的股东所持表决权的三分过。

之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联审议程序的对外担保，给公司造成损失或人应当提供反担保。

者可能造成损失的，公司董事会应当及时公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易保等保护性措施避免或者减少损失，并追的同时，应当就存续的关联担保履行相应审究有关人员的责任。

议程序和信息披露义务。

第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人会议通知中确定的其

第四十四条本公司召开股东大会的地点他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式

为：公司住所地或者股东大会召集人会议召开，也可以同时采用电子通信方式召开。

通知中确定的其他地点。股东大会将设置公司还将提供网络投票的方式为股东提供便会场，以现场会议形式召开。公司还将提利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出供网络投票的方式为股东参加股东大会提席。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参的视为出席。加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工

7作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第四十六条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。

召开临时股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权………..向董事会提议召开临时股东会。

……..

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董董事会应当提供股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十三条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

监事会以及单独或者合并持有公司3%以股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东大会召开10日前提出临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案并书面提交召集人。召集人应当在收日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内到提案后2日内发出股东大会补充通知，容，并将该临时提案提交股东会审议。但临公告临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者本章程的规………….定，或者不属于股东会职权范围的除外。

………….

第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20日开20日前书面通知各股东；临时股东大会前以公告方式通知各股东；临时股东会将于将于会议召开15日前通知各股东。公司在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公计算起始期限时，不应当包括会议召开当司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…….（一）会议的时间、地点和会议期限；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决……..程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东大会会议通知和补充通知中应当充序。

分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整事项需独立董事发表意见的，发布股东大的记载所有提案的内容。

会通知或补充通知中将同时记载独立董事…........的意见及理由。

……..

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。…….法定代表人出席会议的，应出示本人身…….法定代表人出席会议的，应出示本人份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证身份证、能证明其具有法定代表人资格的明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身

8有效证明；委托代理人出席会议的，代理份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

人应出示本人身份证、法人股东单位的法书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十一条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件，和投票代理委权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其托书均需备置于公司住所或者召集会议的

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公通知中指定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席总经理和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。

议。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应议主持人应当在会议记录上签名。会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

席的委托书及其他方式表决情况的有效资其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能作出因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本东大会或直接终止本次股东大会。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公召集人应向公司所在地中国证监会派出机司所在地中国证监会派出机构及上海证券交构及证券交易所报告。易所报告。

9第七十六条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

所代表的有表决权的股份数额行使表决份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。权。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。

请股东会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序为：

董事、提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董

补董事时，现任董事会、单独或者合计持事时，现任董事会、单独或者合计持有公司有公司3%以上股份的股东可以按照不超

1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任

过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事的下一届董事会的董事候选人或者增补董会的董事候选人或者增补董事的候选人；

事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持

（二）独立董事由现任董事会、监事会、有公司发行在外股份1%以上的股东提名；

单独或合计持有公司发行在外股份1%以董事候选人应根据公司要求作出书面承上的股东提名；

诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交

（三）监事会换届改选或者现任监事会增

的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后补监事时，现任监事会、单独或者合计持切实履行职责等。

有公司3%以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名由非职工代表担任第八十七条股东会就选举董事进行表决时，的下一届监事会的监事候选人或者增补监

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以事的候选人；

实行累积投票制。股东会选举两名以上独立

（四）监事会中的职工监事由职工代表大董事时，应当实行累积投票制。公司另行拟会、职工大会或其他方式民主产生；

定《累积投票制实施细则》。

（五）董事候选人或者监事候选人应根据前款所称累积投票制是指股东会选举董

公司要求作出书面承诺，包括但不限于：

事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的同意接受提名，承诺提交的其个人情况资表决权，股东拥有的表决权应当集中使用。

料真实、完整，保证其当选后切实履行职董事会应当向股东说明候选董事的简历和基责等。

本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，10根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权应当集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

提案进行修改，否则，有关变更应当被视行修改，若变更，则应当被视为一个新的提为一个新的提案，不能在本次股东大会上案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

第八十九条出席股东大会的股东，应当对弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股提交表决的提案发表以下意见之一：同意、票市场交易互联互通机制股票的名义持有反对或弃权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

第九十五条公司董事为自然人，有下列情一的，不能担任公司的董事：

形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个产负有个人责任的，自该公司、企业破产人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关执照之日起未逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，罚，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担任其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他本条情形的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

11派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并务。董事任期三年，任期届满可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任……..期三年，任期届满可连选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员……..兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规董事对公司负有下列忠实义务：

和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或者其法收入，不得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（三）不得将公司资产或者资金以其个人收入；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（四）不得违反本章程的规定，未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议通

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他过，不得直接或者间接与本公司订立合同或人或者以公司财产为他人提供担保；者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

大会同意，与本公司订立合同或者进行交谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职务根据法律、行政法规或者本章程的规定，不便利，为自己或他人谋取本应属于公司的能利用该商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股同类的业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公定的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行

12交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公报告。董事会将在2日内披露有关情况。

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或满，应向董事会办妥所有移交手续，其对者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造

第一百〇三条董事执行公司职务时违反成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

法律、行政法规、部门规章或本章程的规故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，董事会由9名

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事负责。1名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

中独立董事3名，设董事长1名。或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；………

13（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（十六）法律、行政法规、部门规章、或本章损方案；程或者股东会授予的其他职权。

………超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十七）法律、行政法规、部门规章或本审议。

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定购买出售第一百一十四条董事会应当确定对外投资、资产、对外投资、委托理财、提供财务资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

助、债权债务重组、对外担保、关联交易委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建等事项的权限，建立严格的审查和决策程立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当序，重大投资项目应当组织有关专家、专组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。

（一）董事会有权对公司下述对外投资、（一）董事会有权对公司下述对外投资、收购

收购出售资产、委托理财、债权债务重组出售资产、委托理财、债权债务重组等事项作

等事项作出决议，公司上述交易达到以下出决议，公司上述交易达到以下标准之一时，标准之一时，必须报经董事会批准：必须报经董事会批准：

……………...上述购买出售的资产不含购买原材料、燃公司发生的交易仅达到前款第4项或第6项

料和动力，以及出售产品、商品等与日常标准，且公司最近一个会计年度每股收益的经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定出售此类资产的，仍包含在内。提交股东会审议。

……....……….

（四）公司不得直接或者通过子公司向董（四）关联交易事项

事、监事、高级管理人员提供借款；公司1、除提供担保外，公司与关联人发生的交易与关联自然人发生的交易金额在30万元人达到下列标准之一的，应当经全体独立董事民币以上的关联交易，公司与关联法人（或过半数同意后履行董事会审议程序，并及时者其他组织）发生的交易金额在300万元披露：

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审括承担的债务和费用）在30万元人民币以上议批准；公司与关联方发生的交易（包括的关联交易；承担的债务和费用，公司获赠现金资产和（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生提供担保除外）金额在3000万元以上，且的交易金额（包括承担的债务和费用）在300占公司最近一期经审计净资产绝对值5%万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

以上的关联交易，由股东大会审议批准。对值0.5%以上的关联交易；

14公司重大关联交易（指公司拟与关联自然2、公司与关联方发生的交易（包括承担的债人发生的交易金额在30万元人民币以上的务和费用，公司获赠现金资产和提供担保除关联交易，或者公司拟与关联法人（或其外）金额在3000万元以上，且占公司最近一他组织）发生的交易金额在300万元以上期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对应当披露审计报告或评估报告，并将该交易值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认提交股东会审议批准。

可后，提交董事会讨论。董事会可以根据与日常经营相关的关联交易可免于审计或者公司实际情况对前款董事会权限范围内的评估。

事项具体授权给总经理执行。根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，特定交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露的，按照相关规定执行

第一百一十五条代表1/10以上表决权的

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、

东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议监事会或总经理可以提议召开董事会临时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会议。董事长应当自接到提议后10日内，后10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

第一百一十九条董事与董事会会议决议

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事应当及时向董事会书面报告，有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事行使表决权。该董事会会议由过半数的理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事出席即可举行，董事会会数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应人的，应将该事项提交股东大会审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：填

第一百二十三条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方写表决票等书面投票方式或举手表决方式。

式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会董事会会议以现场召开为原则。董事会临议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集时会议在保障董事充分表达意见的前提人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子下，经召集人（主持人）、提议人同意，也通信方式召开并作出决议，并由参会董事签可以通过视频、电话、传真等方式召开并字。

作出决议，并由参会董事签字。

新增第五章第三节独立董事

新增第五章第四节董事会专门委员会

第一百二十四条公司设总经理一名，由董第一百四十二条公司设总经理一名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解由董事会聘任或解聘。聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十三条本章程关于不得担任董事的

不得担任董事的情形、同时适用于高级管情形、离职管理制度的规定，同时适用于高理人员。级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程第关于董事的忠实义务和勤勉义务的

15第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

新增

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会派出机构和上海

所报送并披露年度报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计前6个月结束之日起2个月内向中国证监年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期会派出机构和上海证券交易所报送并披露中报告。期报告。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，

第一百五十二条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册

50%以上的，可以不再提取。

资本的50%以上的，可以不再提取。

……….………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东大会决议，还可以从税后利润中提取金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配。

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十三条公司的公积金用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和于弥补公司的亏损。

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公

25%。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或与持续经营相关的重大不确

新增定性段落的无保留意见、资产负债率高于

70%、经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。

第一百五十四条公司股东大会对利润分第一百六十条公司股东会对利润分配方案作

配方案作出决议后，公司董事会须在股东出决议后，或者公司董事会根据年度股东会大会召开后2个月内完成股利（或股份）审议通过的下一年中期分红条件和上限制定的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）

16的派发事项。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管新增

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

删除

第一百五十七条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司通知以专人送出的，第一百七十五条公司通知以专人送出的，由

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人签收日期为送达日期；公司通知达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达工作日为送达日期；公司通知以传真方式日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公发送，发送之日为送达日期；公司通知以告刊登日为送达日期。

17电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司应当自作出合并决议之日起10日内

10日内通知债权人，并于30日内公告。债

通知债权人，并于30日内在公司指定的信息权人自接到通知书之日起30日内，未接到披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公告。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的

第一百七十四条公司分立，其财产作相应分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司自作出分立决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出分立决议之日起10日人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊内通知债权人，并于30日内公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编制

第一百七十六条公司需要减少注册资本资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定

10日内通知债权人，并于30日内公告。债的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公

权人自接到通知书之日起30日内，未接到示系统公告。债权人自接到通知书之日起30通知书的自公告之日起45日内，有权要求日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

18第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

第一百七十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；………

………（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，他途径不能解决的，持有公司全部股东表可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日解散公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一

第一百七十九条公司有本章程第一百七

条第（一）项、第（二）项情形，且未向股东十八条第（一）项情形的，可以通过修改分配财产的，可以通过修改本章程或者经股本章程而存续。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权过。

的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

第一百八十条公司因本章程第一百七十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第八条第（一）项、第（二）项、第（四）

（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公

项、第（五）项规定而解散的，应当在解司清算义务人，应当在解散事由出现之日起散事由出现之日起15日内成立清算组，开十五日内组成清算组进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有规定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者股东会决议另选他人的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司员组成清算组进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起

第一百八十二条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日在公司指定的

起10日内通知债权人，并于60日内公告。

信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示

债权人应当自接到通知书之日起30日内，系统内公告。债权人应当自接到通知之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，向30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

………..…………

19第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不财产不足清偿债务的，应当依法向人民法足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十二条释义

第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

司股本总额50%以上的股东；持有股份的

限公司股本总额超过50%的股东；持有股份

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的决议产所享有的表决权已足以对股东会的决议产生生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

特此公告。

北京京运通科技股份有限公司董事会

2025年11月25日

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