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CHINA ZHESHANG BANK CO. LTD.浙商銀行股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2016）建議發行人民幣金融債券建議委任獨立非執行董事建議修訂公司章程建議修訂股東大會議事規則建議修訂董事會議事規則及建議修訂監事會議事規則
一、建議發行人民幣金融債券
浙商銀行股份有限公司（「本行」）董事會（「董事會」）宣佈董事會已決議通過，在取得本行股東（「股東」）於本行即將到來的2022年年度股東大會（「年度股東大會」）批准的前提下，擬發行人民幣金融債券（「發行人民幣金融債券」）。發行人民幣金融債券的詳情如下：
(1)發行額度不超過人民幣1000億元。
(2)金融債券類型及籌集資金用途
包括但不限於：
(i) 普通金融債，用於優化負債結構；
(ii) 小微企業專項金融債，用於發放小微企業貸款；
1(iii) 綠色金融債，用於綠色產業項目，綠色產業項目範圍可以參考中國
金融學會綠色金融專業委員會編製的《綠色債券支持項目目錄》；
(iv) 創新創業金融債，用於發放創新創業領域貸款；及(v) 三農專項金融債，用於發放涉農貸款。
(3)額度有效期自年度股東大會批准本次發行人民幣金融債券議案之日起至2024年12月底有效。
董事會已審議批准本次發行人民幣金融債券，同意授權本行經營管理層，根據市場窗口擇機發行。董事會將向股東提呈有關發行人民幣金融債券議案以供審議。
建議發行人民幣金融債券須股東於年度股東大會上以特別決議案審議批准。
二、建議委任獨立非執行董事
董事會謹此宣佈，根據《中華人民共和國公司法》、《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《浙商銀行董事、監事選任標準和程序》以及《浙商銀行股份有限公司章程》（「公司章程」）的規定，董事會建議委任樓偉中先生為本行第六屆董事會獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。
建議委任樓偉中先生為獨立非執行董事須經股東於年度股東大會上通過之普
通決議案批准及中國銀行保險監督管理委員會（「中國銀保監會」）核准其任職資格。
2樓偉中先生的履歷詳情載列如下：
樓偉中先生，1962年7月出生，碩士，正高級經濟師。樓偉中先生曾任蕭山市統計局工業統計股副股長；蕭山市人民政府辦公室綜合科科長；中信實業
銀行杭州分行蕭山支行黨組副書記（主持工作）、行長；中信實業銀行杭州分
行黨委委員、行長助理兼蕭山支行行長；中信實業銀行杭州分行黨委委員、紀委書記、副行長（其間2002年9月至2005年7月在浙江省委黨校政治經濟學專業學習）；中信銀行股份有限公司（「中信銀行」）杭州分行黨委委員、副行
長、風險總監；中信銀行杭州分行黨委副書記、常務副行長、風險總監；中
信銀行寧波分行黨委副書記、副行長（主持工作）；中信銀行寧波分行黨委書
記、行長；中信銀行杭州分行黨委書記、行長。
待於年度股東大會上獲得批准及中國銀保監會核准其任職資格後，本行將與樓偉中先生訂立服務合約。樓偉中先生之任期將自股東於年度股東大會批准及中國銀保監會核准其任職資格之日起生效，直至第六屆董事會任期屆滿為止。樓偉中先生就擔任獨立非執行董事自本行領取的薪酬將根據有關法律法規及公司章程的相關規定進行核定和發放。
樓偉中先生擁有多年經濟研究及金融研究經驗，能夠促進董事會多元化，為董事會帶來經濟方面更為豐富的專業知識。在決定提名本行獨立非執行董事時，本行從多個方面考慮董事會成員多元化情況，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識。董事會成員取決於候選人的價值及其可為董事會作出的貢獻，同時以其客觀條件充分考慮對董事會多元化的裨益。董事會成員的選取按照法律、法規及監管機構的相關規定執行。
本行認為，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）所載之獨立性指引，樓偉中先生屬獨立人士。
除本公告披露者外，樓偉中先生在過去三年並無出任本行及其附屬公司任何其他職位或其他上市公司之董事職位。
樓偉中先生與本行任何董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無關係。於本公告日期，樓偉中先生並無擁有根據香港
法例第571章證券及期貨條例第XV部所述含義之本行股份之任何權益。
除本公告披露者外，就樓偉中先生的獨立非執行董事委任而言，概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，而本行亦不知悉任何其他事宜須予提呈股東垂注。
3三、建議修訂公司章程為進一步規範公司治理制度，根據中國銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》、中國證監會（「中國證監會」）印發的《上市公司章程指引（2022年修訂）》及上市規則等規範性文件規定，結合本行實際，董事會建議對公司章程進行修訂。具體修訂內容及依據載於本公告附錄一。
董事會已經審議批准本次公司章程修訂，並將向股東提呈以供審議批准。同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律、法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要
求與建議，調整和修改公司章程的相關條款，對公司章程非實質性文字表述進行修改，並辦理公司章程修改的審批和備案等事宜。
4本次公司章程修訂須在年度股東大會上以特別決議案審議批准，並於上述股
東大會審議批准後報送中國銀保監會核准，並自獲核准之日起生效並實施。
四、建議修訂股東大會議事規則為進一步規範公司治理制度，根據中國銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》、中國證監會印發的《上市公司章程指引（2022年修訂）》等規範性文件規定及公司章程修訂情況，結合本行實際，董事會建議對《浙商銀行股份有限公司股東大會議事規則》（「股東大會議事規則」）進行修訂。具體修訂內容及依據載於本公告附錄二。
董事會已經審議批准本次股東大會議事規則修訂，並將向股東提呈以供審議批准。同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律、法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監
管機構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂，對本次股東大會議事規則的非實質性文字表述進行修改。
本次股東大會議事規則修訂須在年度股東大會上以普通決議案審議批准，並自本行本次公司章程修訂獲得中國銀保監會核准之日起生效並實施。
五、建議修訂董事會議事規則進一步規範公司治理制度，根據中國銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》、證監會印發的《上市公司章程指引（2022年修訂）》等規範性文件的規定，並結合本次公司章程的修訂內容，董事會建議對《浙商銀行股份有限公司董事會議事規則》（「董事會議事規則」）進行修訂。具體修訂內容及依據載於本公告附錄三。
董事會已經審議批准本次董事會議事規則修訂，並將向股東提呈以供審議批准。同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律、法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管
機構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂情況，對本次董事會議事規則的非實質性文字表述進行修改。
本次董事會議事規則修訂須在年度股東大會上以普通決議案審議批准，並自公司章程獲中國銀保監會核准之日起生效並實施。
5六、建議修訂監事會議事規則
為進一步強化監事會監督質效，提升公司治理水平，根據中國銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》等規範性文件規定，結合本行章程及工作實際，本行監事會（「監事會」）建議對《浙商銀行股份有限公司監事會議事規則》（「監事會議事規則」）進行修訂。具體修訂內容及依據載於本公告附錄四。
監事會已經審議批准本次監事會議事規則修訂，並將向股東提呈以供審議批准。同時，監事會擬提呈股東大會授權監事會（監事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機
構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂，對本次監事會議事規則的非實質性文字表述進行修改。
本次監事會議事規則修訂須在年度股東大會上以普通決議案審議批准，並自公司章程獲中國銀保監會核准之日起生效並實施。
七、股東批准
一份載有（其中包括）本次建議發行人民幣金融債券、建議委任獨立非執行董
事、建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事
規則之詳情的股東大會通函，及年度股東大會通告，將根據上市規則以及公司章程的規定適時寄發予股東。
承董事會命浙商銀行股份有限公司張榮森
執行董事、行長中國，杭州
2023年3月27日
截至本公告日期，本行的執行董事為張榮森先生、馬紅女士及陳海強先生；非執行董事為侯興釧先生、任志祥先生、高勤紅女士、胡天高先生及朱瑋明先生；獨
立非執行董事為鄭金都先生、周志方先生、王國才先生、汪煒先生及許永斌先生。
6附錄一公司章程修訂對照表
原條文修訂後修訂依據
第一章總則第一章總則
第一條為維護浙商銀行股份有第一條為維護浙商銀行股份有根據外部法規
限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債及規章制度變
權人的合法權益，規範本行的組織和權人的合法權益，規範本行的組織和更修改行為，根據《中華人民共和國公司法》行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》《到境外上市公司章程必備條別規定》《到境外上市公司章程必備條款》《國務院關於開展優先股試點的指款》《國務院關於開展優先股試點的指導意見》《香港聯合交易所有限公司證導意見》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《上市公司章程指引》等有關法則》」）、《上市公司章程指引》《銀行保律法規，制訂本章程。險機構公司治理準則》《上市公司股東大會規則》等有關法律法規，制訂本章程。
第二章經營宗旨和範圍第二章經營宗旨和範圍
7原條文修訂後修訂依據
第三章資本第三章資本
第一節股份第一節股份
第二十三條第二十三條根據本行實際情況修改
????本行於境外已發行優先股總數為本行於境外已發行優先股總數為
108750000股。108750000股。
第二節股份增減和回購第二節股份增減和回購第二十八條本行主要股東應當第二十八條本行主要股東應根據《銀行保以書面形式向本行作出資本補充的長當以書面形式向本行作出資本補充在險機構公司治期承諾，並作為本行資本規劃的一部必要時向本行補充資本的長期承諾，理準則》第六份。本行主要股東應當在必要時向本並作為本行資本規劃的一部份。本行條修改行補充資本。本行股東特別是主要股主要股東應當在必要時向本行補充資東應當支持董事會提出的提高資本充本。本行股東特別是主要股東應當支足率的方案及措施，不得阻礙其他股持董事會提出的提高資本充足率的方東對本行補充資本或合格的新股東進案及措施，不得阻礙其他股東對本行入。補充資本或合格的新股東進入。對違反承諾的主要股東，本行採取相應的限制措施，由董事會提出議案，經股東大會審議通過後執行。在股東大會審議前述事項時，違反承諾的主要股東或其股東代表應迴避表決。
第三十三條本行因購回股份第三十三條本行因購回股份而根據政府部門
而註銷該部分股份的，應向工商行政註銷該部分股份的，應向工商行政市名稱變更修改管理機關申請辦理註冊資本的變更登場監督管理機關申請辦理註冊資本的記。被註銷股份的票面總值應當從本變更登記。被註銷股份的票面總值應行的註冊資本中核減。當從本行的註冊資本中核減。
第四章購買本行股份的財務資助第四章購買本行股份的財務資助
8原條文修訂後修訂依據
第五章股票和股東名冊第五章股票和股東名冊
第六章股東和股東大會第六章股東和股東大會
第一節股東第一節股東第六十二條除非法律、法規、第六十二條除非法律、法規、根據《銀行保規章、規範性文件及本行章程對優先規章、規範性文件及本行章程對優先險機構公司治股股東另有規定，本行全體股東承擔股股東另有規定，本行全體股東承擔理準則》第十下列義務：下列義務：六條修改
????
（三）依其所認購的股份和入股方（三）依其所認購的股份和入股方
式繳納股金；式繳納股金，使用來源合法的自有資金入股本行，不得
（四）除法律、法規規定的情形以以委託資金、債務資金等外，不得退股；非自有資金入股，法律法規或者監管制度另有規定的除外；
（四）持股比例和持股機構數量符
合監管規定，不得委託他人或者接受他人委託持有本行股份；
（四五）除法律、法規規定的情形以外，不得退股；
（六）按照法律法規及監管規定，如實向本行告知財務信息、
股權結構、入股資金來源、
控股股東、實際控制人、關
聯方、一致行動人、最終受
益人、投資其他金融機構情況等信息；
9原條文修訂後修訂依據
（七）股東的控股股東、實際控制
人、關聯方、一致行動人、
最終受益人發生變化的，相關股東應當按照法律法規及
監管規定，及時將變更情況書面告知本行；
（八）股東發生合併、分立，被採
取責令停業整頓、指定託
管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產程序，或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營範圍及其他重大事項發生變化的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行；
（九）股東所持本行股份涉及訴
訟、仲裁、被司法機關等採
取法律強制措施、被質押或
者解質押的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行；
10原條文修訂後修訂依據
（五）如需以本行股份出質為自己（五十）股東轉讓、質押其持有的本
或他人擔保的，應當嚴格遵行股份，或者與本行開展關守法律法規和監管部門的要聯交易的，應當遵守法律法求，並事前告知本行董事規及監管規定，不得損害其會。他股東和本行利益；如需以本行股份出質為自己或他人
??擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並
（六）不得謀取不當利益，不得干事前告知本行董事會。
預董事會、高級管理層根據
本章程享有的決策權和管理??權，不得越過董事會和高級管理層直接干預本行經營管（六十一）股東及其控股股東、實際控理，不得損害本行利益和其制人不得濫用股東權利或者他利益相關者的合法權益；利用關聯關係，損害本行、其他股東及利益相關者的
合法權益，不得謀取不當利
（七）不得濫用股東權利損害本行益，不得干預董事會、高級或者其他股東的利益；不得管理層根據本章程享有的決
濫用本行法人獨立地位和股策權和管理權，不得越過董東有限責任損害本行債權人事會和高級管理層直接干預的利益。本行經營管理，不得濫用本行法人獨立地位和股東有本行股東濫用股東權利給本行或限責任損害本行債權人的利
者其他股東造成損失的，應當依法承益。不得損害本行利益和其擔賠償責任。他利益相關者的合法權益；
（七）不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益。
本行股東濫用股東權利給本行或
者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
11原條文修訂後修訂依據
本行股東濫用本行法人獨立地位本行股東濫用本行法人獨立地位
和股東有限責任，逃避債務，嚴重損和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。務承擔連帶責任。
對於存在虛假陳述、濫用股東權對於存在虛假陳述、濫用股東權
利或其他損害本行利益行為的股東，利或其他損害本行利益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構可以限制國務院銀行業監督管理機構可以限制
或禁止本行與其開展關聯交易，限制或禁止本行與其開展關聯交易，限制其持有本行股權的限額、股權質押比其持有本行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；權等權利；
（八）法律、法規、規章和本章程（十二）本行發生風險事件或者重大
規定股東應當承擔的其他義違規行為的，股東應當配合務。監管機構開展調查和風險處置；
股東除了股份的認購人在認購時
所同意的條件外，不承擔其後追加任（八十三）法律、法規、規章和監管規何股本的責任。定及本章程規定股東應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時
所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
12原條文修訂後修訂依據
第二節股東大會的一般規定第二節股東大會的一般規定第六十九條股東大會由全體股第六十九條股東大會由全體股根據《上市東組成，是本行的權力機構，依法行東組成，是本行的權力機構，依法行公司章程指使下列職權：使下列職權：引（2022年修訂）》第四十一
????條、第七十八條，《銀行保險
（九）對本行發行股票或發行本行（九）對本行發行股票或發行本行機構公司治理具有補充資本金性質的債券具有補充資本金性質的債券準則》第十八
作出決議；發行公司債券或其他證券及條、第二十二上市作出決議；條修改
（十）對本行合併、分立、解散和
清算等事項作出決議；（十）對本行合併、分立、分拆、
解散和、清算或者變更公司
（十一）對本行聘用、解聘或者不再形式等事項作出決議；
續聘會計師事務所作出決
議；（十一）對本行聘用、或解聘或者不再續聘為本行財務報告進行
（十二）修改本章程；定期法定審計的會計師事務所作出決議；
（十三）審議單獨或者合計持有本行
有表決權的股份百分之三以（十二）修改本章程；
上的股東的提案；
（十三）審議批准股東大會、董事會和監事會議事規則；
（十四）依照法律規定及本章程對收購本行股份作出決議；
（十三五）審議單獨或者合計持有本行有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
13原條文修訂後修訂依據
（十四）決定發行優先股；決定或授（十四六）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行權董事會決定與本行已發行
優先股相關的事項，包括但優先股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股不限於贖回、轉股、派發股息等；息等；
（十五）審議批准變更募集資金用途（十五七）審議批准變更募集資金用途事項；事項；
（十六）審議股權激勵計劃；（十六八）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十七）審議本行在一年內於非商業
銀行業務中購買、出售重大（十七九）審議本行在一年內於非商業
資產或者非商業銀行業務擔銀行業務中購買、出售重大保金額超過本行最近一期經資產或者非商業銀行業務擔審計總資產百分之三十的事保金額超過本行最近一期經項；審計總資產百分之三十的事項；
（十八）審議按照相關法律、法規、部門規章、本行股票上市地（十八證券監督管理機構的規定以二十）審議按照相關法律、法規、
及本章程和其他內部制度的部門規章、本行股票上市地規定應提交股東大會審議的證券監督管理機構的規定以
固定資產投資、對外投資和及本章程和其他內部制度的關聯交易及其他事項。規定應提交股東大會審議的固定資產投資、對外投資和
??關聯交易及其他事項。
??
14原條文修訂後修訂依據第七十二條有下列情形之一第七十二條有下列情形之一根據《銀行保的，本行應當在事實發生之日起兩個的，本行應當在事實發生之日起兩個險機構公司治月以內召開臨時股東大會：月以內召開臨時股東大會：理準則》第二十條修改
????
（六）半數以上獨立董事或半數以（六）二分之一半數以上且不少於上外部監事提議召開時；兩名獨立董事或半數以上外部監事提議召開時；
??
??
第三節股東大會的召集第三節股東大會的召集第七十六條半數以上獨立董第七十六條半數以上獨立董根據《上市事有權向董事會提議召開臨時股東大事有權向董事會提議召開臨時股東大公司章程指會。對獨立董事要求召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大引（2022年修會的提議，董事會應當根據法律、法會的提議，董事會應當根據法律、法訂）》第四十七規和本章程的規定，在收到提議後十規和本章程的規定，在收到提議後十條、《銀行保險日內提出同意或不同意召開臨時股東日內提出同意或不同意召開臨時股東機構公司治理大會的書面反饋意見。董事會同意召大會的書面反饋意見。董事會同意召準則》第二十開臨時股東大會的，將在作出董事會開臨時股東大會的，將在作出董事會條修訂決議後的五日內發出召開股東大會的決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。會的，將說明理由並公告。
15原條文修訂後修訂依據第七十九條監事會或股東決定第七十九條監事會或股東決定根據《上市自行召集股東大會的，須書面通知董自行召集股東大會的，須書面通知董公司章程指事會，同時向本行所在地國務院銀行事會，同時向本行所在地國務院銀行引（2022年修業監督管理機構、國務院證券監督管業監督管理機構、國務院證券監督管訂）》第五十條理機構派出機構和證券交易所及其他理機構派出機構和證券交易所及其他修改有關監督機構備案。有關監督機構備案。
在股東大會決議公告前，召集股在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於有表決權股份總東持股比例不得低於有表決權股份總數的百分之十。數的百分之十。
召集股東應在發出股東大會通知監事會或召集股東應在發出股東
及股東大會決議公告時，向本行所在大會通知及股東大會決議公告時，向地國務院銀行業監督管理機構及其他本行所在地國務院銀行業監督管理機有關監管機構提交有關證明材料。構及其他有關監管機構證券交易所提交有關證明材料。
第八十條對於監事會或股東自第八十條對於監事會或股東自根據《上市公行召集的股東大會，董事會和董事會行召集的股東大會，董事會和董事會司股東大會規秘書將予配合。董事會應當提供股權秘書將予配合。董事會應當提供股權則（2022年修登記日的股東名冊。登記日的股東名冊。董事會未提供股訂）》第十一條東名冊的，召集人可以持召集股東大修改會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
16原條文修訂後修訂依據
第四節股東大會提案和通知第四節股東大會提案和通知第八十二條本行召開股東大會第八十二條本行召開股東大會根據《上海證時，董事會、監事會以及單獨或合併時，董事會、監事會以及單獨或合併券交易所上市持有本行有表決權股份總數百分之三持有本行有表決權股份總數百分之三公司自律監管
以上的股東，有權向股東大會提出審以上的股東，有權向股東大會提出審指引第1號—議事項。董事會應當將其提出的審議議事項。董事會應當將其提出的審議規範運作》事項提請股東大會審議。事項提請股東大會審議。2.1.4修改單獨或合併持有本行有表決權股單獨或合併持有本行有表決權股份總數百分之三以上的股東可以在股份總數百分之三以上的股東可以在股東大會召開十日前或根據《香港上市規東大會召開十日前或根據《香港上市規則》所規定發出股東大會補充通知的期則》所規定發出股東大會補充通知的期
限前至少兩日（以較早者為準）提出臨限前至少兩日（以較早者為準）提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應時提案並書面提交召集人。股東大會當在收到提案後兩日內發出股東大會召開前，符合條件的股東提出臨時提補充通知，公告臨時提案的內容。案的，發出提案通知至會議決議公告期間的持股比例不得低於百分之三。
除前款規定的情形外，召集人在股東提出臨時提案的，應當向召集人發出股東大會通知公告後，不得修改提供持有本行百分之三以上股份的證股東大會通知中已列明的提案或者增明文件。股東通過委託方式聯合提出加新提案。提案的，委託股東應當向被委託股東出具書面授權文件。召集人應當在收股東大會通知中未列明或不符合到提案後兩日內發出股東大會補充通
本章程規定的提案，股東大會不得進知，公告臨時提案的內容。
行表決並作出決議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或者增加新提案。
股東大會通知中未列明或不符合
本章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
17原條文修訂後修訂依據
第五節股東大會的召開第五節股東大會的召開
第六節股東大會的表決與決議第六節股東大會的表決與決議第一百零二條股東（包括股東代第一百零二條股東（包括股東代根據《上市理人）以其所代表的有表決權的股份數理人）以其所代表的有表決權的股份數公司章程指額行使表決權，每一股份享有一票表額行使表決權，每一股份享有一票表引（2022年修決權。但是，本行所持的本行股份沒決權。但是，本行所持的本行股份沒訂）》第七十九有表決權，且該部份股份不計入出席有表決權，且該部份股份不計入出席條修改股東大會有表決權的股份總數。股東大會有表決權的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利股東大會審議影響中小投資者利
益的重大事項時，對中小投資者表決益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。時公開披露。
本行董事會、獨立董事和符合相股東買入本行有表決權的股份違
關規定條件的股東可以公開徵集股東反《證券法》第六十三條第一款、第二投票權。徵集股東投票權應當向被徵款規定的，該超過規定比例部份的股集人充分披露具體投票意向等信息。份在買入後的三十六個月內不得行使禁止以有償或者變相有償的方式徵集表決權，且不計入出席股東大會有表股東投票權。本行不得對徵集投票權決權的股份總數。
提出最低持股比例限制。
本行董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或
者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
18原條文修訂後修訂依據第一百零三條本行在保證股東第一百零三條本行在保證股據《銀行保險大會合法、有效的前提下，通過各種東大會合法、有效的前提下，通過安機構公司治理方式和途徑，優先提供網絡形式的投全、經濟、便捷的網絡或其他各種方準則》第二十票平台等現代信息技術手段，為股東式和途徑，優先包括提供網絡形式的一條、《上市參加股東大會提供便利。投票平台等現代信息技術手段，為股公司章程指東參加股東大會提供便利。引（2022年修訂）》第四十五條修改第一百零六條下列事項由股東第一百零六條下列事項由股東根據《公司大會以特別決議通過：大會以特別決議通過：法》第三十七條，《銀行保
（一）本行增加或減少註冊資本；（一）本行增加或減少註冊資本；險機構公司治理準則》第十
（二）本行發行股票或發行本行具（二）本行發行股票或發行本行具八條、第二十有補充資本金性質的債券；有補充資本金性質的發行公二條，《上市司債券或者其他證券及上公司章程指引
（三）本行的合併、分立、解散和市；（2022修訂）》清算；第七十八條修
（三）本行的合併、分立、分拆、改
（四）修改本章程；解散和、清算或者變更公司形式；
（五）審議股權激勵計劃；
（四）修改本章程；
（五）罷免獨立董事；
（五六）審議股權激勵計劃；
19原條文修訂後修訂依據
（六）審議本行在一年內於非商業（六七）審議本行在一年內於非商業
銀行業務中購買、出售重大銀行業務中購買、出售重大資產或者非商業銀行業務擔資產或者非商業銀行業務擔保金額超過本行最近一期經保金額超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的事審計總資產百分之三十的事項；項；
（七）法律、法規、規範性文件、（七八）法律、法規、規範性文件、本行股票上市地證券監督管本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程理機構的相關規定監管規定規定和股東大會以普通決及本章程規定和股東大會以議認定會對本行產生重大影普通決議認定會對本行產生
響、需要以特別決議通過的重大影響、需要以特別決議其他事項。通過的其他事項。
第一百一十五條股東大會對提第一百一十五條股東大會對提根據《上市案進行表決前，應當推舉兩名股東代案進行表決前，應當推舉兩名股東代公司章程指表參加計票和監票。審議事項與股東表參加計票和監票。審議事項與股東引（2022年修有利害關係的，相關股東及代理人不有利害關聯關係的，相關股東及代理訂）》第八十七得參加計票、監票。人不得參加計票、監票。條修改????
第七章類別股東表決的特別程序第七章類別股東表決的特別程序
20原條文修訂後修訂依據
第八章董事和董事會第八章董事和董事會
第一節董事第一節董事第一百三十八條第一百三十八條根據《銀行保險機構公司治????理準則》第二
十七條、第三單獨或合併持有本行有表決權股單獨或合併持有本行有表決權股十五條及本行
份總數百分之三以上的股東，有權向份總數百分之三以上的股東，有權向實際情況修改股東大會提出一名股東董事或股東監股東大會提出一名股東非獨立董事或事候選人。同一股東及其關聯人不得股東監事候選人。同一股東及其關聯同時提名董事和監事候選人。同一股人不得同時提名董事和監事候選人。
東及其關聯人提名的董事（股東監事）同一股東及其關聯人提名的董事（股東人選已擔任董事（股東監事）職務，在監事）人選已擔任董事（股東監事）職其任職期屆滿或更換前，該股東不得務，在其任職期屆滿或更換前，該股再提名董事（股東監事）候選人。東不得再提名董事（股東監事）候選人。
??董事會提名委員會有權提出非獨立董事候選人。
已提名董事的股東不得再提名獨立董事。董事會提名委員會應當避免受股東影響，獨立、審慎地行使董事提名已提名股東監事的股東不得再提權。
名外部監事。
??
董事會提名委員會、監事會可以提出獨立董事候選人。
已提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。
已提名股東監事的股東不得再提名外部監事。
21原條文修訂後修訂依據第一百三十九條董事應當遵守第一百三十九條董事應當遵守根據《銀行保法律、法規和本章程，對本行負有下法律、法規、監管規定和本章程，對險機構公司治列勤勉義務：本行負有下列勤勉義務：理準則》第三十一條修改
????
（二）公平對待所有股東；（二）在履行職責時，對公司和全
體股東負責，公平對待所有
（三）認真閱讀本行各項經營、財股東；
務會計報告，及時了解本行業務經營管理狀況；（三）認真閱讀本行各項經營、財
務會計報告，及時了解本行??業務經營管理狀況；持續關
注公司經營管理狀況，有權要求高級管理層全面、及
時、準確地提供反映公司經營管理情況的相關資料或就有關問題作出說明；
??
（七）按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；
（八）對董事會決議承擔責任；
（九）對高級管理層執行股東大
會、董事會決議情況進行監督；
22原條文修訂後修訂依據
（七）法律、法規、部門規章及本（十）積極參加本行和監管機構等
章程規定的其他勤勉義務。組織的培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；
（十一）執行高標準的職業道德準則，並考慮利益相關者的合法權益；
（十二）對本行負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，並保證有足夠的時間和精力履職；
（七十三）法律、法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百四十三條董事應當投入第一百四十三條董事應當投根據《銀行保足夠的時間履行職責，每年至少親自入足夠的時間履行職責，每年至少親險機構公司治出席三分之二以上的董事會會議；因自出席三分之二以上的董事會現場會理準則》第三
故不能出席的，可以書面委託同類別議；因故不能親自出席的，可以書面十二條修改其他董事代為出席。委託同類別其他董事代為出席。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得??委託關聯董事代為出席。
??
23原條文修訂後修訂依據第一百四十四條董事可以在任第一百四十四條董事可以在任根據《銀行保期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當險機構公司治向董事會提交書面辭職報告。董事會向董事會提交書面辭職報告。董事會理準則》第二將在兩日內披露有關情況。將在兩日內披露有關情況。十九條修改董事任期屆滿未及時改選，或董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭職影響本行正常經營董事在任期內辭職影響本行正常經營或導致董事會成員低於法定最低人數或導致董事會成員低於法定最低人數時，在改選出的董事就任以前，原董或本章程規定人數的三分之二時，在事仍應當依照法律、法規、規章和本改選出的董事就任以前，原董事仍應章程規定，履行董事職務。當依照法律、法規、規章和本章程規定，履行董事職務。若本行正在進行除前款所列情形以外，董事辭職重大風險處置，董事未經監管機構批自辭職報告送達董事會之日起生效。准不得辭職。
除前款所列情形以外，董事辭職自辭職報告送達董事會之日起生效。
因董事被股東大會罷免、死亡、
獨立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低於公司法規定的最低人
數或董事會表決所需最低人數時，董事會職權應當由股東大會行使，直至董事會人數符合要求。
董事任期屆滿，或董事會人數低於公司法規定的最低人數或本章程規
定人數的三分之二時，本行應當及時啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。
24原條文修訂後修訂依據
第二節獨立董事第二節獨立董事第一百四十九條獨立董事除具第一百四十九條獨立董事除具根據《上市公有本行董事享有的職權以外，還具有有本行董事享有的職權以外，還具有司獨立董事規下列特別職權：下列特別職權：則》第二十二條修改
（一）對重大關聯交易的公允性以（一）對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發及內部審批程序履行情況發表書面意見；表書面意見；重大關聯交易應由獨立董事事前認可；
（二）向董事會提議聘用或解聘會獨立董事作出判斷前，可以計師事務所；聘請中介機構出具獨立財務
顧問報告，作為其判斷的依
（三）向董事會提議召開臨時股東據；
大會；
??
（四）提議召開董事會會議並提出
審議事項；（五）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮
詢機構；（五六）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對本行的具體事項
（六）就優先股發行對本行各類股進行審計和諮詢；
東權益的影響發表獨立意
見；（六七）就優先股發行對本行各類股東權益的影響發表獨立意
（七）可以在股東大會召開前公開見。
向股東徵集投票權。
（七）可以在股東大會召開前公開
獨立董事行使前款除第（一）項外向股東徵集投票權。
的職權應當取得全體獨立董事的半數以上同意。第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。
獨立董事行使前款除第（一）項至
第（五）項外的職權應當取得全體獨立董事的二分之一半數以上同意；行使
前款第（六）項職權，應當經全體獨立董事同意。
25原條文修訂後修訂依據第一百五十一條獨立董事有下第一百五十一條獨立董事有下根據《銀行保列情形之一的，由監事會提請股東大列情形之一的，由監事會提請股東大險機構公司治會予以罷免：會予以罷免：理準則》第四十二條修改
（一）因職務變動不符合獨立董事（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出任職資格條件且本人未提出辭職的；辭職的；
（二）一年以內親自出席董事會會（二）一年以內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議總議的次數少於董事會會議總數三分之二的；數三分之二的；
（三）除非股東大會表決同意，連（三）除非股東大會表決同意，連
續兩次未能親自出席，也不續兩次未能親自出席，也不委託其他董事代為出席董事委託其他董事代為出席董事會會議的；會會議的；
（四）法律、法規規定不適合繼續（四三）法律、法規規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。擔任獨立董事的其他情形。
獨立董事連續三次未親自出席董
事會會議的，視為不履行職責，本行應當在三個月內召開股東大會罷免其職務並選舉新的獨立董事。
第一百五十二條獨立董事辭根據《銀行保職導致董事會中獨立董事人數佔比少險機構公司治於三分之一的，在新的獨立董事就任理準則》第三前，該獨立董事應當繼續履職，因喪十八條增加失獨立性而辭職和被罷免的除外。
26原條文修訂後修訂依據
第三節董事會第三節董事會第一百五十四條董事會行使下第一百五十四五條董事會行使根據《銀行保列職權：下列職權：險機構公司治理準則》第十
????八條、第四十四條、《上市
（三）制訂本行中長期發展規劃和（三）制訂本行中長期發展規劃和公司章程指發展戰略，並監督實施；發展戰略，並監督實施；引（2022年修訂）》第一百零
????七條及本行實際情況進行修
（七）制訂本行增加或減少註冊資（七）制訂本行增加或減少註冊資改
本、發行股票或具有補充資本、發行股票或具有補充資本金性質的債券的方案；本金性質的債券的方案；發行債券或者其他證券及上市
（八）對本行發行非補充資本金性的方案；
質的債券作出決議；
（八）對本行發行非補充資本金性
（九）擬訂本行合併、分立、解散質的債券作出決議；
和清算方案；
（九八）擬訂本行重大收購、收購本
（十）批准本行重要分支機構、內行股份或者合併、分立、分
設機構及海外機構的設置和拆、解散、清算及變更公司撤並；形式方案；
（十九）批准本行重要分支機構、內設機構及海外機構的設置和撤並；
27原條文修訂後修訂依據
（十一）聘任或解聘本行行長；按照（十一十）按照監管規定，聘任或解聘市場化、專業化的要求，根本行行長；按照市場化、專據董事長提名，聘任或解聘業化的要求，根據董事長提董事會秘書及其他應當由董名，聘任或解聘董事會秘事會聘任或解聘的人員，根書及其他應當由董事會聘任據行長提名，聘任或解聘本或解聘的人員，根據行長提行副行長、行長助理、財務名，聘任或解聘本行副行負責人及其他應當由董事會長、行長助理、財務負責人聘任或解聘的人員；決定上及其他應當由董事會聘任或述人員的報酬和獎懲事項；解聘的人員；決定上述人員的報酬和獎懲事項；監督高
（十二）在股東大會授權範圍內，決級管理層履行職責；
定或批准本行的對外投資、非商業銀行業務收購出售資（十二產事項、大額授信、資產抵十一）依照法律法規、監管規定及
押、非商業銀行業務擔保事本章程，在股東大會授權範項、不良資產處置、呆賬核圍內，決定或批准本行的對銷等事項；外投資、非商業銀行業務
收購出售資產事項、大額授
（十三）批准本行的基本管理制度，信、資產抵押、非商業銀行
決定風險管理和內部控制制業務擔保事項、不良資產處度；置、呆賬核銷、對外捐贈、
資產抵押、關聯交易、數據治理等事項；
（十三十二）批准本行的基本管理制度，決定風險管理和內部控制制度；制定本行風險容忍度、
風險管理和內部控制政策，承擔全面風險管理的最終責任；
28原條文修訂後修訂依據
（十四）批准本行年度內部審計工作（十四報告；十三）批准本行年度內部審計工作報告；
（十五）批准本行的資本充足率規劃
和實施方案；（十四）制定本行資本規劃，承擔資本或償付能力管理最終責
（十六）制訂本章程的修改方案；任；
（十七）決定本行信息披露事項，並（十五）批准本行的資本充足率規劃對本行的會計和財務報告體和實施方案；
系的真實性、準確性、完整
性和及時性承擔最終責任；（十六）定期評估並完善本行公司治理；
（十八）提請股東大會聘請或更換為本行審計的會計師事務所；（十六十七）制訂本章程的修改方案，制訂股東大會議事規則、董事
會議事規則，審議批准董事會專門委員會工作規則；
（十七十八）決定本行信息披露事項，並對本行的會計和財務報告體
系的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
（十八十九）提請股東大會聘請或更換為本行審計的會計師事務所；
聘用或者解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；
29原條文修訂後修訂依據
（十九）聽取本行行長的工作報告並（十九檢查行長的工作，監督並確二十）聽取本行行長的工作報告並保高級管理層有效履行管理檢查行長的工作，監督並確職責；保高級管理層有效履行管理職責；
（二十）批准本行重大關聯交易以及
法律、法規、規範性文件、（二十一）批准本行重大關聯交易以及
本行股票上市地證券監督管法律、法規、規範性文件、理機構的相關規定和本章程本行股票上市地證券監督管規定，以及根據股東大會授理機構的相關規定和本章程權應當由董事會批准的關聯規定，以及根據股東大會授交易；權應當由董事會批准的關聯交易；
（二十一）通報監管機構的監管意見及本行整改情況；（二十一二十二）通報監管機構的監管意見及
（二十二）維護存款人和其他利益相關本行整改情況；
者合法權益；
（二十二
（二十三）根據股東大會授權，代表本二十三）維護存款人金融消費者和其行向人民法院提出破產申他利益相關者合法權益；
請；
（二十四）建立本行與股東特別是主要
股東之間利益衝突的識別、審查和管理機制；
（二十五）承擔股東事務的管理責任；
（二十三二十六）根據股東大會授權，代表本行向人民法院提出破產申請；
30原條文修訂後修訂依據
（二十四）確定綠色信貸發展戰略及消（二十四費者權益保護工作戰略、政二十七）確定綠色信貸發展戰略及消
策和目標，審批高級管理層費者權益保護工作戰略、政制定的綠色信貸目標和提交策和目標，審批高級管理層的綠色信貸報告，定期聽取制定的綠色信貸目標和提交高級管理層關於消費者權益的綠色信貸報告，定期聽取保護工作開展情況的專題報高級管理層關於消費者權益告；保護工作開展情況的專題報告；
（二十五）遵照國務院銀行業監督管理機構併表監管要求，承擔本（二十五行併表管理的最終責任，負二十八）遵照國務院銀行業監督管理責制定本行併表管理的總體機構併表監管要求，承擔本戰略方針，審核和監督併表行併表管理的最終責任，負管理具體實施計劃的制定和責制定本行併表管理的總體落實，並建立定期審查和評戰略方針，審核和監督併表價機制；管理具體實施計劃的制定和落實，並建立定期審查和評
（二十六）法律、法規或本章程規定以價機制；
及股東大會授予的其他職權。（二十六二十九）法律、法規和本章程規定以及股東大會授予的其他職權。
31原條文修訂後修訂依據第一百五十七條董事會應當確第一百五十七八條董事會應當根據《上市定對外投資、收購出售資產、資產抵確定對外投資、收購出售資產、資產公司章程指押、關聯交易等事項的權限，建立嚴抵押、關聯交易、對外捐贈等事項的引（2022年修格的審查、決策和授權程序；重大投權限，建立嚴格的審查、決策和授權訂）》第一百一資項目應當組織有關專家、專業人員程序；重大投資項目應當組織有關專十條修改
進行評審，並按本章程規定對需要報家、專業人員進行評審，並按本章程股東大會的事項報股東大會批准。規定對需要報股東大會的事項報股東大會批准。
??
??本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影本行處置固定資產進行的交易的響。有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百六十一條董事會例會每第一百六十一二條董事會例會根據《銀行保季度至少應當召開一次，會議由董事每季度至少應當召開一次，每年度至險機構公司治長召集和主持，會議召開的時間、地少召開四次，會議由董事長召集和主理準則》第四點和審議的事項於會議召開十四日前持，會議召開的時間、地點和審議的十九條修改通知全體董事和監事。事項於會議召開十四日前通知全體董事和監事。
??
??
32原條文修訂後修訂依據第一百六十二條有下列情形之第一百六十二三條有下列情形根據《銀行保一的，董事長應當召集董事會臨時會之一的，董事長應當召集董事會臨時險機構公司治議：會議：理準則》第四十九條修改
（一）董事長認為必要時；（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事或二分之（二）三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事提議時；一兩名以上獨立董事提議時；
（三）監事會提議時；
（三）監事會提議時；
（四）行長提議時；
（四）行長提議時；
（五）單獨或合併持有本行有表決
權股份總數百分之十以上的（五）單獨或合併持有本行有表決股東請求時。權股份總數百分之十以上的股東請求時。
董事長應當自接到提議後十日以內，召集和主持董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日以內，召集和主持董事會臨時會議。
33原條文修訂後修訂依據第一百六十九條董事會會議可第一百六十九七十條董事會會根據《銀行保以採用現場會議表決（包括電話、視頻議可以採用現場會議表決（包括電話、險機構公司治會議）和書面傳簽表決兩種表決方式，視頻會議）和書面傳簽表決兩種表決方理準則》第四實行一人一票。董事會會議在保障董式，實行一人一票。董事會會議在保十四條、第五事充分表達意見的前提下，可以以書障董事充分表達意見的前提下，可以十條修改面傳簽方式進行並作出決議。董事通以書面傳簽方式進行並作出決議。董過電話、視頻等方式參加董事會或董事通過電話、視頻等方式參加董事會
事會專門委員會會議的，視為出席現或董事會專門委員會會議的，視為出場會議。席現場會議。
對以下重大事項作出決議，不應對以下重大事項作出決議，不應當採取書面傳簽表決方式，且必須經當採取書面傳簽表決方式，且必須經全體董事三分之二以上表決通過：全體董事三分之二以上表決通過：
（一）制訂本行利潤分配和彌補虧（一）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；損方案；
（二）制訂本行增加或減少註冊資（二）擬定薪酬方案；
本、發行股票或具有補充資
本金性質的債券的方案；（二三）制訂本行增加或減少註冊資
本、發行股票或具有補充資
（三）擬訂本行合併、分立、解散本金性質的債券的方案；發和清算方案；行債券或者其他證券及上市的方案；
（四）聘任或解聘高級管理人員；
（三四）擬訂本行合併、分立、分
（五）在股東大會授權範圍內，決拆、解散和、清算及變更公定或批准本行的重大對外投司形式方案；
資、非商業銀行業務重大資
產處置事項、非商業銀行業（四五）聘任或解聘高級管理人員；
務擔保等事項；
（五六）在股東大會授權範圍內，決定或批准本行的重大對外投
資、非商業銀行業務重大資
產處置事項、非商業銀行業務擔保等事項；
34原條文修訂後修訂依據
（六）制訂本章程的修改方案；（六七）制訂本章程的修改方案；
（七）資本補充方案、重大股權變（七八）資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事動以及財務重組等重大事項；項；
（八）法律、法規或本章程規定的（八九）法律、法規或本章程規定的其他事項。其他事項。
第一百七十條董事會會議應第一百七十一條董事會會議應根據《銀行保當有會議決議和會議記錄，出席會議當有會議決議和會議記錄，出席會議險機構公司治的董事和記錄員應當在會議決議上簽的董事和記錄員應當在會議決議和會理準則》第五名。董事會會議決議和會議記錄作為議記錄上簽名。董事對會議記錄有不十一條修改本行檔案永久保存。同意見的，可以在簽字時附加說明。
董事會會議決議和會議記錄作為本行檔案永久保存。
35原條文修訂後修訂依據
第四節董事會專門委員會第四節董事會專門委員會第一百七十三條本行董事會設第一百七十三四條本行董事會根據《銀行保立戰略委員會、審計委員會、風險與設立戰略委員會、審計委員會、風險險機構董事監
關聯交易控制委員會、提名與薪酬委與關聯交易控制委員會、提名與薪酬事履職評價辦員會、消費者權益保護委員會和普惠委員會、消費者權益保護委員會和普法（試行）》第金融發展委員會等專門委員會。專門惠金融發展委員會等專門委員會。專十四條修改委員會成員全部由董事組成，主任委門委員會成員全部由董事組成，主任員、委員由董事長提名，董事會選舉委員、委員由董事長提名，董事會選產生。專門委員會對董事會負責，依舉產生。專門委員會對董事會負責，照本章程和董事會授權履行職責，提依照本章程和董事會授權履行職責，案應當提交董事會審議決定。董事會提案應當提交董事會審議決定。董事負責制定專門委員會工作規程，規範會負責制定專門委員會工作規程，規專門委員會的運作。範專門委員會的運作。
審計委員會、風險與關聯交易審計委員會、風險與關聯交易
控制委員會、提名與薪酬委員會和消控制委員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保護委員會由獨立董事擔任費者權益保護委員會由獨立董事擔任主任委員。其中，審計委員會、風險主任委員。其中，審計委員會、風險與關聯交易控制委員會和提名與薪酬與關聯交易控制委員會和提名與薪酬委員會獨立董事應佔多數並擔任召集委員會獨立董事應佔多數並擔任召集人。審計委員會的召集人為會計專業人。審計委員會的召集人為會計專業人士。擔任審計委員會和風險與關聯人士。擔任審計委員會和風險與關聯交易控制委員會主任委員的董事每年交易控制委員會主任委員的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。工作日。
36原條文修訂後修訂依據第一百七十六條風險與關聯交第一百七十六七條風險與關聯根據《銀行保易控制委員會的主要職責：交易控制委員會的主要職責：險機構關聯交易管理辦法》
（一）監督本行高級管理層對風險（一）監督本行高級管理層對風險第十四條修改的控制情況；的控制情況；
（二）對本行風險狀況進行評估；（二）對本行風險狀況進行評估；
（三）提出完善本行風險管理和內（三）提出完善本行風險管理和內部控制的建議；部控制的建議；
（四）審查批准本行一般關聯交易（四）審查批准本行一般關聯交易或接受一般關聯交易的備或接受一般關聯交易的備案；案；
（五）審查認可本行重大關聯交易（五）審查認可本行重大關聯交易或按照本行股票上市地證券或按照本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定需監督管理機構的相關規定需
要申報、公告和╱或獨立股要申報、公告和╱或獨立股東批准的交易並提請董事會東批准的交易並提請董事會批准；批准；
（六）董事會授權的其他事項。（六）董事會授權的其他事項。
本章程所稱「一般關聯交易」是指本章程所稱「一般關聯交易」是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額本行與一個關聯方之間單筆交易金額
佔本行資本淨額百分之一以下，且該佔本行資本淨額百分之一以下，且該筆交易發生後本行與該關聯方的交易筆交易發生後本行與該關聯方的交易餘額佔本行資本淨額百分之五以下的餘額佔本行資本淨額百分之五以下的交易。交易。
37原條文修訂後修訂依據
「重大關聯交易」是指本行與一個「重大關聯交易」是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行資本關聯方之間單筆交易金額佔本行資本
淨額百分之一以上，或本行與一個關淨額百分之一以上，或本行與一個關聯方發生交易後本行與該關聯方的交聯方發生交易後本行與該關聯方的交易餘額佔本行資本淨額百分之五以上易餘額佔本行資本淨額百分之五以上的交易。的交易。
本章程所稱「重大關聯交易」是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行上季末資本淨額百分之一以上，或累計達到本行上季末資本淨額百分之五以上的交易。
本行與一個關聯方的交易金額累
計達到前款標準後，其後發生的關聯交易，每累計達到上季末資本淨額1%以上，則應當重新認定為重大關聯交易。
一般關聯交易是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。
第五節董事會秘書第五節董事會秘書
第九章行長第九章行長
38原條文修訂後修訂依據
第十章監事和監事會第十章監事和監事會
第一節監事第一節監事第二百零三條監事應當遵守法第二百零三四條監事應當遵守根據《銀行保律、法規和本章程的規定，履行忠實法律、法規和本章程的規定，履行忠險機構公司治和勤勉的義務。監事應當保證本行披實和勤勉的義務。監事應當保證本行理準則》第六露的信息真實、準確、完整。披露的信息真實、準確、完整。監事十三條修改應當履行如下職責或義務：
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（一）可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議；
（二）按時參加監事會會議，對監事會決議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；
（三）對監事會決議承擔責任；
（四）積極參加本行和監管機構等
組織的培訓，了解監事的權利和義務，熟悉有關法律法規，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；
（五）對本行負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，並保證有足夠的時間和精力履職；
39原條文修訂後修訂依據
（六）監事應當積極參加監事會組
織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見；
（七）保證本行披露的信息真實、準確、完整；
（八）遵守法律法規、監管規定和本章程。
??
第二節監事會第二節監事會第二百零七條監事會是本行的第二百零七八條監事會是本行根據《銀行保監督機構，行使下列職權：的監督機構，行使下列職權：險機構公司治理準則》第六
????十五條修改
（二）定期對董事會制定的發展戰（二）定期對董事會制定的發展戰
略的科學性、合理性和有效略的科學性、合理性和有效
性進行評估，形成評估報性穩健性進行評估，形成評告；估報告；
????
（八）對本行的經營決策、風險管（八）對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢理和內部控制等進行監督檢
查並指導本行內審部門的工查並督促整改，指導本行內作；審部門的工作；
????
40原條文修訂後修訂依據第二百一十三條監事會例會每第二百一十三四條監事會例根據《銀行保季度至少應當召開一次，會議由監事會每季度至少應當召開一次每年度至險機構公司治長召集和主持，會議召開時間、地點少召開四次，會議由監事長召集和主理準則》第七和審議的事項於會議召開十四日前通持，會議召開時間、地點和審議的事十條修改知全體監事。監事會臨時會議應當於項於會議召開十四日前通知全體監會議召開五日前將會議召開的時間、事。監事會臨時會議應當於會議召開地點和審議的事項通知全體監事。五日前將會議召開的時間、地點和審議的事項通知全體監事。
第二百一十九條監事會會議應第二百一十九二十條監事會會根據《銀行保當有會議決議和會議記錄，出席會議議應當有會議決議和會議記錄，出席險機構公司治的監事應當在會議決議上簽名。監事會議的監事應當在會議決議和會議記理準則》第七會會議決議和會議記錄作為本行檔案錄上簽名。監事會會議決議和會議記十一條修改永久保存。錄作為本行檔案永久保存。
第十一章董事、監事、第十一章董事、監事、高級管理人員的資格和義務高級管理人員的資格和義務
第二百二十二條本章程第一百第二百二十二三條本章程第根據本章程條
三十七條關於不得擔任董事的情形，一百三十七條關於不得擔任董事的情款變動修改同時適用於高級管理人員。形，同時適用於高級管理人員。
本章程第一百三十九條（五）-本章程第一百三十九條（五）-
（七）關於董事的勤勉義務和第一百四（七）（六）（十三）關於董事的勤勉義務
十條關於董事的忠實義務的規定，同和第一百四十條關於董事的忠實義務時適用於高級管理人員。的規定，同時適用於高級管理人員。
第二百二十三條在本行控股股第二百二十三四條在本行控股根據《上市東單位擔任除董事、監事以外其他行股東單位擔任除董事、監事以外其他公司章程指政職務的人員，不得擔任本行的高級行政職務的人員，不得擔任本行的高引（2022年修管理人員。級管理人員。訂）》第一百二十六條修改本行高級管理人員僅在本行領薪，不由控股股東代發薪水。
41原條文修訂後修訂依據第二百二十四條高級管理人員第二百二十四五條高級管理人根據《上市執行本行職務時違反法律、法規、部員執行本行職務時違反法律、法規、公司章程指門規章或本章程的規定，給本行造成部門規章或本章程的規定，給本行造引（2022年修損失的，應當承擔賠償責任。成損失的，應當承擔賠償責任。訂）》第一百三十五條修改本行高級管理人員應當忠實履行職務，維護本行和全體股東的最大利益。本行高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給本行和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第十二章財務、會計制度、第十二章財務、會計制度、利潤分配與審計利潤分配與審計
第一節財務會計制度、利潤分配第一節財務會計制度、利潤分配第二百四十三條本行的會計年第二百四十三四條本行的會根據《上市度為公曆年度，即公曆1月1日至12月計年度為公曆年度，即公曆1月1日至公司章程指31日。本行在每一會計年度結束之日12月31日。本行在每一會計年度結束引（2022年修起四個月內編製年度財務會計報告，之日起四個月內編製年度財務會計報訂）》第一百五在每一會計年度的前六個月結束之日告，在每一會計年度的前六個月結束十一條修改起兩個月內編製半年度財務會計報之日起兩個月內編製半年度財務會計告，在每一會計年度前三個月和前九中期報告，在每一會計年度前三個月個月結束之日起的一個月內編製季度和前九個月結束之日起的一個月內編
財務會計報告，並依法向國務院證券製季度財務會計報告，並依法向國務監督管理機構派出機構和證券交易所院證券監督管理機構派出機構和證券等國家主管部門報送。交易所等國家主管部門報送。
????
42原條文修訂後修訂依據
第二節內部審計第二節內部審計
第三節會計師事務所的聘任第三節會計師事務所的聘任第二百六十條本行聘用符合第二百六十一條本行聘用符合根據《上市國家有關規定的、獨立的會計師事務國家有關規定的、獨立的《證券法》規公司章程指所，審計本行的年度財務報告，並審定的會計師事務所，審計本行的年度引（2022年修核本行的其他財務報告。財務報告，並審核本行的其他財務報訂）》第一百五告。十九條修改本行聘用會計師事務所的聘期，自本行每次年度股東大會結束時起至本行聘用會計師事務所的聘期，下次年度股東大會結束時止。自本行每次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。
第十三章合併、分立、解散和清算第十三章合併、分立、解散和清算
第十四章通知和公告第十四章通知和公告
第十五章章程修訂程序第十五章章程修訂程序
第十六章爭議的解決第十六章爭議的解決
第十七章優先股的特別規定第十七章優先股的特別規定
第十八章附則第十八章附則
註：章程全文交叉索引序號相應調整。
43附錄二股東大會議事規則修訂對照表
原條文修訂後修訂依據
第一章總則第一章總則
第一條為保障浙商銀行股份有第一條為保障浙商銀行股份有根據外部相關
限公司（以下簡稱「本行」）股東的合法限公司（以下簡稱「本行」）股東的合法規定變更情況權益，保證股東大會程序及決議的合權益，保證股東大會程序及決議的合修改法性，提高股東大會議事效率，根據法性，提高股東大會議事效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國商業銀行法》《商法》《中華人民共和國商業銀行法》《商業銀行公司治理指引》《國務院關於股業銀行公司治理指引》《銀行保險機構份有限公司境外募集股份及上市的特公司治理準則》《國務院關於股份有限別規定》《到境外上市公司章程必備條公司境外募集股份及上市的特別規定》款》《國務院關於開展優先股試點的指《到境外上市公司章程必備條款》《國導意見》《香港聯合交易所有限公司證務院關於開展優先股試點的指導意見》券上市規則》《上市公司章程指引》《上《香港聯合交易所有限公司證券上市規市公司股東大會規則》等有關法律法規則》《上市公司章程指引》《上市公司股及規範性文件和《浙商銀行股份有限公東大會規則》等有關法律法規及規範性司章程》（以下簡稱「本行章程」）的規文件和《浙商銀行股份有限公司章程》定，制定本議事規則。（以下簡稱「本行章程」）的規定，制定本議事規則。
44原條文修訂後修訂依據
第二章股東大會的職權第二章股東大會的職權第三條根據法律法規和本行章第三條根據法律法規和本行章根據《上市程等有關規定，股東大會行使下列職程等有關規定，股東大會行使下列職公司章程指權：權：引（2022年修訂）》第四十一
????條、第七十八條；《銀行保險
（九）對本行發行股票或發行本行（九）對本行發行股票或發行本行機構公司治理具有補充資本金性質的債券具有補充資本金性質的債券準則》第十八
作出決議；發行公司債券或其他證券及條、第二十二上市作出決議；條及本行章程
（十）對本行的合併、分立、解散修改
和清算等事項作出決議；（十）對本行的合併、分立、分
拆、解散和、清算或者變更
（十一）對本行聘用、解聘或者不再公司形式等事項作出決議；
續聘會計師事務所作出決
議；（十一）對本行聘用、或解聘或者不再續聘為本行財務報告進行
（十二）修改本行章程；定期法定審計的會計師事務所作出決議；
（十三）審議單獨或者合計持有本行
有表決權的股份百分之三以（十二）修改本行章程；
上的股東的提案；
（十三）審議批准股東大會、董事會和監事會議事規則；
（十四）依照法律規定及本行章程對收購本行股份作出決議；
（十三五）審議單獨或者合計持有本行有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
45原條文修訂後修訂依據
（十四）決定發行優先股；決定或授（十四六）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行權董事會決定與本行已發行
優先股相關的事項，包括但優先股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股不限於贖回、轉股、派發股息等；息等；
（十五）審議批准變更募集資金用途（十五七）審議批准變更募集資金用途事項；事項；
（十六）審議股權激勵計劃；（十六八）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十七）審議本行在一年內於非商業
銀行業務中購買、出售重大（十七九）審議本行在一年內於非商業
資產或者非商業銀行業務擔銀行業務中購買、出售重大保金額超過本行最近一期經資產或者非商業銀行業務擔審計總資產百分之三十的事保金額超過本行最近一期經項；審計總資產百分之三十的事項；
（十八）審議批准本行當年累計支出
總額超過上一年度經審計淨（十八）審議批准本行當年累計支出
資產額0.5%的現金或等值物總額超過上一年度經審計淨
品的對外捐贈事項；資產額0.5%的現金或等值物品的對外捐贈事項；
（十九）審議按照相關法律、法規、部門規章、本行股票上市地（二十九）審議按照相關法律、法規、
證券監督管理機構的規定以部門規章、本行股票上市地及本行章程和其他內部制度證券監督管理機構的規定以的規定應提交股東大會審議及本行章程和其他內部制度
的固定資產投資、對外投資的規定應提交股東大會審議
和關聯交易及其他事項。的固定資產投資、對外投資和關聯交易及其他事項。
46原條文修訂後修訂依據
第三章股東大會提案第三章股東大會提案第七條發出召開股東大會的通第七條發出召開股東大會的根據《上海證知後，單獨或合併持有表決權股份總通知後，單獨或合併持有表決權股份券交易所上市數百分之三以上的股東可以在會議召總數百分之三以上的股東可以在會議公司自律監管
開十日前或根據《香港上市規則》規定召開十日前或根據《香港上市規則》指引第1號—發出股東大會補充通知的期限前至少規定發出股東大會補充通知的期限前規範運作》兩日（以較早者為準），提出臨時提案至少兩日（以較早者為準），提出臨時2.1.4修改並書面提交召集人。召集人應當在收提案並書面提交召集人。股東大會召到該臨時提案後二日內發出股東大會開前，符合條件的股東提出臨時提案的補充通知，公告臨時提案的內容，的，發出提案通知至會議決議公告期並將該臨時提案提交股東大會審議。間的持股比例不得低於百分之三。股東提出臨時提案的，應當向召集人提除前款規定的情形外，召集人在供持有本行百分之三以上股份的證明發出股東大會通知公告後，不得修改文件。股東通過委託方式聯合提出提股東大會通知中已列明的提案或者增案的，委託股東應當向被委託股東出加新提案。具書面授權文件。召集人應當在收到該臨時提案後二日內發出股東大會的
股東大會通知中未列明或不符合補充通知，公告臨時提案的內容，並本行章程規定的提案，股東大會不得將該臨時提案提交股東大會審議。
進行表決並作出決議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或者增加新提案。
股東大會通知中未列明或不符合
本行章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
47原條文修訂後修訂依據
第四章會議召集和通知第四章會議召集和通知第十三條有下列情形之一的，第十三條有下列情形之一的，根據《銀行保應當在事實發生之日起兩個月內召開應當在事實發生之日起兩個月內召開險機構公司治臨時股東大會：臨時股東大會：理準則》第二十條修改
????
（六）半數以上獨立董事提議召開（六）半數二分之一以上且不少於時；兩名獨立董事提議召開時；
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第十四條對半數以上獨立董第十四條獨立董事有權向董與公司章程保事或半數以上外部監事要求召開臨時事會提議召開臨時股東大會。對半數持一致性修改股東大會的提議，董事會應當根據法以上獨立董事或半數以上外部監事要律、法規和本行章程的規定，在收到求召開臨時股東大會的提議，董事會提議後十日內提出同意或不同意召開應當根據法律、法規和本行章程的規
臨時股東大會的書面反饋意見。董事定，在收到提議後十日內提出同意或會同意召開臨時股東大會會議的，應不同意召開臨時股東大會的書面反饋當在作出董事會決議後的五日內發出意見。董事會同意召開臨時股東大會召開臨時股東大會的通知；董事會不會議的，應當在作出董事會決議後的同意召開臨時股東大會的，應當說明五日內發出召開臨時股東大會的通理由並公告。知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。
48原條文修訂後修訂依據第十五條監事會或股東決定自第十五條監事會或股東決定自根據《上市行召集股東大會的，須書面通知董事行召集股東大會的，須書面通知董事公司章程指會，同時向本行所在地國務院銀行業會，同時向本行所在地國務院銀行業引（2022年修監督管理機構、國務院證券監督管理監督管理機構、國務院證券監督管理訂）》第五十條機構派出機構和證券交易所及其他有機構派出機構和證券交易所及其他有修改關監督機構備案。會議所需的合理費關監督機構備案。會議所需的合理費用由本行承擔，並從本行欠付失職董用由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。事的款項中扣除。
????召集股東應在發出股東大會通知監事會或召集股東應在發出股東
及股東大會決議公告時，向本行所在大會通知及股東大會決議公告時，向地國務院銀行業監督管理機構及其他本行所在地國務院銀行業監督管理機有關監管機構提交有關證明材料。構及其他有關監管機構證券交易所提交有關證明材料。
第五章會議召開和表決第五章會議召開和表決第四十條股東大會對提案進行第四十條股東大會對提案進行根據《上市表決前，應當推舉兩名股東代表參加表決前，應當推舉兩名股東代表參加公司章程指計票和監票。所審議事項與股東有利計票和監票。所審議事項與股東有利引（2022年修害關係的，相關股東及代理人不得參害關聯關係的，相關股東及代理人不訂）》第八十七加計票和監票。得參加計票和監票。條修改股東大會對提案進行表決時，應股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表及依當由律師、股東代表與監事代表及依
據《香港上市規則》委任所指定的其他據《香港聯合交易所有限公司證券上市相關人士共同負責計票、監票，並當規則》委任所指定的其他相關人士共同場公佈表決結果，決議的表決結果載負責計票、監票，並當場公佈表決結入會議記錄。果，決議的表決結果載入會議記錄。
????
49原條文修訂後修訂依據第四十六條股東大會審議影響第四十六條股東大會審議影響根據《上市中小投資者利益的重大事項時，對中中小投資者利益的重大事項時，對中公司章程指小投資者的表決應當單獨計票。單獨小投資者的表決應當單獨計票。單獨引（2022年修計票結果應當及時公開披露。計票結果應當及時公開披露。股東買訂）》第七十九入本行有表決權的股份違反《證券法》條修改
第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後
的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第四十八條本行董事會、獨立第四十八條本行董事會、獨立根據《上市董事和符合相關規定條件的股東可以董事和符合相關規定條件、持有百分公司章程指公開徵集股東投票權。徵集股東投票之一以上有表決權股份的股東或者依引（2022年修權應當向被徵集人充分披露具體投票照法律、行政法規或者中國證監會的訂）》第七十九意向等信息。禁止以有償或者變相有規定設立的投資者保護機構可以公開條修改償的方式徵集股東投票權。本行不得徵集股東投票權。徵集股東投票權應對徵集投票權提出最低持股比例限制。當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第四十九條本行在保證股東大第四十九條本行在保證股東大根據《銀行保會合法、有效的前提下，通過各種方會合法、有效的前提下，通過安全、險機構公司治式和途徑，優先提供網絡形式的投票經濟、便捷的網絡或其他各種方式和理準則》第二平台等現代信息技術手段，為股東參途徑，優先包括提供網絡形式的投票十一條；《上加股東大會提供便利。平台等現代信息技術手段，為股東參市公司章程指加股東大會提供便利。引（2022年修訂）》第四十五條修改
50原條文修訂後修訂依據
第六章會議決議和記錄第六章會議決議和記錄第五十二條下列事項由股東大第五十二條下列事項由股東大根據《公司會以特別決議通過：會以特別決議通過：法》第三十七條、《銀行保
（一）本行增加或減少註冊資本；（一）本行增加或減少註冊資本；險機構公司治理準則》第十
（二）本行發行股票或發行本行具（二）本行發行股票或發行本行具八條、第二十有補充資本金性質的債券；有補充資本金性質的發行公二條；《上市司債券或者其他證券及上公司章程指
（三）本行的合併、分立、解散和市；引（2022年修清算；訂）》第七十八
（三）本行的合併、分立、分拆、條及本行章程
（四）修改本行章程；解散和、清算或者變更公司修改形式；
（五）審議股權激勵計劃；
（四）修改本行章程；
（六）審議本行在一年內於非商業
銀行業務中購買、出售重大（五）罷免獨立董事；
資產或者非商業銀行業務擔
保金額超過本行最近一期經（五六）審議股權激勵計劃；
審計總資產百分之三十的事
項；（六七）審議本行在一年內於非商業
銀行業務中購買、出售重大
（七）法律、法規、規範性文件、資產或者非商業銀行業務擔本行股票上市地證券監督管保金額超過本行最近一期經理機構的相關規定及本行章審計總資產百分之三十的事程規定和股東大會以普通決項；
議認定會對本行產生重大影
響、需要以特別決議通過的（七八）法律、法規、規範性文件、其他事項。本行股票上市地證券監督管理機構的相關監管規定及本行章程規定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重
大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
51附錄三董事會議事規則修訂對照表
原條文修訂後修訂依據
第一章總則第一章總則第一條為保障浙商銀行（以下簡第一條為保障浙商銀行（以下外部規章制度稱「本行」）董事會依法獨立、規範、有簡稱「本行」）董事會依法獨立、規範、變更
效地行使職權，確保董事會的高效運有效地行使職權，確保董事會的高效作和科學決策，根據《中華人民共和國運作和科學決策，根據《中華人民共和公司法》《中華人民共和國證券法》《中國公司法》《中華人民共和國證券法》華人民共和國商業銀行法》《商業銀行《中華人民共和國商業銀行法》《商業銀公司治理指引》《國務院關於股份有限行公司治理指引》《銀行保險機構公司公司境外募集股份及上市的特別規定》治理準則》《國務院關於股份有限公司《到境外上市公司章程必備條款》《國境外募集股份及上市的特別規定》《到務院關於開展優先股試點的指導意見》境外上市公司章程必備條款》《國務院《香港聯合交易所有限公司證券上市規關於開展優先股試點的指導意見》《香則》《上市公司章程指引》等有關法律法港聯合交易所有限公司證券上市規則》
規及規範性文件和《浙商銀行股份有限《上市公司章程指引》等有關法律法規公司章程》（以下簡稱「本行章程」）的規及規範性文件和《浙商銀行股份有限公定，制定本議事規則。司章程》（以下簡稱「本行章程」）的規定，制定本議事規則。
52原條文修訂後修訂依據
第二章董事會的組成和架構第二章董事會的組成和架構第八條董事會下設戰略委員第八條董事會下設戰略委員根據《銀行保險會、審計委員會、風險與關聯交易控會、審計委員會、風險與關聯交易控機構董事監事
制委員會、提名與薪酬委員會、消費制委員會、提名與薪酬委員會、消費履職評價辦法者權益保護委員會和普惠金融發展委者權益保護委員會和普惠金融發展委（試行）》第十四員會等專門委員會。專門委員會成員員會等專門委員會。專門委員會成員條及本行實際全部由董事組成，主任委員、委員由全部由董事組成，主任委員、委員由情況進行修改董事長提名，董事會選舉產生。專門董事長提名，董事會選舉產生。專門委員會對董事會負責，依照本行章程委員會對董事會負責，依照本行章程和董事會授權履行職責，提案應當提和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。董事會負責制定交董事會審議決定。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。會的運作。
審計委員會、風險與關聯交易審計委員會、風險與關聯交易
控制委員會、提名與薪酬委員會和消控制委員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保護委員會由獨立董事擔任費者權益保護委員會由獨立董事擔任主任委員。其中，審計委員會、風險主任委員。其中，審計委員會、風險與關聯交易控制委員會和提名與薪酬與關聯交易控制委員會和提名與薪酬委員會獨立董事應佔多數並擔任召集委員會獨立董事應佔多數並擔任召集人。審計委員會的召集人為會計專業人。審計委員會的召集人為會計專業人士。擔任審計委員會和風險與關聯人士。擔任審計委員會和風險與關聯交易控制委員會主任委員的董事每年交易控制委員會主任委員的董事每年在本行的工作時間不得少於二十五個在本行的工作時間不得少於二十五個工作日。工作日。
53原條文修訂後修訂依據
第三章董事會的職權第三章董事會的職權第十三條根據本行章程規定，第十三條根據本行章程規定，根據《銀行保董事會行使下列職權：董事會行使下列職權：險機構公司治理準則》第十
（一）負責召集股東大會，向股東（一）負責召集股東大會，向股東八條、第四十大會提出提案並報告工作；大會提出提案並報告工作；四條、《上市公司章程指引》
（二）執行股東大會決議；（二）執行股東大會決議；（2022年修訂）
第一百零七條
（三）制訂本行中長期發展規劃和（三）制訂本行中長期發展規劃和及本行實際情
發展戰略，並監督實施；發展戰略，並監督實施；況進行修改
（四）決定本行年度經營考核指（四）決定本行年度經營考核指標，並批准本行年度經營計標，並批准本行年度經營計劃；劃；
（五）制訂本行年度財務預算、決（五）制訂本行年度財務預算、決算方案；算方案；
（六）制訂本行利潤分配和彌補虧（六）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；損方案；
（七）制訂本行增加或減少註冊資（七）制訂本行增加或減少註冊資
本、發行股票或具有補充資本、發行股票或具有補充資本金性質的債券的方案；本金性質的債券的方案；發行債券或者其他證券及上市
（八）對本行發行非補充資本金性的方案；
質的債券作出決議；
（八）對本行發行非補充資本金性
（九）擬訂本行合併、分立、解散質的債券作出決議；
和清算方案；
（九）（八）擬訂本行重大收購、收購本行股份或者合併、分
立、分拆、解散、清算及變更公司形式方案；
54原條文修訂後修訂依據
（十）批准本行重要分支機構、內（十）（九）批准本行重要分支機
設機構及海外機構的設置和構、內設機構及海外機構的撤並；設置和撤並；
（十一）聘任或解聘本行行長；按照（十一（）十）按照監管規定，聘任市場化、專業化的要求，根或解聘本行行長；按照市場據董事長提名，聘任或解聘化、專業化的要求，根據董董事會秘書及其他應當由董事長提名，聘任或解聘董事事會聘任或解聘的人員，根會秘書及其他應當由董事會據行長提名，聘任或解聘本聘任或解聘的人員，根據行行副行長、行長助理、財務長提名，聘任或解聘本行副負責人及其他應當由董事會行長、行長助理、財務負責聘任或解聘的人員；決定上人及其他應當由董事會聘任述人員的報酬和獎懲事項；或解聘的人員；決定上述人員的報酬和獎懲事項；監督
（十二）在股東大會授權範圍內，決高級管理層履行職責；
定或批准本行的對外投資、
非商業銀行業務收購出售資（十二）（十一）依照法律法規、監管規
產事項、大額授信、資產抵定及本行章程，在股東大會押、非商業銀行業務擔保事授權範圍內，決定或批准本項、不良資產處置、呆賬核行的對外投資、非商業銀行
銷等事項；業務收購出售資產事項、大
額授信、資產抵押、非商業
（十三）批准本行的基本管理制度，銀行業務擔保事項、不良資
決定風險管理和內部控制制產處置、呆賬核銷、對外捐度；贈、資產抵押、關聯交易、數據治理等事項；
（十三）（十二）批准本行的基本管理制度，決定風險管理和內部控制制度；制定本行風險容忍
度、風險管理和內部控制政策，承擔全面風險管理的最終責任；
55原條文修訂後修訂依據
（十四）批准本行年度內部審計工作（十四）（十三）批准本行年度內部審計報告；工作報告；
（十五）批准本行的資本充足率規劃（十四）制定本行資本規劃，承擔資和實施方案；本或償付能力管理最終責任；
（十六）制訂本行章程的修改方案；
（十五）批准本行的資本充足率規劃
（十七）決定本行信息披露事項，並和實施方案；
對本行的會計和財務報告體
系的真實性、準確性、完整（十六）定期評估並完善本行公司治性和及時性承擔最終責任；理；
（十八）提請股東大會聘請或更換為（十六）（十七）制訂本行章程的修改本行審計的會計師事務所；方案，制訂股東大會議事規則、董事會議事規則，審議
（十九）聽取本行行長的工作報告並批准董事會專門委員會工作
檢查行長的工作，監督並確規則；
保高級管理層有效履行管理職責；（十七）（十八）決定本行信息披露事項，並對本行的會計和財務報告體系的真實性、準確
性、完整性和及時性承擔最終責任；
（十八）（十九）提請股東大會聘請或更換為本行審計的會計師事務所；聘用或者解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；
（十九）（二十）聽取本行行長的工作報告並檢查行長的工作，監督並確保高級管理層有效履行管理職責；
56原條文修訂後修訂依據
（二十）批准本行重大關聯交易以及（二十）（二十一）批准本行重大關聯交易以及法律、法規、規範性文件、法律、法規、規範性文件、本行本行股票上市地證券監督管股票上市地證券監督管理機構的
理機構的相關規定和本行章相關規定和本行章程規定，以及程規定，以及根據股東大會根據股東大會授權應當由董事會授權應當由董事會批准的關批准的關聯交易；
聯交易；
（二十一）（二十二）通報監管機構的監管意見及
（二十一）通報監管機構的監管意見及本行整改情況；
本行整改情況；
（二十二）（二十三）維護存款人金融消費者和其
（二十二）維護存款人和其他利益相關他利益相關者合法權益；
者合法權益；
（二十四）建立本行與股東特別是主要股東
（二十三）根據股東大會授權，代表本之間利益衝突的識別、審查和管行向人民法院提出破產申理機制；
請；
（二十五）承擔股東事務的管理責任；
（二十四）確定綠色信貸發展戰略及消
費者權益保護工作戰略、政（二十三）（二十六）根據股東大會授權，代表本策和目標，審批高級管理層行向人民法院提出破產申請；
制定的綠色信貸目標和提交
的綠色信貸報告，定期聽取（二十四）（二十七）確定綠色信貸發展戰略及消高級管理層關於消費者權益費者權益保護工作戰略、政策和
保護工作開展情況的專題報目標，審批高級管理層制定的綠告；色信貸目標和提交的綠色信貸報告，定期聽取高級管理層關於消
（二十五）遵照國務院銀行業監督管理費者權益保護工作開展情況的專
機構併表監管要求，承擔本題報告；
行併表管理的最終責任，負責制定本行併表管理的總體（二十五）（二十八）遵照國務院銀行業監督管理
戰略方針，審核和監督併表機構併表監管要求，承擔本行併管理具體實施計劃的制定和表管理的最終責任，負責制定本落實，並建立定期審查和評行併表管理的總體戰略方針，審價機制；核和監督併表管理具體實施計劃
的制定和落實，並建立定期審查和評價機制；
57原條文修訂後修訂依據
（二十六）批准本行當年累計支出總額（二十六）批准本行當年累計支出總額不超過上一年度經審計淨資不超過上一年度經審計淨資
產額0.5%的現金或等值物品產額0.5%的現金或等值物品的對外捐贈事項；的對外捐贈事項；
（二十七）法律、法規和本行章程規定（二十七）（二十九）法律、法規和本行章程以及股東大會授予的其他職規定以及股東大會授予的其權。他職權。
第十四條董事會應當確定對外第十四條董事會應當確定對外根據《上市公投資、收購出售資產、資產抵押、關投資、收購出售資產、資產抵押、關司章程指引》
聯交易等事項的權限，建立嚴格的審聯交易、對外捐贈等事項的權限，建（2022年修訂）查、決策和授權程序；重大投資項目立嚴格的審查、決策和授權程序；重第一百一十條
應當組織有關專家、專業人員進行評大投資項目應當組織有關專家、專業修改審，並按本行章程規定對需要報股東人員進行評審，並按本行章程規定對大會的事項報股東大會批准。需要報股東大會的事項報股東大會批准。
??
??本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影本行處置固定資產進行的交易的響。有效性，不因違反本條第一款而受影響。
58原條文修訂後修訂依據
第四章董事會會議第四章董事會會議
第二節會議通知和出席第二節會議通知和出席第三十四條現場董事會例會每第三十四條現場董事會例會根據《銀行保險季度至少應當召開一次，會議由董事每季度至少應當召開一次，每年度至機構公司治理長召集和主持，每次會議應當於會議少召開四次，會議由董事長召集和主準則》第四十九召開十四日前通知全體董事和監事。持，每次會議應當於會議召開十四日條修改前通知全體董事和監事。
第三十五條有下列情形之一第三十五條有下列情形之一根據《銀行保險的，董事長應當召集董事會臨時會議：的，董事長應當召集董事會臨時會議：機構公司治理準則》第四十九
（一）董事長認為必要時；（一）董事長認為必要時；條修改
（二）三分之一以上董事或半數以（二）三分之一以上董事或半數兩上獨立董事提議時；名以上獨立董事提議時；
（三）監事會提議時；（三）監事會提議時；
（四）行長提議時；（四）行長提議時；
（五）單獨或合併持有本行有表決（五）單獨或合併持有本行有表決權股份總數百分之十以上的權股份總數百分之十以上的股東請求時；股東請求時；
（六）證券監管部門要求召開時；（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本行章程規定的其他情形。（七）本行章程規定的其他情形。
第四十二條董事應當投入足夠第四十二條董事應當投入足夠根據《銀行保險的時間履行職責，每年應當親自出席的時間履行職責，每年應當親自出席機構公司治理至少三分之二以上的董事會會議。至少三分之二以上的董事會現場會議。準則》第三十二條修改
????
59原條文修訂後修訂依據
第三節會議召開和表決第三節會議召開和表決第四十八條獨立董事應當對以第四十八條獨立董事應當對以根據《銀行保險下事項發表獨立意見：下事項發表獨立意見：公司治理準則》
第三十九條修
（一）重大關聯交易；（一）重大關聯交易；改
（二）利潤分配方案；（二）利潤分配方案；
（三）提名、任免董事；（三）提名、任免董事；董事的提
名、任免；
（四）高級管理層成員的聘任和解
聘；（四）高級管理層成員的聘任和解聘；
（五）本行董事、高級管理人員的薪酬；（五）本行董事、高級管理人員的薪酬；
（六）外部審計師的聘任；
（六）外部審計師的聘任；聘用或
（七）可能造成本行重大損失的事解聘為本行財務報告進行定項；期法定審計的會計師事務所；
（八）可能損害存款人或中小股東
利益的事項；（七）可能造成本行重大損失的事項；
（九）就優先股發行對本行各類股
東權益的影響發表獨立意（八）可能損害存款人或中小股東見；利益的事項；
（九）就優先股發行對本行各類股東權益的影響發表獨立意見；
60原條文修訂後修訂依據
（十）法律、法規、部門規章、規（十）其他可能對本行、中小股
範性文件以及本行章程規定東、金融消費者合法權益產應當由獨立董事發表意見的生重大影響的事項；
其他事項。
（十）（十一）法律、法規、部門規
章、規範性文件以及本行章程規定應當由獨立董事發表意見的其他事項。
第五十五條董事會審議以下重第五十五條董事會審議以下重根據《銀行保險大事項作出決議，不應當採取書面傳大事項作出決議，不應當採取書面傳機構公司治理簽表決方式，且必須經全體董事三分簽表決方式，且必須經全體董事三分準則》第四十四之二以上表決通過：之二以上表決通過：條、第五十條修改
（一）制訂本行利潤分配和彌補虧（一）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；損方案；
（二）制訂本行增加或減少註冊資（二）擬訂薪酬方案；
本、發行股票或具有補充資
本金性質的債券的方案；（二）（三）制訂本行增加或減少
註冊資本、發行股票或具有
（三）擬訂本行合併、分立、解散補充資本金性質的債券的方和清算方案；案；發行債券或者其他證券及上市的方案；
（四）聘任或解聘高級管理人員；
（三）（四）擬訂本行合併、分
（五）在股東大會授權範圍內，決立、分拆、解散和、清算及定或批准本行的重大對外投變更公司形式方案；
資、非商業銀行業務重大資
產處置事項、非商業銀行業（四）（五）聘任或解聘高級管理人務擔保等事項；員；
（五）（六）在股東大會授權範圍內，決定或批准本行的重大對外投資、非商業銀行業務
重大資產處置事項、非商業銀行業務擔保等事項；
61原條文修訂後修訂依據
（六）制訂本行章程的修改方案；（六）（七）制訂本行章程的修改方案；
（七）資本補充方案、重大股權變
動以及財務重組等重大事（七）（八）資本補充方案、重大股項；權變動以及財務重組等重大事項；
（八）法律、法規或本行章程規定的其他事項。（八）（九）法律、法規或本行章程規定的其他事項。
第四節會議決議和記錄第四節會議決議和記錄第六十六條出席會議的董事和第六十六條出席會議的董事根據《銀行保險記錄員應當在會議決議上簽字。和記錄員應當在會議決議和會議記錄機構公司治理上簽字。董事對會議記錄有不同意見準則》第五十一的，可以在簽字時附加說明。條修改
62附錄四監事會議事規則修訂對照表
原條文修訂後修訂依據
第一章總則第一章總則
第一條為完善浙商銀行股份有第一條為完善浙商銀行股份有根據外部法規
限公司（以下簡稱「本行」）公司治理限公司（以下簡稱「本行」）公司治理及規章制度變結構，保障監事會依法合規、客觀公結構，保障監事會依法合規、客觀公更修訂正、科學有效地行使監督權，根據《中正、科學有效地行使監督權，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國商業銀行國證券法》《中華人民共和國商業銀行法》《商業銀行公司治理指引》《商業銀法》《商業銀行公司治理指引》《銀行保行監事會工作指引》《國務院關於股份險機構公司治理準則》《上市公司股東有限公司境外募集股份及上市的特別大會規則》《商業銀行監事會工作指引》規定》《到境外上市公司章程必備條款》《國務院關於股份有限公司境外募集股《香港聯合交易所有限公司證券上市規份及上市的特別規定》《到境外上市公則》《上市公司章程指引》等有關法律法司章程必備條款》《香港聯合交易所有規及規範性文件和《浙商銀行股份有限限公司證券上市規則》《上市公司章程公司章程》（以下簡稱「本行章程」）的規指引》等有關法律法規及規範性文件和定，制定本議事規則。《浙商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）的規定，制定本議事規則。
63原條文修訂後修訂依據
第二章監事會的組成和架構第二章監事會的組成和架構第三條監事會由十三名以內監第三條監事會由十三名以內監根據《銀行保事組成，其中職工監事、外部監事的事組成，不得少於三人，其中職工監險機構公司治比例均不低於三分之一。事、外部監事的比例均不低於三分之理準則》第六一。十七條修改第四條監事任期三年。股東監第四條監事任期三年。股東根據《銀行保事和外部監事由股東大會選舉產生或監事和外部監事由股東大會選舉產生險機構公司治更換，職工監事由本行職工民主選舉或更換，職工監事由本行職工民主選理準則》第五產生或更換，監事連選可以連任。舉產生或更換，監事連選可以連任。十九條、第六監事每屆任期不得超過三年，任期屆十二條修改滿，可以連選連任。外部監事在一家銀行保險機構累計任職不得超過六年。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低
於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律法規和公司章程的規定，繼續履行監事職責。
64原條文修訂後修訂依據
第三章監事會的職權第三章監事會的職權第八條監事會是本行的監督機第八條監事會是本行的監督機根據《銀行保構，行使下列職權：構，行使下列職權：險機構公司治理準則》第六............十五條修改
（二）定期對董事會制定的發展戰（二）定期對董事會制定的發展戰
略的科學性、合理性和有效略的科學性、合理性和有效
性進行評估，形成評估報性穩健性進行評估，形成評告；估報告；
............
（八）對本行的經營決策、風險管（八）對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢理和內部控制等進行監督檢
查並指導本行內審部門的工查並督促整改，指導本行內作；審部門的工作；
............
65原條文修訂後修訂依據
第四章監事會會議第四章監事會會議
第二節會議通知和出席第二節會議通知和出席第二十二條監事會例會每季度第二十二條監事會例會每季度根據《銀行保至少應當召開一次，會議由監事長召至少應當召開一次每年度至少召開4險機構公司治集和主持，會議召開時間、地點和審次，會議由監事長召集和主持，會議理準則》第七議的事項於會議召開十四日前通知全召開時間、地點和審議的事項於會議十條修改體監事。監事會臨時會議應當於會議召開十四日前通知全體監事。監事會召開五日前將會議召開的時間、地點臨時會議應當於會議召開五日前將會
和審議的事項通知全體監事。議召開的時間、地點和審議的事項通知全體監事。
第四節會議決議和記錄第四節會議決議和記錄第四十一條監事會決議一式二第四十一條監事會決議一式二根據《銀行保份，出席會議的監事應當在會議決議份，出席會議的監事應當在會議決議險機構公司治上簽字。和會議記錄上簽字。理準則》第七十一條修改第四十四條監事會應當將會議第四十四條監事會應當將會議根據《銀行保決議和會議記錄發送董事、監事、高決議和會議記錄發送董事、監事、高險機構公司治級管理人員和行內有關部門。級管理人員和行內有關部門，並及時理準則》第七報送監管機構。條
66
沪公网安备31011802005267号
