此乃要件 請即處理
閣下對本通函或應採取的行動如有疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下浙商銀行股份有限公司的全部股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格、出席會議回條交予買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴有關內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHINA ZHESHANG BANK CO. LTD.浙商銀行股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2016）建議發行人民幣金融債券建議委任獨立非執行董事建議修訂公司章程建議修訂股東大會議事規則建議修訂董事會議事規則建議修訂監事會議事規則建議派發2022年度股息及
2022年度股東大會通告
本行謹訂於2023年5月4日（星期四）下午2時於中國浙江杭州慶春路288號浙商銀行總行一樓大會議室舉行年度股東大會。年度股東大會通告載於本通函第69頁至第71頁。
不論 閣下能否出席年度股東大會，務請細閱年度股東大會通告，並盡早按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須於年度股東大會或其任何續會的指定舉行時間
24小時前（即不遲於2023年5月3日（星期三）下午2時）以專人送遞或郵寄方式將代表委任表格送
交本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席年度股東大會或其任何續會，並於會上投票。
如 閣下擬親自或委任代表出席年度股東大會，須於2023年4月28日（星期五）或之前將填妥的出席會議回條送交本行董事會辦公室或H股股份登記處香港中央證券登記有限公司。
2023年3月30日目錄
頁次
釋義....................................................1董事會函件
一、序言..................................................3
二、年度股東大會審議事項
建議發行人民幣金融債券......................................4
建議委任獨立非執行董事......................................5
建議修訂公司章程...........................................6
建議修訂股東大會議事規則....................................7
建議修訂董事會議事規則......................................7
建議修訂監事會議事規則......................................8
建議派發2022年度股息.......................................8
三、年度股東大會.............................................10
四、以投票方式表決............................................10
五、推薦意見...............................................10
附錄一公司章程修訂對照表.......................................11
附錄二股東大會議事規則修訂對照表...............................45
附錄三董事會議事規則修訂對照表.................................53
附錄四監事會議事規則修訂對照表.................................65
2022年度股東大會通告.........................................69
– i –釋 義
於本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義：
「A股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，該等股份在上交所上市，以人民幣認購「A股股東」 指 持有A股之股東
「年度股東大會」指本行謹訂於2023年5月4日（星期四）下午2時於中國浙江杭州慶春路288號浙商銀行總行一樓大會議室召開的
2022年度股東大會或其任何續會
「公司章程」指本行的公司章程，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「本行」指浙商銀行股份有限公司，一家根據中國法律於1993年4月16日在中國註冊成立的中外合資銀行，於2004年6月
30日獲中國銀行業監督管理委員會批准改製成為股份
有限公司，其H股於2016年3月30日在聯交所主板上市（股票代碼：2016），其A股於2019年11月26日在上交所上市（股票代碼：601916）
「董事會」指本行董事會
「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本行董事
「H股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在聯交所上市，以港幣認購「H股股東」 指 持有H股之股東
「香港」指中國香港特別行政區
–1–釋義
「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂，補充或以其他方式修改「澳門」指中國澳門特別行政區
「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門及台灣
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股東大會議事規則」指浙商銀行股份有限公司股東大會議事規則
「董事會議事規則」指浙商銀行股份有限公司董事會議事規則
「監事會議事規則」指浙商銀行股份有限公司監事會議事規則
「上交所」指上海證券交易所
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 A股股東及H股股東
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「監事」指本行監事
「監事會」指本行監事會
「%」指百分比
–2–董事會函件
CHINA ZHESHANG BANK CO. LTD.浙商銀行股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2016）
執行董事註冊辦事處：
張榮森先生中國馬紅女士浙江陳海強先生杭州蕭山區非執行董事鴻寧路1788號侯興釧先生任志祥先生香港主要營業地點高勤紅女士香港胡天高先生中環朱瑋明先生康樂廣場8號交易廣場三期15樓獨立非執行董事鄭金都先生周志方先生王國才先生汪煒先生許永斌先生致股東
敬啟者：
建議發行人民幣金融債券建議委任獨立非執行董事建議修訂公司章程建議修訂股東大會議事規則建議修訂董事會議事規則建議修訂監事會議事規則建議派發2022年度股息及
2022年度股東大會通告
一、序言
本通函旨在向 閣下提呈年度股東大會通告並向 閣下提供所有合理所需的信息，使 閣下可於年度股東大會上就投票贊成或反對提呈大會審議的決議案作出知情的決定。
–3–董事會函件
二、年度股東大會審議事項建議發行人民幣金融債券
董事會宣佈董事會已決議通過，在取得股東於本行即將到來的年度股東大會批准的前提下，擬發行人民幣金融債券（「發行人民幣金融債券」）。發行人民幣金融債券的詳情如下：
(1)發行額度不超過人民幣1000億元。
(2)金融債券類型及籌集資金用途
包括但不限於：
(i) 普通金融債，用於優化負債結構；
(ii) 小微企業專項金融債，用於發放小微企業貸款；
(iii) 綠色金融債，用於綠色產業項目，綠色產業項目範圍可以參考中國金融學會綠色金融專業委員會編製的《綠色債券支持項目目錄》；
(iv) 創新創業金融債，用於發放創新創業領域貸款；及(v) 三農專項金融債，用於發放涉農貸款。
(3)額度有效期自年度股東大會批准本次發行人民幣金融債券議案之日起至2024年12月底有效。
董事會已審議批准本次發行人民幣金融債券，同意授權本行經營管理層，根據市場窗口擇機發行。董事會將向股東提呈有關發行人民幣金融債券議案以供審議。
建議發行人民幣金融債券須股東於年度股東大會上以特別決議案審議批准。
–4–董事會函件建議委任獨立非執行董事
董事會謹此宣佈，根據《中華人民共和國公司法》、《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《浙商銀行董事、監事選任標準和程序》以及公司章程的規定，董事會建議委任樓偉中先生為本行第六屆董事會獨立非執行董事。
建議委任樓偉中先生為獨立非執行董事須經股東於年度股東大會上通過之普通決議案批准及中國銀保監會核准其任職資格。
樓偉中先生的履歷詳情載列如下：
樓偉中先生，1962年7月出生，碩士，正高級經濟師。樓偉中先生曾任蕭山市統計局工業統計股副股長；蕭山市人民政府辦公室綜合科科長；中信實業銀行杭州分行
蕭山支行黨組副書記（主持工作）、行長；中信實業銀行杭州分行黨委委員、行長助理兼蕭山支行行長；中信實業銀行杭州分行黨委委員、紀委書記、副行長（其間2002年9月至2005年7月在浙江省委黨校政治經濟學專業學習）；中信銀行股份有限公司（「中信銀行」）杭州分行黨委委員、副行長、風險總監；中信銀行杭州分行黨委副書記、常務
副行長、風險總監；中信銀行寧波分行黨委副書記、副行長（主持工作）；中信銀行寧
波分行黨委書記、行長；中信銀行杭州分行黨委書記、行長。
待於年度股東大會上獲得批准及中國銀保監會核准其任職資格後，本行將與樓偉中先生訂立服務合約。樓偉中先生之任期將自股東於年度股東大會批准及中國銀保監會核准其任職資格之日起生效，直至第六屆董事會任期屆滿為止。樓偉中先生就擔任獨立非執行董事自本行領取的薪酬將根據有關法律法規及公司章程的相關規定進行核定和發放。
–5–董事會函件
樓偉中先生擁有多年經濟研究及金融研究經驗，能夠促進董事會多元化，為董事會帶來經濟方面更為豐富的專業知識。在決定提名本行獨立非執行董事時，本行從多個方面考慮董事會成員多元化情況，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識。董事會成員取決於候選人的價值及其可為董事會作出的貢獻，同時以其客觀條件充分考慮對董事會多元化的裨益。董事會成員的選取按照法律、法規及監管機構的相關規定執行。本行認為，根據香港上市規則所載之獨立性指引，樓偉中先生屬獨立人士。
除本通函披露者外，樓偉中先生在過去三年並無出任本行及其附屬公司任何其他職位或其他上市公司之董事職位。
樓偉中先生與本行任何董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見香港上市規則）概無關係。於本通函日期，樓偉中先生並無擁有根據香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所述含義之本行股份之任何權益。
除本通函披露者外，就樓偉中先生的獨立非執行董事委任而言，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本行亦不知悉任何其他事宜須予提呈股東垂注。
建議修訂公司章程為進一步規範公司治理制度，根據中國銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》、中國證監會印發的《上市公司章程指引（2022年修訂）》及香港上市規則等規範
性文件規定，結合本行實際，董事會建議對公司章程進行修訂。具體修訂內容及依據載於本通函附錄一。
董事會已經審議批准本次公司章程修訂，並將向股東提呈以供審議批准。同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律、
法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要求與建議，調整和修改公司章程的相關條款，對公司章程非實質性文字表述進行修改，並辦理公司章程修改的審批和備案等事宜。
–6–董事會函件
本次公司章程修訂須在年度股東大會上以特別決議案審議批准，並於上述股東大會審議批准後報送中國銀保監會核准，並自獲核准之日起生效並實施。
建議修訂股東大會議事規則為進一步規範公司治理制度，根據中國銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》、中國證監會印發的《上市公司章程指引（2022年修訂）》等規範性文件規定及公
司章程修訂情況，結合本行實際，董事會建議對股東大會議事規則進行修訂。具體修訂內容及依據載於本通函附錄二。
董事會已經審議批准本次股東大會議事規則修訂，並將向股東提呈以供審議批准。同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律、法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂，對本次股東大會議事規則的非實質性文字表述進行修改。
本次股東大會議事規則修訂須在年度股東大會上以普通決議案審議批准，並自本行本次公司章程修訂獲得中國銀保監會核准之日起生效並實施。
建議修訂董事會議事規則為進一步規範公司治理制度，根據中國銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》、證監會印發的《上市公司章程指引（2022年修訂）》等規範性文件的規定，並結合本次公司章程的修訂內容，董事會建議對董事會議事規則進行修訂。具體修訂內容及依據載於本通函附錄三。
董事會已經審議批准本次董事會議事規則修訂，並將向股東提呈以供審議批准。
同時，董事會擬提呈股東大會授權董事會（董事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律、法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂情況，對本次董事會議事規則的非實質性文字表述進行修改。
–7–董事會函件
本次董事會議事規則修訂須在年度股東大會上以普通決議案審議批准，並自公司章程獲中國銀保監會核准之日起生效並實施。
建議修訂監事會議事規則
為進一步強化監事會監督質效，提升公司治理水平，根據中國銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》等規範性文件規定，結合本行章程及工作實際，監事會建議對監事會議事規則進行修訂。具體修訂內容及依據載於本通函附錄四。
監事會已經審議批准本次監事會議事規則修訂，並將向股東提呈以供審議批准。
同時，監事會擬提呈股東大會授權監事會（監事會可轉授權予獲授權人士）根據境內外法律法規及其他規範性文件的變化情況、境內外有關監管機構的要求與建議，並結合本次公司章程修訂，對本次監事會議事規則的非實質性文字表述進行修改。
本次監事會議事規則修訂須在年度股東大會上以普通決議案審議批准，並自公司章程獲中國銀保監會核准之日起生效並實施。
建議派發2022年度股息
董事會建議派發2022年度普通股現金股息，每10股分配現金股息人民幣2.10元（含稅），共計約人民幣44.66億元。上述利潤分配預案尚需年度股東大會審議批准後方可實施。
如獲批准，本行所派發2022年末期股息將以人民幣計值和宣佈，A股以人民幣支付，H股以等值港元支付，港元兌人民幣匯率將按照年度股東大會召開日前七個工作日中國人民銀行網站公佈的人民幣兌換港元平均匯率中間價計算。
在派發2022年末期股息的安排獲股東以普通決議案方式批准的前提下，股息預計將於2023年5月31日前支付。
根據《中華人民共和國企業所得稅法（2018修訂）》及其實施條例（2019修訂），本行於向名列本行H股股東名冊的非居民企業股東分派股息前須按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。
–8–董事會函件根據《關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號），本行須為H股個人股東代扣代繳個人所得稅。
H股個人股東為香港、澳門居民及其他與中國訂立10%稅率稅收協議的國家或地
區的居民，本行將按10%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。
H股個人股東為與中國訂立低於10%稅率稅收協議的國家或地區的居民，本行將按10%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。倘該等股東要求退還超出稅收協議項下應繳個人所得稅的金額，本行可根據相關稅收協議代為辦理享受有關稅收協議待遇的申請，但股東須及時根據《非居民納稅人享受協定待遇管理辦法》（國家稅務總局公告2019年第35號）及相關稅收協定的要求提供相關文件和資料。經主管稅務機關審核批准後，本行將協助對多扣繳稅款予以退還。
H股個人股東為與中國訂立高於10%但低於20%稅率稅收協議的國家或地區的居民，本行將按該等稅收協議規定的適用稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。
H股個人股東為與中國訂立20%稅率稅收協議或未與中國訂立任何稅收協議的國
家或地區及其他情況的居民，本行將按20%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。
根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定，內地個人投資者通過滬港通、深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利由本行按照20%的稅率代扣個人所得稅。個人投資者在國外已繳納的預提稅，可持有效扣稅憑證到中國證券登記結算有限責任公司的主管稅務機關申請稅收抵免。對內地證券投資基金通過滬港通、深港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人投資者徵稅。對內地企業投資者通過滬港通、深港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得，計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。本行對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
–9–董事會函件
如本行H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關持有及出售本行H股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。
三、年度股東大會隨函附上年度股東大會代表委任表格及回條。
閣下如欲委任代表出席年度股東大會，請 閣下盡早按照代表委任表格上印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須於年度股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（即不遲於2023年5月3日（星期三）下午2時）以專人送遞或郵寄方式將代表委任
表格送交本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席年度股東大會或其任何續會，並於會上投票。
如 閣下擬親自或委任代表出席年度股東大會，須於2023年4月28日（星期五）或之前將填妥的出席會議回條送交本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室的地址為中國浙江杭州慶春路288號。本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
四、以投票方式表決
根據香港上市規則規定，於年度股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。
有關投票結果將於年度股東大會後上載於本行網站www.czbank.com及聯交所網站
www.hkexnews.hk。
五、推薦意見董事會認為在年度股東大會中將提呈的各項議案均符合本行及本行股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將提呈於年度股東大會的各項議案。
承董事會命浙商銀行股份有限公司張榮森
執行董事、行長中國，杭州
2023年3月30日
–10–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第一章總則第一章總則
第一條為維護浙商銀行股份有第一條為維護浙商銀行股份有根據外部法規及規
限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債章制度變更修改
權人的合法權益，規範本行的組織和權人的合法權益，規範本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》《到境外上市公司章程必備條別規定》《到境外上市公司章程必備條款》《國務院關於開展優先股試點的指款》《國務院關於開展優先股試點的指導意見》《香港聯合交易所有限公司證導意見》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《上市公司章程指引》等有關法則》」）、《上市公司章程指引》《銀行保律法規，制訂本章程。險機構公司治理準則》《上市公司股東大會規則》等有關法律法規，制訂本章程。
第二章經營宗旨和範圍第二章經營宗旨和範圍
第三章資本第三章資本
第一節股份第一節股份
第二十三條第二十三條根據本行實際情況修改
????本行於境外已發行優先股總數為本行於境外已發行優先股總數為
108750000股。108750000股。
–11–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第二節股份增減和回購第二節股份增減和回購第二十八條本行主要股東應當以第二十八條本行主要股東應當以根據《銀行保險機書面形式向本行作出資本補充的長期承書面形式向本行作出資本補充在必要時構公司治理準則》諾，並作為本行資本規劃的一部份。本向本行補充資本的長期承諾，並作為本第六條修改行主要股東應當在必要時向本行補充資行資本規劃的一部份。本行主要股東應本。本行股東特別是主要股東應當支持當在必要時向本行補充資本。本行股東董事會提出的提高資本充足率的方案及特別是主要股東應當支持董事會提出的措施，不得阻礙其他股東對本行補充資提高資本充足率的方案及措施，不得阻本或合格的新股東進入。礙其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入。對違反承諾的主要股東，本行採取相應的限制措施，由董事會提出議案，經股東大會審議通過後執行。在股東大會審議前述事項時，違反承諾的主要股東或其股東代表應迴避表決。
第三十三條本行因購回股份而註第三十三條本行因購回股份而註根據政府部門名稱
銷該部分股份的，應向工商行政管理機銷該部分股份的，應向工商行政市場監變更修改關申請辦理註冊資本的變更登記。被註督管理機關申請辦理註冊資本的變更登銷股份的票面總值應當從本行的註冊資記。被註銷股份的票面總值應當從本行本中核減。的註冊資本中核減。
第四章購買本行股份的財務資助第四章購買本行股份的財務資助
第五章股票和股東名冊第五章股票和股東名冊
第六章股東和股東大會第六章股東和股東大會
–12–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第一節股東第一節股東第六十二條除非法律、法規、規第六十二條除非法律、法規、規根據《銀行保險機章、規範性文件及本行章程對優先股股章、規範性文件及本行章程對優先股股構公司治理準則》
東另有規定，本行全體股東承擔下列義東另有規定，本行全體股東承擔下列義第十六條修改務：務：
????
（三）依其所認購的股份和入股方式（三）依其所認購的股份和入股方式
繳納股金；繳納股金，使用來源合法的自有資金入股本行，不得以委託
（四）除法律、法規規定的情形以資金、債務資金等非自有資金外，不得退股；入股，法律法規或者監管制度另有規定的除外；
（四）持股比例和持股機構數量符合
監管規定，不得委託他人或者接受他人委託持有本行股份；
（四五）除法律、法規規定的情形以外，不得退股；
（六）按照法律法規及監管規定，如
實向本行告知財務信息、股權
結構、入股資金來源、控股股
東、實際控制人、關聯方、一
致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息；
–13–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（七）股東的控股股東、實際控制
人、關聯方、一致行動人、最
終受益人發生變化的，相關股東應當按照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面告知本行；
（八）股東發生合併、分立，被採取
責令停業整頓、指定託管、接
管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產程序，或者其法定代表人、公司名稱、經營
場所、經營範圍及其他重大事
項發生變化的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行；
（九）股東所持本行股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等採取法律
強制措施、被質押或者解質押的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行；
–14–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（五）如需以本行股份出質為自己或（五十）股東轉讓、質押其持有的本行
他人擔保的，應當嚴格遵守法股份，或者與本行開展關聯交律法規和監管部門的要求，並易的，應當遵守法律法規及監事前告知本行董事會。管規定，不得損害其他股東和本行利益；如需以本行股份出
??質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門
（六）不得謀取不當利益，不得干預的要求，並事前告知本行董事
董事會、高級管理層根據本章會。
程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直??
接干預本行經營管理，不得損害本行利益和其他利益相關者（六十一）股東及其控股股東、實際控制的合法權益；人不得濫用股東權利或者利用
關聯關係，損害本行、其他股東及利益相關者的合法權益，
（七）不得濫用股東權利損害本行或不得謀取不當利益，不得干預
者其他股東的利益；不得濫用董事會、高級管理層根據本章
本行法人獨立地位和股東有限程享有的決策權和管理權，不責任損害本行債權人的利益。得越過董事會和高級管理層直接干預本行經營管理，不得濫本行股東濫用股東權利給本行或者用本行法人獨立地位和股東有
其他股東造成損失的，應當依法承擔賠限責任損害本行債權人的利償責任。益。不得損害本行利益和其他利益相關者的合法權益；
（七）不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益。
本行股東濫用股東權利給本行或者
其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
–15–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據本行股東濫用本行法人獨立地位和本行股東濫用本行法人獨立地位和
股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。連帶責任。
對於存在虛假陳述、濫用股東權利對於存在虛假陳述、濫用股東權利
或其他損害本行利益行為的股東，國務或其他損害本行利益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構可以限制或禁止院銀行業監督管理機構可以限制或禁止
本行與其開展關聯交易，限制其持有本本行與其開展關聯交易，限制其持有本行股權的限額、股權質押比例等，並可行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、限制其股東大會召開請求權、表決權、
提名權、提案權、處分權等權利；提名權、提案權、處分權等權利；
（八）法律、法規、規章和本章程規（十二）本行發生風險事件或者重大違
定股東應當承擔的其他義務。規行為的，股東應當配合監管機構開展調查和風險處置；
股東除了股份的認購人在認購時所
同意的條件外，不承擔其後追加任何股（八十三）法律、法規、規章和監管規定本的責任。及本章程規定股東應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所
同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
–16–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第二節股東大會的一般規定第二節股東大會的一般規定第六十九條股東大會由全體股東第六十九條股東大會由全體股東根據《上市公司章組成，是本行的權力機構，依法行使下組成，是本行的權力機構，依法行使下程指引（2022年列職權：列職權：修訂）》第四十一
條、第七十八條，????《銀行保險機構公司治理準則》第十
（九）對本行發行股票或發行本行具（九）對本行發行股票或發行本行具八條、第二十二條有補充資本金性質的債券作出有補充資本金性質的債券發行修改決議；公司債券或其他證券及上市作出決議；
（十）對本行合併、分立、解散和清
算等事項作出決議；（十）對本行合併、分立、分拆、解
散和、清算或者變更公司形式
（十一）對本行聘用、解聘或者不再續等事項作出決議；
聘會計師事務所作出決議；
（十一）對本行聘用、或解聘或者不再
（十二）修改本章程；續聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出
（十三）審議單獨或者合計持有本行有決議；
表決權的股份百分之三以上的
股東的提案；（十二）修改本章程；
（十三）審議批准股東大會、董事會和監事會議事規則；
（十四）依照法律規定及本章程對收購本行股份作出決議；
（十三五）審議單獨或者合計持有本行有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
–17–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十四）決定發行優先股；決定或授權（十四六）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先董事會決定與本行已發行優先
股相關的事項，包括但不限於股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股息等；贖回、轉股、派發股息等；
（十五）審議批准變更募集資金用途事（十五七）審議批准變更募集資金用途事項；項；
（十六）審議股權激勵計劃；（十六八）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十七）審議本行在一年內於非商業銀
行業務中購買、出售重大資產（十七九）審議本行在一年內於非商業銀
或者非商業銀行業務擔保金額行業務中購買、出售重大資產超過本行最近一期經審計總資或者非商業銀行業務擔保金額產百分之三十的事項；超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十八）審議按照相關法律、法規、部
門規章、本行股票上市地證券（十八二十）審議按照相關法律、法規、部
監督管理機構的規定以及本章門規章、本行股票上市地證券程和其他內部制度的規定應提監督管理機構的規定以及本章交股東大會審議的固定資產投程和其他內部制度的規定應提
資、對外投資和關聯交易及其交股東大會審議的固定資產投他事項。資、對外投資和關聯交易及其他事項。
??
??第七十二條有下列情形之一的，第七十二條有下列情形之一的，根據《銀行保險機本行應當在事實發生之日起兩個月以內本行應當在事實發生之日起兩個月以內構公司治理準則》
召開臨時股東大會：召開臨時股東大會：第二十條修改
????
（六）半數以上獨立董事或半數以上（六）二分之一半數以上且不少於兩外部監事提議召開時；名獨立董事或半數以上外部監事提議召開時；
??
??
第三節股東大會的召集第三節股東大會的召集
–18–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第七十六條半數以上獨立董事第七十六條半數以上獨立董事根據《上市公司章有權向董事會提議召開臨時股東大會。有權向董事會提議召開臨時股東大會。程指引（2022年修對獨立董事要求召開臨時股東大會的提對獨立董事要求召開臨時股東大會的提訂）》第四十七條、議，董事會應當根據法律、法規和本章議，董事會應當根據法律、法規和本章《銀行保險機構公程的規定，在收到提議後十日內提出同程的規定，在收到提議後十日內提出同司治理準則》第二意或不同意召開臨時股東大會的書面反意或不同意召開臨時股東大會的書面反十條修訂饋意見。董事會同意召開臨時股東大會饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意出召開股東大會的通知；董事會不同意
召開臨時股東大會的，將說明理由並公召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。告。
第七十九條監事會或股東決定第七十九條監事會或股東決定根據《上市公司章自行召集股東大會的，須書面通知董事自行召集股東大會的，須書面通知董事程指引（2022年修會，同時向本行所在地國務院銀行業監會，同時向本行所在地國務院銀行業監訂）》第五十條修改督管理機構、國務院證券監督管理機構督管理機構、國務院證券監督管理機構派出機構和證券交易所及其他有關監督派出機構和證券交易所及其他有關監督機構備案。機構備案。
在股東大會決議公告前，召集股東在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於有表決權股份總數的持股比例不得低於有表決權股份總數的百分之十。百分之十。
召集股東應在發出股東大會通知及監事會或召集股東應在發出股東大
股東大會決議公告時，向本行所在地國會通知及股東大會決議公告時，向本行務院銀行業監督管理機構及其他有關監所在地國務院銀行業監督管理機構及其管機構提交有關證明材料。他有關監管機構證券交易所提交有關證明材料。
–19–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第八十條對於監事會或股東自行第八十條對於監事會或股東自根據《上市公司股召集的股東大會，董事會和董事會秘書行召集的股東大會，董事會和董事會秘東大會規則（2022將予配合。董事會應當提供股權登記日書將予配合。董事會應當提供股權登記年修訂）》第十一條的股東名冊。日的股東名冊。董事會未提供股東名冊修改的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第四節股東大會提案和通知第四節股東大會提案和通知第八十二條本行召開股東大會第八十二條本行召開股東大會根據《上海證券交時，董事會、監事會以及單獨或合併持時，董事會、監事會以及單獨或合併持易所上市公司自律有本行有表決權股份總數百分之三以上有本行有表決權股份總數百分之三以上監管指引第1號—的股東，有權向股東大會提出審議事的股東，有權向股東大會提出審議事規範運作》2.1.4修項。董事會應當將其提出的審議事項提項。董事會應當將其提出的審議事項提改請股東大會審議。請股東大會審議。
單獨或合併持有本行有表決權股份單獨或合併持有本行有表決權股份總數百分之三以上的股東可以在股東大總數百分之三以上的股東可以在股東大
會召開十日前或根據《香港上市規則》會召開十日前或根據《香港上市規則》所規定發出股東大會補充通知的期限前所規定發出股東大會補充通知的期限前
至少兩日（以較早者為準）提出臨時提至少兩日（以較早者為準）提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收案並書面提交召集人。股東大會召開到提案後兩日內發出股東大會補充通前，符合條件的股東提出臨時提案的，知，公告臨時提案的內容。發出提案通知至會議決議公告期間的持股比例不得低於百分之三。股東提出臨除前款規定的情形外，召集人在發時提案的，應當向召集人提供持有本行出股東大會通知公告後，不得修改股東百分之三以上股份的證明文件。股東通大會通知中已列明的提案或者增加新提過委託方式聯合提出提案的，委託股東案。應當向被委託股東出具書面授權文件。
召集人應當在收到提案後兩日內發出股
股東大會通知中未列明或不符合本東大會補充通知，公告臨時提案的內章程規定的提案，股東大會不得進行表容。
決並作出決議。
–20–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或者增加新提案。
股東大會通知中未列明或不符合本
章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第五節股東大會的召開第五節股東大會的召開
第六節股東大會的表決與決議第六節股東大會的表決與決議第一百零二條股東（包括股東代第一百零二條股東（包括股東代根據《上市公司章理人）以其所代表的有表決權的股份數理人）以其所代表的有表決權的股份數程指引（2022年修額行使表決權，每一股份享有一票表決額行使表決權，每一股份享有一票表決訂）》第七十九條修權。但是，本行所持的本行股份沒有表權。但是，本行所持的本行股份沒有表改決權，且該部份股份不計入出席股東大決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。會有表決權的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益股東大會審議影響中小投資者利益
的重大事項時，對中小投資者表決應當的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。披露。
本行董事會、獨立董事和符合相股東買入本行有表決權的股份違反
關規定條件的股東可以公開徵集股東投《證券法》第六十三條第一款、第二款規票權。徵集股東投票權應當向被徵集人定的，該超過規定比例部份的股份在買充分披露具體投票意向等信息。禁止以入後的三十六個月內不得行使表決權，有償或者變相有償的方式徵集股東投票且不計入出席股東大會有表決權的股份權。本行不得對徵集投票權提出最低持總數。
股比例限制。
本行董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照
法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
–21–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第一百零三條本行在保證股東大第一百零三條本行在保證股東據《銀行保險機會合法、有效的前提下，通過各種方式大會合法、有效的前提下，通過安全、構公司治理準則》和途徑，優先提供網絡形式的投票平台經濟、便捷的網絡或其他各種方式和途第二十一條、《上等現代信息技術手段，為股東參加股東徑，優先包括提供網絡形式的投票平台市公司章程指引大會提供便利。等現代信息技術手段，為股東參加股東（2022年修訂）》第大會提供便利。四十五條修改
第一百零六條下列事項由股東大第一百零六條下列事項由股東大根據《公司法》第會以特別決議通過：會以特別決議通過：三十七條，《銀行保險機構公司治理
（一）本行增加或減少註冊資本；（一）本行增加或減少註冊資本；準則》第十八條、第二十二條，《上
（二）本行發行股票或發行本行具有（二）本行發行股票或發行本行具有市公司章程指引補充資本金性質的債券；補充資本金性質的發行公司債（2022修訂）》第七券或者其他證券及上市；十八條修改
（三）本行的合併、分立、解散和清
算；（三）本行的合併、分立、分拆、解
散和、清算或者變更公司形
（四）修改本章程；式；
（五）審議股權激勵計劃；（四）修改本章程；
（五）罷免獨立董事；
（五六）審議股權激勵計劃；
–22–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（六）審議本行在一年內於非商業銀（六七）審議本行在一年內於非商業銀
行業務中購買、出售重大資產行業務中購買、出售重大資產或者非商業銀行業務擔保金額或者非商業銀行業務擔保金額超過本行最近一期經審計總資超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的事項；產百分之三十的事項；
（七）法律、法規、規範性文件、本（七八）法律、法規、規範性文件、本行股票上市地證券監督管理機行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定和構的相關規定監管規定及本章股東大會以普通決議認定會對程規定和股東大會以普通決議
本行產生重大影響、需要以特認定會對本行產生重大影響、別決議通過的其他事項。需要以特別決議通過的其他事項。
第一百一十五條股東大會對提案第一百一十五條股東大會對提案根據《上市公司章進行表決前，應當推舉兩名股東代表參進行表決前，應當推舉兩名股東代表參程指引（2022年修加計票和監票。審議事項與股東有利害加計票和監票。審議事項與股東有利害訂）》第八十七條修關係的，相關股東及代理人不得參加計關聯關係的，相關股東及代理人不得參改票、監票。加計票、監票。
????
–23–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第七章類別股東表決的特別程序第七章類別股東表決的特別程序
第八章董事和董事會第八章董事和董事會
第一節董事第一節董事第一百三十八條第一百三十八條根據《銀行保險機構公司治理準則》
????第二十七條、第三十五條及本行實際單獨或合併持有本行有表決權股單獨或合併持有本行有表決權股份情況修改
份總數百分之三以上的股東，有權向股總數百分之三以上的股東，有權向股東東大會提出一名股東董事或股東監事候大會提出一名股東非獨立董事或股東監選人。同一股東及其關聯人不得同時提事候選人。同一股東及其關聯人不得同名董事和監事候選人。同一股東及其關時提名董事和監事候選人。同一股東及聯人提名的董事（股東監事）人選已擔其關聯人提名的董事（股東監事）人選
任董事（股東監事）職務，在其任職期已擔任董事（股東監事）職務，在其任屆滿或更換前，該股東不得再提名董事職期屆滿或更換前，該股東不得再提名（股東監事）候選人。董事（股東監事）候選人。
??董事會提名委員會有權提出非獨立董事候選人。
已提名董事的股東不得再提名獨立董事。董事會提名委員會應當避免受股東影響，獨立、審慎地行使董事提名權。
已提名股東監事的股東不得再提名外部監事。??董事會提名委員會、監事會可以提出獨立董事候選人。
已提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。
已提名股東監事的股東不得再提名外部監事。
–24–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第一百三十九條董事應當遵守法第一百三十九條董事應當遵守法根據《銀行保險機律、法規和本章程，對本行負有下列勤律、法規、監管規定和本章程，對本行構公司治理準則》勉義務：負有下列勤勉義務：第三十一條修改
????
（二）公平對待所有股東；（二）在履行職責時，對公司和全體
股東負責，公平對待所有股
（三）認真閱讀本行各項經營、財務東；
會計報告，及時了解本行業務經營管理狀況；（三）認真閱讀本行各項經營、財務
會計報告，及時了解本行業務??經營管理狀況；持續關注公司
經營管理狀況，有權要求高級管理層全面、及時、準確地提供反映公司經營管理情況的相關資料或就有關問題作出說明；
??
（七）按時參加董事會會議，對董事
會審議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；
（八）對董事會決議承擔責任；
（九）對高級管理層執行股東大會、董事會決議情況進行監督；
–25–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（七）法律、法規、部門規章及本章（十）積極參加本行和監管機構等組
程規定的其他勤勉義務。織的培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；
（十一）執行高標準的職業道德準則，並考慮利益相關者的合法權益；
（十二）對本行負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，並保證有足夠的時間和精力履職；
（七十三）法律、法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百四十三條董事應當投入足第一百四十三條董事應當投入足根據《銀行保險機夠的時間履行職責，每年至少親自出席夠的時間履行職責，每年至少親自出席構公司治理準則》三分之二以上的董事會會議；因故不能三分之二以上的董事會現場會議；因故第三十二條修改出席的，可以書面委託同類別其他董事不能親自出席的，可以書面委託同類別代為出席。其他董事代為出席。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代??為出席。
??
–26–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第一百四十四條董事可以在任期第一百四十四條董事可以在任期根據《銀行保險機屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董構公司治理準則》事會提交書面辭職報告。董事會將在兩事會提交書面辭職報告。董事會將在兩第二十九條修改日內披露有關情況。日內披露有關情況。
董事任期屆滿未及時改選，或董事董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭職影響本行正常經營或導致在任期內辭職影響本行正常經營或導致
董事會成員低於法定最低人數時，在改董事會成員低於法定最低人數或本章程選出的董事就任以前，原董事仍應當依規定人數的三分之二時，在改選出的董照法律、法規、規章和本章程規定，履事就任以前，原董事仍應當依照法律、行董事職務。法規、規章和本章程規定，履行董事職務。若本行正在進行重大風險處置，董除前款所列情形以外，董事辭職自事未經監管機構批准不得辭職。
辭職報告送達董事會之日起生效。
除前款所列情形以外，董事辭職自辭職報告送達董事會之日起生效。
因董事被股東大會罷免、死亡、獨
立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低於公司法規定的最低人數或董事
會表決所需最低人數時，董事會職權應當由股東大會行使，直至董事會人數符合要求。
董事任期屆滿，或董事會人數低於公司法規定的最低人數或本章程規定人
數的三分之二時，本行應當及時啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。
–27–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第二節獨立董事第二節獨立董事第一百四十九條獨立董事除具有第一百四十九條獨立董事除具有根據《上市公司獨本行董事享有的職權以外，還具有下列本行董事享有的職權以外，還具有下列立董事規則》第二特別職權：特別職權：十二條修改
（一）對重大關聯交易的公允性以及（一）對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書內部審批程序履行情況發表書面意見；面意見；重大關聯交易應由獨立董事事前認可；獨立董事作
（二）向董事會提議聘用或解聘會計出判斷前，可以聘請中介機構
師事務所；出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（三）向董事會提議召開臨時股東大會；??
（四）提議召開董事會會議並提出審（五）可以在股東大會召開前公開向議事項；股東徵集投票權；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢（五六）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；機構，對本行的具體事項進行審計和諮詢；
（六）就優先股發行對本行各類股東
權益的影響發表獨立意見；（六七）就優先股發行對本行各類股東權益的影響發表獨立意見。
（七）可以在股東大會召開前公開向
股東徵集投票權。（七）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事行使前款除第（一）項外
的職權應當取得全體獨立董事的半數以第（一）（二）項事項應由二分之一上同意。以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。
獨立董事行使前款除第（一）項至
第（五）項外的職權應當取得全體獨立董事的二分之一半數以上同意；行使前
款第（六）項職權，應當經全體獨立董事同意。
–28–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第一百五十一條獨立董事有下列第一百五十一條獨立董事有下列根據《銀行保險機情形之一的，由監事會提請股東大會予情形之一的，由監事會提請股東大會予構公司治理準則》以罷免：以罷免：第四十二條修改
（一）因職務變動不符合獨立董事任（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職職資格條件且本人未提出辭職的；的；
（二）一年以內親自出席董事會會議（二）一年以內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議總數三的次數少於董事會會議總數三分之二的；分之二的；
（三）除非股東大會表決同意，連續（三）除非股東大會表決同意，連續
兩次未能親自出席，也不委託兩次未能親自出席，也不委託其他董事代為出席董事會會議其他董事代為出席董事會會議的；的；
（四）法律、法規規定不適合繼續擔（四三）法律、法規規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。任獨立董事的其他情形。
獨立董事連續三次未親自出席董事
會會議的，視為不履行職責，本行應當在三個月內召開股東大會罷免其職務並選舉新的獨立董事。
第一百五十二條獨立董事辭職導根據《銀行保險機致董事會中獨立董事人數佔比少於三分構公司治理準則》之一的，在新的獨立董事就任前，該獨第三十八條增加立董事應當繼續履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。
–29–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第三節董事會第三節董事會第一百五十四條董事會行使下列第一百五十四五條董事會行使下根據《銀行保險機職權：列職權：構公司治理準則》
第十八條、第四十????四條、《上市公司章程指引（2022年
（三）制訂本行中長期發展規劃和發（三）制訂本行中長期發展規劃和發修訂）》第一百零七展戰略，並監督實施；展戰略，並監督實施；條及本行實際情況進行修改
????
（七）制訂本行增加或減少註冊資（七）制訂本行增加或減少註冊資
本、發行股票或具有補充資本本、發行股票或具有補充資本金性質的債券的方案；金性質的債券的方案；發行債券或者其他證券及上市的方
（八）對本行發行非補充資本金性質案；
的債券作出決議；
（八）對本行發行非補充資本金性質
（九）擬訂本行合併、分立、解散和的債券作出決議；
清算方案；
（九八）擬訂本行重大收購、收購本行
（十）批准本行重要分支機構、內設股份或者合併、分立、分拆、機構及海外機構的設置和撤解散、清算及變更公司形式方並；案；
（十九）批准本行重要分支機構、內設機構及海外機構的設置和撤並；
–30–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十一）聘任或解聘本行行長；按照市（十一十）按照監管規定，聘任或解聘本場化、專業化的要求，根據董行行長；按照市場化、專業化事長提名，聘任或解聘董事會的要求，根據董事長提名，聘秘書及其他應當由董事會聘任任或解聘董事會秘書及其他應
或解聘的人員，根據行長提當由董事會聘任或解聘的人名，聘任或解聘本行副行長、員，根據行長提名，聘任或解行長助理、財務負責人及其他聘本行副行長、行長助理、財應當由董事會聘任或解聘的人務負責人及其他應當由董事會員；決定上述人員的報酬和獎聘任或解聘的人員；決定上述懲事項；人員的報酬和獎懲事項；監督高級管理層履行職責；
（十二）在股東大會授權範圍內，決定或批准本行的對外投資、非商（十二業銀行業務收購出售資產事十一）依照法律法規、監管規定及本
項、大額授信、資產抵押、非章程，在股東大會授權範圍商業銀行業務擔保事項、不良內，決定或批准本行的對外投資產處置、呆賬核銷等事項；資、非商業銀行業務收購出售
資產事項、大額授信、資產抵
（十三）批准本行的基本管理制度，決押、非商業銀行業務擔保事
定風險管理和內部控制制度；項、不良資產處置、呆賬核
銷、對外捐贈、資產抵押、關
聯交易、數據治理等事項；
（十三十二）批准本行的基本管理制度，決定風險管理和內部控制制度；
制定本行風險容忍度、風險管
理和內部控制政策，承擔全面風險管理的最終責任；
–31–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十四）批准本行年度內部審計工作報（十四告；十三）批准本行年度內部審計工作報告；
（十五）批准本行的資本充足率規劃和
實施方案；（十四）制定本行資本規劃，承擔資本或償付能力管理最終責任；
（十六）制訂本章程的修改方案；
（十五）批准本行的資本充足率規劃和
（十七）決定本行信息披露事項，並對實施方案；
本行的會計和財務報告體系的
真實性、準確性、完整性和及（十六）定期評估並完善本行公司治時性承擔最終責任；理；
（十八）提請股東大會聘請或更換為本（十六行審計的會計師事務所；十七）制訂本章程的修改方案，制訂股東大會議事規則、董事會議事規則，審議批准董事會專門委員會工作規則；
（十七十八）決定本行信息披露事項，並對本行的會計和財務報告體系的
真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
（十八十九）提請股東大會聘請或更換為本行審計的會計師事務所；聘用或者解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；
–32–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十九）聽取本行行長的工作報告並檢（十九查行長的工作，監督並確保高二十）聽取本行行長的工作報告並檢級管理層有效履行管理職責；查行長的工作，監督並確保高級管理層有效履行管理職責；
（二十）批准本行重大關聯交易以及法
律、法規、規範性文件、本行（二十一）批准本行重大關聯交易以及法
股票上市地證券監督管理機構律、法規、規範性文件、本行
的相關規定和本章程規定，以股票上市地證券監督管理機構及根據股東大會授權應當由董的相關規定和本章程規定，以事會批准的關聯交易；及根據股東大會授權應當由董事會批准的關聯交易；
（二十一）通報監管機構的監管意見及本行整改情況；（二十一二十二）通報監管機構的監管意見及本
（二十二）維護存款人和其他利益相關者行整改情況；
合法權益；
（二十二
（二十三）根據股東大會授權，代表本行二十三）維護存款人金融消費者和其他向人民法院提出破產申請；利益相關者合法權益；
（二十四）建立本行與股東特別是主要股
東之間利益衝突的識別、審查和管理機制；
（二十五）承擔股東事務的管理責任；
（二十三二十六）根據股東大會授權，代表本行向人民法院提出破產申請；
–33–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（二十四）確定綠色信貸發展戰略及消費（二十四者權益保護工作戰略、政策和二十七）確定綠色信貸發展戰略及消費目標，審批高級管理層制定的者權益保護工作戰略、政策和綠色信貸目標和提交的綠色信目標，審批高級管理層制定的貸報告，定期聽取高級管理層綠色信貸目標和提交的綠色信關於消費者權益保護工作開展貸報告，定期聽取高級管理層情況的專題報告；關於消費者權益保護工作開展情況的專題報告；
（二十五）遵照國務院銀行業監督管理機構併表監管要求，承擔本行併（二十五表管理的最終責任，負責制定二十八）遵照國務院銀行業監督管理機本行併表管理的總體戰略方構併表監管要求，承擔本行併針，審核和監督併表管理具體表管理的最終責任，負責制定實施計劃的制定和落實，並建本行併表管理的總體戰略方立定期審查和評價機制；針，審核和監督併表管理具體實施計劃的制定和落實，並建
（二十六）法律、法規或本章程規定以及立定期審查和評價機制；
股東大會授予的其他職權。
（二十六二十九）法律、法規和本章程規定以及股東大會授予的其他職權。
–34–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第一百五十七條董事會應當確定第一百五十七八條董事會應當根據《上市公司章對外投資、收購出售資產、資產抵押、確定對外投資、收購出售資產、資產程指引（2022年修關聯交易等事項的權限，建立嚴格的審抵押、關聯交易、對外捐贈等事項的訂）》第一百一十條查、決策和授權程序；重大投資項目應權限，建立嚴格的審查、決策和授權程修改當組織有關專家、專業人員進行評審，序；重大投資項目應當組織有關專家、並按本章程規定對需要報股東大會的事專業人員進行評審，並按本章程規定對項報股東大會批准。需要報股東大會的事項報股東大會批准。
??
??本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百六十一條董事會例會每季第一百六十一二條董事會例會每根據《銀行保險機度至少應當召開一次，會議由董事長召季度至少應當召開一次，每年度至少召構公司治理準則》集和主持，會議召開的時間、地點和審開四次，會議由董事長召集和主持，會第四十九條修改議的事項於會議召開十四日前通知全體議召開的時間、地點和審議的事項於會董事和監事。議召開十四日前通知全體董事和監事。
????第一百六十二條有下列情形之一第一百六十二三條有下列情形根據《銀行保險機的，董事長應當召集董事會臨時會議：之一的，董事長應當召集董事會臨時會構公司治理準則》
議：第四十九條修改
（一）董事長認為必要時；
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事或二分之一
以上獨立董事提議時；（二）三分之一以上董事或二分之一兩名以上獨立董事提議時；
（三）監事會提議時；
（三）監事會提議時；
（四）行長提議時；
（四）行長提議時；
（五）單獨或合併持有本行有表決權
股份總數百分之十以上的股東（五）單獨或合併持有本行有表決權請求時。股份總數百分之十以上的股東請求時。
董事長應當自接到提議後十日以內，召集和主持董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日以內，召集和主持董事會臨時會議。
–35–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第一百六十九條董事會會議可以第一百六十九七十條董事會會根據《銀行保險機採用現場會議表決（包括電話、視頻會議可以採用現場會議表決（包括電話、構公司治理準則》議）和書面傳簽表決兩種表決方式，實視頻會議）和書面傳簽表決兩種表決方第四十四條、第五行一人一票。董事會會議在保障董事充式，實行一人一票。董事會會議在保障十條修改分表達意見的前提下，可以以書面傳簽董事充分表達意見的前提下，可以以書方式進行並作出決議。董事通過電話、面傳簽方式進行並作出決議。董事通過視頻等方式參加董事會或董事會專門委電話、視頻等方式參加董事會或董事會
員會會議的，視為出席現場會議。專門委員會會議的，視為出席現場會議。
對以下重大事項作出決議，不應當採取書面傳簽表決方式，且必須經全體對以下重大事項作出決議，不應當董事三分之二以上表決通過：採取書面傳簽表決方式，且必須經全體董事三分之二以上表決通過：
（一）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；（一）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；
（二）制訂本行增加或減少註冊資
本、發行股票或具有補充資本（二）擬定薪酬方案；
金性質的債券的方案；
（二三）制訂本行增加或減少註冊資
（三）擬訂本行合併、分立、解散和本、發行股票或具有補充資本清算方案；金性質的債券的方案；發行債券或者其他證券及上市的方
（四）聘任或解聘高級管理人員；案；
（五）在股東大會授權範圍內，決定（三四）擬訂本行合併、分立、分拆、或批准本行的重大對外投資、解散和、清算及變更公司形式非商業銀行業務重大資產處置方案；
事項、非商業銀行業務擔保等事項；（四五）聘任或解聘高級管理人員；
（六）制訂本章程的修改方案；（五六）在股東大會授權範圍內，決定
或批准本行的重大對外投資、非商業銀行業務重大資產處置
事項、非商業銀行業務擔保等事項；
（六七）制訂本章程的修改方案；
–36–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（七）資本補充方案、重大股權變動（七八）資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項；以及財務重組等重大事項；
（八）法律、法規或本章程規定的其（八九）法律、法規或本章程規定的其他事項。他事項。
第一百七十條董事會會議應當有第一百七十一條董事會會議應根據《銀行保險機會議決議和會議記錄，出席會議的董事當有會議決議和會議記錄，出席會議的構公司治理準則》和記錄員應當在會議決議上簽名。董事董事和記錄員應當在會議決議和會議記第五十一條修改會會議決議和會議記錄作為本行檔案永錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見久保存。的，可以在簽字時附加說明。董事會會議決議和會議記錄作為本行檔案永久保存。
第四節董事會專門委員會第四節董事會專門委員會第一百七十三條本行董事會設立第一百七十三四條本行董事會根據《銀行保險機戰略委員會、審計委員會、風險與關聯設立戰略委員會、審計委員會、風險與構董事監事履職評交易控制委員會、提名與薪酬委員會、關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員價辦法（試行）》第
消費者權益保護委員會和普惠金融發展會、消費者權益保護委員會和普惠金融十四條修改委員會等專門委員會。專門委員會成員發展委員會等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，主任委員、委員由董成員全部由董事組成，主任委員、委員事長提名，董事會選舉產生。專門委員由董事長提名，董事會選舉產生。專門會對董事會負責，依照本章程和董事會委員會對董事會負責，依照本章程和董授權履行職責，提案應當提交董事會審事會授權履行職責，提案應當提交董事議決定。董事會負責制定專門委員會工會審議決定。董事會負責制定專門委員作規程，規範專門委員會的運作。會工作規程，規範專門委員會的運作。
審計委員會、風險與關聯交易控審計委員會、風險與關聯交易控
制委員會、提名與薪酬委員會和消費者制委員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保護委員會由獨立董事擔任主任委權益保護委員會由獨立董事擔任主任委員。其中，審計委員會、風險與關聯交員。其中，審計委員會、風險與關聯交易控制委員會和提名與薪酬委員會獨立易控制委員會和提名與薪酬委員會獨立董事應佔多數並擔任召集人。審計委員董事應佔多數並擔任召集人。審計委員會的召集人為會計專業人士。擔任審計會的召集人為會計專業人士。擔任審計委員會和風險與關聯交易控制委員會主委員會和風險與關聯交易控制委員會主任委員的董事每年在本行工作的時間不任委員的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。得少於二十五個工作日。
–37–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第一百七十六條風險與關聯交易第一百七十六七條風險與關聯交根據《銀行保險機控制委員會的主要職責：易控制委員會的主要職責：構關聯交易管理辦
法》第十四條修改
（一）監督本行高級管理層對風險的（一）監督本行高級管理層對風險的控制情況；控制情況；
（二）對本行風險狀況進行評估；（二）對本行風險狀況進行評估；
（三）提出完善本行風險管理和內部（三）提出完善本行風險管理和內部控制的建議；控制的建議；
（四）審查批准本行一般關聯交易或（四）審查批准本行一般關聯交易或接受一般關聯交易的備案；接受一般關聯交易的備案；
（五）審查認可本行重大關聯交易或（五）審查認可本行重大關聯交易或按照本行股票上市地證券監督按照本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定需要申管理機構的相關規定需要申
報、公告和╱或獨立股東批報、公告和╱或獨立股東批准的交易並提請董事會批准；准的交易並提請董事會批准；
（六）董事會授權的其他事項。（六）董事會授權的其他事項。
本章程所稱「一般關聯交易」是指本章程所稱「一般關聯交易」是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔
本行資本淨額百分之一以下，且該筆交本行資本淨額百分之一以下，且該筆交易發生後本行與該關聯方的交易餘額佔易發生後本行與該關聯方的交易餘額佔本行資本淨額百分之五以下的交易。本行資本淨額百分之五以下的交易。
–38–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
「重大關聯交易」是指本行與一個「重大關聯交易」是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔本行資本淨關聯方之間單筆交易金額佔本行資本淨
額百分之一以上，或本行與一個關聯方額百分之一以上，或本行與一個關聯方發生交易後本行與該關聯方的交易餘額發生交易後本行與該關聯方的交易餘額佔本行資本淨額百分之五以上的交易。佔本行資本淨額百分之五以上的交易。
本章程所稱「重大關聯交易」是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額佔
本行上季末資本淨額百分之一以上，或累計達到本行上季末資本淨額百分之五以上的交易。
本行與一個關聯方的交易金額累
計達到前款標準後，其後發生的關聯交易，每累計達到上季末資本淨額1%以上，則應當重新認定為重大關聯交易。
一般關聯交易是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。
第五節董事會秘書第五節董事會秘書
第九章行長第九章行長
第十章監事和監事會第十章監事和監事會
–39–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第一節監事第一節監事第二百零三條監事應當遵守法第二百零三四條監事應當遵守法根據《銀行保險機律、法規和本章程的規定，履行忠實和律、法規和本章程的規定，履行忠實和構公司治理準則》勤勉的義務。監事應當保證本行披露的勤勉的義務。監事應當保證本行披露的第六十三條修改信息真實、準確、完整。信息真實、準確、完整。監事應當履行如下職責或義務：
??
（一）可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議；
（二）按時參加監事會會議，對監事
會決議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；
（三）對監事會決議承擔責任；
（四）積極參加本行和監管機構等組
織的培訓，了解監事的權利和義務，熟悉有關法律法規，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；
（五）對本行負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，並保證有足夠的時間和精力履職；
–40–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（六）監事應當積極參加監事會組織
的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見；
（七）保證本行披露的信息真實、準
確、完整；
（八）遵守法律法規、監管規定和本章程。
??
第二節監事會第二節監事會第二百零七條監事會是本行的監第二百零七八條監事會是本行的根據《銀行保險機督機構，行使下列職權：監督機構，行使下列職權：構公司治理準則》
第六十五條修改
????
（二）定期對董事會制定的發展戰略（二）定期對董事會制定的發展戰略
的科學性、合理性和有效性進的科學性、合理性和有效性穩行評估，形成評估報告；健性進行評估，形成評估報告；
??
??
（八）對本行的經營決策、風險管理
和內部控制等進行監督檢查並（八）對本行的經營決策、風險管理指導本行內審部門的工作；和內部控制等進行監督檢查並
督促整改，指導本行內審部門??的工作；
??
–41–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第二百一十三條監事會例會每季第二百一十三四條監事會例會每根據《銀行保險機度至少應當召開一次，會議由監事長召季度至少應當召開一次每年度至少召開構公司治理準則》集和主持，會議召開時間、地點和審議四次，會議由監事長召集和主持，會議第七十條修改的事項於會議召開十四日前通知全體監召開時間、地點和審議的事項於會議召事。監事會臨時會議應當於會議召開五開十四日前通知全體監事。監事會臨時日前將會議召開的時間、地點和審議的會議應當於會議召開五日前將會議召開
事項通知全體監事。的時間、地點和審議的事項通知全體監事。
第二百一十九條監事會會議應第二百一十九二十條監事會會議根據《銀行保險機當有會議決議和會議記錄，出席會議的應當有會議決議和會議記錄，出席會議構公司治理準則》監事應當在會議決議上簽名。監事會會的監事應當在會議決議和會議記錄上簽第七十一條修改議決議和會議記錄作為本行檔案永久保名。監事會會議決議和會議記錄作為本存。行檔案永久保存。
第十一章董事、監事、第十一章董事、監事、高級管理人員的資格和義務高級管理人員的資格和義務
第二百二十二條本章程第一百三第二百二十二三條本章程第一百根據本章程條款變
十七條關於不得擔任董事的情形，同時三十七條關於不得擔任董事的情形，同動修改適用於高級管理人員。時適用於高級管理人員。
本章程第一百三十九條（五）（-七）本章程第一百三十九條（五）（-七）
關於董事的勤勉義務和第一百四十條關（六）（十三）關於董事的勤勉義務和第
於董事的忠實義務的規定，同時適用於一百四十條關於董事的忠實義務的規高級管理人員。定，同時適用於高級管理人員。
第二百二十三條在本行控股股東第二百二十三四條在本行控股股根據《上市公司章單位擔任除董事、監事以外其他行政職東單位擔任除董事、監事以外其他行政程指引（2022年修務的人員，不得擔任本行的高級管理人職務的人員，不得擔任本行的高級管理訂）》第一百二十六員。人員。條修改本行高級管理人員僅在本行領薪，不由控股股東代發薪水。
–42–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第二百二十四條高級管理人員第二百二十四五條高級管理人員根據《上市公司章執行本行職務時違反法律、法規、部門執行本行職務時違反法律、法規、部門程指引（2022年修規章或本章程的規定，給本行造成損失規章或本章程的規定，給本行造成損失訂）》第一百三十五的，應當承擔賠償責任。的，應當承擔賠償責任。條修改本行高級管理人員應當忠實履行職務，維護本行和全體股東的最大利益。
本行高級管理人員因未能忠實履行職務
或違背誠信義務，給本行和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第十二章財務、會計制度、第十二章財務、會計制度、利潤分配與審計利潤分配與審計
第一節財務會計制度、利潤分配第一節財務會計制度、利潤分配第二百四十三條本行的會計年度第二百四十三四條本行的會計年根據《上市公司章為公曆年度，即公曆1月1日至12月31度為公曆年度，即公曆1月1日至12月程指引（2022年修日。本行在每一會計年度結束之日起四31日。本行在每一會計年度結束之日起訂）》第一百五十一個月內編製年度財務會計報告，在每一四個月內編製年度財務會計報告，在每條修改會計年度的前六個月結束之日起兩個月一會計年度的前六個月結束之日起兩個
內編製半年度財務會計報告，在每一會月內編製半年度財務會計中期報告，在計年度前三個月和前九個月結束之日起每一會計年度前三個月和前九個月結束
的一個月內編製季度財務會計報告，並之日起的一個月內編製季度財務會計報依法向國務院證券監督管理機構派出機告，並依法向國務院證券監督管理機構構和證券交易所等國家主管部門報送。派出機構和證券交易所等國家主管部門報送。
??
??
第二節內部審計第二節內部審計
第三節會計師事務所的聘任第三節會計師事務所的聘任
–43–附錄一公司章程修訂對照表原條文修訂後修訂依據第二百六十條本行聘用符合國家第二百六十一條本行聘用符合國根據《上市公司章有關規定的、獨立的會計師事務所，審家有關規定的、獨立的《證券法》規定程指引（2022年修計本行的年度財務報告，並審核本行的的會計師事務所，審計本行的年度財務訂）》第一百五十九其他財務報告。報告，並審核本行的其他財務報告。條修改本行聘用會計師事務所的聘期，自本行聘用會計師事務所的聘期，自本行每次年度股東大會結束時起至下次本行每次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。年度股東大會結束時止。
第十三章合併、分立、解散和清算第十三章合併、分立、解散和清算
第十四章通知和公告第十四章通知和公告
第十五章章程修訂程序第十五章章程修訂程序
第十六章爭議的解決第十六章爭議的解決
第十七章優先股的特別規定第十七章優先股的特別規定
第十八章附則第十八章附則
註：章程全文交叉索引序號相應調整。
–44–附錄二股東大會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第一章總則第一章總則
第一條為保障浙商銀行股份有第一條為保障浙商銀行股份有根據外部相關規定
限公司（以下簡稱「本行」）股東的合法限公司（以下簡稱「本行」）股東的合法變更情況修改權益，保證股東大會程序及決議的合法權益，保證股東大會程序及決議的合法性，提高股東大會議事效率，根據《中性，提高股東大會議事效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》司法》」）、《中華人民共和國證券法》
《中華人民共和國商業銀行法》《商業銀《中華人民共和國商業銀行法》《商業銀行公司治理指引》《國務院關於股份有行公司治理指引》《銀行保險機構公司限公司境外募集股份及上市的特別規治理準則》《國務院關於股份有限公司定》《到境外上市公司章程必備條款》境外募集股份及上市的特別規定》《到《國務院關於開展優先股試點的指導意境外上市公司章程必備條款》《國務院見》《香港聯合交易所有限公司證券上關於開展優先股試點的指導意見》《香市規則》《上市公司章程指引》《上市公港聯合交易所有限公司證券上市規則》司股東大會規則》等有關法律法規及規《上市公司章程指引》《上市公司股東大範性文件和《浙商銀行股份有限公司章會規則》等有關法律法規及規範性文件程》（以下簡稱「本行章程」）的規定，制和《浙商銀行股份有限公司章程》（以下定本議事規則。簡稱「本行章程」）的規定，制定本議事規則。
–45–附錄二股東大會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第二章股東大會的職權第二章股東大會的職權第三條根據法律法規和本行章程第三條根據法律法規和本行章程根據《上市公司章等有關規定，股東大會行使下列職權：等有關規定，股東大會行使下列職權：程指引（2022年修訂）》第四十一
????條、第七十八條；
《銀行保險機構公
（九）對本行發行股票或發行本行具（九）對本行發行股票或發行本行具司治理準則》第十
有補充資本金性質的債券作出有補充資本金性質的債券發行八條、第二十二條決議；公司債券或其他證券及上市作及本行章程修改出決議；
（十）對本行的合併、分立、解散和
清算等事項作出決議；（十）對本行的合併、分立、分拆、
解散和、清算或者變更公司形
（十一）對本行聘用、解聘或者不再續式等事項作出決議；
聘會計師事務所作出決議；
（十一）對本行聘用、或解聘或者不再
（十二）修改本行章程；續聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出
（十三）審議單獨或者合計持有本行有決議；
表決權的股份百分之三以上的
股東的提案；（十二）修改本行章程；
（十三）審議批准股東大會、董事會和監事會議事規則；
（十四）依照法律規定及本行章程對收購本行股份作出決議；
（十三五）審議單獨或者合計持有本行有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
–46–附錄二股東大會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十四）決定發行優先股；決定或授權（十四六）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先董事會決定與本行已發行優先
股相關的事項，包括但不限於股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股息等；贖回、轉股、派發股息等；
（十五）審議批准變更募集資金用途事（十五七）審議批准變更募集資金用途事項；項；
（十六）審議股權激勵計劃；（十六八）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十七）審議本行在一年內於非商業銀
行業務中購買、出售重大資產（十七九）審議本行在一年內於非商業銀
或者非商業銀行業務擔保金額行業務中購買、出售重大資產超過本行最近一期經審計總資或者非商業銀行業務擔保金額產百分之三十的事項；超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十八）審議批准本行當年累計支出總
額超過上一年度經審計淨資產（十八）審議批准本行當年累計支出總
額0.5%的現金或等值物品的額超過上一年度經審計淨資產
對外捐贈事項；額0.5%的現金或等值物品的對外捐贈事項；
（十九）審議按照相關法律、法規、部
門規章、本行股票上市地證券（二十九）審議按照相關法律、法規、部
監督管理機構的規定以及本行門規章、本行股票上市地證券章程和其他內部制度的規定應監督管理機構的規定以及本行提交股東大會審議的固定資產章程和其他內部制度的規定應
投資、對外投資和關聯交易及提交股東大會審議的固定資產其他事項。投資、對外投資和關聯交易及其他事項。
–47–附錄二股東大會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第三章股東大會提案第三章股東大會提案第七條發出召開股東大會的通知第七條發出召開股東大會的通知根據《上海證券交後，單獨或合併持有表決權股份總數百後，單獨或合併持有表決權股份總數百易所上市公司自律分之三以上的股東可以在會議召開十日分之三以上的股東可以在會議召開十日監管指引第1號—
前或根據《香港上市規則》規定發出股前或根據《香港上市規則》規定發出股規範運作》2.1.4修東大會補充通知的期限前至少兩日（以東大會補充通知的期限前至少兩日（以改較早者為準），提出臨時提案並書面提較早者為準），提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到該臨時提交召集人。股東大會召開前，符合條件案後二日內發出股東大會的補充通知，的股東提出臨時提案的，發出提案通知公告臨時提案的內容，並將該臨時提案至會議決議公告期間的持股比例不得低提交股東大會審議。於百分之三。股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持有本行百分之三以上
除前款規定的情形外，召集人在發股份的證明文件。股東通過委託方式聯出股東大會通知公告後，不得修改股東合提出提案的，委託股東應當向被委託大會通知中已列明的提案或者增加新提股東出具書面授權文件。召集人應當在案。收到該臨時提案後二日內發出股東大會的補充通知，公告臨時提案的內容，並股東大會通知中未列明或不符合本將該臨時提案提交股東大會審議。
行章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或者增加新提案。
股東大會通知中未列明或不符合本
行章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
–48–附錄二股東大會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第四章會議召集和通知第四章會議召集和通知第十三條有下列情形之一的，應第十三條有下列情形之一的，應根據《銀行保險機當在事實發生之日起兩個月內召開臨時當在事實發生之日起兩個月內召開臨時構公司治理準則》
股東大會：股東大會：第二十條修改
????
（六）半數以上獨立董事提議召開（六）半數二分之一以上且不少於兩時；名獨立董事提議召開時；
????
第十四條對半數以上獨立董事或第十四條獨立董事有權向董事會與公司章程保持一半數以上外部監事要求召開臨時股東大提議召開臨時股東大會。對半數以上獨致性修改會的提議，董事會應當根據法律、法規立董事或半數以上外部監事要求召開臨和本行章程的規定，在收到提議後十日時股東大會的提議，董事會應當根據法內提出同意或不同意召開臨時股東大會律、法規和本行章程的規定，在收到提的書面反饋意見。董事會同意召開臨時議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會會議的，應當在作出董事會決股東大會的書面反饋意見。董事會同意議後的五日內發出召開臨時股東大會的召開臨時股東大會會議的，應當在作出通知；董事會不同意召開臨時股東大會董事會決議後的五日內發出召開臨時股的，應當說明理由並公告。東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。
–49–附錄二股東大會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據第十五條監事會或股東決定自行第十五條監事會或股東決定自行根據《上市公司章召集股東大會的，須書面通知董事會，召集股東大會的，須書面通知董事會，程指引（2022年修同時向本行所在地國務院銀行業監督管同時向本行所在地國務院銀行業監督管訂）》第五十條修改
理機構、國務院證券監督管理機構派出理機構、國務院證券監督管理機構派出機構和證券交易所及其他有關監督機構機構和證券交易所及其他有關監督機構備案。會議所需的合理費用由本行承備案。會議所需的合理費用由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。除。
????召集股東應在發出股東大會通知及監事會或召集股東應在發出股東大
股東大會決議公告時，向本行所在地國會通知及股東大會決議公告時，向本行務院銀行業監督管理機構及其他有關監所在地國務院銀行業監督管理機構及其管機構提交有關證明材料。他有關監管機構證券交易所提交有關證明材料。
第五章會議召開和表決第五章會議召開和表決第四十條股東大會對提案進行表第四十條股東大會對提案進行表根據《上市公司章決前，應當推舉兩名股東代表參加計票決前，應當推舉兩名股東代表參加計票程指引（2022年修和監票。所審議事項與股東有利害關係和監票。所審議事項與股東有利害關聯訂）》第八十七條修的，相關股東及代理人不得參加計票和關係的，相關股東及代理人不得參加計改監票。票和監票。
股東大會對提案進行表決時，應股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表及依據當由律師、股東代表與監事代表及依據
《香港上市規則》委任所指定的其他相關《香港聯合交易所有限公司證券上市規人士共同負責計票、監票，並當場公佈則》委任所指定的其他相關人士共同負表決結果，決議的表決結果載入會議記責計票、監票，並當場公佈表決結果，錄。決議的表決結果載入會議記錄。
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–50–附錄二股東大會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據第四十六條股東大會審議影響中第四十六條股東大會審議影響中根據《上市公司章小投資者利益的重大事項時，對中小投小投資者利益的重大事項時，對中小投程指引（2022年修資者的表決應當單獨計票。單獨計票結資者的表決應當單獨計票。單獨計票結訂）》第七十九條修果應當及時公開披露。果應當及時公開披露。股東買入本行有改表決權的股份違反《證券法》第六十三
條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月
內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第四十八條本行董事會、獨立董第四十八條本行董事會、獨立根據《上市公司章事和符合相關規定條件的股東可以公開董事和符合相關規定條件、持有百分之程指引（2022年修徵集股東投票權。徵集股東投票權應當一以上有表決權股份的股東或者依照法訂）》第七十九條修向被徵集人充分披露具體投票意向等信律、行政法規或者中國證監會的規定設改息。禁止以有償或者變相有償的方式徵立的投資者保護機構可以公開徵集股東集股東投票權。本行不得對徵集投票權投票權。徵集股東投票權應當向被徵集提出最低持股比例限制。人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第四十九條本行在保證股東大會第四十九條本行在保證股東大根據《銀行保險機合法、有效的前提下，通過各種方式和會合法、有效的前提下，通過安全、經構公司治理準則》途徑，優先提供網絡形式的投票平台等濟、便捷的網絡或其他各種方式和途第二十一條；《上現代信息技術手段，為股東參加股東大徑，優先包括提供網絡形式的投票平台市公司章程指引會提供便利。等現代信息技術手段，為股東參加股東（2022年修訂）》第大會提供便利。四十五條修改–51–附錄二股東大會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第六章會議決議和記錄第六章會議決議和記錄
第五十二條下列事項由股東大會第五十二條下列事項由股東大會根據《公司法》第以特別決議通過：以特別決議通過：三十七條、《銀行保險機構公司治理
（一）本行增加或減少註冊資本；（一）本行增加或減少註冊資本；準則》第十八條、第二十二條；《上
（二）本行發行股票或發行本行具有（二）本行發行股票或發行本行具有市公司章程指引補充資本金性質的債券；補充資本金性質的發行公司債（2022年修訂）》第券或者其他證券及上市；七十八條及本行章
（三）本行的合併、分立、解散和清程修改
算；（三）本行的合併、分立、分拆、解
散和、清算或者變更公司形
（四）修改本行章程；式；
（五）審議股權激勵計劃；（四）修改本行章程；
（六）審議本行在一年內於非商業銀（五）罷免獨立董事；
行業務中購買、出售重大資產
或者非商業銀行業務擔保金額（五六）審議股權激勵計劃；
超過本行最近一期經審計總資
產百分之三十的事項；（六七）審議本行在一年內於非商業銀
行業務中購買、出售重大資產
（七）法律、法規、規範性文件、本或者非商業銀行業務擔保金額行股票上市地證券監督管理機超過本行最近一期經審計總資構的相關規定及本行章程規定產百分之三十的事項；
和股東大會以普通決議認定會
對本行產生重大影響、需要以（七八）法律、法規、規範性文件、本特別決議通過的其他事項。行股票上市地證券監督管理機構的相關監管規定及本行章程規定和股東大會以普通決議認
定會對本行產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
–52–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第一章總則第一章總則第一條為保障浙商銀行（以下簡第一條為保障浙商銀行（以下簡外部規章制度變更稱「本行」）董事會依法獨立、規範、有稱「本行」）董事會依法獨立、規範、有
效地行使職權，確保董事會的高效運效地行使職權，確保董事會的高效運作作和科學決策，根據《中華人民共和國和科學決策，根據《中華人民共和國公公司法》《中華人民共和國證券法》《中司法》《中華人民共和國證券法》《中華華人民共和國商業銀行法》《商業銀行人民共和國商業銀行法》《商業銀行公公司治理指引》《國務院關於股份有限司治理指引》《銀行保險機構公司治理公司境外募集股份及上市的特別規定》準則》《國務院關於股份有限公司境外《到境外上市公司章程必備條款》《國募集股份及上市的特別規定》《到境外務院關於開展優先股試點的指導意見》上市公司章程必備條款》《國務院關於《香港聯合交易所有限公司證券上市規開展優先股試點的指導意見》《香港聯則》《上市公司章程指引》等有關法律法合交易所有限公司證券上市規則》《上規及規範性文件和《浙商銀行股份有限市公司章程指引》等有關法律法規及規公司章程》（以下簡稱「本行章程」）的規範性文件和《浙商銀行股份有限公司章定，制定本議事規則。程》（以下簡稱「本行章程」）的規定，制定本議事規則。
–53–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第二章董事會的組成和架構第二章董事會的組成和架構第八條董事會下設戰略委員會、第八條董事會下設戰略委員會、根據《銀行保險機審計委員會、風險與關聯交易控制委員審計委員會、風險與關聯交易控制委員構董事監事履職評會、提名與薪酬委員會、消費者權益保會、提名與薪酬委員會、消費者權益保價辦法（試行）》第護委員會和普惠金融發展委員會等專門護委員會和普惠金融發展委員會等專門十四條及本行實際委員會。專門委員會成員全部由董事組委員會。專門委員會成員全部由董事組情況進行修改成，主任委員、委員由董事長提名，董成，主任委員、委員由董事長提名，董事會選舉產生。專門委員會對董事會負事會選舉產生。專門委員會對董事會負責，依照本行章程和董事會授權履行職責，依照本行章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。董責，提案應當提交董事會審議決定。董事會負責制定專門委員會工作規程，規事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。範專門委員會的運作。
審計委員會、風險與關聯交易控審計委員會、風險與關聯交易控
制委員會、提名與薪酬委員會和消費者制委員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保護委員會由獨立董事擔任主任委權益保護委員會由獨立董事擔任主任委員。其中，審計委員會、風險與關聯交員。其中，審計委員會、風險與關聯交易控制委員會和提名與薪酬委員會獨立易控制委員會和提名與薪酬委員會獨立董事應佔多數並擔任召集人。審計委員董事應佔多數並擔任召集人。審計委員會的召集人為會計專業人士。擔任審計會的召集人為會計專業人士。擔任審計委員會和風險與關聯交易控制委員會主委員會和風險與關聯交易控制委員會主任委員的董事每年在本行的工作時間不任委員的董事每年在本行的工作時間不得少於二十五個工作日。得少於二十五個工作日。
–54–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第三章董事會的職權第三章董事會的職權第十三條根據本行章程規定，董第十三條根據本行章程規定，董根據《銀行保險機事會行使下列職權：事會行使下列職權：構公司治理準則》
第十八條、第四十（一）負責召集股東大會，向股東大（一）負責召集股東大會，向股東大四條、《上市公司會提出提案並報告工作；會提出提案並報告工作；章程指引》（2022年修訂）第一百零七
（二）執行股東大會決議；（二）執行股東大會決議；條及本行實際情況進行修改
（三）制訂本行中長期發展規劃和發（三）制訂本行中長期發展規劃和發展戰略，並監督實施；展戰略，並監督實施；
（四）決定本行年度經營考核指標，（四）決定本行年度經營考核指標，並批准本行年度經營計劃；並批准本行年度經營計劃；
（五）制訂本行年度財務預算、決算（五）制訂本行年度財務預算、決算方案；方案；
（六）制訂本行利潤分配和彌補虧損（六）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；方案；
（七）制訂本行增加或減少註冊資（七）制訂本行增加或減少註冊資
本、發行股票或具有補充資本本、發行股票或具有補充資本金性質的債券的方案；金性質的債券的方案；發行債券或者其他證券及上市的方
（八）對本行發行非補充資本金性質案；
的債券作出決議；
（八）對本行發行非補充資本金性質
（九）擬訂本行合併、分立、解散和的債券作出決議；
清算方案；
（九（）八）擬訂本行重大收購、收購本行
股份或者合併、分立、分拆、
解散、清算及變更公司形式方案；
–55–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十）批准本行重要分支機構、內設（十（）九）批准本行重要分支機構、內設機構及海外機構的設置和撤機構及海外機構的設置和撤並；並；
（十一）聘任或解聘本行行長；按照市（十一）（十）按照監管規定，聘任或解場化、專業化的要求，根據董聘本行行長；按照市場化、專事長提名，聘任或解聘董事會業化的要求，根據董事長提秘書及其他應當由董事會聘任名，聘任或解聘董事會秘書及或解聘的人員，根據行長提其他應當由董事會聘任或解名，聘任或解聘本行副行長、聘的人員，根據行長提名，聘行長助理、財務負責人及其他任或解聘本行副行長、行長
應當由董事會聘任或解聘的人助理、財務負責人及其他應當員；決定上述人員的報酬和獎由董事會聘任或解聘的人員；
懲事項；決定上述人員的報酬和獎懲事項；監督高級管理層履行職
（十二）在股東大會授權範圍內，決定責；
或批准本行的對外投資、非商
業銀行業務收購出售資產事（十二）（十一）依照法律法規、監管規定
項、大額授信、資產抵押、非及本行章程，在股東大會授權商業銀行業務擔保事項、不良範圍內，決定或批准本行的對資產處置、呆賬核銷等事項；外投資、非商業銀行業務收購
出售資產事項、大額授信、資
（十三）批准本行的基本管理制度，決產抵押、非商業銀行業務擔保
定風險管理和內部控制制度；事項、不良資產處置、呆賬核
銷、對外捐贈、資產抵押、關
聯交易、數據治理等事項；
–56–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十四）批准本行年度內部審計工作報（十三）（十二）批准本行的基本管理制告；度，決定風險管理和內部控制制度；制定本行風險容忍度、
（十五）批准本行的資本充足率規劃和風險管理和內部控制政策，承實施方案；擔全面風險管理的最終責任；
（十六）制訂本行章程的修改方案；（十四）（十三）批准本行年度內部審計工作報告；
（十七）決定本行信息披露事項，並對
本行的會計和財務報告體系的（十四）制定本行資本規劃，承擔資本真實性、準確性、完整性和及或償付能力管理最終責任；
時性承擔最終責任；
（十五）批准本行的資本充足率規劃和
（十八）提請股東大會聘請或更換為本實施方案；
行審計的會計師事務所；
（十六）定期評估並完善本行公司治
（十九）聽取本行行長的工作報告並檢理；
查行長的工作，監督並確保高級管理層有效履行管理職責；（十六）（十七）制訂本行章程的修改方案，制訂股東大會議事規則、董事會議事規則，審議批准董事會專門委員會工作規則；
（十七）（十八）決定本行信息披露事項，並對本行的會計和財務報告體
系的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
–57–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十八）（十九）提請股東大會聘請或更換為本行審計的會計師事務所；
聘用或者解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；
（十九）（二十）聽取本行行長的工作報告並檢查行長的工作，監督並確保高級管理層有效履行管理職責；
（二十）批准本行重大關聯交易以及法（二十）（二十一）批准本行重大關聯交易以律、法規、規範性文件、本行及法律、法規、規範性文件、股票上市地證券監督管理機構本行股票上市地證券監督管理
的相關規定和本行章程規定，機構的相關規定和本行章程規以及根據股東大會授權應當由定，以及根據股東大會授權應董事會批准的關聯交易；當由董事會批准的關聯交易；
（二十一）通報監管機構的監管意見及本（二十一）（二十二）通報監管機構的監管意見行整改情況；及本行整改情況；
（二十二）維護存款人和其他利益相關者（二十二）（二十三）維護存款人金融消費者和合法權益；其他利益相關者合法權益；
（二十三）根據股東大會授權，代表本行向人民法院提出破產申請；
（二十四）確定綠色信貸發展戰略及消費（二十四）建立本行與股東特別是主要股者權益保護工作戰略、政策和東之間利益衝突的識別、審查目標，審批高級管理層制定的和管理機制；
綠色信貸目標和提交的綠色信貸報告，定期聽取高級管理層關於消費者權益保護工作開展情況的專題報告；
–58–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（二十五）遵照國務院銀行業監督管理機（二十五）承擔股東事務的管理責任；構併表監管要求，承擔本行併表管理的最終責任，負責制定（二十三）（二十六）根據股東大會授權，代表本行併表管理的總體戰略方本行向人民法院提出破產申針，審核和監督併表管理具體請；
實施計劃的制定和落實，並建立定期審查和評價機制；（二十四）（二十七）確定綠色信貸發展戰略及
消費者權益保護工作戰略、政
策和目標，審批高級管理層制定的綠色信貸目標和提交的綠
色信貸報告，定期聽取高級管理層關於消費者權益保護工作開展情況的專題報告；
（二十五）（二十八）遵照國務院銀行業監督管理機構併表監管要求，承擔本行併表管理的最終責任，負責制定本行併表管理的總體戰略方針，審核和監督併表管理具體實施計劃的制定和落實，並建立定期審查和評價機制；
–59–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（二十六）批准本行當年累計支出總額不（二十六）批准本行當年累計支出總額不超過上一年度經審計淨資產額超過上一年度經審計淨資產額
0.5%的現金或等值物品的對0.5%的現金或等值物品的對
外捐贈事項；外捐贈事項；
（二十七）法律、法規和本行章程規定以（二十七）（二十九）法律、法規和本行章程規及股東大會授予的其他職權。定以及股東大會授予的其他職權。
第十四條董事會應當確定對外投第十四條董事會應當確定對外投根據《上市公司章資、收購出售資產、資產抵押、關聯交資、收購出售資產、資產抵押、關聯交程指引》（2022年修易等事項的權限，建立嚴格的審查、決易、對外捐贈等事項的權限，建立嚴格訂）第一百一十條策和授權程序；重大投資項目應當組織的審查、決策和授權程序；重大投資項修改
有關專家、專業人員進行評審，並按本目應當組織有關專家、專業人員進行評行章程規定對需要報股東大會的事項報審，並按本行章程規定對需要報股東大股東大會批准。會的事項報股東大會批准。
????本行處置固定資產進行的交易的有本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。效性，不因違反本條第一款而受影響。
–60–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第四章董事會會議第四章董事會會議
第二節會議通知和出席第二節會議通知和出席第三十四條現場董事會例會每季第三十四條現場董事會例會每季根據《銀行保險機度至少應當召開一次，會議由董事長召度至少應當召開一次，每年度至少召開構公司治理準則》集和主持，每次會議應當於會議召開十四次，會議由董事長召集和主持，每次第四十九條修改四日前通知全體董事和監事。會議應當於會議召開十四日前通知全體董事和監事。
第三十五條有下列情形之一的，第三十五條有下列情形之一的，根據《銀行保險機董事長應當召集董事會臨時會議：董事長應當召集董事會臨時會議：構公司治理準則》
第四十九條修改
（一）董事長認為必要時；（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事或半數以上（二）三分之一以上董事或半數兩名獨立董事提議時；以上獨立董事提議時；
（三）監事會提議時；（三）監事會提議時；
（四）行長提議時；（四）行長提議時；
（五）單獨或合併持有本行有表決權（五）單獨或合併持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東股份總數百分之十以上的股東請求時；請求時；
（六）證券監管部門要求召開時；（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本行章程規定的其他情形。（七）本行章程規定的其他情形。
第四十二條董事應當投入足夠的第四十二條董事應當投入足夠的根據《銀行保險機時間履行職責，每年應當親自出席至少時間履行職責，每年應當親自出席至少構公司治理準則》三分之二以上的董事會會議。三分之二以上的董事會現場會議。第三十二條修改????
–61–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第三節會議召開和表決第三節會議召開和表決第四十八條獨立董事應當對以下第四十八條獨立董事應當對以下根據《銀行保險公事項發表獨立意見：事項發表獨立意見：司治理準則》第三十九條修改
（一）重大關聯交易；（一）重大關聯交易；
（二）利潤分配方案；（二）利潤分配方案；
（三）提名、任免董事；（三）提名、任免董事；董事的提
名、任免；
（四）高級管理層成員的聘任和解
聘；（四）高級管理層成員的聘任和解聘；
（五）本行董事、高級管理人員的薪
酬；（五）本行董事、高級管理人員的薪酬；
（六）外部審計師的聘任；
（六）外部審計師的聘任；聘用或解
（七）可能造成本行重大損失的事聘為本行財務報告進行定期法項；定審計的會計師事務所；
（八）可能損害存款人或中小股東利（七）可能造成本行重大損失的事益的事項；項；
（九）就優先股發行對本行各類股東（八）可能損害存款人或中小股東利權益的影響發表獨立意見；益的事項；
（九）就優先股發行對本行各類股東權益的影響發表獨立意見；
–62–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（十）法律、法規、部門規章、規範（十）其他可能對本行、中小股東、性文件以及本行章程規定應當金融消費者合法權益產生重大由獨立董事發表意見的其他事影響的事項；
項。
（十）（十一）法律、法規、部門規章、規範性文件以及本行章程規定應當由獨立董事發表意見的其他事項。
第五十五條董事會審議以下重大第五十五條董事會審議以下重大根據《銀行保險機事項作出決議，不應當採取書面傳簽表事項作出決議，不應當採取書面傳簽表構公司治理準則》決方式，且必須經全體董事三分之二以決方式，且必須經全體董事三分之二以第四十四條、第五上表決通過：上表決通過：十條修改
（一）制訂本行利潤分配和彌補虧損（一）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；方案；
（二）制訂本行增加或減少註冊資（二）擬訂薪酬方案；
本、發行股票或具有補充資本
金性質的債券的方案；（二）（三）制訂本行增加或減少註冊
資本、發行股票或具有補充資
（三）擬訂本行合併、分立、解散和本金性質的債券的方案；發行清算方案；債券或者其他證券及上市的方案；
（四）聘任或解聘高級管理人員；
（三）（四）擬訂本行合併、分立、分
（五）在股東大會授權範圍內，決定拆、解散和、清算及變更公司
或批准本行的重大對外投資、形式方案；
非商業銀行業務重大資產處置
事項、非商業銀行業務擔保等（四）（五）聘任或解聘高級管理人事項；員；
（五）（六）在股東大會授權範圍內，決定或批准本行的重大對外投
資、非商業銀行業務重大資產
處置事項、非商業銀行業務擔保等事項；
–63–附錄三董事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
（六）制訂本行章程的修改方案；（六）（七）制訂本行章程的修改方案；
（七）資本補充方案、重大股權變動
以及財務重組等重大事項；（七）（八）資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事
（八）法律、法規或本行章程規定的項；
其他事項。
（八）（九）法律、法規或本行章程規定的其他事項。
第四節會議決議和記錄第四節會議決議和記錄第六十六條出席會議的董事和記第六十六條出席會議的董事和根據《銀行保險機錄員應當在會議決議上簽字。記錄員應當在會議決議和會議記錄上簽構公司治理準則》字。董事對會議記錄有不同意見的，可第五十一條修改以在簽字時附加說明。
–64–附錄四監事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第一章總則第一章總則
第一條為完善浙商銀行股份有第一條為完善浙商銀行股份有根據外部法規及規
限公司（以下簡稱「本行」）公司治理結限公司（以下簡稱「本行」）公司治理結章制度變更修訂構，保障監事會依法合規、客觀公正、構，保障監事會依法合規、客觀公正、科學有效地行使監督權，根據《中華人科學有效地行使監督權，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國商業銀行法》券法》《中華人民共和國商業銀行法》
《商業銀行公司治理指引》《商業銀行監《商業銀行公司治理指引》《銀行保險機事會工作指引》《國務院關於股份有限構公司治理準則》《上市公司股東大會公司境外募集股份及上市的特別規定》規則》《商業銀行監事會工作指引》《國《到境外上市公司章程必備條款》《香務院關於股份有限公司境外募集股份及港聯合交易所有限公司證券上市規則》上市的特別規定》《到境外上市公司章《上市公司章程指引》等有關法律法規及程必備條款》《香港聯合交易所有限公規範性文件和《浙商銀行股份有限公司司證券上市規則》《上市公司章程指引》章程》（以下簡稱「本行章程」）的規定，等有關法律法規及規範性文件和《浙商制定本議事規則。銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）的規定，制定本議事規則。
–65–附錄四監事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第二章監事會的組成和架構第二章監事會的組成和架構第三條監事會由十三名以內監事第三條監事會由十三名以內監事根據《銀行保險機組成，其中職工監事、外部監事的比例組成，不得少於三人，其中職工監事、構公司治理準則》均不低於三分之一。外部監事的比例均不低於三分之一。第六十七條修改第四條監事任期三年。股東監第四條監事任期三年。股東監根據《銀行保險機事和外部監事由股東大會選舉產生或更事和外部監事由股東大會選舉產生或更構公司治理準則》換，職工監事由本行職工民主選舉產生換，職工監事由本行職工民主選舉產生第五十九條、第六或更換，監事連選可以連任。或更換，監事連選可以連任。監事每屆十二條修改任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。外部監事在一家銀行保險機構累計任職不得超過六年。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法
定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律法規和公司章程的規定，繼續履行監事職責。
–66–附錄四監事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第三章監事會的職權第三章監事會的職權第八條監事會是本行的監督機第八條監事會是本行的監督機根據《銀行保險機構，行使下列職權：構，行使下列職權：構公司治理準則》
第六十五條修改............
（二）定期對董事會制定的發展戰略（二）定期對董事會制定的發展戰略
的科學性、合理性和有效性進的科學性、合理性和有效性穩行評估，形成評估報告；健性進行評估，形成評估報告；
............
（八）對本行的經營決策、風險管理
和內部控制等進行監督檢查並（八）對本行的經營決策、風險管理指導本行內審部門的工作；和內部控制等進行監督檢查並
督促整改，指導本行內審部門......的工作；
......–67–附錄四監事會議事規則修訂對照表原條文修訂後修訂依據
第四章監事會會議第四章監事會會議
第二節會議通知和出席第二節會議通知和出席第二十二條監事會例會每季度至第二十二條監事會例會每季度至根據《銀行保險機少應當召開一次，會議由監事長召集和少應當召開一次每年度至少召開4次，構公司治理準則》主持，會議召開時間、地點和審議的事會議由監事長召集和主持，會議召開時第七十條修改項於會議召開十四日前通知全體監事。間、地點和審議的事項於會議召開十四監事會臨時會議應當於會議召開五日前日前通知全體監事。監事會臨時會議應將會議召開的時間、地點和審議的事項當於會議召開五日前將會議召開的時通知全體監事。間、地點和審議的事項通知全體監事。
第四節會議決議和記錄第四節會議決議和記錄第四十一條監事會決議一式二第四十一條監事會決議一式二根據《銀行保險機份，出席會議的監事應當在會議決議上份，出席會議的監事應當在會議決議和構公司治理準則》簽字。會議記錄上簽字。第七十一條修改第四十四條監事會應當將會議決第四十四條監事會應當將會議決根據《銀行保險機議和會議記錄發送董事、監事、高級管議和會議記錄發送董事、監事、高級管構公司治理準則》
理人員和行內有關部門。理人員和行內有關部門，並及時報送監第七條管機構。
–68–2022年度股東大會通告
CHINA ZHESHANG BANK CO. LTD.浙商銀行股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2016）
2022年度股東大會通告
茲通告浙商銀行股份有限公司（「本行」）謹訂於2023年5月4日（星期四）下午2時於中國浙江杭州慶春路288號浙商銀行總行一樓大會議室舉行2022年度股東大會（「年度股東大會」），以審議並酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本行日期為2023年3月30日的通函所界定者具有相同涵義。
普通決議案
1.浙商銀行股份有限公司2022年度董事會工作報告
2.浙商銀行股份有限公司2022年度監事會工作報告
3.浙商銀行股份有限公司2022年度報告及摘要（國內準則及國際準則）
4.浙商銀行股份有限公司2022年度財務決算報告
5.浙商銀行股份有限公司2022年度利潤分配方案
6.浙商銀行股份有限公司2023年度財務預算報告
7.關於聘請2023年度會計師事務所的議案
8.浙商銀行股份有限公司2022年度關聯交易管理制度執行及關聯交易情況報
告
9.關於調整浙商銀行股東大會對董事會授權的議案
10.關於修訂〈浙商銀行股份有限公司股東大會議事規則〉的議案
11.關於修訂〈浙商銀行股份有限公司董事會議事規則〉的議案
–69–2022年度股東大會通告
12.關於修訂〈浙商銀行股份有限公司監事會議事規則〉的議案
13.關於浙商銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告的議案
14.關於選舉樓偉中先生為浙商銀行股份有限公司第六屆董事會獨立非執行董
事的議案特別決議案
15.關於修訂〈浙商銀行股份有限公司章程〉的議案
16.關於發行人民幣金融債券的議案
承董事會命浙商銀行股份有限公司張榮森
執行董事、行長中國，杭州
2023年3月30日
截至本通告日期，本行的執行董事為張榮森先生、馬紅女士及陳海強先生；非執行董事為侯興釧先生、任志祥先生、高勤紅女士、胡天高先生及朱瑋明先生；獨立非
執行董事為鄭金都先生、周志方先生、王國才先生、汪煒先生及許永斌先生。
–70–2022年度股東大會通告
附註：
1.個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理
他人出席會議的，應出示本人有效身份證件及代表委任表格。法人股東應由法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席會議。法定代表人或獲授權人士出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、加蓋法人股東印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署的代表委任表格。
2.任何有權出席年度股東大會並有權表決的股東，有權委託一人或者數人（不論此人是否為股東）作
為其代理人，代為出席和表決。
3.股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為
法人股東的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
4. 擬出席年度股東大會的H股股東必須於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於2023年5月3日（星期三）下午2時）將代表委任表格（如代表委任表格是由委託人授權他人簽署的，連同經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有））送交本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。如未有任何指示，則受委任之代表有權自行酌情投票或放棄投票。受委任代表亦可就年度股東大會通告所載以外而正式於年度股東大會上提呈之任何決議案自行酌情投票。
5. 本行將於2023年4月28日（星期五）至2023年5月4日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理本行H股
股份過戶登記手續，該期間不會辦理H股股份過戶登記。本行尚未登記的H股股東如欲出席年度股東大會，須於2023年4月27日（星期四）下午4時30分前將股票連同股份過戶文件送交本行H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2023年4月27日（星期四）營業時間結束時名列本行股東名冊的H股股東均有權出席是次年度股東大會並於會上投票。
6.根據香港上市規則規定，年度股東大會通告內的議案表決將以投票方式進行。有關投票結果將於年
度股東大會後上載於本行的網站www.czbank.com，及聯交所網站www.hkexnews.hk。
7.股東（親身或委派的代表）出席是次年度股東大會的交通和食宿及其他費用自理。
–71–
沪公网安备31011802005267号
