证券代码：601916证券简称：浙商银行公告编号：2023-080

浙商银行股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“浙商银行”）2023年5月4日召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于修订〈浙商银行股份有限公司章程〉的议案》，并同意授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据境外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议，调整和修改《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对《公司章程》非实质性文字表述进行修改，并办理《公司章程》修改的审批和备案等事宜。

本公司2023年12月19日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整<浙商银行股份有限公司章程>和<浙商银行股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》，董事会同意根据国家金融监督管理总局的修改建议和要求，对《浙商银行股份有限公司章程》部分条款进行调整，并授权董事长根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构

的要求与建议，调整和修改《公司章程》的相关条款，对《公司章程》非实质性文字表述进行修改，并办理《公司章程》修改的审批和备案等事宜。

本次《公司章程》修订尚待国家金融监督管理总局核准。

本次《公司章程》调整内容如下：

修订依据：监管经2022年度股东大会审议通过的《公司章根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修改意见及法律程》条文修订后的条文法规变化情况

第一章总则第一章总则

第八条本行根据《中国共产党章程》第八条本行根据《中国共产党章程》根据《中国共产党章程（2022年

1修订依据：监管经2022年度股东大会审议通过的《公司章根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修改意见及法律程》条文修订后的条文法规变化情况的规定，设立中国共产党浙商银行委员会的规定，设立中国共产党浙商银行委员会修正）》第三十三条修改（简称“浙商银行党委”），开展党的活（简称“浙商银行党委”），开展党的活动。中国共产党的党组织在本行发挥领导核动。中国共产党的党组织在本行发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。本行设心作用，把方向、管大局、保落实。本行设立党的工作机构，配备足够数量的党务工作立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。人员，保障党组织的工作经费。

第九条……第九条……本行讨论决定公司重大问题，应事先听根据《银行保险本行讨论决定公司重大问题，应事先听取本行党委的意见重大经营管理事项，必须机构公司治理准

则》第十二条修

取本行党委的意见。经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理改层作出决定。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章资本第三章资本

第四章购买本行股份的财务资助第四章购买本行股份的财务资助

第五章股票和股东名册第五章股票和股东名册

第六章股东和股东大会第六章股东和股东大会

第七章类别股东表决的特别程序第七章类别股东表决的特别程序

第八章董事和董事会第八章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第一百三十八条第一百三十八条

…………董事可以由行长或者其他高级管理人员董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职根据监管意见修改

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。不得超过本行董事总数的二分之一。

…………

第二节独立董事第二节独立董事第一百四十六条本行独立董事是指不第一百四十六条本行独立董事是指不根据《上市公司在本行担任除董事以外的其他职务，并与本在本行担任除董事以外的其他职务，并与本独立董事管理办行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客行及主要股东、实际控制人不存在直接或间法》第二条、第

观判断关系的董事。独立董事应当符合下列接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立七条、第八条，

2修订依据：监管经2022年度股东大会审议通过的《公司章根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修改意见及法律程》条文修订后的条文法规变化情况基本条件：客观判断关系的董事。独立董事应当符合下《银行保险机构

（一）根据法律、法规及其他有关规列基本条件：公司治理准则》定，具备担任商业银行董事的资格；（一）根据法律、法规及其他有关规第三十七条修改

（二）独立履行职责，不受本行主要股定，具备担任商业银行董事的资格；

东、实际控制人或其他与本行存在利害关系（二）独立履行职责，不受本行主要股的机构或个人的影响；东、实际控制人或其他与本行存在利害关系

（三）掌握商业银行运作的基本知识，的机构或个人的影响；

熟悉相关法律、法规、规章及规则；（三）掌握商业银行和上市公司运作的

（四）具有五年以上法律、经济、金基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规

融、财务或其他履行独立董事职责所必需的则；

工作经验；（四）具有五年以上法律、经济、金

（五）确保有足够的时间和精力有效地融、财务或其他履行独立董事职责所必需的履行独立董事职责；工作经验；

（六）不得在超过两家商业银行同时任（五）确保有足够的时间和精力有效地职。履行独立董事职责；

（六）不得在超过两家商业银行同时任职。最多在五家境内外企业担任独立董事；

（七）最多在三家境内上市公司担任独立董事；

（八）不得在超过两家商业银行同时担任独立董事；

（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百四十九条独立董事除具有本行第一百四十九条独立董事除具有本行根据《上市公司董事享有的职权以外，还具有下列特别职董事享有的职权以外，还具有下列特别职独立董事管理办权：权：法》第十八条、（一）对重大关联交易的公允性以及内（一）对重大关联交易的公允性以及内《银行保险机构部审批程序履行情况发表书面意见；重大关部审批程序履行情况发表书面意见；重大关公司治理准则》联交易应由独立董事事前认可；独立董事作联交易应由独立董事事前认可；独立董事作第四十九条及监

3修订依据：监管经2022年度股东大会审议通过的《公司章根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修改意见及法律程》条文修订后的条文法规变化情况

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务管意见修改顾问报告，作为其判断的依据；顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；事务所独立聘请中介机构，对本行的具体事

（三）向董事会提议召开临时股东大项进行审计、咨询或者核查；

会；（三）向董事会提议召开临时股东大

（四）提议召开董事会会议并提出审议会；

事项；（四）提议召开董事会会议并提出审议

（五）可以在股东大会召开前公开向股事项；

东征集投票权；（五）可以在股东大会召开前公开向股

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机东征集投票权；

构，对本行的具体事项进行审计和咨询；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

（七）就优先股发行对本行各类股东权构，对本行的具体事项进行审计和咨询；

益的影响发表独立意见。（七六）就优先股发行对本行各类股东

第（一）（二）项事项应由二分之一以权益的影响发表独立意见。；上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（七）对可能损害上市公司或者中小股独立董事行使前款第（一）项至第（五）项东权益的事项发表独立意见；

的职权应当取得全体独立董事的二分之一以（八）法律、行政法规、中国证监会规

上同意；行使前款第（六）项职权，应当经定和本章程规定的其他职权。

全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事行使前款第（一）项至第（五三）项的职权应当取得经全体独立董事的二分之

一以上过半数同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意独立董事行使前款第（四）项所列职权的，应当取得两名以上独立董事同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

第一百五十一条……第一百五十一条……根据《上市公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事管理办

4修订依据：监管经2022年度股东大会审议通过的《公司章根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修改意见及法律程》条文修订后的条文法规变化情况议的，视为不履行职责，本行应当在三个月会议，也不委托其他独立董事代为出席的，法》第二十条修内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事会应当在该事实发生之日起三十日内提改董事。议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百五十二条独立董事辞职导致董

第一百五十二条独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，根据《上市公司事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继独立董事管理办在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除法》第十四条修续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职或被罢免改外。

之日起六十日内完成补选。

第三节董事会第三节董事会

第一百五十四条董事会由十九名以内

第一百五十四条董事会由十九名以内

13-19名董事组成，包括高级管理层成员担

董事组成，包括高级管理层成员担任的董事根据监管意见修任的董事至少二名（其中行长为当然董至少二名（其中行长为当然董事），独立董改事），独立董事不少于董事会成员的三分之事不少于董事会成员的三分之一。

一。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百七十四条本行董事会设立战略第一百七十四条本行董事会设立战略

委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、审计委员会、风险与关联交易控制

委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，主任会。专门委员会成员全部由董事组成，主任根据《上市公司委员、委员由董事长提名，董事会选举产委员、委员由董事长提名，董事会选举产独立董事管理办生。专门委员会对董事会负责，依照本章程生。专门委员会对董事会负责，依照本章程法》第五条修改和董事会授权履行职责，提案应当提交董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会、风险与关联交易控制委员审计委员会、风险与关联交易控制委员

5修订依据：监管经2022年度股东大会审议通过的《公司章根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修改意见及法律程》条文修订后的条文法规变化情况

会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委

员会由独立董事担任主任委员。其中，审计员会由独立董事担任主任委员。其中，审计委员会、风险与关联交易控制委员会和提名委员会、成员应当为不在本行担任高级管理

与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集人员的董事，其中独立董事应当过半数，并人。审计委员会的召集人为会计专业人士。由会计专业人士担任召集人。风险与关联交担任审计委员会和风险与关联交易控制委员易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董事会主任委员的董事每年在本行工作的时间不应占多数并担任召集人。审计委员会的召集得少于二十个工作日。人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

第五节董事会秘书第五节董事会秘书

第九章行长第九章行长

第十章监事和监事会第十章监事和监事会

第十一章董事、监事、高级管理人员第十一章董事、监事、高级管理人员的资格和义务的资格和义务

第十二章财务、会计制度、利润分配第十二章财务、会计制度、利润分配与审计与审计

第十三章合并、分立、解散和清算第十三章合并、分立、解散和清算

第十四章通知和公告第十四章通知和公告

第十五章章程修订程序第十五章章程修订程序

第十六章争议的解决第十六章争议的解决

第十七章优先股的特别规定第十七章优先股的特别规定

第十八章附则第十八章附则特此公告。

浙商银行股份有限公司董事会

2023年12月19日

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