浙商银行股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障浙商银行(以下简称“本行”)董事会依

法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条董事会对股东会负责，并在本行章程规定的权限范围内行使职权。

第三条董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保本行

遵守法律法规和本行章程等有关规定，切实保护股东的合法权益，关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

第四条董事会应当充分发扬民主，集体行使职权。

第二章董事会的组成和架构

第五条董事会由十九名董事组成，独立董事不少于董

事会成员的三分之一，独立董事中至少应包括一名会计专业人士。

董事会成员中应当有一名本行职工代表，职工董事由本

1行职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免，高

级管理人员不得兼任职工董事。除董事一般职权外，职工董事的职权还包括：

（一）在董事会研究决定本行重大问题时，充分反映职工意见；

（二）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提请召开董事会会议；

（三）列席与其履行职权相关的本行重要会议。本行党

组织召开会议前置研究涉及职工切身利益重要事项时，职工董事应当列席。

第六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从就任之日起，至本届董事会任期届满时为止。独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

第七条董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事

长、副董事长由董事会提名与薪酬委员会根据本行实际向董

事会提议，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

本行董事长和行长应当分设。

2第八条董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委

员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，董事会选举产生。专门委员会对董事会负责，依照本行章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。

其中，审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业人士担任召集人。风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集人。提名与薪酬委员会中至少有一名成员为不同性别。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行的工作时间不得少于二十个工作日。

第九条董事会设董事会秘书，董事会秘书为本行的高

级管理人员，对董事会负责，按照法律、法规和本行章程等有关规定履行职责。

第十条本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行

3董事会秘书。

当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一条董事会下设办公室，负责股东会、董事会及各专门委员会的日常事务。

第十二条董事会秘书、董事会办公室负责人由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三章董事会的职权

第十三条根据本行章程规定，董事会行使下列职权:

（一）负责召集股东会，向股东会提出提案并报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）制定本行发展规划和发展战略，并监督实施；

（四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划；

（五）审议批准本行年度财务预算、决算方案；

（六）制订本行利润分配和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分

立、分拆、解散、清算及变更公司形式方案；

4（九）批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的

设置和撤并；

（十）按照监管规定，聘任或解聘本行行长；按照市场

化、专业化的要求，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解聘的人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；

（十一）依照法律法规、监管规定及本行章程，在股东

会授权范围内，决定或批准本行的对外投资、非商业银行业务收购出售资产事项、大额授信、资产抵押、非商业银行业

务担保事项、不良资产处置、呆账核销、对外捐赠、关联交

易、数据治理等事项；

（十二）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；

（十三）批准本行的基本管理制度，制定本行风险容忍

度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十四）批准本行年度内部审计工作报告；

（十五）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十六）批准本行的资本充足率规划和实施方案；

5（十七）定期评估并完善本行公司治理；

（十八）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规

则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十九）决定本行信息披露事项，并对本行的会计和财

务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十）提请股东会聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（二十一）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十二）批准本行重大关联交易以及法律、法规、规

范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和

本行章程规定，以及根据股东会授权应当由董事会批准的关联交易；

（二十三）通报监管机构的监管意见及本行整改情况；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲

突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）根据股东会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；

（二十八）确定绿色信贷发展战略及消费者权益保护工

6作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标

和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；

（二十九）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制；

（三十）法律、行政法规、部门规章、本行章程或者股东会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。

第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并按本行章程规定对需要报股东会的事项报股东会批准。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的

7行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条

第一款而受影响。

第十五条董事会应当定期审议本行的发展战略，确保其与经营情况和市场环境的变化相一致；监督发展战略的贯彻实施，并据以指导本行的长期经营活动。

第十六条董事会应当合理确定本行可以接受的风险水平，建立风险管理与内部控制框架，定期听取高级管理层关于风险管理情况的汇报。

第十七条董事会应当按照监管部门的有关规定，建立

和健全本行的信息披露制度，依法确定本行信息披露的范围、内容和方式，确保所披露信息的真实、准确、完整和及时。

第十八条董事会应当建立信息报告制度，要求高级管

理层定期向董事会报告本行重大经营管理事项，监督并确保高级管理层有效履行管理职责。

第十九条董事会应当积极发挥中介机构的专业优势，聘请会计师事务所和法律顾问等为董事会提供专业意见。

注册会计师对本行财务报告出具非标准审计意见的审计报告，董事会应当向股东会作出说明。

第二十条董事会认为必要时，可以组织关于特定问题

的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议或决定。

8第二十一条董事会应当支持专门委员会开展工作。专

门委员会除向董事会提供专业意见以外，可以根据董事会的授权就专业事项进行决策。

第二十二条董事会应当定期对本行的公司治理进行评估，制订完善公司治理的措施，并将有关情况向监管部门报告。

第二十三条董事长行使如下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）提出董事会议案和安排表决；

（三）督促、检查股东会和董事会决议的执行；

（四）指导董事会下属各专门委员会的工作；

（五）决定董事会授权的本行信息披露事项；

（六）向董事会提名董事会秘书、董事会办公室负责人人选；

（七）签署本行发行股票、债券及其他有价证券的法律文书；

（八）签署董事会重要文件和应当由本行法定代表人签署的其他文件；

（九）行使法定代表人的职权；

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权并在事后向董事会和股东会报告；

9（十一）本行章程规定和董事会授予的其他职权。

第二十四条在董事会闭会期间，董事会可以根据需要，授权董事长行使董事会的部分职权。

第二十五条副董事长协助董事长工作，董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十六条董事不应当违反本行的议事制度和程序，越权干预高级管理层的日常经营管理活动。

第二十七条本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责，内部审计负责人由董事会聘任和解聘。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当向审计委员会直接报告。

根据高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求开展相关工作并向其报告。

第四章董事会会议

第一节会议议案

10第二十八条董事、董事会专门委员会、行长有权向董

事会会议提出议案；议案由董事会办公室收集、整理后报董事长，由董事长决定是否上会。

第二十九条董事会会议议案应当以书面形式提出，并

符合本行章程规定，在董事会的职权范围内，有明确议题和具体决议事项。

第三十条会议召开前，本行应当向董事提供会议议案

相关的背景材料，保证董事获得足够的信息。

第三十一条如果有权人员提出的议案未列入会议议程，董事长应当在会议开始时作出说明。

第三十二条董事会的相关议案应当先提交相应的专

门委员会讨论研究，由该专门委员会提出相关意见。

第三十三条行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。

第二节会议通知和出席

第三十四条现场董事会例会每年度至少召开四次，会

议由董事长召集和主持，每次会议应当于会议召开十四日前通知全体董事。

第三十五条有下列情形之一的，董事长应当召集董事

会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或两名以上独立董事提议时；

11（三）审计委员会提议时；

（四）行长提议时；

（五）单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本行章程规定的其他情形。

第三十六条董事长应当自接到召开董事会临时会议

的提议后十日内，召集董事会临时会议。董事会临时会议应当于会议召开五日前通知全体董事。

第三十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由和议题；

（四）发出通知的日期。

董事会通知方式包括信函、传真或电子邮件等。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十八条董事会例会的书面通知发出后，如需变更

会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

12应当相应顺延或者取得全体董事过半数赞成后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的日期、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体董事过半数赞成。

第三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因

故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席并表决。

董事未能亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，但不因此减轻或免除其对董事会作出的决议所应承担相应的法律责任。

第四十条代为出席会议的董事应当向本行提交董事

授权委托书，并在授权范围内行使董事的权利，委托人应当独立承担法律责任。

第四十一条董事授权委托书应当载明委托人和代理

董事的姓名、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、

日期和有效期限，并由委托人签名。

委托其他董事对证券发行文件和定期报告代为签署书

面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

13（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立

董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条董事应当投入足够的时间履行职责，每年应当亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

除非股东会表决同意，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。

第四十三条会议主持人认为有必要的，可以邀请或通知有关人员列席董事会会议。

第三节会议召开和表决

第四十四条董事会会议由董事长主持。董事长应当确保董事会会议严格按照规定的程序进行。

如果会议未能按规定时限提前通知或会议议程有调整，董事长应当在会议开始时作出说明。

第四十五条董事会会议应当有过半数的董事（包括代理人，下同）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和

14董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第四十六条董事会应当对所审议事项进行集体讨论，董事应当独立、客观地发表意见。

第四十七条董事会认为必要时，可以听取本行高级管理层或内设部门有关人员就所审议事项的情况汇报。

第四十八条独立董事应当对以下事项发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；

（三）董事的提名、任免；

（四）高级管理层成员的聘任和解聘；

（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（六）聘用或解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（七）可能造成本行重大损失的事项；

（八）可能损害存款人或中小股东利益的事项；

（九）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见；

（十）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（十一）法律、法规、部门规章、规范性文件以及本行章程规定应当由独立董事发表意见的其他事项。

第四十九条列席会议的人员在征得会议主持人同意后，对会议审议的事项，可以充分发表自己的意见和建议，

15但没有表决权。

第五十条董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

第五十一条出席会议的董事和列席人员均对会议所

议事项及会议过程中涉及到的国家机密、本行商业秘密、会

议审议意见等负有保密义务，不得擅自对外披露。

第五十二条董事会会议可以采用现场会议表决（包括电话、视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式进行并作出决议。董事通过电话、视频等方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。

会议以通讯方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本行章程规定作出决议所需的法定人数，该议案即获得通过。

第五十三条董事会会议采取通讯表决方式时，应当规

定通讯表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第五十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。

第五十五条董事会审议以下重大事项作出决议，不应

当采取通讯表决方式，且必须经全体董事三分之二以上表决

16通过：

（一）制订本行利润分配和弥补亏损方案；

（二）拟定薪酬方案；

（三）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

（四）拟订本行合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式方案；

（五）聘任或解聘高级管理人员；

（六）在股东会授权范围内，决定或批准本行的重大对

外投资、非商业银行业务重大资产处置事项、非商业银行业务担保等事项；

（七）制订本行章程的修改方案；

（八）资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项；

（九）法律、法规或本行章程规定的其他事项。

第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三

17分之二以上的无关联关系董事表决通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

如董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）

与董事会会议拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内，但法律、法规、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

第五十七条董事会在对有关人员薪酬和奖励的议案

进行表决时，担任董事和列席会议的利益相关人员应当回避，担任董事的利益相关人员不得对该项议案行使表决权。

第五十八条股东特别是主要股东在本行授信逾期时，其推荐或提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的

百分之五十时，其推荐或提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。

第五十九条董事会应当严格按照股东会和本行章程

的授权行事，不得越权形成决议。

第六十条董事会会议表决结果由会议主持人或监票人员当场宣布。

18第六十一条提案未获通过的在有关条件和因素未发

生重大变化的情况下董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立

董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六十三条董事对董事会作出的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规、规章、本行章程等有关规定或股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议或记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十四条董事会应当对有关决议的执行情况进行检查监督。召开董事会会议时，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会汇报。董事会有权就董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询；对具体落实

中违背董事会决议给本行造成损失的，董事会有权追究执行者的责任。

第四节会议决议和记录

第六十五条董事会会议应当有会议决议和会议记录。

19第六十六条出席会议的董事和记录员应当在会议决

议和会议记录上签字。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第六十七条董事会会议记录包括书面记录和会议录音。书面记录记载以下内容：

（一）会议的日期、地点和召集人和主持人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当

载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

20第六十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据

证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七十条董事会会议决议、会议记录、代理出席的授

权委托书、表决票和决议公告等应当作为本行档案永久保存。

第七十一条股东、审计委员会有权依照本行章程的规定，查阅董事会会议决议和会议记录。

第七十二条董事会应当将每年度董事会会议情况向股东会报告。

第五章附则

第七十三条本议事规则经股东会批准后，于本行章程生效之日起施行，原《关于印发〈浙商银行股份有限公司董事会议事规则（2020年版）〉的通知》（浙商银董〔2020〕5号）自本议事规则印发之日起废止。本议事规则如需修改，由董事会提出修正议案，提请股东会批准。

第七十四条除非有特别说明，本议事规则所用术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第七十五条本议事规则未尽事宜或与法律法规或本

行章程规定相冲突的，以法律法规及本行章程的规定为准。

第七十六条除本议事规则另有规定和按上下文无歧

21义外，本议事规则所称“以上”“以内”“至少”，含本数；“超过”“过”“低于”，不含本数。

第七十七条本议事规则由董事会负责解释。

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