浙商银行:浙商银行H股公告(2)

CHINA ZHESHANG BANK CO. LTD.浙商銀行股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

董事會審計委員會

議事規則

中國*杭州

二〇二六年六月

1浙商銀行股份有限公司董事會審計委員會

議事規則（2026年版）

第一章總則

第一條為規範浙商銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）的議事行為，保障審計委員會依法合規履行職責，根據法律法規、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）、《上海證券交易所股票上市規則》（上證發[2026]42號，以下簡稱《上交所上市規則》）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》（上證發[2026]44號）、《上市公司治理準則》（中國證券監督管理委員會公告[2025]18號）和

《浙商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）等有關規定，制定本議事規則。

第二條審計委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責審查本行內部

控制制度及其實施情況、內部審計工作、內部審計制度的實施，對為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所（「外部審計機構」）的聘任事宜發表意見並

監督其與本行的關係，審閱本行的財務資料及監管財務申報，就財務信息的真實性、完整性、準確性和及時性作出判斷，以本行的利益為最高準則，依據本行章程規定獨立行使職權，並對董事會負責，向董事會報告工作。

第三條審計委員會成員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗。審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督本行的外部審計工作，指導本行內部審計工作，促進本行建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。

審計委員會成員須按時出席委員會會議和活動，出席會議和活動情況應作為對董事履行職責的考核內容。

第四條本行為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔

審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，本行高級管理層及相關部室須給予配合。審計委員會委員根據需要可列席或旁聽本行有關會議。

2第二章組織機構

第五條審計委員會成員應當為不在本行擔任高級管理人員的董事，由非執

行董事組成，成員為五名，其中獨立董事應當過半數，董事會中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會設主任委員一名，由獨立董事中的會計專業人士擔任，且須具備《香港上市規則》及《上市公司治理準則》所要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務專長，並負責主持委員會的工作。審計委員會主任委員和其他委員由董事長提名，董事會選舉產生。主任委員每年在本行工作時間不得少於二十個工作日。

本行現任外部審計機構的前任合夥人自以下日期（以日期較後者為準）起兩年內，不得擔任審計委員會的委員：

（一）該前任合夥人終止成為該會計師事務所的合夥人的日期；

（二）該前任合夥人不再享有該會計師事務所財務利益的日期。

審計委員會委員及其組成未滿足本條的規定時，董事會應立即根據相關證券監管機構的要求以公告方式說明未能滿足的詳情及原因，並於未能滿足前述規定的要求之日起三個月內根據本條的規定予以補足。

第六條審計委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員不再擔任董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據本行章程規定補足委員人數。

本行董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

委員會委員辭任導致委員會委員低於法定最低人數，或者欠缺會計專業人士，在新委員就任前，原委員仍應當繼續履行職責。

第七條本行須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需

的法律、會計和上市公司監管規範等方面的專業知識。

3第三章工作職責

第八條本行董事會審計委員會主要職責為：

（一）檢查本行財務、審核本行財務信息及其披露；

（二）監督及評估本行內部控制；

（三）監督及評估本行內部審計工作；

（四）監督及評估本行外部審計工作，向董事會提議聘用或解聘為本行外部

審計機構，負責外部審計與內部審計之間的溝通與協調；

（五）提議召開臨時股東會會議，並在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（六）向股東會會議提出提案；

（七）提議召開臨時董事會會議；

（八）監督董事、高級管理人員履行職責的合法合規性，行使公司章程規定

的其他職權，維護公司及股東的合法權益；

（九）發現董事、高級管理人員違反法律法規、證券交易所相關規定或者本

行章程的，應當向董事會通報或者向股東會報告，並及時披露，也可以直接向監管機構報告；

（十）在履行監督職責過程中，對違反法律法規、證券交易所規定、本行章

程或者股東會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議；

（十一）法律、行政法規、證券交易所自律規則、本行章程規定及股東會、董事會授權的其他職權。

第九條審計委員會檢查本行的財務活動，審核本行的財務信息及其披露，審核銀行財務會計政策，監督本行財務控制情況、重大財務決策及其貫徹執行情況。

4審核本行的財務報告，並就審計後財務報告的真實性、準確性、完整性和及

時性提出意見，提交董事會審議。審計委員會成員無法保證定期報告中財務信息的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在審計委員會審核定期報告時投反對票或者棄權票。

審計委員會在將有關報表和報告提交董事會審議之前，應重點關注下列重大會計和審計問題事項：重大會計差錯調整、會計政策及估計變更、涉及重要會計

判斷的事項、企業持續經營的假設及導致非標準無保留意見審計報告的事項、對

會計準則遵守情況及對有關財務申報的法律法規、《香港上市規則》及《上交所上市規則》規定的遵守情況等。

審計委員會應審閱及考慮財務報告及賬目中所反映的或需反映的任何重大或

不尋常事項，並應適當考慮任何由本行負責會計、財務、審計、監察及合規的員工及外部審計機構提出的事項；特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性。

審計委員會監督財務報告問題的整改情況，督促本行相關責任部門制定整改措施和整改時間，進行後續審查，監督整改措施的落實情況，並及時披露整改完成情況。

第十條審計委員會監督及評估本行內部控制有效性，審核內部控制管理制度，審核內部控制評價報告，指導內部控制體系建設，監督內部控制體系運行情況。審閱外部審計機構的內部控制審計報告及管理建議書；督促內控缺陷的整改落實。

審計委員會與高級管理人員討論內部控制系統，確保高級管理人員已履行職責建立有效的內部控制系統。討論內容應包括本行在內部控制方面的資源、員工的資質及經驗是否足夠，及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。

審計委員會根據董事會的委派或主動對有關內部控制事宜的重要調查結果及高級管理人員對調查結果的反饋進行研究。

審計委員會檢查外部審計機構向高級管理人員出具的審核情況說明函件（如有）或其他同等文件及外部審計機構針對本行的內部控制系統向高級管理人員提

出的重大疑問，並檢查高級管理人員對此作出的回應；確保董事會及時回應於外部審計機構給予高級管理人員的審核情況說明函件（如有）或其他同等文件中提出的事宜。

審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對本行內部控制有效性出具書面的評估意見，並向董事會報告。

5第十一條審計委員會監督及評估本行內部審計工作，指導和監督內部審計

制度的建立和實施，審閱銀行年度內部審計工作計劃，督促銀行內部審計計劃的實施，指導內部審計機構有效運作，向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；審閱內部審計工作報告，指導、考核和評價內部審計工作；

協調內部審計機構與外部審計機構等外部審計單位之間的關係，確保內部審計部門在本行中有足夠資源運作，並且有適當的地位。

本行內部審計部門對董事會負責，須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

除法律法規另有規定外，審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告並提交審計委員會。檢查發現本行存在違法違規、運作不規範等情形的，應當及時向上海證券交易所報告：

(1)本行募集資金使用、提供非商業銀行業務擔保、關聯交易、證券投資與

衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；

(2)本行大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

第十二條審計委員會監督及評估外部審計機構工作，負責就外部審計機構的聘請，續聘、解聘或更換向董事會提供建議；審核外部審計機構的審計費用及聘任條款，並報董事會審議；評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響；定期（至少每年）向董事會提交對受聘外部審計機構的履職情況評估報告及審計委員會對外部審計機構履行監督職

責情況報告；審查外部審計機構的報告，確保外部審計機構對於董事會和審計委員會的最終責任。

監督和評估外部審計機構是否獨立客觀、誠實守信、勤勉盡責，審計程序是否有效；督促外部審計機構嚴格遵守業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對本行財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

在審計工作開展前，審計委員會應先與外部審計機構討論和溝通審計的性質、審計範圍、審計計劃、審計方法、相關報告責任，並與外部審計機構討論和溝通審計中發現的重大事項。

6就外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行；審計委員會應就任

何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。

第十三條審計委員會監控本行內部控制中的不當行為，確保員工可匿名就

財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注，受理本行內部關於內部控制、財務等問題的投訴和舉報，並採取適當行動。

第十四條審計委員會負責審核本行財務信息及其披露、監督及評估內外部

審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦本行審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘本行財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所自律規則和本行章程規定的其他事項。

第十五條審計委員會可以就重點工作成立工作小組，具體指導該項工作的開展。審計委員會成員應當經常與董事會及高級管理人員聯絡。審計委員會有權要求本行高級管理人員對審計委員會的工作給予充分支持，並對其提出的問題盡快作出答覆。高級管理人員有責任為審計委員會及時提供充足、適當的資料，以協助其作出知情的決定。審計委員會及委員在其認為需要時可作出進一步調查，自行獨立接觸高級管理人員。

第十六條審計委員會應當就認為必須採取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議。

第十七條審計委員會在日常履職中如發現上市公司財務舞弊線索、經營情況異常，或者關注到本行相關重大負面輿情與重大媒體質疑、收到明確的投訴舉報，可以要求本行進行自查、要求內部審計機構進行調查，必要時可以聘請第三方中介機構協助工作，合理費用由本行承擔。

第十八條審計委員會每年至少與本行的外部審計機構開會兩次。

7審計委員會每年至少召開一次無本行高級管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

第十九條本行聘請或更換外部審計機構，須向審計委員會形成審議意見並

向董事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。

第二十條審計委員會應當就其職責範圍內的事項及時向董事會匯報。審計

委員會應將其通過的議案報告董事會，並應經常告知董事會其通過的決定及建議，除非匯報該事項與審計委員會的一般職責有衝突，或受法律法規或監管規定的限制不得匯報。

審計委員會主任委員應當列席年度股東會。若主任委員不能列席，則董事長應當邀請另一名委員列席年度股東會。如該名委員不能列席，則應委任一名合適的代表。列席年度股東會的委員或代表應當在會上回答股東有關審計委員會工作的提問。

第四章議事規則

第二十一條審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會主任委員召集和主持。

審計委員會主任委員不能或者拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

審計委員會負責收集整理會議議題，經主任委員審定後，提請會議討論和審議。

第二十二條審計委員會每季度至少召開一次會議。

審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。

第二十三條審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

審計委員會會議應於會議召開三天前發出通知，董事會辦公室負責將會議通知和會議文件送達各位委員。如全體委員一致同意，可豁免前述通知期。

8第二十四條審計委員會會議可以採用現場會議表決（包括電話、視頻會議）

和通訊表決兩種表決方式，在保障董事充分表達意見的前提下，可以以通訊方式進行並作出決議。董事通過電話、視頻等方式參加會議的，視為出席現場會議。

會議以通訊方式表決時，委員或其委託的其他委員應當在決議上寫明同意、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到本行章程規定作出決議所需的法定人數，該議案即獲得通過。通訊表決方式應規定表決的有效時限，在規定時限內未表達意見的委員，視為棄權。

第二十五條召開審計委員會現場會議的，審計委員會委員須親自出席會議，並對審議事項表達明確的意見，並以舉手等方式進行表決。委員因故不能親自出席會議時，可書面委託其他委員代為出席，並對所審議事項行使表決權。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。

未能親自出席審計委員會會議又未書面委託其他委員代為出席的委員，視為放棄在該次會議上的表決權。

第二十六條審計委員會的審議意見必須經全體委員的過半數通過，並以書

面形式向董事會提出。與表決事項有利害關係的委員不得行使表決權，並應予迴避。因審計委員會成員迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十七條審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、內部審

計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。

第二十八條審計委員會會議應形成會議決議和會議記錄，出席會議的委員應在會議決議上簽字。會議記錄應對會議上所審閱的事項及達成的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括各委員提出的任何顧慮及委員所表達的不同意見。會議記錄的初稿及最終定稿應在會議結束後的一段合理時間發送給全體委員會委員傳閱，初稿供委員發表意見，最終定稿用於保存。出席會議的委員和其他人員須在定稿的會議記錄上簽字。

會議記錄應由董事會辦公室保存。在任何董事的合理通知下，該等記錄應於合理時間內提供予該董事查閱。

第二十九條審計委員會會議決議、會議記錄和代理出席的授權委託書應當

作為本行檔案，保存期限為至少十年。

第三十條出席會議的委員及列席人員對會議決議、會議記錄、會議材料和

會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

9第三十一條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符

合有關法律法規、本行章程等規定。

第三十二條本行董事會辦公室負責審計委員會的日常事務工作。

第五章信息披露

第三十三條本行須披露審計委員會的人員情況，包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

第三十四條本行須在披露年度報告的同時在上市地交易所指定網站和媒體

披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。