浙商银行:浙商银行H股公告

CHINA ZHESHANG BANK CO. LTD.浙商銀行股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

董事會提名與

薪酬委員會議事規則

中國杭州

二〇二六年六月

1浙商銀行股份有限公司董事會提名與薪酬

委員會議事規則（2026年版）

第一章總則

第一條為規範浙商銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會提名與薪酬

委員會（以下簡稱「提名與薪酬委員會」）的議事行為，保障提名與薪酬委員會依法合規履行職責，根據法律法規、部門規章、本行股票上市地上市規則和《浙商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）等有關規定，制定本議事規則。

第二條提名與薪酬委員會是董事會按照本行章程規定設立的專門工作機構，以本行的利益為最高準則，依據本行章程規定獨立行使職權，並對董事會負責。

第二章人員組成

第三條提名與薪酬委員會至少由三名董事組成，其中至少有一名成員為不同性別。提名與薪酬委員會中獨立董事委員應佔多數，設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作。提名與薪酬委員會主任委員和其他委員由董事長提名，董事會選舉產生。

提名與薪酬委員會委員及其組成未滿足本條的規定時，董事會應立即根據本行股票上市地證券監督管理機構的要求以公告方式說明未能滿足的詳情及原因，並於未能滿足前述規定的要求之日起三個月內根據本條的規定予以補足。

第四條提名與薪酬委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，可連選連任，但獨立董事成員連續任職不得超過六年。期間如有委員不再擔任董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據本行章程規定補足委員人數。委員會委員辭任導致委員會委員低於法定最低人數，在新委員就任前，原委員仍應當繼續履行職責。

2第三章工作職責

第五條根據法律法規和本行章程等有關規定，提名與薪酬委員會的主要職

責是：

（一）根據本行經營情況、資產規模和股份結構對董事會組成提出建議：

1.每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面）；

2.就任何為配合本行的策略而擬對董事會作出的變動提出建議。

（二）擬訂董事、高級管理人員的選任標準和程序，並向董事會提出建議：

1.檢討董事會成員的多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族或專業經驗）情況；

2.協助董事會制訂涉及董事會成員多元化的政策，並於企業管治報

告內披露其政策或政策摘要。

（三）向董事會提議董事長人選、副董事長人選，對董事和行長、副行長、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員人選及其任職資格進行遴

選、審核，包括：

1.物色具備合適資格可擔任董事的人士，並就此向董事會提供意見；

2.對董事的提名、委任、重新委任、罷免以及董事（尤其是董事長及行長）繼任計劃向董事會提出建議；

3.就聘任或解聘高級管理人員向董事會提出建議；

4.審核獨立董事的獨立性。

（四）制定董事、高級管理人員的履職評價及考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追

索安排等政策與方案，包括：

1.協助董事會提出董事、高級管理人員的履職評價標準，並定期對

董事、高級管理人員的履職情況進行綜合評價，形成評價結果；

32.就董事和高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規且

具有透明度的程序制定薪酬政策，向董事會提出建議；

3.根據董事會所制定的企業方針及目標而評估及審核高級管理人員

的薪酬建議；

4.就其他執行董事及高級管理人員的薪酬建議諮詢董事長及╱或行長，並向董事會建議執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；

5.就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

6.參考同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責，以及本行內其

他職位的僱用條件；

7.評估及審核向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或聘

任而須支付的賠償，以確保該等賠償與相關服務協議條款保持一致；若未能與相關服務協議條款保持一致，該等賠償亦應該公平合理，而不會過多；

8.評估及審核因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與相關服務協議條款保持一致；若未能與相關服務協議條款保持一致，該等賠償亦應合理適當；

9.確保任何董事或其任何聯繫人（定義見《香港上市規則》）不參與制

定其自己的薪酬；

10.制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權

益、行使權益條件成就；

11.董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃。

（五）相關法律法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構、公司章程規定的及董事會授權的其他事項。

董事會對提名與薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名與薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

4第六條提名與薪酬委員會有權提出獨立董事候選人和非獨立董事候選人。

提名與薪酬委員會應當避免受股東影響，獨立、審慎地行使董事提名權。

第七條提名與薪酬委員會在討論高級管理人員的考核意見前，可通過座

談、訪談、約談、徵求意見、聽取或查閱高管年度工作報告、述職報告等辦法了解履職情況。

第八條提名與薪酬委員會可以就重點工作成立工作小組，具體指導該項工作的開展。

第九條提名與薪酬委員會有權要求本行高級管理人員對委員會的工作給予

充分的支持，並對其提出的問題盡快作出答覆。高級管理人員有責任為提名與薪酬委員會及時提供充足、適當的資料，以協助其作出知情的決定及履行其職責。

提名與薪酬委員會及委員在其認為需要時可作出進一步調查，自行獨立接觸高級管理人員。

第十條如有必要，提名與薪酬委員會履行職責時，可以聘請外部專家、中

介機構為其決策提供獨立專業意見，合理的費用由本行承擔。

第十一條提名與薪酬委員會應當就其職責範圍內的事項及時向董事會匯報，應將其通過的議案報告董事會，並應經常告知董事會其通過的決定及建議，除非匯報該事項與提名與薪酬委員會的一般職責有衝突，或受法律法規或監管規定的限制不得匯報。

第十二條提名與薪酬委員會主任委員應當出席年度股東會。若主任委員不能出席，則可委託其他委員或代表出席會議並回答相關提問。

第四章議事規則

第十三條提名與薪酬委員會負責收集整理會議議題，經主任委員審定後，提請會議討論和審議。

第十四條提名與薪酬委員會會議根據工作需要由主任委員召集。

第十五條提名與薪酬委員會會議應於會議召開三天前發出通知，董事會辦

公室負責將會議通知和會議文件送達各位委員。如全體委員一致同意，可豁免前述通知期。

5第十六條提名與薪酬委員會會議可以採用現場會議表決（包括電話、視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，在保障董事充分表達意見的前提下，可以以通訊方式進行並作出決議。董事通過電話、視頻等方式參加會議的，視為出席現場會議。會議以通訊方式召開時，董事或其委託的其他董事應當在決議上寫明同意、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到本行章程規定作出決議所需的法定人數，該議案即獲得通過。

第十七條提名與薪酬委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他委員代為主持。

第十八條提名與薪酬委員會現場會議應由全體委員半數以上出席方可舉行，每名委員有一票表決權。委員須親自出席會議，並對審議事項表達明確的意見，並以舉手方式進行表決。委員因故不能親自出席會議時，可書面委託其他委員代為出席，並對所審議事項行使表決權。授權委託書須明確授權範圍和期限。

每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。

未能親自出席提名與薪酬委員會會議又未書面委託其他委員代為出席的委員，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十九條會議作出的決定應由全體委員的半數以上表決通過，並以書面形

式向董事會提出。與表決事項有利害關係的委員不得行使表決權，並應予迴避，因成員迴避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十條提名與薪酬委員會根據會議事項的要求，可邀請相關人員列席會議。

第二十一條提名與薪酬委員會會議應形成會議決議和會議記錄，出席會議的委員應在會議決議上簽字。會議記錄應對會議上所審閱的事項及達成的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括各委員提出的任何顧慮及委員所表達的不同意見。會議記錄的初稿及最終定稿應在會議結束後的一段合理時間發送給全體委員會委員傳閱，初稿供委員發表意見，最終定稿用於保存，出席會議的委員和其他人員須在定稿的會議記錄上簽字。

會議記錄應由董事會辦公室保存。在任何董事的合理通知下，該等記錄應於合理時間內提供予該董事查閱。

第二十二條提名與薪酬委員會會議決議、會議記錄和代理出席的授權委託

書應當作為本行檔案，保存期限至少為十年。

6第二十三條提名與薪酬委員會委員應當投入足夠的時間履行職責，按時出

席委員會會議和活動，出席會議和活動情況應作為對董事履行盡責的考核內容。

第二十四條出席會議的委員及列席人員對會議決議、會議記錄、會議材料

和會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第二十五條提名與薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議

案須符合有關法律法規、本行章程等規定。

第二十六條本行董事會辦公室負責提名與薪酬委員會的日常事務工作。

第五章附則

第二十七條本議事規則所稱「以上」含本數。