浙商銀行股份有限公司

2025年第二次臨時股東大會

會議資料

二〇二五年十二月三十一日目录

1、会议议程................................................2

2、会议须知................................................3

3、浙商银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案材料.....................5

（1）关于不再设置监事会的议案.......................................5

（2）关于修订《浙商银行股份有限公司章程》的议案..............................6

（3）关于修订《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案........119

（4）关于修订《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案...........140

1会议议程

会议召开时间：2025年12月31日（星期三）15点30分

会议召开地点：中国浙江省杭州市上城区民心路1号浙商银行总行大楼

召集人：浙商银行股份有限公司董事会

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读会议注意事项

三、推选计票人、监票人

四、审议各项议案

（一）关于不再设置监事会的议案

（二）关于修订《浙商银行股份有限公司章程》的议案

（三）关于修订《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

（四）关于修订《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

五、统计出席会议股东的人数、代表股份数

六、对议案投票表决并统计表决结果

七、宣布议案表决结果

八、股东发言

九、宣布会议结束

2会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《浙商银行股份有限公司章程》《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。

1.股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

2.股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行会议表决时，股东（或代理人）不进行发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。

3.本次会议同时为A股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在

股东大会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

4.股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与

网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

5.根据本公司章程和有关规定，本次股东大会第一项、第二项议案为特别决议议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过；其余议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的过半数表决通过。

6.参加股东大会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真

3填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

7.在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进

入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

8.本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。

4浙商银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案一关于不再设置监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和中国证券监督管理委员会、

国家金融监督管理总局关于不设置监事会的有关规定，建议本公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，在董事会设置职工董事，并相应修订《浙商银行股份有限公司章程》。《浙商银行股份有限公司监事会议事规则》和《浙商银行股份有限公司监事会提名委员会议事规则》《浙商银行股份有限公司监事会监督委员会议事规则》同步废止，本公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

上述调整自本公司股东大会审议通过本议案及《关于修订〈浙商银行股份有限公司章程〉的议案》，且本公司收到国家金融监督管理总局对修订后的《浙商银行股份有限公司章程》核准批复后生效。建议本公司第七届监事会及监事将依照法律法规和《浙商银行股份有限公司章程》有关规定继续履职至本公司不再设置监事会的调整生效之日。

本项议案已经第七届董事会2025年第九次临时会议审议通过，尚须以特别决议方式经2025年第二次临时股东大会审议通过。

请各位股东审议。

2025年12月31日

5浙商银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案二

关于修订《浙商银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为进一步规范公司治理制度，本公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23号）、《银行保险机构公司治理准则》等法律法规和监管规定，结合本公司实际，拟对《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订（具体修订内容详见附件）。

本次《公司章程》修订经董事会、股东大会审议批准后，需报送国家金融监督管理总局核准后生效。

现提请各位股东批准本次《公司章程》修订内容，并同意授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、

境内外有关监管机构的要求与建议，调整和修改《公司章程》的相关条款，办理《公司章程》修改的审批和备案等事宜。

本项议案已经第七届董事会2025年第九次临时会议审议通过，尚须以特别决议方式经2025年第二次临时股东大会审议通过。

请各位股东审议。

附件：《浙商银行股份有限公司章程》修订前后对照表

2025年12月31日

6附件

《浙商银行股份有限公司章程》修订前后对照表原条文修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护浙商银行股份有限公

第一条为维护浙商银行股份有限公司司（以下简称“本行”）、股东、职工和债（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权人的合法权益，规范本行的组织和行为，权益，规范本行的组织和行为，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、“《公司法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》（以下简称“《证券法》”）、《中华券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》人民共和国商业银行法》（以下简称“《商（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院业银行法》”）、《国务院关于股份有限公关于股份有限公司境外募集股份及上市的特司境外募集股份及上市的特别规定》、《到别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、境外上市公司章程必备条款》、《国务院关《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、于开展优先股试点的指导意见》、《香港联《香港联合交易所有限公司证券上市规则》合交易所有限公司证券上市规则》（以下简（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市称“《香港上市规则》”）、《上市公司章公司章程指引》等有关法律法规，制订本章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《上程。市公司股东会规则》等有关法律法规，制订定本章程。

第二条本行系依照《公司法》和《商业第二条本行系依照《公司法》和《商银行法》并经原中国银行业监督管理委员会业银行法》并经原中国银行业监督管理委员（银监复〔2004〕91号）批准设立的全国性会（银监复〔2004〕91号）批准设立的全国股份制商业银行。性股份制商业银行。

本行以发起方式设立，于2004年7月26本行以发起方式设立，于2004年7月日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得26日在浙江省工商行政市场监督管理局注营业执照。本行的统一社会信用代码为：册登记，取得营业执照。本行的统一社会信

91330000761336668H。 用代码为：91330000761336668H。

第六条代表本行董事长公司执行公

第六条本行董事长为本行的法定代表

司事务的董事为本行公司的法定代表人，由人。

董事会选举产生。公司董事长为代表公司执

7原条文修订后

行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国务院银行业监督管理机构的有关规定执行。

第七条法定代表人以本行名义从事

的民事活动，其法律后果由本行承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八九条本行根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》的等规定，设立中国共产党浙商银行委员会（简称“浙商银行党委”），开展党的活动。本行党委设书记1名，副书记1至2名，其他党委成员若干名。中国共产党的党

第八条本行根据《中国共产党章程》组织在本行发挥领导核心作用，把方向、管的规定，设立中国共产党浙商银行委员会（简大局、保落实。本行设立党的工作机构，配称“浙商银行党委”），开展党的活动。中国备足够数量的党务工作人员，保障党组织的共产党的党组织在本行发挥领导核心作用，工作经费。

把方向、管大局、保落实。本行设立党的工本行党委坚持以马克思列宁主义、毛泽作机构，配备足够数量的党务工作人员，保东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思障党组织的工作经费。想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，深入践行金融工作的政治性、人民性，

8原条文修订后

明确将习近平同志在浙江工作期间对浙商

银行的“九十九字”重要批示作为“传家宝、指南针、动力源”，将每年1月24日确定为本行党组织固定主题党日，以“一流的商业银行”愿景为统领，全面构建以“正、简、专、协、廉”为核心的政治生态，积极打造“金融企业党建样本”，以高质量党建为本行高质量发展提供坚强的政治保证和组织保证。

第九十条本行党委应保证监督党和国家的方针政策在本行的贯彻执行；落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署；加

强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管

第九条本行党委应保证监督党和国家干部原则与董事会依法选择经营管理者以的方针政策在本行的贯彻执行；落实上级党及经营管理者依法行使用人权相结合；研究

组织重大战略决策及重要工作部署；加强对讨论涉及本行改革发展稳定、重大经营管理

选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提原则与董事会依法选择经营管理者以及经营出意见建议；承担全面从严治党主体责任，管理者依法行使用人权相结合；研究讨论涉研究布置本行党群工作，加强党组织的自身及本行改革发展稳定、重大经营管理事项和建设；领导本行思想政治工作、统战工作、

涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见精神文明建设，研究部署企业文化建设和工建议；承担全面从严治党主体责任，研究布会、共青团等群团工作。

置本行党群工作，加强党组织的自身建设；本行讨论决定公司重大问题，应事先听领导本行思想政治工作、统战工作、精神文取本行党委的意见。

明建设，研究部署企业文化建设和工会、共本行党委发挥领导作用，把方向、管大青团等群团工作。局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大本行讨论决定公司重大问题，应事先听事项，主要履行以下职责：

取本行党委的意见。（一）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持党中央对金融工作的集中统一领导，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党

9原条文修订后

和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织和监管部门有关重要工作部署。

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营

管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。

（四）履行全面从严治党主体责任，坚定不移推进党风廉政建设和反腐败斗争，支持配合驻行纪检监察组履行监督责任，推动全面从严治党治行向基层延伸，推动清廉浙银建设向纵深发展。

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领全行党员职工群众积极投身本行改革发展。

（六）领导本行思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团等群团组织积极有效开展工作。

（七）党委职责范围内其他有关重要事项。

10原条文修订后

第十一条本行党委支持和促进本行

遵守国家法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，依法合规经营。党委尊重和支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层

第十条本行党委支持和促进本行遵守依法行使职权，指导和推动高级管理层落实

国家法律法规，以及监管机构的各项监督管股东大会、董事会的决策事项。

理制度，依法合规经营。党委尊重和支持股本行坚持和加强党对金融工作的全面东大会、董事会、监事会、高级管理层依法领导，推动党的领导全面融入公司治理和经行使职权，指导和推动高级管理层落实股东营管理全过程各环节，认真落实本行出台的大会、董事会的决策事项。“加强党的全面领导”一系列制度举措，切实把党的政治优势、组织优势转化为经营管理效能。明确党委研究讨论是董事会等公司治理主体决策重大经营管理事项的前置程序。

第十一条本行实行“双向进入、交叉第十一二条本行实行“双向进入、交任职”的领导人员管理体制，符合条件的党叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的委成员通过法定程序进入董事会、监事会和党委成员通过法定程序进入董事会、监事会

高级管理层，董事会、监事会、高级管理层和高级管理层，董事会、监事会、高级管理中符合条件的党员可以按照党章及有关规定层中符合条件的党员可以按照党章及有关和程序进入党委。规定和程序进入党委。

第十二三条本章程自生效之日起，

第十二条本章程自生效之日起，即成

即成为规范本行的组织与行为、本行与股

为规范本行的组织与行为、本行与股东、股

东、股东与股东之间权利义务关系，对本东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、行、股东、董事、监事、高级管理人员具

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力有法律约束力的文件。前述人员均可以依的文件。前述人员均可以依据本章程提出与据本章程提出与本行事宜有关的权利主本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本张。股东可以依据本章程起诉本行、其他章程起诉本行、其他股东和本行的董事、监

股东和本行的董事、监事、行长和其他高

事、行长和其他高级管理人员；本行可以依级管理人员；本行可以依据本章程起诉股

据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其

东、董事、监事、行长和其他高级管理人他高级管理人员。

员。

……

……

11原条文修订后

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十六条本行以安全性、流动性和效第十六七条本行以安全性、流动性和

益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风自负盈亏、自我约束。险、自负盈亏、自我约束。

本行的业务活动接受中国人民银行、中本行的业务活动接受中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和其他有权监管国银行保险监督管理委员会国家金融监督部门的监督管理。管理总局和其他有权监管部门的监督管理。

第十七条经国务院银行业监督管理机构批准，并经登记机关登记，本行经营范围

第十七八条经国务院银行业监督管

为：

理机构等监管机构批准，并经登记机关登

（一）吸收公众存款；

记，本行经营范围为：

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（一）吸收公众存款；（二）发放短期、

（三）办理国内外结算；

中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金

（五）发行金融债券；

融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债

政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；

券；

（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买

（七）买卖政府债券、金融债券；

卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）

（八）从事同业拆借；

代提供信用证服务及担保；（十二）代理收

（九）买卖、代理买卖外汇；

付款项及代理保险业务；（十三）提供保管

（十）从事银行卡业务；

箱服务；结汇、售汇业务；证券投资基金销

（十一）提供信用证服务及担保；

售；证券投资基金托管；（十四）经国务院

（十二）代理收付款项及代理保险业务；

银行业监督管理机构等监管机构批准的其

（十三）提供保管箱服务；

他业务。

（十四）经国务院银行业监督管理机构

本行经中国人民银行批准，可以经营结批准的其他业务。

汇、售汇业务。

本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。

第三章资本第三章资本

第一节股份第一节股份

12原条文修订后

第十八九条本行的股份采用股票的形式。

第十八条本行在任何时候均设置普通本行在任何时候均设置普通股。本行根股。本行根据需要，经国务院授权的审批部据需要，经国务院授权的审批部门批准，可门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。

以设置优先股等其他种类别的股份。

本章程所称优先股是指依照《公司法》，本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他在一般规定的普通种类股份之外，另行规定种类股份，其股份持有人优先于普通股股东的其他种类别股份，其股份持有人优先于普分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决本行决策管理等权利受到限制。

权等参与本行决策管理等权利受到限制。

如无特别说明，本章程第三章至第十六如无特别说明，本章程第三章至第十六

章、第十八章所称股份、股票指普通股股份、三章、第十八五章所称股份、股票指普通股股票，所称股东为普通股股东。关于优先股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于的特别事项在本章程第十七章另行规定。

优先股的特别事项在本章程第十七四章另行规定。

第二十九条本行发行的股票，均为有

第十九条本行发行的股票，均为有面

面值的面额股票，每股面值人民币一元。

值股票，每股面值人民币一元。

本行股份的发行，实行公开、公平、公本行股份的发行，实行公开、公平、公正正的原则，同种类别的每一股份应当具有同的原则，同种类的每一股份应当具有同等权等权利。同次发行的同种类别股票份，每股利。同次发行的同种类股票，每股的发行条的发行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

个认购人所认购的股份，每股应当支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第二十三条本行2004年成立时，向十第二十三条本行2004年成立时，向十

五家发起人发行了150073万股股份，合计五家发起人发行了150073万股股份，合计金额150073万元。金额150073万元，每股面值人民币一元。

第二十三条第二十三四条

…………本行于境外已发行优先股总数为本行于境外已发行优先股总数为

108750000股。108750000股。

第二十四条经国务院证券监督管理机第二十四条经国务院证券监督管理构核准的本行发行境外上市股份和境内上市机构核准的本行发行境外上市股份和境内

13原条文修订后

股份的计划，本行董事会可以作出分别发行上市股份的计划，本行董事会可以作出分别的实施安排。发行的实施安排。

本行依照前款规定分别发行境外上市股本行依照前款规定分别发行境外上市

份和境内上市股份的计划，可以自国务院证股份和境内上市股份的计划，可以自国务院券监督管理机构核准之日起十五个月内分别证券监督管理机构核准之日起十五个月内实施。分别实施。

第二十五条本行在发行计划确定的股第二十五条本行在发行计划确定的

份总数内，分别发行境外上市股份和境内上股份总数内，分别发行境外上市股份和境内市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情不能一次募足的，经国务院证券监督管理机况不能一次募足的，经国务院证券监督管理构核准，也可以分次发行。机构核准，也可以分次发行。

第二十六条本行股份全部由股东以现第二十六五条本行股份全部由股东金投入，股份总数应当符合《公司法》、《商以现金投入，股份总数应当符合《公司法》、业银行法》等有关规定。《商业银行法》等有关规定。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十七六条本行根据经营和发展

第二十七条本行根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，可以按照本章程的有关规定批准增加资作出决议，可以采用下列方式按照本章程的本。

有关规定批准增加资本。本行增加资本的主本行增加资本的主要方式：

要方式：

（一）公开发行股份；

（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东派送新红股；

（五）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、法规规定和许可的其他方

（六）法律、行政法规及中国证监会规式。

定和许可的其他方式。

本行增资发行新股，按照本章程的规定本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。

序办理。

14原条文修订后

第二十七条本行主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时向本行补充资

本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的

第二十八条本行主要股东应当以书面一部分。本行主要股东应当在必要时向本行形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作补充资本。本行股东特别是主要股东应当支为本行资本规划的一部分。本行主要股东应持董事会提出的提高资本充足率的方案及当在必要时向本行补充资本。本行股东特别措施，不得阻碍其他股东对本行补充资本或是主要股东应当支持董事会提出的提高资本合格的新股东进入。对违反承诺的主要股充足率的方案及措施，不得阻碍其他股东对东，本行采取相应的限制措施，由董事会提本行补充资本或合格的新股东进入。

出议案，经股东会审议通过后执行。在股东会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。

第二十九八条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》及本章程规定的程序办理，

第二十九条本行可以减少注册资本。

但减少后的资本不得低于《商业银行法》规

本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业定的资本最低限额和资本充足率最低比例银行法》及本章程规定的程序办理，但减少的要求。

后的资本不得低于《商业银行法》规定的资

本行减少注册资本时，必须将编制资产本最低限额和资本充足率最低比例的要求。

负债表及财产清单。

本行减少注册资本时，必须编制资产负本行应当自股东会作出减少注册资本债表及财产清单。

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日本行应当自作出减少注册资本决议之日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国

起十日内通知债权人，并于三十日内在本行家企业信用信息公示系统公告至少三次。债指定的刊登公告的媒体上公告至少三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

15原条文修订后

第三十条本行在下列情况下，可以依

第三二十九条本行在下列情况下，可

照法律、法规、规章和本章程的规定，并报以依照法律、法规、规章和本章程的规定，有权监管部门批准后，收购本行的股份：

并报有权监管部门批准后，不得收购本行的

（一）为减少本行注册资本；

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（一）为减少本行注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（二）与持有本行股份的其他公司合权激励；

并；

（四）股东因对股东大会作出的本行合

（三）将股份用于员工持股计划或者股

并、分立决议持异议，要求本行收购其股份权激励；

的；

（四）股东因对股东大会作出的本行合

（五）将股份用于转换本行发行的可转

并、分立决议持异议，要求本行收购其股份换为股票的公司债券；

的；

（六）本行为维护公司价值及股东权益

（五）将股份用于转换本行发行的可转所必需。

换为股票的公司债券；

除上述情形外，本行不进行收购本行股

（六）本行为维护公司价值及股东权益份的活动。本行因第一款第(一)项、第(二)所必需。

项的原因收购本行股份的，应当经股东大会除上述情形外，本行不进行收购本行股决议。本行因第一款第（三）项、第（五）份的活动。本行因第一款第(一)项、第(二)项、第（六）项的原因收购本行股份的，应当项的原因收购本行股份的，应当经股东大会经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。本行因第一款第（三）项、第（五）议。

项、第（六）项的原因收购本行股份的，应本行依照前款规定收购本行股份后，属当经三分之二以上董事出席的董事会会议

于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日决议。

内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，本行依照前款规定收购本行股份后，属应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)

于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日

项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，计持有的本行股份数不得超过本行已发行股

应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或项、第（五）项、第（六）项情形的，本行者注销。

合计持有的本行股份数不得超过本行已发

本行收购本行股份，可以通过公开的集行股份总额数的百分之十，并应当在三年内中交易方式，或者法律法规和中国证监会认转让或者注销。

可的其他方式进行。本行因第一款第（三）

16原条文修订后

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行收购本行股份，可以通过公开的集本行股份的，应当通过公开的集中交易方式中交易方式，或者法律、行政法规和中国证进行。监会认可的其他方式进行。本行因第一款第法律、法规以及本行股票上市地证券监（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

督管理机构的相关规定对股份回购另有规定情形收购本行股份的，应当通过公开的集中的，从其规定。交易方式进行。

本行收购本行股份的，应当依照《证券法律、行政法规以及本行股票上市地证法》及本行股票上市地证券监督管理机构的券监督管理机构的相关规定对股份回购另

规定履行信息披露义务。有规定的，从其规定。

本行收购本行股份的，应当依照《证券法》及本行股票上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务。

第三十一条本行经有权监管机构批

第三十一条本行经有权监管机构批准

准购回股份，可以下列方式之一进行：

购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

回；

（四）法律、法规和有权监管机构批准

（四）法律、法规和有权监管机构批准的其他方式。

的其他方式。

第三十二条本行在证券交易所外以协第三十二条本行在证券交易所外以

议方式购回股份时，应当事先经股东大会按协议方式购回股份时，应当事先经股东大会本章程的规定批准。经股东大会以同一方式按本章程的规定批准。经股东大会以同一方事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任权利。何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）赞成承担购回股份义务和取得购回股限于）赞成承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。份权利的合同。

17原条文修订后

本行不得转让购回其股份的合同或者合本行不得转让购回其股份的合同或者同中规定的任何权利。合同中规定的任何权利。

在本行有权购回可赎回股份时，如非经在本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。

第三十三条本行因购回股份而注销该第三十三条本行因购回股份而注销

部分股份的，应向工商行政管理机关申请办该部分股份的，应向工商行政管理机关申请理注册资本的变更登记。被注销股份的票面办理注册资本的变更登记。被注销股份的票总值应当从本行的注册资本中核减。面总值应当从本行的注册资本中核减。

第三十四条除非本行已经进入清算阶第三十四条除非本行已经进入清算段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵下列规定：守下列规定：

（一）本行以面值价格购回股份的，其（一）本行以面值价格购回股份的，其

款项应当从本行的可分配利润账面余额、为款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）本行以高于面值价格购回股份的，（二）本行以高于面值价格购回股份

相当于面值的部分从本行的可分配利润账面的，相当于面值的部分从本行的可分配利润余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中

高出面值的部分，按照下述办法办理：减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从1.购回的股份是以面值价格发行的，从

本行的可分配利润账面余额中减除；本行的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行2.购回的股份是以高于面值的价格发的，从本行的可分配利润账面余额、为购回行的，从本行的可分配利润账面余额、为购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发

新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧行新股所得中减除的金额，不得超过购回的股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购时本行资本公积金账户上的金额（包括发行回时本行资本公积金账户上的金额（包括发新股的溢价金额）；行新股的溢价金额）；

（三）本行为下列用途所支付的款项，（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：应当从本行的可分配利润中支出：

18原条文修订后

1.取得购回其股份的购回权；1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关（四）被注销股份的票面总值根据有关

规定从本行的注册资本中核减后，从可分配规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金的利润中减除的用于购回股份面值部分的额，应当计入本行的资本公积金账户中。金额，应当计入本行的资本公积金账户中。

法律、法规和有关监管机构的相关规定法律、法规和有关监管机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。的，从其规定。

第三节股份转让与质押第三节股份转让与质押

第三十五条除法律、法规和本行股票

第三十五条除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另上市地证券监督管理机构或证券交易所另有

有规定外，本行股东持有的股份可以依法及规定外，本行股东持有的股份可以依法及依依照本章程规定转让，并不附带任何留置照本章程规定转让，并不附带任何留置权。

权。

本行股份的转让，需到本行委托的股票本行股份的转让，需到本行委托的股票登记机构办理登记。

登记机构办理登记。

本行股份的转让需符合国务院银行业监本行股份的转让需符合国务院银行业督管理机构等有关监管机构的规定。

监督管理机构等有关监管机构的规定。

第三十六条 所有股本已缴清的 H股， 第三十六条 所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：件，并无需申述任何理由：

（一）已向本行支付香港联交所在《香（一）已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用，并且已登记股港上市规则》内规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或份的转让文件和其他与股份所有权有关的会影响股份所有权的文件；或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文件只涉及 H股； （二）转让文件只涉及 H股；

（三）转让文件已付应缴香港法律要求（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；的印花税；

19原条文修订后

（四）应当提供有关的股票，以及董事（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的会所合理要求的证明转让人有权转让股份证据；的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；联名登记的股东人数不得超过四名；

（六）有关股份没有附带任何本行的留（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，本行应如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让在转让申请正式提出之日起两个月内给转人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的知。通知。

第三十七条 所有 H股的转让皆应采用 第三十七条 所有 H 股的转让皆应采一般或普通格式或任何其他为董事会接受的用一般或普通格式或任何其他为董事会接格式的书面转让文件（包括香港联交所不时受的格式的书面转让文件（包括香港联交所规定的标准转让格式或过户表格）；该书面不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效书面转让文件可采用手签方式或者加盖公印章（如出让方或受让方为公司）。如出让司有效印章（如出让方或受让方为公司）。

方或受让方为依照香港法律不时生效的有关如出让方或受让方为依照香港法律不时生条例所定义的认可结算所（以下简称“认可效的有关条例所定义的认可结算所（以下简结算所”）或其代理人，书面转让文件可采称“认可结算所”）或其代理人，书面转让用手签或印刷方式签署。文件可采用手签或印刷方式签署。

所有转让文件应备置于本行法定地址或所有转让文件应备置于本行法定地址董事会不时指定的地址。或董事会不时指定的地址。

第三十九二条本行董事、监事、高级

第三十九条本行董事、监事、高级管管理人员应当向本行申报所持有的本行的理人员应当向本行申报所持有的本行的股份股份（含优先股股份）及其变动情况，在就（含优先股股份）及其变动情况，在任职期任时确定的任职期间每年转让的股份不得间每年转让的股份不得超过其所持有本行同超过其所持有本行同一种类别股份总数的一种类股份总数的百分之二十五；所持本行百分之二十五；所持本行股份自本行股票上股份自本行股票上市交易之日起一年内不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员离转让。上述人员离职后半年内，不得转让其职后半年内，不得转让其所持有的本行股所持有的本行股份。

份。

20原条文修订后

本行股票上市地证券监督管理机构的相本行股票上市地证券监督管理机构的关规定对境外上市股份的转让限制另有规定相关规定对境外上市股份的转让限制另有的，从其规定。规定的，从其规定。

第四十条本行董事、监事、高级管理第四三十三条本行董事、监事、高级

人员、持有本行股份百分之五以上的股东，管理人员、持有本行股份百分之五以上的股将其持有的本行股票或者其他具有股权性质东，将其持有的本行股票或者其他具有股权的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在后六个月内又买入，由此所得收益归本行所卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本有，本行董事会将收回其所得收益。但是，行所有，本行董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持分之五以上股份，以及有国务院证券监督管有百分之五以上股份，以及有国务院证券监理机构规定的其他情形除外。督管理机构规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、然人股东持有的股票或者其他具有股权性质自然人股东持有的股票或者其他具有股权的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有利用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。有股权性质的证券。

…………

第四章购买本行股份的财务资助第四章购买本行股份的财务资助

第四三十一四条本行或者其本行的第四十一条本行或者其子公司（包括子公司（包括本行的附属公司，下同）不得本行的附属公司，下同）在任何时候均不应以赠与、垫资、担保、借款等方式，为他人当以任何方式（包括但不限于赠与、垫资、取得本行或者其母公司的股份提供财务资担保、补偿或贷款等方式），对购买或者拟助，本行实施员工持股计划的除外。在任何购买本行股份的人提供任何财务资助。前述时候均不应当以任何方式（包括但不限于赠购买本行股份的人，包括因购买本行股份而与、垫资、担保、补偿或贷款等方式），对直接或者间接承担义务的人。

购买或者拟购买本行股份的人提供任何财本行或者其子公司在任何时候均不应当务资助。前述购买本行股份的人，包括因购以任何方式，为减少或者解除前述义务人的买本行股份而直接或者间接承担义务的人。

义务向其提供财务资助。

本行或者其子公司在任何时候均不应本条规定不适用于本章程第四十三条所

当以任何方式，为减少或者解除前述义务人述的情形。

的义务向其提供财务资助。

21原条文修订后

本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。

第三十五条为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反上述规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十二条本章程所称财务资助，包第四十二条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补（但是不包括因本行本身的过错所引起的偿）、解除或者放弃权利；补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由本行先于他（三）提供贷款或者订立由本行先于他

方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）本行在无力偿还债务、没有净资（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十三条下列行为不视为本章程第第四十三条下列行为不视为本章程

四十一条禁止的行为：第四十一条禁止的行为：

22原条文修订后

（一）本行提供的有关财务资助是诚实（一）本行提供的有关财务资助是诚实

地为了本行利益，并且该项财务资助的主要地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；助是本行某项总计划中附带的一部分；

（二）本行依法以本行财产作为股利进（二）本行依法以本行财产作为股利进行分配；行分配；

（三）以股份的形式分配股利；（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回（四）依据本章程减少注册资本、购回

股份、调整股权结构等；股份、调整股权结构等；

（五）本行在经营范围内，为正常的业（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；务资助是从本行的可分配利润中支出的）；

（六）本行为职工持股计划提供款项（但（六）本行为职工持股计划提供款项（但是

是不应当导致本行的净资产减少，或者即使不应当导致本行的净资产减少，或者即使构构成了减少，但该项财务资助是从本行的可成了减少，但该项财务资助是从本行的可分分配利润中支出的）。配利润中支出的）。

第五章股票和股东名册第五章股票和股东名册

第六章股东和股东大会第六五章股东和股东大会

第一节股东第一节股东

第五三十六条本行股东为依法持有

第五十六条本行股东为依法持有本行

本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名

股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上册上的人。

的人。

本行依据证券登记结算机构提供的凭股东按其持有股份的种类和份额享有权

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，本行股份的充分证据。股东按其持有股份的享有同等权利，承担同种义务。

种类别和份额享有权利，承担义务；持有同如两个以上的人登记为任何股份的联名

一种类别股份的股东，享有同等权利，承担股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，同种义务。

但必须受以下条款限制：

如两个以上的人登记为任何股份的联

（一）本行不应将超过四名人士登记为名股东，他们应被视为有关股份的共同共有任何股份的联名股东；

人，但必须受以下条款限制：

23原条文修订后

（二）任何股份的所有联名股东应对支（一）本行不应将超过四名人士登记为付有关股份所应付的所有金额承担连带责任何股份的联名股东；

任；（二）任何股份的所有联名股东应对支

（三）如联名股东之一死亡，则只有联付有关股份所应付的所有金额承担连带责名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有任；

关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修（三）如联名股东之一死亡，则只有联改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死名股东中的其他尚存人士应被本行视为对

亡证明文件；有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为

（四）就任何股份的联名股东而言，只修改股东名册目的而要求提供其认为恰当有在股东名册上排名首位的联名股东有权从的死亡证明文件；

本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，（四）就任何股份的联名股东而言，只而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有在股东名册上排名首位的联名股东有权

有关股份的所有联名股东。任何一名联名股从本行收取有关股份的股票，收取本行的通东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派知，而任何送达前述人士的通知应被视为已代表出席的联名股东多于一人，则由较优先送达有关股份的所有联名股东。任何一名联的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或代表作出的，须被接受为代表其余联名股东委派代表出席的联名股东多于一人，则由较的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自按本行股东名册内与有关股份相关的联名股或由代表作出的，须被接受为代表其余联名东排名先后而定。股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次若联名股东任何其中一名就应向该等联序须按本行股东名册内与有关股份相关的

名股东支付的任何股息、红利或资本回报发联名股东排名先后而定。

给本行收据，则应被作为该等联名股东发给若联名股东任何其中一名就应向该等本行的有效收据。联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。

第五三十七条除非法律、行政法规、

第五十七条除非法律、法规、部门规

部门规章、规范性文件及本行章程对优先股

章、规范性文件及本行章程对优先股股东另

股东另有规定，本行全体股东享有以下权有规定，本行全体股东享有以下权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

24原条文修订后

（二）依法请求、召集、主持、参加或委（二）依法请求召开、召集、主持、参

派股东代理人参加股东大会，按照所持股份加或委派股东代理人参加股东大会，并按照比例行使表决权；所持股份比例行使相应的发言权和表决权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的

让、赠与或质押其所持股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）依照法律、法规、本行股票上市地（五）查阅、复制本行章程、股东名册、证券监督管理机构的相关规定及本章程规定股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

获得有关信息，包括：计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

1.在缴付成本费用后获得本章程复印计账簿、会计凭证；

件；依照法律、法规、本行股票上市地证券

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复监督管理机构的相关规定及本章程规定获

印：得有关信息，包括：

(1)所有各部分股东的名册；1.在缴付成本费用后获得本章程复印

(2)本行董事、监事和高级管理人员的个件；

人资料，包括：2.在缴付了合理费用后有权查阅和复(ａ)现在及以前的姓名、别名；印：

(ｂ)主要地址（住所）；(1)所有各部分股东的名册；

(ｃ)国籍；(2)本行董事、监事和高级管理人员的

(ｄ)专职及其他全部兼职的职业、职务；个人资料，包括：

(ｅ)身份证明文件及其号码。(ａ)现在及以前的姓名、别名；

(3)本行股本状况；(ｂ)主要地址（住所）；

(4)自上一会计年度以来本行购回自己(ｃ)国籍；

每一类别股份的票面总值、数量、最高价和(ｄ)专职及其他全部兼职的职业、职最低价，以及本行为此支付的全部费用的报务；

告；(ｅ)身份证明文件及其号码。

(5)股东大会会议记录、董事会会议决(3)本行股本状况；

议、监事会会议决议；(4)自上一会计年度以来本行购回自己

(6)本行债券存根；每一类别股份的票面总值、数量、最高价和

(7)定期财务会计报告，董事会、监事会最低价，以及本行为此支付的全部费用的报及审计师报告；告；

25原条文修订后

(8)已呈交国家市场监督管理总局或其(5)股东大会会议记录、董事会会议决

他主管机关存案的最近一期的企业年度报议、监事会会议决议；

告。(6)本行债券存根；

（六）本行终止或清算时，按照其所持(7)定期财务会计报告，董事会、监事股份份额参加本行剩余财产分配；会及审计师报告；

（七）对股东大会作出的本行合并、分(8)已呈交国家市场监督管理总局或其

立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；他主管机关存案的最近一期的企业年度报

（八）法律、法规、部门规章及本章程赋告。

予的其他权利。（六）本行终止或者清算时，按照其所股东可以在本行办公时间免费查阅会议持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

记录复印件。任何股东向本行索取有关会议（七）对股东大会作出的本行合并、分记录的复印件，本行应当在收到合理费用后立决议持异议的股东，要求本行收购其股七日内把复印件送出。份；

若任何直接或间接拥有权益人士在未向（八）法律、行政法规、部门规章及或本行披露该等权益的情形下而行使其本行股者本章程赋予规定的其他权利。

份所享有的权利，则本行不得仅因此以冻结股东可以在本行办公时间免费查阅会或以其他方式损害该人士任何基于本行股本议记录复印件。任何股东向本行索取有关会所享有的权利。议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等权益的情形下而行使其本

行股份所享有的权利，则本行不得仅因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于本行股本所享有的权利。

第五三十八条股东提出查阅和复制

第五十八条股东提出查阅和复制前条前条所述有关信息或索取资料的，应当遵守

所述有关信息或索取资料的，应当向本行提《公司法》《证券法》等法律、行政法规的出书面请求，说明目的，并向本行提供证明规定。连续一百八十日以上单独或者合计持其持有本行股份的种类以及持股数量的书面有本行百分之三以上股份的股东要求查阅文件，本行经核实股东身份后按照股东的要本行会计账簿、会计凭证的，应当向本行提求予以提供。出书面请求，说明目的，并向本行提供证明其持有本行股份的种类别以及持股数量的

26原条文修订后

书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供。

第五三十九条本行股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五十九条本行股东大会、董事会的但是，股东会、董事会会议的召集程序或者

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质请求人民法院认定无效。影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东依照前款规定提起诉讼的，本行可决方式违反法律、行政法规或者本章程，或以向人民法院请求，要求股东提供相应担者决议内容违反本章程的，股东有权自决议保。

作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本行根据股东大会、董事会决议已办理股东依照前款规定提起诉讼的，本行可变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。撤销该决议后，本行应当向本行登记机关申本行根据股东大会、董事会决议已办理请撤销变更登记。

变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者董事会、股东等相关方对股东会决议的撤销该决议后，本行应当向本行登记机关申效力存在争议的，应当及时向人民法院提起请撤销变更登记。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生

27原条文修订后

效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，本行股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六四十一条审计委员会成员以外

第六十条董事、高级管理人员执行本

的董事、高级管理人员执行本行职务时违反

行职务时违反法律、行政法规或者本章程的

法律、行政法规或者本章程的规定，给本行规定，给本行造成损失的，连续一百八十日造成损失的，连续一百八十日以上单独或合以上单独或合并持有本行百分之一以上股份并计持有本行百分之一以上股份的股东有的股东有权书面请求监事会向人民法院提起权书面请求监事审计委员会向人民法院提诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行起诉讼；监事审计委员会成员执行本行职务

政法规或者本章程的规定，给本行造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，股东可以书面请求董事会向人民法院提给本行造成损失的，前述股东可以书面请求起诉讼。

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

监事审计委员会、董事会收到前款规定

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥

况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受

补的损害的，前款规定的股东有权为了本行到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉为了本行的利益以自己的名义直接向人民讼。

法院提起诉讼。

28原条文修订后

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第六十二条除非法律、法规、规章、

第六四十二三条除非法律、行政法规范性文件及本行章程对优先股股东另有规

规、部门规章、规范性文件及本行章程对优定，本行全体股东承担下列义务：

先股股东另有规定，本行全体股东承担下列

（一）遵守法律法规、监管规定；

义务：

（二）遵守本章程，保守本行商业秘密；

（一）遵守法律、行政法规、监管规定；

（三）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）遵守本章程，保守本行商业秘密；

纳股金；

（三）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）除法律、法规规定的情形以外，不

纳股金款，使用来源合法的自有资金入股本得退股；

行，不得以委托资金、债务资金等非自有资

（五）如需以本行股份出质为自己或他金入股，法律法规或者监管制度另有规定的人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部除外；

门的要求，并事前告知本行董事会。

（四）持股比例和持股机构数量符合监

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、管规定，不得委托他人或者接受他人委托持间接、共同持有或控制本行百分之二以上股有本行股份；

份或表决权的股东出质本行股份，事前须向（四五）除法律、法规规定的情形以外，本行董事会申请备案，说明出质的原因、股不得退抽回其股本；

份数额、质押期限、质押权人等基本情况。

29原条文修订后

凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、（六）按照法律法规及监管规定，如实风险与关联交易控制等存在重大不利影响向本行告知财务信息、股权结构、入股资金的，应不予备案。在董事会审议相关备案事来源、控股股东、实际控制人、关联方、一项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。致行动人、最终受益人、投资其他金融机构股东完成股权质押登记后，应配合本行情况等信息；

风险管理和信息披露需要，及时向本行提供（七）股东的控股股东、实际控制人、涉及质押股权的相关信息。关联方、一致行动人、最终受益人发生变化在本行借款余额超过其持有经审计的上的，相关股东应当按照法律法规及监管规一年度股权净值的，不得将本行股权进行质定，及时将变更情况书面告知本行；

押；股东质押本行有表决权股权数量达到或（八）股东发生合并、分立，被采取责超过其持有本行有表决权股权数量的百分之令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，五十时，其在股东大会上的表决权应当受到或者进入解散、清算、破产程序，或者其法限制，其已质押部分股权不能在股东大会上定代表人、公司名称、经营场所、经营范围行使表决权且不计入出席股东大会的股东所及其他重大事项发生变化的，应当按照法律持有的股份总数；其推荐或提名的董事在董法规及监管规定，及时将相关情况书面告知事会上不能行使表决权，不计入出席董事会本行；

的人数；（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲

（六）不得谋取不当利益，不得干预董裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质

事会、高级管理层根据本章程享有的决策权押或者解质押的，应当按照法律法规及监管和管理权，不得越过董事会和高级管理层直规定，及时将相关情况书面告知本行；

接干预本行经营管理，不得损害本行利益和（五十）股东转让、质押其持有的本行其他利益相关者的合法权益；股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵

（七）不得滥用股东权利损害本行或者守法律法规及监管规定，不得损害其他股东其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地和本行利益；如需以本行股份出质为自己或

位和股东有限责任损害本行债权人的利益。他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管本行股东滥用股东权利给本行或者其他部门的要求，并事前告知本行董事会。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。拥有本行董事、监事席位的股东，或直本行股东滥用本行法人独立地位和股东接、间接、共同持有或控制本行百分之二以

有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人上股份或表决权的股东出质本行股份，事前利益的，应当对本行债务承担连带责任。须向本行董事会申请备案，说明出质的原对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其因、股份数额、质押期限、质押权人等基本

他损害本行利益行为的股东，国务院银行业情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司

30原条文修订后

监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展治理、风险与关联交易控制等存在重大不利

关联交易，限制其持有本行股权的限额、股影响的，应不予备案。在董事会审议相关备权质押比例等，并可限制其股东大会召开请案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权避。

利；股东完成股权质押登记后，应配合本行

（八）法律、法规、规章和本章程规定股风险管理和信息披露需要，及时向本行提供东应当承担的其他义务。涉及质押股权的相关信息。

股东除了股份的认购人在认购时所同意在本行借款余额超过其持有经审计的

的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押；股东质押本行有表决权股权数量达到或超过其持有本行有表决权股权数量的百

分之五十时，其在股东大会上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权不能在股东大会上行使表决权且不计入出席股东大会的股东所持有的股份总数；其推荐或提名的董

事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数；

（六十一）股东及其控股股东、实际控

制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益；

（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。

本行股东滥用股东权利给本行或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东

31原条文修订后

有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其

他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开

展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十二）本行发生风险事件或者重大违

规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（八十三）法律、法规、规章和监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同

意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六四十五六条……

第六十五条……应经但未经国务院银行业监督管理机应经但未经国务院银行业监督管理机构构批准或未向国务院银行业监督管理机构批准或未向国务院银行业监督管理机构报告

报告的股东，不得行使股东大会召开请求的股东，不得行使股东大会召开请求权、表权、表决权、提名权、提案权、处分权等权

决权、提名权、提案权、处分权等权利。

利。

……

……

第六十六条股东特别是主要股东在本第六四十六七条股东特别是主要股

行授信逾期时，其不能在股东大会上行使表东在本行授信逾期时，其不能在股东大会决权，持有的股份数不计入出席股东大会的上行使表决权，持有的股份数不计入出席股东所持有表决权的股份总数；其推荐或提股东大会的股东所持有表决权的股份总

名的董事在董事会上不能行使表决权，不计数；其推荐或提名的董事在董事会上不能入出席董事会的人数。行使表决权，不计入出席董事会的人数。

第二节控股股东和实际控制人

32原条文修订后

第四十八条本行控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

若本行无控股股东及实际控制人，则

本行第一大股东及其最终控制人应当依照

法律、行政法规、监管规定，适用本节规定。

第四十九条本行控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

第六十七条本行的控股股东、实际控（二）严格履行所作出的公开声明和各

制人或主要股东对本行和其他股东负有诚信项承诺，不得擅自变更或者豁免；

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权（三）严格按照有关规定履行信息披露利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、义务，积极主动配合本行做好信息披露工对外投资、资金占用、借款担保等方式损害作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大本行和社会公众股股东的合法权益，不得利事件；

用其控制地位损害本行和社会公众股股东的（四）不得以任何方式占用本行资金；

利益。（五）不得强令、指使或者要求本行及控股股东、实际控制人或主要股东应当相关人员违法违规提供担保；

严格按照法律、法规、规章和本章程的规定（六）不得利用本行未公开重大信息谋

行使出资人的权利，不得利用其控制地位或取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的主要股东地位或利用其关联关系谋取不当利未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线益，或损害本行和其他股东的利益。给本行交易、操纵市场等违法违规行为；

造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

33原条文修订后

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本

行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害本行或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十七条本行的控股股东、实际控制人或主要股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人或主要股东应当

严格按照法律、法规、规章和本章程的规定

行使出资人的权利，不得利用其控制地位或主要股东地位或利用其关联关系谋取不当利益，或损害本行和其他股东的利益。给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

34原条文修订后

第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定

第六十九条股东大会由全体股东组第六五十九二条股东大会由全体股成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：东组成，是本行的权力机构，依法行使下列

（一）决定本行经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换董事，决定有关董事（一）决定本行经营方针和投资计划；

的报酬事项；（二一）选举和更换职工董事以外的董

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关董事的报酬事项；

事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监

（四）审议批准董事会的报告；事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准监事会的报告；（四二）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算、（五）审议批准监事会的报告；

决算方案；（六）审议批准本行的年度财务预算、

（七）审议批准本行的利润分配和弥补决算方案；

亏损方案；（七三）审议批准本行的利润分配和弥

（八）对本行增加或减少注册资本作出补亏损方案；

决议；（八四）对本行增加或减少注册资本作

（九）对本行发行股票或发行本行具有出决议；

补充资本金性质的债券作出决议；（九五）对本行发行股票或发行本行具

（十）对本行合并、分立、解散和清算等有补充资本金性质的债券或其他证券及上

事项作出决议；市的方案作出决议，股东会可以授权董事会

（十一）对本行聘用、解聘或者不再续对发行债券作出决议；

聘会计师事务所作出决议；（十六）对本行合并、分立、解散和、

（十二）修改本章程；清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十三）审议单独或者合计持有本行有（十一七）对本行聘用、或解聘或者不表决权的股份百分之三以上的股东的提案；再续聘承办本行审计业务的会计师事务所

（十四）决定发行优先股；决定或授权作出决议；

董事会决定与本行已发行优先股相关的事（十二八）修改本章程；

项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；（九）审议批准股东会、董事会议事规

（十五）审议批准变更募集资金用途事则；

项；（十）依照法律规定及本章程对收购本

（十六）审议股权激励计划；行股份作出决议；

35原条文修订后

（十七）审议本行在一年内于非商业银（十三一）审议单独或者合计持有本行行业务中购买、出售重大资产或者非商业银有表决权的股份百分之三一以上的股东的行业务担保金额超过本行最近一期经审计总提案；

资产百分之三十的事项；（十四二）决定发行优先股；决定或授

（十八）审议按照相关法律、法规、部门权董事会决定与本行已发行优先股相关的

规章、本行股票上市地证券监督管理机构的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息规定以及本章程和其他内部制度的规定应提等；

交股东大会审议的固定资产投资、对外投资（十五三）审议批准变更募集资金用途和关联交易及其他事项。事项；

上述股东大会职权范围内的事项，应由（十六四）审议股权激励计划和员工持股东大会审议决定，但在必要、合理、合法股计划；

的情况下，股东大会可以授权董事会决定。（十七五）审议本行在一年内于非商业授权的内容应当明确、具体。股东大会对董银行业务中购买、出售重大资产或者非商业事会的授权，如授权事项属于本章程规定应银行业务担保金额超过本行最近一期经审由股东大会以普通决议通过的事项，应当由计总资产百分之三十的事项；

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所（十六）审议授权董事会在三年内决定持表决权过半数通过；如授权事项属于本章发行不超过已发行股份百分之五十的股份。

程规定应由股东大会以特别决议通过的事但以非货币财产作价出资的应当经股东会项，应当由出席股东大会的股东（包括股东决议；代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（十八七）审议按照相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的规定以及本章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的固定资产投

资、对外投资和关联交易及其他事项。

上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。

授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章

36原条文修订后

程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致本行注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改无需再由股东会表决。

本章程或者股东会授权董事会决定发

行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第七十条除非本行处于危机等特殊情第七五十三条除非本行处于危机等况外，非经股东大会事前批准，本行不得与特殊情况外，非经股东大会事前批准，本行董事、监事和高级管理人员以外的人订立将不得与董事、监事和高级管理人员以外的人本行全部或者重要业务的管理交予该人负责订立将本行全部或者重要业务的管理交予的合同。该人负责的合同。

第七十一条股东大会分为年度股东大第七五十一四条股东大会分为年度会和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东大会和临时股东大会。年度股东大会每一次，并应当于上一个会计年度完结之后的年召开一次，并应当于上一个会计年度完结六个月以内举行。之后的六个月以内举行。

第七十二条有下列情形之一的，本行

第七五十二五条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时本行应当在事实发生之日起两个月以内召

股东大会：

开临时股东大会：

（一）董事人数不足法律规定的人数或

（一）董事人数不足法律规定的人数或本章程所定人数的三分之二时；

本章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达股份总额的

（二）本行未弥补的亏损达股份本总额三分之一时；

的三分之一时；

（三）单独或合并持有本行有表决权股

（三）单独或合并计持有本行有表决权份总数百分之十以上的股东请求时；

股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复

（四）董事会认为必要时；

的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）半数以上独立董事或半数以上外

（五）监事审计委员会提议召开时；

部监事提议召开时；

37原条文修订后

（七）本章程规定的其他情形。（六）半数二分之一以上且不少于两名独立董事或半数以上外部监事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第七十三条本行召开股东大会的地点第七五十三六条本行召开股东大会为本行住所地或股东大会通知中列明的其他的地点为本行住所地或股东大会通知中列地点。股东大会将设置会场，以现场会议形明的其他地点。股东大会将设置会场，以现式召开。场会议形式召开。

本行还将提供网络投票的方式为股东参本行还将提供网络投票的方式为股东加股东大会提供便利。股东通过上述方式参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第三四节股东大会的召集

第七十四条股东大会由董事会依法召第七五十四七条股东大会由董事会集。依法召集。

第七五十五八条董事会不能履行或

第七十五条董事会不能履行或不履行

不履行召集股东大会会议职责的，监事审计召集股东大会会议职责的，监事会应当及时委员会应当及时召集和主持；监事审计委员

召集和主持；监事会不召集和主持的，连续会不召集和主持的，连续九十日以上单独或九十日以上单独或合并持有本行有表决权股合并计持有本行有表决权股份总数百分之份总数百分之十以上的股东可以自行召集和

十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的主持。

股东可以自行召集和主持。

第七十六条半数以上独立董事有权向第七五十六九条半数以上经全体独

董事会提议召开临时股东大会。对独立董事立董事过半数同意，独立董事有权向董事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当提议召开临时股东大会。对独立董事要求召根据法律、法规和本章程的规定，在收到提开临时股东大会的提议，董事会应当根据法议后十日内提出同意或不同意召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到提议大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时后十日内提出同意或不同意召开临时股东

38原条文修订后

股东大会的，将在作出董事会决议后的五日大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时内发出召开股东大会的通知；董事会不同意股东大会的，将在作出董事会决议后的五日召开临时股东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七六十七条监事审计委员会有权

第七十七条监事会有权向董事会提议

向董事会提议召开临时股东大会，并应当以召开临时股东大会，并应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收到提案章程的规定，在收到提案后十日内提出同意议后十日内提出同意或不同意召开临时股或不同意召开临时股东大会的书面反馈意东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得得监事审计委员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后十日内未作出反馈的，视为在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

会议职责，监事审计委员会可以自行召集和职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第七十八条股东要求召集临时股东大

第七六十八一条股东要求召集临时

会或者类别股东大会，应当按照下列程序办股东大会或者类别股东大会，应当按照下列理：

程序办理：

单独或者合计持有本行有表决权股份总单独或者合计持有本行有表决权股份数百分之十以上的股东应当以书面形式向董总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当先股等）的股东应当以书面形式向董事会提在收到请求后十日内提出同意或不同意召开出，并阐明会议的议题。董事会应当在收到临时股东大会或者类别股东大会的书面反馈请求后十日内提出同意或不同意召开临时意见。

股东大会或者类别股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会或者类别见。

股东大会的，应当在作出董事会决议后的五董事会同意召开临时股东大会或者类日内发出召开股东大会的通知。通知中对原别股东大会的，应当在作出董事会决议后的请求的变更，应当征得相关股东的同意。

39原条文修订后

董事会不同意召开临时股东大会或者类五日内发出召开股东大会的通知。通知中对别股东大会，或者在收到请求后十日内未作原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权董事会不同意召开临时股东大会或者股份总数百分之十以上的股东有权向监事会类别股东大会，或者在收到请求后十日内未提议召开临时股东大会或者类别股东大会，作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决并应当以书面形式向监事会提出请求。权股份总数百分之十以上股份（含表决权恢监事会同意召开临时股东大会或者类别复的优先股等）的股东有权向监事审计委员

股东大会的，应在收到请求后五日内发出召会提议召开临时股东大会或者类别股东大开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，会，并应当以书面形式向监事审计委员会提应当征得相关股东的同意。出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会或监事审计委员会同意召开临时股东大

者类别股东大会通知的，视为监事会不召集会或者类别股东大会的，应在收到请求后五和主持股东大会或者类别股东大会，连续九日内发出召开股东大会的通知，通知中对原十日以上单独或者合计持有本行有表决权股提案请求的变更，应当征得相关股东的同份总数百分之十以上的股东可以自行召集和意。

主持。监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东大会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东大会或者

类别股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第七十九条监事会或股东决定自行召

第七六十九二条监事审计委员会或

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东决定自行召集股东大会的，须书面通知本行所在地国务院银行业监督管理机构、国董事会，同时向本行所在地国务院银行业监务院证券监督管理机构派出机构和证券交易

督管理机构、国务院证券监督管理机构派出所及其他有关监督机构备案。

机构和证券交易所及其他有关监督机构备

在股东大会决议公告前，召集股东持股案。

比例不得低于有表决权股份总数的百分之

在股东大会决议公告前，召集股东持股十。

比例不得低于有表决权股份总数的百分之召集股东应在发出股东大会通知及股东十。

大会决议公告时，向本行所在地国务院银行

40原条文修订后

业监督管理机构及其他有关监管机构提交有审计委员会或召集股东应在发出股东关证明材料。大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院银行业监督管理机构及其他有关监管机构证券交易所提交有关证明材料。

第八六十三条对于监事审计委员会

或股东自行召集的股东大会，董事会和董

第八十条对于监事会或股东自行召集事会秘书将予配合。董事会应当提供股权

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配登记日的股东名册。董事会未提供股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相册。关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第八六十一四条监事审计委员会或

第八十一条监事会或股东自行召集的

股东自行召集的股东大会，会议所发生的合股东大会，会议所发生的合理费用由本行承理费用由本行承担，并从本行欠付失职董事担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。

的款项中扣除。

第四节股东大会提案和通知第四五节股东大会提案和通知

第八十二条本行召开股东大会时，董第八六十二五条本行召开股东大会

事会、监事会以及单独或合并持有本行有表时，董事会、监事审计委员会以及单独或合决权股份总数百分之三以上的股东，有权向并计持有本行有表决权股份总数百分之三股东大会提出审议事项。董事会应当将其提一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的出的审议事项提请股东大会审议。股东，有权向股东大会本行提出审议事项提单独或合并持有本行有表决权股份总数案。董事会应当将其提出的审议事项提案提百分之三以上的股东可以在股东大会召开十请股东大会审议。

日前或根据《香港上市规则》所规定发出股单独或合并计持有本行有表决权股份东大会补充通知的期限前至少两日（以较早总数百分之三一以上股份（含表决权恢复的者为准）提出临时提案并书面提交召集人。优先股等）的股东，可以在股东大会召开十召集人应当在收到提案后两日内发出股东大日前或根据《香港上市规则》所规定发出股会补充通知，公告临时提案的内容。东大会补充通知的期限前至少两日（以较早除前款规定的情形外，召集人在发出股者为准）提出临时提案并书面提交召集人。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东提出临时提案的，应当向召集人提供持中已列明的提案或者增加新提案。有本行百分之一以上股份的证明文件。召集

41原条文修订后

股东大会通知中未列明或不符合本章程人应当在收到提案后两日内发出股东大会

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出补充通知，公告临时提案的内容，并将该临决议。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十三条股东大会提案应当符合下第八六十三六条股东大会提案应当

列条件：符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章和本章程（一）内容与法律、法规、规章和本章

的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围股东大会职权范围；和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会。（三）以书面形式提交董事会。

第八六十四七条本行董事会应当以

第八十四条本行董事会应当以本行和

本行和股东的最大利益为行为准则，按照本股东的最大利益为行为准则，按照本章程前章程前条所作规定对股东大会提案进行审条所作规定对股东大会提案进行审查。

查。

第八十五条董事会决定不将股东大会第八六十五八条董事会决定不将股

提案列入会议议程的，应当在该次股东大会东大会提案列入会议议程的，应当在该次股上说明。东大会上说明。

第六十九条股东大会的通知应当符

第八十六条股东大会的通知应当符合

合下列要求包括以下内容：

下列要求：

（一）以书面形式作出；

（一）以书面形式作出；

（二一）指定会议的地点、时间、地点

（二）指定会议的地点、时间和会议期和会议期限；

限；

（三二）说明提交会议审议的事项和提

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

案；

42原条文修订后

（四）向股东提供为使股东对将讨论的（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此事项作出明智决定所需要的资料及解释；此

原则包括（但不限于）在本行提出合并、购原则包括（但不限于）在本行提出合并、购

回股份、股本重组或者其他改组时，应当提回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、高级管理人员（五）如任何董事、监事、高级管理人

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的

项对该董事、监事、高级管理人员作为股东事项对该董事、监事、高级管理人员作为股

的影响有别于对其他同类别股东的影响，则东的影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别；则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体股东（含（七三）以明显的文字说明，：全体普表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、大会，有权出席和表决的股东有权委任一位持有特别表决权股份的股东等股东均有权或者一位以上的股东代理人代为出席和表出席股东大会，有权出席和表决的股东有权决，而该股东代理人不必为股东；委任一位或者一位以上的股东代理人代为

（八）有权出席股东大会股东的股权登出席和表决，并可以书面委托代理人出席会记日；议和参加表决，而该股东代理人不必为是本

（九）载明会议投票代理委托书的送达行的股东；

时间和地点；（八四）有权出席股东大会股东的股权

（十）股东大会采用网络或其他方式的，登记日；

应当在股东大会通知中明确网络或其他方式（九五）载明会议投票代理委托书的送的表决时间及表决程序；达时间和地点；

（十一）会务常设联系人姓名，电话号（十六）股东大会采用网络或者其他方码；式的，应当在股东大会通知中明确网络或其

(十二)法律、法规及本章程规定的其他他方式的表决时间及表决程序；

要求。（十一七）会务常设联系人姓名，电话号码；

43原条文修订后

拟讨论的事项需要独立董事发表意见（十二八）法律、法规及本章程规定的的，发出股东大会通知或补充通知时应当同其他要求。

时披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第八十七条股东大会拟讨论董事、监第八七十七条股东大会拟讨论董

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事、监事选举事项的，股东大会通知中将董事、监事候选人的详细资料，至少包括以充分披露董事、监事候选人的详细资料，下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际（二）与本行或者本行的控股股东及控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机（四）是否受过国务院证券监督管理构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩机构及其他有关部门的处罚和证券交易所戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事每位董事、监事候选人应当以单项提案提外，每位董事、监事候选人应当以单项提出。案提出。

第八十八条本行召开年度股东大会，第八七十八一条本行召开年度股东

应当将会议召开的时间、地点和审议的事项大会，应当将会议召开的时间、地点和审议于会议召开二十个香港营业日以前通知有权的事项于会议召开二十个香港营业日以前出席股东大会的各股东；本行召开临时股东书面通知有权出席股东大会的各股东；本行大会，应当将会议召开的时间、地点和审议召开临时股东大会，应当将会议召开的时的事项于会议召开十个香港营业日或十五日间、地点和审议的事项于会议召开十个香港（以较长者为准）以前通知有权出席股东大营业日或十五日（以较长者为准）以前书面会的各股东。通知有权出席股东大会的各股东。

第八十九条股东大会通知应该向有权第八七十九二条股东大会通知应该出席的股东（不论在股东大会上是否有表决可以向有权出席的股东（不论在股东大会上权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付收件人地址以股东名册登记的地址为准。对的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的

44原条文修订后

境内上市股份股东，股东大会通知以公告方地址为准。对境内上市股份股东，股东大会式进行。通知以公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督前款所称公告，应当在证券交易场所的管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，网站和符合国务院证券监督管理机构指规一经公告，视为所有境内上市股份股东已收定条件的一家或者多家报刊上刊登媒体发到有关股东会议的通知。布，一经公告，视为所有境内上市股份股东在符合法律、法规、部门规章、规范性文已收到有关股东会议的通知。

件及有关监管机构规定的前提下，对于 H 股 在符合法律、法规、部门规章、规范性股东，本行也可以通过本行及香港联交所网 文件及有关监管机构规定的前提下，对于 H站发布的方式发出股东大会通知，以代替向股股东，本行也可以通过本行及香港联交所H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 网站发布的方式或《香港上市规则》允许的方式送出。 其他方式发出股东大会通知，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第九七十三条发出股东大会通知后，

第九十条发出股东大会通知后，无正

无正当理由，股东大会不应延期或者取消，当理由，股东大会不应延期或取消，股东大股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延出现延期或者取消的情形，召集人应当在原期或取消的情形，召集人应当在原定召开日定召开日前至少两个工作日公告并说明原前至少两个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第五六节股东大会的召开

第九十一条本行董事会和其他召集人第九七十一四条本行董事会和其他

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩召集人将采取必要措施，保证股东大会的序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事东合法权益的行为，将采取措施加以制止并和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东（含表股权登记日登记在册的所有股东（含决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有表决权恢复的优先股股东）或其代理人，权出席股东大会，并依照有关法律、法规及均有权出席股东大会，并依照有关法律、本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股任何有权出席股东会议并有权表决的东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东，有权委任一人或者数人（该人可以

45原条文修订后股东）作为其股东代理人，代为出席和表不是股东）作为其股东代理人，代为出席决。该股东代理人依照该股东的委托，可以和表决。该股东代理人依照该股东的委行使下列权利：托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言

（二）自行或者与他人共同要求以投票权；

方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投

（三）以举手或者投票方式行使表决票方式表决；

权，但是委任的股东代理人超过一人时，该（三）以举手或者投票方式行使表决等股东代理人只能以投票方式行使表决权。权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十二条个人股东亲自出席会议第九七十二五条个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身会议的，应出示本人身份证或者其他能够表份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证委托代理他人出席会议的，应出示本人有效件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具有席会议的，应出示本人身份证、能证明其具法定代表人资格的有效证明；委托代理人出有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。

第九十三条股东应当以书面形式委

第九十三条股东应当以书面形式委托

托代理人，由委托人签署或者由其以书面形代理人，由委托人签署或者由其以书面形式式委托的代理人签署；委托人为法人的，应委托的代理人签署；委托人为法人的，应当当加盖法人印章或者由其法定代表人或董加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或

事或者正式委任的代理人签署。其中，委托者正式委任的代理人签署。其中，委托人为人为境内法人股东的，还应加盖法人单位印境内法人股东的，还应加盖法人单位印章。

章。

第九十四条表决代理委托书至少应当第九七十四六条表决代理委托书至在该委托书委托表决的有关会议召开前二十少应当在该委托书委托表决的有关会议召

46原条文修订后四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，开前二十四小时，或者在指定表决时间前二备置于本行住所或者召集会议的通知中指定十四小时，备置于本行住所或者召集会议的的其他地方。委托书由委托人授权他人签署通知中指定的其他地方。委托书由委托人授的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权他人签署的，授权签署的授权书或者其他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或文件，应当和表决代理委托书同时备置于本者其他授权文件，应当和表决代理委托书同行住所或者召集会议的通知中指定的其他地时备置于本行住所或者召集会议的通知中方。指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。出席本行的股东会议。

如该股东为香港不时制定的有关条例所如该股东为香港不时制定的有关条例

定义的认可结算所（或其代理人），该股东所定义的认可结算所（或其代理人），该股可以授权其认为合适的一个或以上人士在任东可以授权其认为合适的一个或以上人士何股东大会或者任何类别股东会议上担任其在任何股东大会或者任何类别股东会议或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，者任何债权人会议上担任其代表；但是，如则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉果一名以上的人士获得授权，则授权书应载及的股份数目和种类，授权书由认可结算所明每名该等人士经此授权所涉及的股份数授权人员签署。经此授权的人士可以代表认目和种类，授权书由认可结算所授权人员签可结算所（或其代理人）出席会议（不用出署。经此授权的人士可以代表认可结算所示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭据证实其获正式授权）行使权利，如同该人证，经公证的授权和/或进一步的证据证实士是本行的个人股东。其获正式授权）行使权利，如同该人士是本行的个人股东。

第九十五条任何由本行董事会发给股第九七十五七条任何由本行董事会

东用于任命股东代理人的委托书的格式，应发给股东用于任命股东代理人的委托书的当让股东自由选择指示股东代理人投赞成格式，应当让股东自由选择指示股东代理人票、反对票或者弃权票，并就列入会议的每投赞成同意票、反对票或者弃权票，并就列项议题所要作出表决的事项分别作出指示，入会议的每项议题所要作出表决的事项分并应载明代理人的姓名、是否具有表决权、别作出指示，并应载明代理人的姓名、是否委托书签发日期和有效期限。委托书应当说具有表决权、委托书签发日期和有效期限。

47原条文修订后

明如果股东不作指示，股东代理人是否可以委托书应当说明如果股东不作指示，股东代按自己的意思表决。理人是否可以按自己的意思表决。

股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十七条出席股东大会人员的会议第九七十七九条出席股东大会人员登记册由本行负责制作。会议登记册载明参的会议登记册由本行负责制作。会议登记册加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身载明参加股东大会人员的姓名（或者单位名份证号码、住所地址、持有或代表有表决权称）、身份证号码、住所地址、持有或代表

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者等事项。单位名称）等事项。

第九十九条董事会召集的股东大会，第九八十九一条董事会召集的股东由董事长担任大会主席并主持。董事长不能大会由董事长担任大会议主席并主持。董事履行职务或不履行职务时，由副董事长依序长不能履行职务或者不履行职务时，由副董担任大会主席并主持，副董事长不能履行职事长依序担任大会议主席并主持，副董事长务或者不履行职务时，由半数以上董事共同不能履行职务或者不履行职务时，由过半数推举的一名董事担任大会主席并主持。未指以上的董事共同推举的一名董事担任大会定大会主席的，出席会议的股东可选举一人议主席并主持。未指定大会议主席的，出席担任主席；如果因任何理由，股东无法选举会议的股东可选举一人担任主席；如果因任主席，应当由出席会议的持有最多表决权股何理由，股东无法选举主席，应当由出席会份的股东（包括股东代理人）担任大会主席。议的持有最多表决权股份的股东（包括股东监事会自行召集的股东大会，由监事长代理人）担任大会议主席。

担任大会主席并主持。监事长不能履行职务监事审计委员会自行召集的股东大会，或不履行职务时，由副监事长代行其职权；由监事长审计委员会召集人担任大会议主

48原条文修订后

副监事长不能履行职务或不履行职务时，由席并主持。监事长审计委员会召集人不能履半数以上监事共同推举的一名监事担任大会行职务或者不履行职务时，由过半数以上监主席并主持。事的审计委员会成员共同推举的一名监事股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员担任大会议主席并主持。

举代表担任大会主席并主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或召开股东大会时，大会主席违反议事规者其推举代表担任大会议主席并主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东大会时，大会议主席违反议事股东大会有表决权过半数的股东同意，股东规则使股东大会无法继续进行的，经现场出大会可推举一人担任大会主席，继续开会。席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任大会议主席，继续开会。

第一百条本行制定股东大会议事规第一百八十二条本行制定股东大会则，详细规定股东大会会议的召开和表决程议事规则，详细规定股东大会会议的召集、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计召开和表决程序，包括通知、登记、提案的票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大决议的形成、会议记录及其签署、公告等内会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容，以及股东大会对董事会的授权原则，授体。权内容应明确具体。

第一百零一八十三条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当

第一百零一条股东大会召开时，本行

出席会议，其他高级管理人员应当列席会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，议。股东会要求董事、高级管理人员列席会其他高级管理人员应当列席会议。

议的，董事、高级管理人员应当列席并接受在年度股东大会上，董事会、监事会应股东的质询。

当就其过去一年的工作向股东大会作出报

在年度股东大会上，董事会、监事会应告。每名独立董事也应作出述职报告。

当就其过去一年的工作向股东大会作出报

董事、监事、高级管理人员在股东大会告。每名独立董事也应作出述职报告。

会议上应对股东的质询和建议作出解释和说

董事、监事、高级管理人员在股东大会明。

会议上应对就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六节股东大会的表决与决议第六七节股东大会的表决与决议

49原条文修订后第一百零二八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。但是，本行所持的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

第一百零二条股东（包括股东代理人）大会有表决权的股份总数。

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东大会审议影响中小投资者利益的权，每一股份享有一票表决权。但是，本行重大事项时，对中小投资者表决应当单独计所持的本行股份没有表决权，且该部分股份票。单独计票结果应当及时公开披露。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证股东大会审议影响中小投资者利益的重券法》第六十三条第一款、第二款规定的，大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

该超过规定比例部分的股份在买入后的三单独计票结果应当及时公开披露。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席本行董事会、独立董事和符合相关规定股东会有表决权的股份总数。

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集本行董事会、独立董事和符合相关规定股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

条件、持有百分之一以上有表决权股份的股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的东或者依照法律、行政法规或者中国证监会方式征集股东投票权。本行不得对征集投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征权提出最低持股比例限制。

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法律规定外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零三八十五条本行在保证股

第一百零三条本行在保证股东大会合

东大会合法、有效的前提下，通过各种安全、法、有效的前提下，通过各种方式和途径，经济、便捷的网络或其他方式和途径，优先优先提供网络形式的投票平台等现代信息技包括提供网络形式的投票平台等现代信息术手段，为股东参加股东大会提供便利。

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百零四条股东大会决议分为普通第一百零四八十六条股东大会决议决议和特别决议。分为普通决议和特别决议。

50原条文修订后

股东大会作出普通决议，应当经出席会股东大会作出普通决议，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。过半数表决通过。

股东大会作出特别决议，应当经出席会股东大会作出特别决议，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。三分之二以上表决通过。

第一百零五八十七条下列事项由股

第一百零五条下列事项由股东大会以

东大会以普通决议通过：

普通决议通过：

（一）决定本行经营方针和投资计划；

（一）决定本行经营方针和投资计划；

（二一）选举和更换职工董事以外的董

（二）选举和更换董事，决定有关董事事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监

（三）选举和更换由股东代表出任的监

事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；

事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（四二）批准董事会的报告；

（四）批准董事会的报告；

（五）批准监事会的报告；

（五）批准监事会的报告；

（六）批准本行的年度财务预算、决算

（六）批准本行的年度财务预算、决算方案；

方案；

（七三）批准本行的利润分配和弥补亏

（七）批准本行的利润分配和弥补亏损损方案；

方案；

（八四）对本行聘用、解聘或者不再续

（八）对本行聘用、解聘或者不再续聘聘会计师事务所作出决议；

会计师事务所作出决议；

（九五）除法律、行政法规规定或者本

（九）除法律、法规或本章程规定应当章程规定应当以特别决议通过以外的其他以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第一百零六条下列事项由股东大会以

第一百零六八十八条下列事项由股

特别决议通过：

东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本；

（一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行发行股票或发行本行具有补

（二）本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券；

充资本金性质的债券或者其他证券及上市，

（三）本行的合并、分立、解散和清算；

或授权董事会对发行本行债券有关具体事

（四）修改本章程；

宜作出决议；

（五）审议股权激励计划；

51原条文修订后

（六）审议本行在一年内于非商业银行（三）本行的合并、分立、分拆、解散

业务中购买、出售重大资产或者非商业银行和、清算或者变更公司形式；

业务担保金额超过本行最近一期经审计总资（四）修改本章程；

产百分之三十的事项；（五）罢免独立董事；

（七）法律、法规、规范性文件、本行股（五六）审议股权激励计划；

票上市地证券监督管理机构的相关规定及本（六七）审议本行在一年内于非商业银

章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行业务中购买、出售重大资产或者非商业银

行产生重大影响、需要以特别决议通过的其行业务担保金额超过本行最近一期经审计他事项。总资产百分之三十的事项；

（八）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

（七九）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关监管规定及本章程规定和股东大会以普通决

议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零七条股东大会审议有关关联第一百零七八十九条股东大会审议

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，有关关联交易事项时，关联股东不应当参与其所代表的有表决权的股份数不计入有效表投票表决，其所代表的有表决权的股份数不决总数。股东大会决议的公告应当充分披露计入有效表决总数。股东大会决议的公告应非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零八九十条董事、监事的提名

第一百零八条董事、监事的提名应当应当候选人名单以议提案的方式提请股东以议案的方式提请股东大会表决。

大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可时，根据本章程的规定或者股东大会的决以实行累积投票制。

议，可以实行累积投票制。

股东大会审议董事、监事选举的议案，股东会选举两名以上独立董事时，应当应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表实行累积投票制。

决。董事会应当向股东告知候选董事、监事股东大会审议董事、监事选举的议案，的简历和基本情况。

应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表

52原条文修订后决。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百零九条除累积投票制外，股东第一百零九十一条除累积投票制外，大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序一事项有不同提案的，应按提案提出的时间进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导东大会中止或不能作出决议外，股东大会不致股东大会中止或不能作出决议外，股东大得对提案进行搁置或不予表决。会不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十条股东大会审议提案时，第一百一十九十二条股东大会审议

不会对提案进行修改，否则，有关变更应当提案时，不会对提案进行修改，否则，有关被视为一个新的提案，不能在本次股东大会若变更，则应当被视为一个新的提案，不能上进行表决。在本次股东大会上进行表决。

第一百一十二条除主席以诚实信用的第一百一十二九十四条除主席以诚

原则做出决定，同意有关程序或行政事宜的实信用的原则做出决定，同意有关程序或行决议案以举手方式表决外，股东大会上，股政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大东所作的任何表决必须以记名投票方式进会上，股东所作的任何表决必须以记名投票行。方式进行。

第一百一十四九十六条出席股东大

会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

第一百一十四条出席股东大会的股意见之一：赞成同意、反对或者弃权。证券东，应当对提交表决的提案发表以下意见之登记结算机构作为内地与香港股票市场交一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无易互联互通机制股票的名义持有人，按照实法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票际持有人意思表示进行申报的除外。

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果未填、错填、字迹无法辨认的表决票、应计为“弃权”。在投票表决时，有两票以或者未投的表决票均视为投票人放弃表决上的表决权的股东（包括股东代理人），不权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或权”。

者弃权票。在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。

53原条文修订后

第一百一十五九十七条股东大会对

第一百一十五条股东大会对提案进行

提案进行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加计票和加计票和监票。审议事项与股东有利害关联监票。审议事项与股东有利害关系的，相关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表与监事代表及依据《香港上市律师、股东代表与监事代表及依据《香港上规则》委任所指定的其他相关人士共同负责市规则》委任所指定的其他相关人士共同负

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或通过网络或者其他方式投票的本行股

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或者其代理人，有权通过相应的投票系统己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第一百一十七条股东大会现场结束时第一百一十七九十九条股东大会现间不得早于网络或其他方式。会议主席应当场结束时间不得早于网络或其他方式。会议宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定定，并应当载入会议记录。为终局决定，并应当载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方票人、监票人、主要股东、网络服务方等相对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十八条会议主席如果对提

第一百一十八条会议主席如果对提交

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票票数进行点算组织点票；如果会议主席未进

数进行点算；如果会议主席未进行点票，出行点票，出席会议的股东或者股东代理人对席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣

会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点决结果后立即要求点票，会议主席应当即时票，会议主席应当即时进行点票。

立即进行组织点票。

第一百一十九条股东大会如果进行点第一百一十九零一条股东大会如果票，点票结果应当记入会议记录。进行点票，点票结果应当记入会议记录。

54原条文修订后

会议记录连同出席股东的签名簿及代理会议记录连同出席股东的签名簿册及

出席的委托书，应当在本行住所保存。代理出席的委托书，应当在本行住所保存。

第一百二十条股东大会决议，应当根第一百二十零二条股东大会决议，应据有关监管机构要求及时公告。公告中应写当根据有关监管机构要求及时公告。公告中明出席会议的股东和代理人人数、所持有表应写列明出席会议的股东和代理人人数、所决权股份总数及占本行有表决权股份总数的持有表决权的股份总数及占本行有表决权

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通股份总数的比例、表决方式、每项提案的表过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十一零三条提案未获通过，

第一百二十一条提案未获通过，或者或者本次股东大会变更前次股东大会决议

本次股东大会变更前次股东大会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别提当在股东大会决议公告中作特别提示。

示。

第一百二十三条股东大会应当实行律第一百二十三零五条本行召开股东

师见证制度，并由律师对以下问题出具法律大会时应当实行将聘请律师见证制度，并由意见书并公告：律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第一百二十四条股东大会应当有会议

第一百二十四零六条股东大会应当

决议和会议记录，出席会议的董事、主持人有会议决议和会议记录，出席会议的董事、应当在会议决议上签名。出席会议的董事、主持人应当在会议决议上签名。出席或者列监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人主持人应当在会议记录上签名。召集人应当或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

保证会议记录内容真实、准确和完整。会议签名。召集人应当保证会议记录内容真实、决议和会议记录应当与现场出席股东的签名准确和完整。会议决议和会议记录应当与现册、代理出席的委托书、网络及其他方式表

场出席股东的签名册、代理出席的委托书、决情况的有效数据作为本行档案永久保存。

55原条文修订后

网络及其他方式表决情况的有效数据资料作为本行档案永久保存。

第一百二十五零七条股东大会

第一百二十五条股东大会会议记录由会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名、职务；

的董事、监事、高级管理人员姓名、职务；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权所持有表决权的股份总数及占本行有表决股份总数的比例；

权股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

答复或说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

载入会议记录的其他内容。

第一百二十六条召集人应当保证股东第一百二十六零八条召集人应当保

大会连续举行，直至形成最终决议。因不可证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢东大会或直接终止本次股东大会，并及时公复召开股东大会或直接终止本次股东大会，告。同时，召集人应向本行所在地国务院证并及时公告。同时，召集人应向本行所在地券监督管理机构派出机构及证券交易所报国务院证券监督管理机构派出机构及证券告。交易所报告。

第一百二十七条股东大会通过有关派第一百二十七零九条股东大会通过

现、送股或资本公积转增股本提案的，本行有关派现、送股或资本公积转增股本提案将在股东大会结束后两个月内实施具体方的，本行将在股东大会结束后两个月内实施案。具体方案。

第七章类别股东表决的特别程序第七六章类别股东表决的特别程序

56原条文修订后

第一百二十八条持有不同种类股份的第一百二十八一十条持有不同种类股东，为类别股东。别股份的股东，为类别股东。

…………

第一百二十九一十一条本行拟变更

第一百二十九条本行拟变更或者废除

或者废除类别股东的权利，应当经股东大会类别股东的权利，应当经股东大会以特别决以特别决议通过和经受影响的类别股东在议通过和经受影响的类别股东在按第一百三

按第一百三十一一十三条至第一百三十五十一条至第一百三十五条分别召集的股东会

一十七条分别召集的股东会议上通过，方可议上通过，方可进行。

进行。

第一百三十一十三条受影响的类别

第一百三十一条受影响的类别股东，股东，无论原来在股东大会上是否有表决无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）

至（十二）项的事项时，在类别股东会上具

项的事项时，在类别股东会上具有表决权，有表决权，但有利害关系的股东在类别股东但有利害关系的股东在类别股东会上没有表会上没有表决权。前款所述有利害关系股决权。

东的含义如下：

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本章程第三十一二十九

（一）在本行按本章程第三十一条的规条的规定向全体股东按照相同比例发出购定向全体股东按照相同比例发出购回要约或回要约或者在证券交易所通过公开交易方者在证券交易所通过公开交易方式购回自己式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股份的情况下，“有利害关系的股东”是指股东”是指本章程第三百零三二百六十四条本章程第三百零三条所定义的控股股东；

所定义的控股股东；

（二）在本行按照本章程第三十一条的

（二）在本行按照本章程第三十一二十规定在证券交易所外以协议方式购回自己股九条的规定在证券交易所外以协议方式购

份的情况下，“有利害关系的股东”是指与回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”该协议有关的股东；

是指与该协议有关的股东；

……

……

第一百三十三条本行召开类别股东会第一百三十三一十五条本行召开类别议，应当参照本章程关于召开股东大会的通股东会议，应当参照本章程关于召开股东大知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟

57原条文修订后

事项以及开会日期和地点告知所有该类别股审议的事项以及开会日期和地点告知所有份的在册股东。该类别股份的在册股东。

…………

第一百三十四条……第一百三十四一十六条……

除本章程另有规定外，类别股东会议应除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于章程中有关股东大会举行程序的条款适用类别股东会议。于类别股东会议。

第一百三十五条……第一百三十五一十七条……下列情形不适用类别股东表决的特别程下列情形不适用类别股东表决的特别

序：程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，本（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行境内上行每间隔十二个月单独或者同时发行境内

市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境上市股份、境外上市股份的数量各自不超过内上市股份、境外上市股份的数量各自不超该类已发行在外股份的百分之二十的；过该类已发行在外股份的百分之二十的；

…………

第八章董事和董事会第八七章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第一百三十六条本行董事为自然人，第一百三十六一十八条本行董事为

由股东大会选举产生。董事无需持有本行股自然人，由股东大会选举产生。董事无需持份。董事提名及选举的程序为：有本行股份。董事提名及选举的程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名与内，按照拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单；薪酬委员会提出董事候选人名单；

（二）董事会提名与薪酬委员会对董事（二）董事会提名与薪酬委员会对董事

候选人的任职资格和条件进行初步审核，合候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；选人；

58原条文修订后

（三）董事候选人应当在股东大会召开（三）董事候选人应当在股东大会召开

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；履行董事义务；

（四）董事会应当在股东大会召开前依（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程的规定向股东披露董事照法律法规和本章程的规定向股东披露董

候选人详细资料，保证股东在投票时对候选事候选人详细资料，保证股东在投票时对候人有足够的了解；选人有足够的了解；

（五）股东大会对每位董事候选人逐一（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；进行表决；

（六）遇有临时增补董事，由董事会提（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提

并提交董事会审议，股东大会予以选举或更出并提交董事会审议，股东大会予以选举或换。更换。

第一百三十七条除《公司法》和《商第一百三十七条除《公司法》和业银行法》规定不得担任董事的人员以外，《商业银行法》规定不得担任董事的人员下列人员也不得担任本行董事：以外，下列人员也不得担任本行董事：

（一）因未履行诚信义务被其他商业银（一）因未履行诚信义务被其他商业行或组织罢免职务的人员；银行或组织罢免职务的人员；

（二）在本行的借款（以银行存单或国（二）在本行的借款（以银行存单或债质押的借款除外）超过其持有的经审计的国债质押的借款除外）超过其持有的经审上一年度股权净值的股东或股东单位任职的计的上一年度股权净值的股东或股东单位人员；任职的人员；

（三）在本行借款逾期未还的个人或企（三）在本行借款逾期未还的个人或业任职的人员。企业任职的人员。

第一百三十八条董事由股东大会选举

第一百三十八一十九条非由职工代或更换，并可在任期届满前由股东大会解除表担任的董事由股东大会选举或更换，并可其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可以连选连任。董事任期从就任之日起，至每届任期三年。董事任期届满，可以连选连本届董事会任期届满时为止。

任。董事任期从就任之日起，至本届董事会董事可以由行长或者其他高级管理人员任期届满时为止。

兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职

59原条文修订后

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事可以由行长或者其他高级管理人不得超过本行董事总数的二分之一。员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员单独或合并持有本行有表决权股份总数职务的董事以及由职工代表担任的董事，总百分之三以上的股东，有权向股东大会提出计不得超过本行董事总数的二分之一。

一名股东董事或股东监事候选人。同一股东单独或合并计持有本行有表决权股份及其关联人不得同时提名董事和监事候选总数百分之三以上的股东，有权向股东大会人。同一股东及其关联人提名的董事（股东提出一名股东非独立董事或股东监事候选监事）人选已担任董事（股东监事）职务，在人。同一股东及其关联人不得同时提名董事其任职期届满或更换前，该股东不得再提名和监事候选人。同一股东及其关联人提名的董事（股东监事）候选人。董事（股东监事）人选已担任董事（股东监有关提名董事候选人意图的书面通知以事）职务，在其任职期届满或更换前，该股及候选人表明愿意接受提名的书面通知，以东不得再提名董事（股东监事）候选人。

及候选人情况的有关书面材料，应当在不早董事会提名与薪酬委员会有权提出非于股东大会会议通知发出后翌日且在该会议独立董事候选人。

召开七日前发给本行。董事会提名与薪酬委员会应当避免受股东大会在遵守有关法律、法规规定的股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

前提下，可以以普通决议的方式将任何未届有关提名董事候选人意图的书面通知满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，索赔要求不受此影响）。以及候选人情况的有关书面材料，应当在不单独或合并持有本行有表决权股份总数早于股东大会会议通知发出后翌日且在该百分之一以上的股东有权向本行推荐一名独会议召开七日前发给本行。

立董事或外部监事候选人，由董事会或监事股东大会在遵守有关法律、法规规定的会向股东大会提名。同一股东及其关联人只前提下，可以以普通决议的方式将任何未届能推荐一名独立董事或外部监事候选人，不满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的得既提名独立董事候选人又提名外部监事候索赔要求不受此影响）。

选人。同一股东及其关联人提名的董事或监单独或合并计持有本行有表决权股份事原则上不得超过董事会或监事会成员总数总数百分之一以上的股东有权向本行推荐的三分之一。法律法规等另有规定的除外。一名独立董事或外部监事候选人，由董事会已提名董事的股东不得再提名独立董或监事审计委员会向股东大会提名。同一股事。东及其关联人只能推荐一名独立董事或外已提名股东监事的股东不得再提名外部部监事候选人，不得既提名独立董事候选人监事。又提名外部监事候选人。同一股东及其关联

60原条文修订后

人提名的董事或监事原则上不得超过董事会或监事会成员总数的三分之一。法律法规等另有规定的除外。

董事会提名与薪酬委员会、审计委员会可以提出独立董事候选人。

已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

已提名股东监事的股东不得再提名外部监事。

第一百三十九二十条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程的规定，对本行负

第一百三十九条董事应当遵守法律、有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋

本行负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证本行的商业行为符合国家

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行

法律、法规以及国家各项经济政策的要求，赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）公平对待所有股东；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）认真阅读本行各项经营、财务会范围；

计报告，及时了解本行业务经营管理状况；

（二）在履行职责时，对本行和全体股

（四）亲自行使被合法赋予的本行管理东负责，公平对待所有股东；

处置权，不受他人操纵；

（三）认真阅读本行各项经营、财务会

（五）应当对本行证券发行文件和定期计报告，及时了解本行业务经营管理状况，报告签署书面确认意见。保证本行所披露的持续关注本行经营管理状况，有权要求高级信息真实、准确、完整；

管理层全面、及时、准确地提供反映本行经

（六）接受监事会对其履行职责情况的营管理情况的相关资料或就有关问题作出监督和合理建议。如实向监事会提供有关情说明；

况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职

（四）亲自行使被合法赋予的本行管理权；

处置权，不受他人操纵；

（七）法律、法规、部门规章及本章程

（五）应当对本行证券发行文件和定规定的其他勤勉义务。

期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

61原条文修订后

（六）接受监事审计委员会对其履行职责情况的监督和合理建议。如实向监事审计委员会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（七）按时参加董事会会议，对董事会

审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（八）对董事会决议承担责任；

（九）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（十）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十二）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（七十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十二十一条董事应当遵守

第一百四十条董事应当遵守法律、法

法律、行政法规和本章程的规定，对本行负规和本章程，对本行负有忠实义务。董事自有忠实义务。董事自身利益与本行和股东利身利益与本行和股东利益相冲突时，应当以益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

为行为准则，并保证，应当采取措施避免自

（一）在其职权范围内行使权利，不得

身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取越权；

不正当利益。董事对本行负有下列忠实义

（二）不得挪用本行资金；

务：

（三）不得将本行资产或者资金以其个

（一）在其职权范围内行使权利，不得人名义或者其他个人名义开立账户存储；

越权；

62原条文修订后

（四）除经本章程规定或股东大会、董（二一）不得侵占本行财产、挪用本行

事会在知情情况下批准以外，不得同本行订资金；

立合同或进行交易；（三二）不得将本行资产或资金以其个

（五）不得利用内幕信息为自己或他人人名义或者其他个人名义开立账户存储；

谋取利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（六）不得利用职权收受贿赂或其他非非法收入；

法收入，不得侵占本行的财产；（四）除经本章程规定或股东大会、董

（七）不得利用职务便利为自己或他人事会在知情情况下批准以外，不得同未向董

侵占或接受本应属于本行的商业机会，自营事会或者股东会报告，并按照本章程的规定或者为他人经营与本行同类的业务；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（八）未经股东大会或董事会在知情情间接与本行订立合同或者进行交易；

况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（五）不得利用内幕信息为自己或他人

（九）未经股东大会或董事会批准，不谋取利益；

得在本行日常业务经营以外以本行资产为本（六）不得利用职权收受贿赂或其他非

行股东或他人债务提供担保；法收入，不得侵占本行的财产；

（十）未经股东大会或董事会在知情情（七五）不得利用职务便利为自己或者

况下同意，不得泄漏在任职期间获得的本行他人侵占或接受谋取本应属于本行的商业商业秘密，但在下列情形下，可以向法院或机会，但向董事会或者股东会报告并经股东其他有权监管部门披露该信息：会决议通过，或者本行根据法律、行政法规

1.法律有规定；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

2.公众利益有要求；除外；

3.该董事本身的合法利益有要求；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十一）不得利用其关联关系损害本行经股东会决议通过，不得自营或者为他人经利益；营与本行同类的业务；

（十二）法律、法规、部门规章及本章程（八七）未经股东大会或董事会在知情规定的其他忠实义务。情况下批准，不得接受他人与本行交易有关董事违反本条规定所得的收入，应当归的佣金归为己有；

本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔（九）未经股东大会或董事会批准，不偿责任。得在本行日常业务经营以外以本行资产为本行股东或他人债务提供担保；

63原条文修订后

（十）未经股东大会或董事会在知情情

况下同意，不得泄漏在任职期间获得的本行商业秘密，

（八）不得擅自披露本行秘密，但在下

列情形下，可以向法院或其他有权监管部门披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求；

（十一九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十二十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百四十三二十四条董事应当投

第一百四十三条董事应当投入足够的入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席

时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二三分之二以上的董事会现场会议；因故不能以上的董事会会议；因故不能出席的，可以亲自出席的，可以书面委托同类别其他董事书面委托同类别其他董事代为出席。代为出席。在审议关联交易事项时，非关联除非股东大会表决同意，董事连续两次董事不得委托关联董事代为出席。

未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席除非股东大会表决同意，董事连续两次董事会会议，视为不能履行职责，董事会应未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席当提请股东大会予以撤换。董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。

64原条文修订后

第一百四十四二十五条董事可以在

任期届满以前提出辞职辞任，董事辞职任应当向董事会本行提交书面辞职报告。，本行收到辞职报告之日辞任生效，董事会本行将在两个交易日内披露有关情况。

董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任影响本行正常经营或导致本行董

第一百四十四条董事可以在任期届满事会成员低于法定最低人数或本章程规定

以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交人数的三分之二时，在改选出的董事就任以书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部情况。门规章和本章程规定，履行董事职务。若本董事任期届满未及时改选，或董事在任行正在进行重大风险处置，董事未经监管机期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成构批准不得辞职。

员低于法定最低人数时，在改选出的董事就因董事被股东会罢免、死亡、独立董事任以前，原董事仍应当依照法律、法规、规丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董章和本章程规定，履行董事职务。事职责的情况，导致董事会人数低于《公司除前款所列情形以外，董事辞职自辞职法》规定的最低人数或董事会表决所需最低报告送达董事会之日起生效。人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的

三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。

除前款所列情形以外，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

第一百二十六条本行建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期

65原条文修订后

间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十八条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条本章程有关董事义务第一百二十九条本章程有关董事义的规定，适用于本行监事、行长和其他高级务的规定，适用于本行监事、行长和其他高管理人员。级管理人员。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百四十六三十条

第一百四十六条本行独立董事是指不在本行担任除董

本行独立董事是指不在本行担任除董事事以外的其他职务，并与本行及主要股东、以外的其他职务，并与本行及主要股东不存实际控制人不存在直接或间接利害关系，或在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系事。独立董事应当符合下列基本条件：的董事。独立董事应按照法律、行政法规、（一）根据法律、法规及其他有关规定，中国证监会、证券交易所和本章程的规定，具备担任商业银行董事的资格；认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

（二）独立履行职责，不受本行主要股监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利

东、实际控制人或其他与本行存在利害关系益，保护中小股东合法权益。

的机构或个人的影响；独立董事应当符合下列基本条件：

（三）掌握商业银行运作的基本知识，（一）根据法律、行政法规及其他有关

熟悉相关法律、法规、规章及规则；规定，具备担任商业银行和上市公司董事的资格；

66原条文修订后

（四）具有五年以上法律、经济、金融、（二）独立履行职责，不受本行主要股

财务或其他履行独立董事职责所必需的工作东、实际控制人或其他与本行存在利害关系经验；的机构或个人的影响；

（五）确保有足够的时间和精力有效地（三）掌握商业银行和上市公司运作的

履行独立董事职责；基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规

（六）不得在超过两家商业银行同时任则；

职。（四）具有五年以上法律、经济、金融、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；

（六）最多在五家境内外企业担任独立董事；

（七）最多在三家境内上市公司担任独立董事；

（六八）不得在超过两家商业银行同时任职担任独立董事；

（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十七条下列人员不得担任本

第一百四十七三十一条下列人员不

行独立董事：

得担任本行独立董事：

（一）持有本行百分之一以上股份的股

（一）直接或者间接持有本行已发行股东或股东单位任职的人员；

份百分之一以上或者是本行前十名股东中

（二）在本行或本行的控股或实际控制

的自然人股东及其配偶、父母、子女，的单位任职的人员；

（二）在直接或者间接持有本行已发行

（三）就任前三年以内曾经在本行或本股份百分之一以上的股东或者在本行前五行的控股或实际控制的单位任职的人员；

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子

（四）在本行借款逾期未归还的单位任女；

职的人员；

67原条文修订后

（五）在与本行存在法律、会计、审计、（三）在本行或本行的附属企业任职的

管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

的人员；（四）在本行控股股东、实际控制人的

（六）本行可控制或通过各种方式可施附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

加重大影响的其他任何人员；（五）与本行及其控股股东、实际控制

（七）上述人员的近亲属；人或者其各自的附属企业有重大业务往来

（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

用财产罪或破坏社会主义市场经济秩序罪，控股股东、实际控制人任职的人员；

被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利的人（六）为本行及其控股股东、实际控制员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

（九）担任因经营不善破产清算的公司、询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企服务的中介机构的项目组全体人员、各级复业的破产负有个人责任的人员；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

（十）担任因违法被吊销营业执照的公事、高级管理人员及主要负责人；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的（七）最近十二个月内曾经具有第（一）人员；项至第（六）项所列举情形的人员；

（十一）个人所负数额较大的债务到期（一）持有本行百分之一以上股份的股未清偿的人员；东或股东单位任职的人员；

（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位（二）在本行或本行的控股或实际控制罢免职务的人员；的单位任职的人员；

（十三）曾经担任高风险金融机构主要（三）就任前三年以内曾经在本行或本负责人且不能证明其对金融机构被撤销或资行的控股或实际控制的单位任职的人员；

产损失不负有责任的人员；（四）在本行借款逾期未归还的单位任

（十四）相关法律、行政法规、部门规职的人员；

章、本行股票上市地证券监督管理机构规定（五）在与本行存在法律、会计、审计、的及有权监管部门认定的不得担任本行独立管理咨询等业务联系或利益关系的机构任董事的其他人员。职的人员；

（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（七）上述人员的近亲属；

（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会主义市场经济秩序

68原条文修订后罪，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利的人员；

（九）担任因经营不善破产清算的公

司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的人员；

（十）担任因违法被吊销营业执照的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的人员；

（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员；

（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；

（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构被撤销或资产损失不负有责任的人员；

（十四八）相关法律、行政法规、部门

规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的及有权监管部门认定的不得担任本行独立董事具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

69原条文修订后

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十九三十四条独立董事除

具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行的具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）对重大关联交易的公允性以及内

第一百四十九条独立董事除具有本行部审批程序履行情况发表书面意见；

董事享有的职权以外，还具有下列特别职权：

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

（一）对重大关联交易的公允性以及内事务所；

部审批程序履行情况发表书面意见；

（三二）向董事会提议召开临时股东大

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师会；

事务所；

（四三）提议召开董事会会议并提出审

（三）向董事会提议召开临时股东大会；

议事项；

（四）提议召开董事会会议并提出审议

（四）依法公开向股东征集股东权利；

事项；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

构；

（六五）就优先股发行对本行各类股东

（六）就优先股发行对本行各类股东权权益的影响发表独立意见；

益的影响发表独立意见；

（七）可以在股东大会召开前公开向股

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

东征集投票权。

（六）对可能损害本行或者中小股东权

独立董事行使前款除第（一）项外的职益的事项发表独立意见；

权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款除第（一）项外的职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

独立董事行使前款第（一）项至第（二）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

70原条文修订后同意；独立董事行使前款第（三）项所列职权的，应当取得两名以上独立董事同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经本

行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市银行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

71原条文修订后

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十一三十八条独立董事有

下列情形之一的，由监事审计委员会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

第一百五十一条独立董事有下列情形

（二）一年以内亲自出席董事会会议的之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

次数少于董事会会议总数三分之二的；

（一）因职务变动不符合独立董事任职

（三）除非股东大会表决同意，连续两资格条件且本人未提出辞职的；

次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出

（二）一年以内亲自出席董事会会议的席董事会会议的；

次数少于董事会会议总数三分之二的；

（四三）法律、法规规定不适合继续担

（三）除非股东大会表决同意，连续两任独立董事的其他情形。

次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出独立董事连续两次未能亲自出席董事席董事会会议的；

会会议，也不委托其他独立董事代为出席

（四）法律、法规规定不适合继续担任的，董事会应当在该事实发生之日起三十日独立董事的其他情形。

内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百三十九条独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职或被罢免之日起六十日内完成补选。

第三节董事会第三节董事会

第一百五十二条本行设董事会，对股第一百五十二四十条本行设董事会，东大会负责，对本行经营和管理承担最终责对股东大会负责，对本行经营和管理承担最任。终责任。

72原条文修订后

第一百五十三四十一条董事会由十

九名以内董事组成，包括高级管理层成员担

第一百五十三条董事会由十九名以内

任的董事至少二名（其中行长为当然董事），董事组成，包括高级管理层成员担任的董事独立董事不少于董事会成员的三分之一。董至少二名（其中行长为当然董事），独立董事会成员中应当有一名本行职工代表，职工事不少于董事会成员的三分之一。

董事由本行职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。

第一百五十四条董事会行使下列职第一百五十四四十二条董事会行使

权：下列职权：

（一）负责召集股东大会，向股东大会（一）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告工作；提出提案并报告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东大会决议；

（三）制订本行中长期发展规划和发展（三）制订定本行中长期发展规划和发战略，并监督实施；展战略，并监督实施；

（四）决定本行年度经营考核指标，并（四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划；批准本行年度经营计划；

（五）制订本行年度财务预算、决算方（五）制订审议批准本行年度财务预案；算、决算方案；

（六）制订本行利润分配和弥补亏损方（六）制订本行利润分配和弥补亏损方案；案；

（七）制订本行增加或减少注册资本、（七）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方发行股票或具有补充资本金性质的债券或案；者其他证券及上市的方案；

（八）对本行发行非补充资本金性质的（八）对本行发行非补充资本金性质的债券作出决议；债券作出决议；

（九）拟订本行合并、分立、解散和清算（九八）拟订本行重大收购、收购本行方案；股份或者合并、分立、分拆、解散和、清算

（十）批准本行重要分支机构、内设机及变更公司形式方案；

构及海外机构的设置和撤并；（十九）批准本行重要分支机构、内设

（十一）聘任或解聘本行行长；按照市机构及海外机构的设置和撤并；

场化、专业化的要求，根据董事长提名，聘（十一）按照监管规定，聘任或解聘本任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘行行长；按照市场化、专业化的要求，根据

73原条文修订后

任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解董事长提名，聘任或解聘董事会秘书及其他聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其应当由董事会聘任或解聘的人员，根据行长他应当由董事会聘任或解聘的人员；决定上提名，聘任或解聘本行副行长、行长助理、述人员的报酬和奖惩事项；财务负责人及其他应当由董事会聘任或解

（十二）在股东大会授权范围内，决定聘的人员；决定上述人员的报酬和奖惩事

或批准本行的对外投资、非商业银行业务收项；监督高级管理层履行职责；

购出售资产事项、大额授信、资产抵押、非（十二一）依照法律法规、监管规定及

商业银行业务担保事项、不良资产处置、呆本章程，在股东大会授权范围内，决定或批账核销等事项；准本行的对外投资、非商业银行业务收购出

（十三）批准本行的基本管理制度，决售资产事项、大额授信、资产抵押、非商业

定风险管理和内部控制制度；银行业务担保事项、不良资产处置、呆账核

（十四）批准本行年度内部审计工作报销、对外捐赠、资产抵押、关联交易、数据告；治理等事项；

（十五）批准本行的资本充足率规划和（十三二）批准本行的基本管理制度，实施方案；决定制定本行风险容忍度、风险管理和内部

（十六）制订本章程的修改方案；控制制度政策，承担全面风险管理的最终责

（十七）决定本行信息披露事项，并对任；

本行的会计和财务报告体系的真实性、准确（十四三）批准本行年度内部审计工作

性、完整性和及时性承担最终责任；报告；

（十八）提请股东大会聘请或更换为本（十四）制定本行资本规划，承担资本行审计的会计师事务所；或偿付能力管理最终责任；

（十九）听取本行行长的工作报告并检（十五）批准本行的资本充足率规划和查行长的工作，监督并确保高级管理层有效实施方案；

履行管理职责；（十六）定期评估并完善本行公司治

（二十）批准本行重大关联交易以及法理；

律、法规、规范性文件、本行股票上市地证（十六七）制订本章程的修改方案，制券监督管理机构的相关规定和本章程规定，订股东会议事规则、董事会议事规则，审议以及根据股东大会授权应当由董事会批准的批准董事会专门委员会工作规则；

关联交易；（十七八）决定本行信息披露事项，并

（二十一）通报监管机构的监管意见及对本行的会计和财务报告体系的真实性、准

本行整改情况；确性、完整性和及时性承担最终责任；

74原条文修订后

（二十二）维护存款人和其他利益相关（十八九）提请股东大会聘请用或者更者合法权益；换为解聘承办本行审计业务的会计师事务

（二十三）根据股东大会授权，代表本所；

行向人民法院提出破产申请；（二十九）听取本行行长的工作报告并

（二十四）确定绿色信贷发展战略及消检查行长的工作，监督并确保高级管理层有

费者权益保护工作战略、政策和目标，审批效履行管理职责；

高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿（二十一）批准本行重大关联交易以及

色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费法律、法规、规范性文件、本行股票上市地者权益保护工作开展情况的专题报告；证券监督管理机构的相关规定和本章程规

（二十五）遵照国务院银行业监督管理定，以及根据股东大会授权应当由董事会批

机构并表监管要求，承担本行并表管理的最准的关联交易；

终责任，负责制定本行并表管理的总体战略（二十一二）通报监管机构的监管意见方针，审核和监督并表管理具体实施计划的及本行整改情况；

制定和落实，并建立定期审查和评价机制；（二十二三）维护存款人金融消费者和

（二十六）法律、法规或本章程规定以其他利益相关者合法权益；

及股东大会授予的其他职权。（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十五）承担股东事务的管理责任；

（二十三六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；

（二十四七）确定绿色信贷发展战略及

消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交

的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；

（二十五八）遵照国务院银行业监督管

理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制；

75原条文修订后

（二十六九）法律、行政法规或、部门

规章、本章程规定以及或者股东大会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事

长、董事、其他机构或个人行使。

第一百五十五条本行董事会应就注册第一百五十五四十三条本行董事会会计师对本行财务报告出具的非标准审计意应就注册会计师对本行财务报告出具的非见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百五十六条董事会制订董事会议第一百五十六四十四条董事会制订事规则，并由股东大会审议通过后执行，以董事会议事规则，并由股东大会审议通过后确保董事会的工作效率和科学决策。执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七四十五条董事会应当

第一百五十七条董事会应当确定对外

确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易

关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严等事项的权限，建立严格的审查、决策和授格的审查、决策和授权程序；重大投资项目

权程序；重大投资项目应当组织有关专家、

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并专业人员进行评审，并按本章程规定对需要按本章程规定对需要报股东大会的事项报报股东大会的事项报股东大会批准。

股东大会批准。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总月内已处置了的固定资产所得到的价值的和，超过股东大会最近审议的资产负债表所总和，超过股东大会最近审议的资产负债表显示的固定资产价值的百分之三十三，则董所显示的固定资产价值的百分之三十三，则事会在未经股东大会批准前不得处置或者同董事会在未经股东大会批准前不得处置或意处置该固定资产。

者同意处置该固定资产。

……

……

第一百五十八条……第一百五十八四十六条……

副董事长协助董事长工作，董事长不能副董事长协助董事长工作，董事长不履行职务或不履行职务时，由副董事长代行能履行职务或不履行职务时，由副董事长

76原条文修订后

其职权；副董事长不能履行职务或不履行职代行其职权履行职务；副董事长不能履行务时，由半数以上董事共同推举一名董事履职务或不履行职务时，由过半数的半数以行职务。上董事共同推举一名董事履行职务。

…………

第一百五十九条董事长行使下列职第一百五十九四十七条董事长行使

权：下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董会会议；事会会议；

…………

第一百六十一条董事会例会每季度至第一百六十一四十九条董事会例会

少应当召开一次，会议由董事长召集和主持，每季度至少应当召开一次每年度至少召开会议召开的时间、地点和审议的事项于会议四次，会议由董事长召集和主持，会议召开召开十四日前通知全体董事和监事。董事会的时间、地点和审议的事项于会议召开十四临时会议应当于会议召开五日前将会议召开日前通知全体董事和监事。董事会临时会议的时间、地点和审议的事项通知全体董事和应当于会议召开五日前将会议召开的时间、监事。地点和审议的事项通知全体董事和监事。

第一百六十二条有下列情形之一的，第一百六十二五十条有下列情形之

董事长应当召集董事会临时会议：一的，董事长应当召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或二分之一以（二）三分之一以上董事或二分之一两上独立董事提议时；名以上独立董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事审计委员会提议时；

（四）行长提议时；（四）行长提议时；

（五）单独或合并持有本行有表决权股（五）单独或合并计持有本行有表决权份总数百分之十以上的股东请求时。股份总数百分之十以上的股东请求时。

董事长应当自接到提议后十日以内，召董事长应当自接到提议后十日以内，召集和主持董事会临时会议。集和主持董事会临时会议。

第一百六十七条董事会审议关联交易第一百六十七五十五条董事与董事时，有重大利害关系的董事应当回避，并不会会议决议事项所涉及的企业或者个人有得对该项议案行使表决权。该董事会会议应关联关系的，该董事应当及时向董事会书面当由过半数无重大利害关系的董事出席方可报告。董事会审议关联交易时，有重大利害举行。董事会会议做出的批准关联交易的决关联关系的董事应当回避，并不得对该项议

77原条文修订后

议应当由无重大利害关系的董事过半数表决案行使表决权，也不得代理其他董事行使表通过。决权。该董事会会议应当由过半数的无重大须经董事会三分之二以上董事表决通过利害关联关系的董事出席方即可举行。，董的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事会会议做出的批准关联交易的所作决议事表决通过。应当由须经无重大利害关联关系的董事过出席董事会的无关联董事人数不足三人半数表决通过。

的，应将该事项提交股东大会审议。须经董事会三分之二以上董事表决通如董事或其任何核心联系人（定义见《香过的事项，须由三分之二以上的无关联关系港上市规则》）与董事会会议拟决议事项有董事表决通过。

重大利害关系的，该等董事在董事会审议该出席董事会会议的无关联关系董事人等事项时不得对该项决议行使表决权，也不数不足三人的，应当将该事项提交股东大会得代理其他董事行使表决权，也不能计算在审议。

出席会议的法定人数内，但法律、法规、规如董事或其任何核心紧密联系人（定义范性文件和本行股票上市地证券监督管理机见《香港上市规则》）与董事会会议拟决议

构的相关规定另有规定的除外。事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内，但法律、法规、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

第一百六十九条董事会会议可以采用第一百六十九五十七条董事会会议可

现场会议表决（包括电话、视频会议）和书以采用现场会议表决（包括电话、视频会议）

面传签电子通信表决两种表决方式，实行一和书面传签通讯表决两种表决方式，实行一人一票。董事会会议在保障董事充分表达意人一票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签电子通信方式见的前提下，可以以书面传签通讯表决方式进行并作出决议。董事通过电话、视频等方进行并作出决议。董事通过电话、视频等方式参加董事会或董事会专门委员会会议的，式参加董事会或董事会专门委员会会议的，视为出席现场会议。视为出席现场会议。

对以下重大事项作出决议，不应当采取对以下重大事项作出决议，不应当采取书面传签表决方式，且必须经全体董事三分书面传签通讯表决方式，且必须经全体董事之二以上表决通过：三分之二以上表决通过：

78原条文修订后

（一）制订本行利润分配和弥补亏损方（一）制订本行利润分配和弥补亏损方案；案；

（二）制订本行增加或减少注册资本、（二）拟定薪酬方案；

发行股票或具有补充资本金性质的债券的方（二三）制订本行增加或减少注册资案；本、发行股票或具有补充资本金性质的债券

（三）拟订本行合并、分立、解散和清算或者其他证券及上市的方案；

方案；（三四）拟订本行合并、分立、分拆、

（四）聘任或解聘高级管理人员；解散和、清算及变更公司形式方案；

（五）在股东大会授权范围内，决定或（四五）聘任或解聘高级管理人员；

批准本行的重大对外投资、非商业银行业务（五六）在股东大会授权范围内，决定重大资产处置事项、非商业银行业务担保等或批准本行的重大对外投资、非商业银行业事项；务重大资产处置事项、非商业银行业务担保

（六）制订本章程的修改方案；等事项；

（七）资本补充方案、重大股权变动以（六七）制订本章程的修改方案；

及财务重组等重大事项；（七八）资本补充方案、重大股权变动

（八）法律、法规或本章程规定的其他以及财务重组等重大事项；

事项。（八九）法律、法规或本章程规定的其他事项。

第一百七十五十八条董事会会议应

第一百七十条董事会会议应当有会议当有会议决议和会议记录，出席会议的董事

决议和会议记录，出席会议的董事和记录员和记录员应当在会议决议和会议记录上签应当在会议决议上签名。董事会会议决议和名。董事对会议记录有不同意见的，可以在会议记录作为本行档案永久保存。签字时附加说明。董事会会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。

第一百六十条董事应当对董事会的

第一百七十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规章、本章程规定或股东大会决议，致使本规章、本章程规定或股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

任。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

79原条文修订后

第一百六十一条本行董事会设立战

略与可持续发展委员会、审计委员会、风险

与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员

第一百七十三条本行董事会设立战略

会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展

委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保

由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员董事会选举产生。专门委员会对董事会负会。专门委员会成员全部由董事组成，主任责，依照本章程和董事会授权履行职责，提委员、委员由董事长提名，董事会选举产生。

案应当提交董事会审议决定。董事会负责制专门委员会对董事会负责，依照本章程和董定专门委员会工作规程，规范专门委员会的事会授权履行职责，提案应当提交董事会审运作。

议决定。董事会负责制定专门委员会工作规审计委员会、风险与关联交易控制委员程，规范专门委员会的运作。

会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委

审计委员会、风险与关联交易控制委员

员会由独立董事担任主任委员。其中，审计会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委

委员会、成员应当为不在本行担任高级管理

员会由独立董事担任主任委员。其中，审计人员的董事，其中独立董事应当过半数，并委员会、风险与关联交易控制委员会和提名由会计专业人士担任召集人。风险与关联交与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

事应占多数并担任召集人。提名与薪酬委员担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会中至少有一名成员为不同性别。审计委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不会的召集人为会计专业人士。担任审计委员得少于二十五个工作日。

会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

第一百七十四条战略委员会的主要职第一百七十四六十二条战略与可持

责：续发展委员会的主要职责：

（一）制订本行经营目标、中长期发展（一）制订本行经营目标、中长期发展规划和发展战略；规划和发展战略；

（二）监督、检查年度经营计划、投资方（二）组织制订本行年度经营计划；

案的执行情况；（二三）监督、检查年度经营计划、投

（三）董事会授权的其他事项。资方案的执行情况；

80原条文修订后

（四）评估本行发展规划实施情况并提出修订建议；

（五）审议本行在环境、社会与治理

（ESG）等可持续发展方面的整体规划、重

大政策与基本制度，审议年度社会责任报告

（ESG报告），定期评估 ESG发展战略执行情况，指导和督促相关工作管理制度体系建立和完善；

（六）研究绿色金融发展战略，审议高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿

色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况；

（三七）董事会授权的其他事项。

第一百六十三条本行董事会设置审

计委员会，行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权。审计委员会成员为五名，董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百七十五条审计委员会的主要职第一百七十五六十四条审计委员会

责：的主要职责：

（一）检查本行的会计政策、财务状况（一）检查本行的会计政策、财务状况

和财务报告程序，检查风险及合规状况；和财务报告程序，检查风险及合规状况监督

（二）提议聘请或更换外部审计机构；及评估本行内部控制；

（三）监督本行内部审计制度及其实施；（二）监督及评估外部审计工作，提议

（四）负责内部审计与外部审计之间的聘请或者更换外部审计机构；

沟通；（三）监督及评估本行内部审计工作，

（五）审核本行财务信息及其披露，并制度及其实施；（四）负责内部审计与外部

就审计后的财务报告信息的真实性、准确性、审计之间的沟通协调；

完整性和及时性作出判断性报告，提交董事（五四）审核本行的财务信息及其披会审议；露，并就审计后的财务报告信息的真实性、

81原条文修订后

（六）相关法律、法规、部门规章、本行准确性、完整性和及时性作出判断性报告，股票上市地证券监督管理机构规定的及董事提交董事会审议；

会授权的其他事项。（六五）相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的及董事会授权的其他事项。

第一百六十五条下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十六条风险与关联交易控制第一百七十六十七条风险与关联交

委员会的主要职责：易控制委员会的主要职责：

82原条文修订后

（一）监督本行高级管理层对风险的控（一）监督本行高级管理层对风险的控制情况；制情况；

（二）对本行风险状况进行评估；（二）对本行风险状况进行评估；

（三）提出完善本行风险管理和内部控（三）提出完善本行风险管理和内部控制的建议；制的建议；

（四）审查批准本行一般关联交易或接（四）审查批准本行一般关联交易或接受一般关联交易的备案；受一般关联交易的备案；

（五）审查认可本行重大关联交易或按（五）审查认可本行重大关联交易或按照本行股票上市地证券监督管理机构的相关照本行股票上市地证券监督管理机构的相

规定需要申报、公告和/或独立股东批准的交关规定需要申报、公告和/或独立股东批准易并提请董事会批准；的交易并提请董事会批准；

（六）董事会授权的其他事项。（六）董事会授权的其他事项。

本章程所称“一般关联交易”是指本行本章程所称“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本与一个关联方之间单笔交易金额占本行资净额百分之一以下且该笔交易发生后本行本净额百分之一以下且该笔交易发生后本与该关联方的交易余额占本行资本净额百分行与该关联方的交易余额占本行资本净额

之五以下的交易。百分之五以下的交易。“重大关联交易”是“重大关联交易”是指本行与一个关联指本行与一个关联方之间单笔交易金额占

方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之本行上季末资本净额百分之一以上，或本行一以上，或本行与一个关联方发生交易后本与一个关联方发生交易后本行与该关联方行与该关联方的交易余额占本行资本净额百的交易余额占累计达到本行上季末资本净分之五以上的交易。额百分之五以上的交易。

本行与一个关联方的交易金额累计达

到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第一百七十七条提名与薪酬委员会的第一百六十八条提名与薪酬委员会

主要职责：的主要职责：

（一）根据本行经营情况、资产规模和（一）根据本行经营情况、资产规模和股份结构对董事会组成向董事会提出建议；股份结构对董事会组成向董事会提出建议；

83原条文修订后

（二）拟定董事、高级管理人员的选任（二）拟定董事、高级管理人员的选任

标准和程序，并向董事会提出建议；标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）向董事会提议董事长人选、副董（三）向董事会提议董事长人选、副董

事长人选，对董事和行长、副行长、董事会事长人选，对董事和行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员人选提出秘书、财务负责人等高级管理人员人选提出

审查意见；审查意见及其任职资格进行遴选、审核；

（四）拟定董事、高级管理人员的薪酬（四）拟制定董事、高级管理人员的薪

政策与方案，并向董事会提出建议；酬政策与方案，并向董事会提出建议考核标

（五）相关法律、行政法规、部门规章、准并进行考核，制定、审查董事、高级管理

本行股票上市地证券监督管理机构规定的及人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止董事会授权的其他事项。付追索安排等政策与方案；

（五）审阅及/或批准《香港上市规则》所述有关股份计划的事宜；

（五六）相关法律、行政法规、部门规

章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的及董事会授权的其他事项。

第一百六十九条提名与薪酬委员会

就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

84原条文修订后

第一百七十八条消费者权益保护委

员会的主要职责：

（一）制定消费者权益保护工作的战

略、政策和目标；

（二）指导、督促、监督高级管理层有

效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；

（三）监督、评价本行消费者权益保护

工作的全面性、及时性、有效性以及高级管

第一百七十八条消费者权益保护委员理层相关履职情况；

会的主要职责：（一）向董事会提交消费者权益保护工

（一）制定消费者权益保护工作的战略、作报告及年度报告，根据董事会授权开展相

政策和目标；关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权

（二）指导、督促、监督高级管理层有效益保护重大问题和重要政策；

执行和落实相关工作，定期听取高级管理层（二）指导和督促消费者权益保护工作关于消费者权益保护工作开展情况的专题报管理制度体系的建立和完善，确保相关制度告；规定与公司治理、企业文化建设和经营发展

（三）监督、评价本行消费者权益保护战略相适应；

工作的全面性、及时性、有效性以及高级管（三）根据监管要求及消费者权益保护

理层相关履职情况；战略、政策、目标执行情况和工作开展落实

（四）董事会授权的其他事项。情况，对高级管理层和消费者权益保护部门

工作的全面性、及时性、有效性进行监督；

（四）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；

（五）对消费者权益保护工作重大信息披露进行指导；

（四六）董事会授权的其他事项。

85原条文修订后

第一百八十一条本行董事会下设办公第一百八十一七十三条本行董事会室，负责股东大会、董事会、董事会各专门下设办公室，负责股东大会、董事会、董事委员会的日常事务。会各专门委员会的日常事务。

第五节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百八十五条董事会秘书的主要职第一百八十五七十七条董事会秘书

责：的主要职责：

（一）准备和递交有权监管部门要求的（一）准备和递交有权监管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

…………

第九章行长第九八章行长

第一百八十七条本行的经营管理实行第一百八十七十九条本行的经营管行长负责制。本行设行长一名，副行长若干理实行董事会领导下的行长负责制。本行设名，必要时可设其他高级管理人员协助行长行长一名，副行长若干名，必要时可设其他工作。高级管理人员协助行长工作。

行长由董事长向董事会提议，董事会聘行长由董事长向董事会提议，董事会聘任或解聘。任或解聘。

第一百九十一八十三条行长应当根

第一百九十一条行长应当根据董事会

据董事会或监事会的要求，向董事会或监事或监事会的要求，向董事会或监事会报告本会报告本行重大合同签订及执行情况、资金

行重大合同签订及执行情况、资金运用情况运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。

的真实性。

第十章监事和监事会第十章监事和监事会

第十一章董事、监事、高级管理人员的资第十一九章董事、监事、高级管理人员的格和义务资格和义务

第二百二十一条本行董事、监事、高第二百二十一百八十九条本行董事、级管理人员的任职资格应符合法律、法规、监事、高级管理人员的任职资格应符合法

部门规章、规范性文件、有关监管机构和本律、法规、部门规章、规范性文件、有关监章程的规定。董事、高级管理人员须依据上管机构和本章程的规定。董事、高级管理人

86原条文修订后

述规定经国务院银行业监督管理机构进行任员须依据上述规定经国务院银行业监督管职资格审核。理机构进行任职资格审核。

第一百九十条本章程第一百三十七

条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

第二百二十二条本章程第一百三十七级管理人员。

条关于不得担任董事的情形，同时适用于高本章程第一百三十九条（五）-（七）关级管理人员。于董事的勤勉义务和第一百四十条关于董本章程第一百三十九条（五）-（七）关事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理于董事的勤勉义务和第一百四十条关于董事人员。

的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百二十六条关于离职管理员。制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百二十三一百九十一条在本行

控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

第二百二十三条在本行控股股东单位

政职务的人员，不得担任本行的高级管理人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员。

不得担任本行的高级管理人员。

本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百二十四一百九十二条高级管

理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二百二十四条高级管理人员执行本高级管理人员执行本行职务时违反法

行职务时违反法律、法规、部门规章或本章律、行政法规、部门规章或本章程的规定，程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

87原条文修订后

第二百二十五条除本章程规定的任职

第二百二十五一百九十三条除本章条件外，有下列情况之一的，不得担任本行程规定的任职条件外，有下列情况之一的，的董事、监事、高级管理人员：

不得担任本行的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被夺政治权利，执行期满未逾五年；

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（三）担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未

照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以采取证券市场

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，禁入处罚措施，期限未满的；

尚未结案；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

（八）法律、法规规定不能担任企业领

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限导；

未满的；

（九）非自然人；

（八）因未履行诚信义务被其他商业银

（十）被有关监管机构裁定违反有关证行或组织罢免职务的人员；

券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的

（九）在本行的借款（以银行存单或国行为，自该裁定之日起未逾五年；

债质押的借款除外）超过其持有的经审计的

（十一）法律、法规、部门规章、规范性上一年度股权净值的股东或股东单位任职

文件、有关监管机构和本章程规定不能担任的人员；

董事、监事、高级管理人员及企业领导的其

88原条文修订后他人员。违反本条规定选举、委派董事、监（十）在本行借款逾期未还的个人或企事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘业任职的人员；

任无效。董事、监事和高级管理人员在任职（七十一）因触犯刑法被司法机关立案期间出现本条情形的，本行解除其职务。调查，尚未结案；

（八十二）法律、法规规定不能担任企业领导；

（九十三）非自然人；

（十十四）被有关监管机构裁定违反有

关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十一十五）法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定不

能担任董事、监事、高级管理人员及企业领导的其他人员。违反本条规定选举、委派董事、监事和或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第二百二十六条本行董事、高级管理第二百二十六条本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。不合规行为而受影响。

第二百二十七条除法律、法规、有关

第二百二十七一百九十四条除法律、监管机构和本章程规定的义务外，本行董事、法规、有关监管机构和本章程规定的义务

监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的外，本行董事、监事、高级管理人员在行使职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东

（一）不得使本行超越其营业执照规定

负有下列义务：

的营业范围；

（一）不得使本行超越其营业执照规定

（二）应当真诚地以本行最大利益为出的营业范围；

发点行事；

（二）应当真诚地以本行最大利益为出

（三）不得以任何形式剥夺本行财产，发点行事；

包括但不限于对本行有利的机会；

89原条文修订后

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（三）不得以任何形式剥夺本行财产，（但不限于）分配权、表决权，但不包括根包括但不限于对本行有利的机会；

据本章程提交股东大会通过的本行改组。（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

第二百二十八条本行董事、监事、高级第二百二十八条本行董事、监事、高管理人员都有责任在行使其权利或者履行其级管理人员都有责任在行使其权利或者履义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为的行为。其所应为的行为。

第二百二十九条本行董事、监事、高第二百二十九条本行董事、监事、高

级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：限于）履行下列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为出发点（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，（三）亲自行使所赋予他的酌量处理

不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许得到股东大会在知情的情况下的同意，不得或者得到股东大会在知情的情况下的同意，将其酌量处理权转给他人行使；不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大（五）除本章程另有规定或者由股东大

会在知情的情况下另有批准外，不得与本行会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；取利益；

90原条文修订后

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他（七）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，非法收入，不得以任何形式侵占本行的财包括（但不限于）对本行有利的机会；产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；意，不得接受与本行交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护（九）遵守本章程，忠实履行职责，维

本行利益，不得利用其在本行的地位和职权护本行利益，不得利用其在本行的地位和职为自己谋取私利；权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；意，不得以任何形式与本行竞争；

（十一）不得挪用本行资金或者将本行（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债得以本行资产为本行的股东或者其他个人务违规提供担保；债务违规提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他有关监管机构披露该信可以向法院或者其他有关监管机构披露该

息：信息：

1.法律有规定；1.法律有规定；

2.公众利益有要求；2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、高级管理人员本身的3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。利益有要求。

第二百三十条本行董事、监事、高级第二百三十条本行董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、高级下简称“相关人”）做出董事、监事、高级

管理人员不能做的事：管理人员不能做的事：

（一）本行董事、监事、高级管理人员的（一）本行董事、监事、高级管理人员配偶或者未成年子女；的配偶或者未成年子女；

91原条文修订后

（二）本行董事、监事、高级管理人员或（二）本行董事、监事、高级管理人员

者本条（一）项所述人员的信托人；或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）本行董事、监事、高级管理人员或（三）本行董事、监事、高级管理人员

者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙

（四）由本行董事、监事、高级管理人员人；

在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（四）由本行董事、监事、高级管理人

（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他员在事实上单独控制的公司，或者与本条

董事、监事、高级管理人员在事实上共同控（一）、（二）、（三）项所提及的人员或

制的公司；者本行其他董事、监事、高级管理人员在事

（五）本条（四）项所指被控制的公司的实上共同控制的公司；

董事、监事和高级管理人员。（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。

第二百三十一一百九十五条本行董

第二百三十一条本行董事、监事、高事、监事、高级管理人员所负的诚信义务

级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期不一定因其任期结束而终止，其对本行商结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务业秘密保密的义务在其任期结束后仍有在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期效，直至该秘密成为公开信息。其他义务应当根据公平的原则决定，取决于事件发生的持续期应当根据公平的原则决定，取决时与离任之间时间的长短，以及与本行的关于事件发生时与离任之间时间的长短，以系在何种情形和条件下结束。及与本行的关系在何种情形和条件下结束。

第二百三十二条本行董事、监事、高第二百三十二条本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十八条规定的情形除外。但是本章程第六十八条规定的情形除外。

第二百三十三条本行董事或其任何联第二百三十三条本行董事或其任何

系人、监事、高级管理人员，直接或间接与联系人、监事、高级管理人员，直接或间接本行已订立的或者计划中的合同、交易、安与本行已订立的或者计划中的合同、交易、排有重要利害关系时（本行与董事、监事、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同事项在正常情况下是否需要董事会批准同

92原条文修订后意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。性质和程度。

除非有利害关系的本行董事、监事、高除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做级管理人员按照本条前款的要求向董事会了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、做了披露，并且董事会在不将其计入法定人亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在是对有关董事、监事、高级管理人员违反其对方是对有关董事、监事、高级管理人员违义务的行为不知情的善意当事人的情形下除反其义务的行为不知情的善意当事人的情外。形下除外。

本行董事、监事、高级管理人员的相关本行董事、监事、高级管理人员的相关

人与某合同、交易、安排有利害关系的，有人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。利害关系。

第二百三十四条如果本行董事、监事、第二百三十四条如果本行董事、监

高级管理人员在本行首次考虑订立有关合事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关

同、交易、安排前以书面形式通知董事会、合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、监事会，声明由于通知所列的内容，本行日监事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披高级管理人员视为做了本章前条所规定的露。披露。

第二百三十五条本行不得以任何方

第二百三十五条本行不得以任何方式

式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税

为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。

款。

第二百三十六条本行不得直接或者间第二百三十六条本行不得直接或者

接向本行和本行母公司的董事、监事、高级间接向本行和本行母公司的董事、监事、高

管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向

述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形：

（一）本行向本行子公司提供贷款或者（一）本行向本行子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；为子公司提供贷款担保；

93原条文修订后

（二）本行根据经股东大会批准的聘任（二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的董事、监事、高级管理人员合同，向本行的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生付为了本行目的或者为了履行其职责所发的费用；生的费用；

（三）本行可以向有关董事、监事和高（三）本行可以向有关董事、监事和高

级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常的保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正商务条件。常的商务条件。

第一百九十六条本行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

前款所称关系人是指：

（一）本行的董事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；

（二）前项所列人员投资或者担任高级

管理职务的公司、企业和其他经济组织。

第二百三十七条本行违反前条规定提第二百三十七一百九十七条本行违

供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如的人应当立即偿还。何，收到款项的人应当立即偿还。

本行违反前条第一款的规定所提供的贷本行违反前条第一款的规定所提供的款担保，不得强制本行执行；但下列情况除贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况外：除外：

（一）向本行或本行母公司的董事、监（一）向本行或本行母公司的董事、监

事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；供贷款人不知情的；

（二）本行提供的担保物已由提供贷款（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。人合法地售予善意购买者的。

第二百三十八条本章前述条款中所称第二百三十八条本章前述条款中所担保，包括由保证人承担责任或者提供财产称担保，包括由保证人承担责任或者提供财以担保义务人履行义务的行为。产以担保义务人履行义务的行为。

94原条文修订后

第二百三十九条本行董事、监事、高第二百三十九条本行董事、监事、高

级管理人员违反对本行所负的义务时，除法级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、法规规定的各种权利、补救措施外，本律、法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：行有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、高级管理人（一）要求有关董事、监事、高级管理员赔偿由于其失职给本行造成的损失；人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；

（二）撤销任何由本行与有关董事、监（二）撤销任何由本行与有关董事、监

事、高级管理人员订立的合同或者交易，以事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；交易；

（三）要求有关董事、监事、高级管理人（三）要求有关董事、监事、高级管理员交出因违反义务而获得的收益；人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、高级管理人（四）追回有关董事、监事、高级管理员收受的本应为本行所收取的款项，包括（但人员收受的本应为本行所收取的款项，包括不限于）佣金；（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、高级管理人（五）要求有关董事、监事、高级管

员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或理人员退还因本应交予本行的款项所赚取

者可能赚取的利息。的、或者可能赚取的利息。

第二百四十条本行应当就报酬事项与第二百四十条本行应当就报酬事项

本行董事、监事订立书面合同，并经股东大与本行董事、监事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为本行的董事、监事或者高级（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；管理人员的报酬；

（二）作为本行的子公司的董事、监事（二）作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；或者高级管理人员的报酬；

（三）为本行及本行子公司的管理提供（三）为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬；其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。退休所获补偿的款项。

95原条文修订后

除按前述合同外，董事、监事不得因前除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

第二百四十一条本行在与本行董事、

第二百四十一条本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规

监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；（一）任何人向全体股东提出收购要

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约；

约人成为控股股东。（二）任何人提出收购要约，旨在使要如果有关董事、监事不遵守本条规定，约人成为控股股东。

其收到的任何款项，应当归那些由于接受前如果有关董事、监事不遵守本条规定，述要约而将其股份出售的人所有，该董事、其收到的任何款项，应当归那些由于接受前监事应当承担因按比例分发该等款项所产生述要约而将其股份出售的人所有，该董事、的费用，该费用不得从该等款项中扣除。监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十二章财务、会计制度、利润分配与审第十二章财务、会计制度、利润分配与审计计

第一节财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度、利润分配

第二百四十二条本行依照法律、法规第二百四十二一百九十八条本行依

和国家有关部门的规定建立本行财务会计制照法律、法规和国家有关部门的规定建立度，向股东、董事和监事公开财务会计报本行财务会计制度，向股东、董事和监事告。公开财务会计报告。

第二百四十三条本行的会计年度为公第二百四十三一百九十九条本行的历年度，即公历1月1日至12月31日。本会计年度为公历年度，即公历1月1日至行在每一会计年度结束之日起四个月内编制12月31日。本行在每一会计年度结束之日年度财务会计报告，在每一会计年度的前六起四个月内编制年度财务会计报告，在每一个月结束之日起两个月内编制半年度财务会会计年度的前六个月结束之日起两个月内计报告，在每一会计年度前三个月和前九个编制半年度财务会计中期报告，在每一会计

96原条文修订后

月结束之日起的一个月内编制季度财务会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一报告，并依法向国务院证券监督管理机构派个月内编制季度财务会计报告，并依法向国出机构和证券交易所等国家主管部门报送。务院证券监督管理机构派出机构和证券交本行股票上市地证券监督管理机构另有易所等国家主管部门报送。

规定的，从其规定。本行股票上市地证券监督管理机构另董事会应当在每次年度股东大会上，向有规定的，从其规定。

股东呈交有关法律、法规、部门规章、规范董事会应当在每次年度股东大会上，向性文件规定由本行准备的财务会计报告。股东呈交有关法律、法规、部门规章、规范董事会应当在召开年度股东大会二十日性文件规定由本行准备的财务会计报告。

以前，将本行经依法审计的财务会计报告置董事会应当在召开年度股东大会二十备于本行董事会办公室，供股东查阅。本行日以前，将本行经依法审计的财务会计报告的每个股东都有权得到本章中所提及的财务置备于本行董事会办公室，供股东查阅。本会计报告。行的每个股东都有权得到本章中所提及的除本章程另有规定外，本行至少应当在财务会计报告。

年度股东大会召开前二十一日将前述报告连除本章程另有规定外，本行至少应当在同董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个境年度股东大会召开前二十一日将前述报告

外上市股份的股东，收件人地址以股东名册连同董事会报告以邮资已付的邮件寄给每登记的地址为准。本行股票上市地证券监督个境外上市股份的股东，收件人地址以股东管理机构另有规定的按规定执行。名册登记的地址为准符合《香港上市规则》规定的方式向 H股股东发出。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的按规定执行。

第二百四十七条本行除法定的会计账第二百四十七零三条本行除法定的册以外，不得另立会计账册。会计账册簿以外，不得另立会计账册簿。

本行的资产不得以任何个人名义开立账本行的资产金，不得以任何个人名义开立户存储。账户存储。

第二百五十条……第二百五十零六条……本行的法定公积金不足以弥补以前年度本行的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法公积金后，是否提取任意公积金由股东大会定公积金后，是否提取任意公积金由股东大决定。会决定。

97原条文修订后

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润损和提取法定公积金之前《公司法》规定向的，股东必须将违反规定分配的利润退还本股东分配利润的，股东必须应当将违反规定行。分配的利润退还本行；给本行造成损失的，本行的公积金用于弥补亏损、扩大经营股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

规模或转为增加注册资本。但是，资本公积承担赔偿责任。

金将不用于弥补本行的亏损。本行的公积金用于弥补亏损、扩大经营本行持有的本行股份不参与分配利润。规模或转为增加注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百五十一零七条法定公积金转

第二百五十一条法定公积金转为资本为增加注册资本时所留存的该项公积金不时所留存的该项公积金不得少于转增前本得少于转增前本行注册资本的百分之二十行注册资本的百分之二十五。

五。

第二百五十二条本行普通股股东的利第二百五十二零八条本行普通股股

润分配政策如下：东的利润分配政策如下：

…………

2.本行现金分红的具体条件和比例：若2.本行现金分红的具体条件和比例：若

本行资本充足率低于国家监管机关要求的最本行资本充足率低于国家监管机关要求的

低标准的，该年度一般不得向股东分配现金最低标准的，该年度一般不得向股东分配现股利。在确保资本充足率满足监管规定的前金股利。在确保资本充足率满足监管规定的提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥亏损、提取公积金、一般准备金和支付优先补亏损、提取公积金、一般准备金和支付优

股股息后有可分配利润的，可以进行现金分先股股息后有可分配利润的，可以进行现金红。本行最近三年以现金方式向本行普通股分红。本行最近三年以现金方式向本行普通股东累计分配的利润不少于最近三年实现的股股东累计分配的利润不少于最近三年实归属于本行普通股股东年均可分配利润的百现的归属于本行普通股股东年均可分配利分之三十。每年具体现金分红比例由本行根润的百分之三十。每年具体现金分红比例由据相关法律、法规、规范性文件、本章程的本行根据相关法律、法规、规范性文件、本

98原条文修订后

规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股审议决定。东大会审议决定。

…………

4.本行董事会应当综合考虑所处行业特4.本行董事会应当综合考虑所处行业

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下债务偿还能力以及是否有重大资金支出安列情形，并按照本行公司章程规定的程序，排和投资者回报等因素，区分下列情形，并提出差异化的现金分红政策：按照本行公司章程规定的程序，提出差异化……的现金分红政策：

（三）利润分配的审议程序：……

1.本行董事会在制定利润分配方案时，（三）利润分配的审议程序：

应当认真研究和论证现金分红的时间、条件1.本行董事会在制定利润分配方案时，和最低比例、调整的条件及其决策程序要求应当认真研究和论证现金分红的时间、条件等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立和最低比例、调整的条件及其决策程序要求董事可以征集中小股东的意见，提出分红提等事宜，。独立董事应当发表明确意见认为案，并直接提交董事会审议。股东大会对现现金分红具体方案可能损害本行或者中小金分红具体方案进行审议前，本行应当通过股东权益的，有权发表独立意见。独立董事多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟可以征集中小股东的意见，提出分红提案，通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并直接提交董事会审议。董事会对独立董事及时答复中小股东关心的问题。本行监事会的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董应对董事会制定本行利润分配方案的情况和事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

决策程序进行监督。的具体理由，并披露。股东大会对现金分红

2.如本行符合现金分红条件但未做出现具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠

金分红方案，或本行最近三年以现金方式累道主动与股东特别是中小股东进行沟通和计分配的利润低于最近三年实现的年均可分交流，充分听取中小股东的意见和要求，及配利润的百分之三十，董事会应就不进行现时答复中小股东关心的问题。本行监事审计金分红的具体原因，本行留存收益的确切用委员会应对董事会制定本行利润分配方案途及预计投资收益等事项进行专项说明。经的情况和决策程序进行监督。

独立董事发表意见后提交股东大会审议，并本行召开年度股东会审议年度利润分在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东配方案时，可审议批准下一年中期现金分红提供网络投票方式进行表决。的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相

99原条文修订后

（四）未进行现金利润分配原因说明：应期间归属于本行股东的净利润。董事会根本行应在年度报告中披露该年度的利润分配据股东会决议在符合利润分配的条件下制预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出定具体的中期分红方案。

现金利润分配预案的，应当在定期报告中披2.如本行符合现金分红条件但未做出露原因，并详细说明未分红的原因、未用于现金分红方案，或本行最近三年以现金方式分红的资金留存本行的用途，独立董事应当累计分配的利润低于最近三年实现的年均就此发表独立意见。可分配利润的百分之三十，董事会应就不进

（五）利润分配政策的调整：如遇到战行现金分红的具体原因，本行留存收益的确

争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经切用途及预计投资收益等事项进行专项说营环境变化并对本行生产经营造成重大影明。经独立董事发表意见后提交股东大会审响，或本行自身经营状况发生较大变化时，议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应本行可对利润分配政策进行调整。本行调整为股东提供网络投票方式进行表决。

利润分配政策时，董事会应做专题论述，详（四）未进行现金利润分配原因说明：

细论述调整理由，形成书面论证报告并经独本行应在年度报告中披露该年度的利润分立董事审议后提交股东大会，并经出席股东配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作大会的股东所持表决权的三分之二以上通出现金利润分配预案的，应当在定期报告审过，本行应为股东提供网络投票方式进行表议通过年度报告的董事会公告中披露原因，决。股东大会审议利润分配方案政策变更事并详细说明未分红的原因、未用于分红的资项时，应充分考虑中小股东的意见。金留存本行的用途以及下一步为增强投资……者回报水平拟采取的举措等，独立董事应当

（七）本行应当在年度报告中详细披露就此发表独立意见。

现金分红政策制定和执行情况，并说明是否（五）利润分配政策的调整：如遇到战符合本行章程的规定或者股东大会决议的要争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关营环境变化并对本行生产经营造成重大影的决策程序和机制是否完善，独立董事是否响，或本行自身经营状况发生较大变化时，履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是本行可对利润分配政策进行调整。本行调整否有充分表达意见和要求的机会，中小股东利润分配政策时，董事会应做专题论述，详的合法权益是否得到了充分保护等。对现金细论述调整理由，形成书面论证报告并经独分红政策进行调整或变更的，还应对调整或立董事审议后提交股东大会，并经出席股东变更的条件及程序是否合规和透明等进行详大会的股东所持表决权的三分之二以上通细说明。过，本行应为股东提供网络投票方式进行表

100原条文修订后决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

……

（七）本行应当在年度报告中详细披露

现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，；分红标准和比例是否明确和清晰，；

相关的决策程序和机制是否完善备，；本行未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；独立董事是否履职尽责并发挥了应

有的作用，中小股东是否有充分表达意见和要诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二百五十四一十条本行股东大会

对利润分配方案作出决议后，董事会须在股

第二百五十四条本行股东大会对利润东大会召开后两个月以内完成利润分配事

分配方案作出决议后，董事会须在股东大会项。或本行董事会根据年度股东会审议通过召开后两个月以内完成利润分配事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百五十七条本行应当为持有境外第二百五十七一十三条本行应当为上市股份的股东委任收款代理人。收款代理持有境外上市股份的股东委任收款代理人。

人应当代有关股东收取本行就境外上市股份收款代理人应当代有关股东收取本行就境分配的股利及其他应付的款项。外上市股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应当符合本行股本行委任的收款代理人应当符合本行票上市地法律或者证券交易所有关规定的要股票上市地法律或者证券交易所有关规定求。的要求。

101原条文修订后

本行委任的 H 股股东的收款代理人，应 本行委任的 H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。司。

第二节内部审计第二节内部审计

第二百五十八一十四条本行实行垂

直管理的内部审计制度，明确内部审计工作

第二百五十八条本行实行垂直管理的

的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

内部审计制度，配备专职审计人员，对本行障、审计结果运用和责任追究等。本行配备财务收支和经营活动进行内部审计监督。

专职审计人员，对本行财务收支和经营活动进行内部审计监督。

第二百五十九一十五条本行内部审

第二百五十九条本行内部审计制度和

计制度和审计机构的职责，应经董事会批准审计机构的职责，应当经董事会批准后实施。

后实施，并对外披露。

内部审计部门对董事会和审计委员会负内部审计部门对董事会和审计委员会

责并报告工作，内部审计负责人由董事会聘负责并报告工作，内部审计负责人由董事会任和解聘。

聘任和解聘。

根据高级管理层的内部控制工作需要，根据高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求开展相关工作并向其内部审计部门可按要求开展相关工作并向报告。

其报告。

第二百一十六条本行内部审计机构

对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责，内部审计负责人由董事会聘任和解聘。

内部审计机构在对本行业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当向审计委员会直接报告。

第二百一十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

102原条文修订后

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十九条本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和

审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务

状况、风险状况和内部控制状况的材料和信息，不得干预、阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百六十二十条本行聘用符合国

家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财

第二百六十条本行聘用符合国家有关务报告。

规定的、独立的会计师事务所，审计本行的本行聘用会计师事务所的聘期，自本年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。

行每次年度股东大会结束时起至下次年度

本行聘用会计师事务所的聘期，自本行股东大会结束时止。

每次年度股东大会结束时起至下次年度股东

本行聘用符合《证券法》规定的会计大会结束时止。

师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百六十一条如果会计师事务所职第二百六十一条如果会计师事务所

位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经一次年度股东大会确认。在空缺持续期间，下一次年度股东大会确认。在空缺持续期本行如有其他在任的会计师事务所，该等会间，本行如有其他在任的会计师事务所，该计师事务所仍可行事。等会计师事务所仍可行事。

第二百六十二条经本行聘用的会计师第二百六十二条经本行聘用的会计师

事务所享有下列权利，包括：事务所享有下列权利，包括：

103原条文修订后

（一）随时查阅本行财务报表、记录和（一）随时查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行董事、行长或其他高凭证，并有权要求本行董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求本行采取一切合理措施，从（二）要求本行采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所履行职责所必其子公司取得该会计师事务所履行职责所需的资料和说明；必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，获得股东大会的（三）出席股东大会，获得股东大会的

通知或者与股东大会有关的其他信息，在任通知或者与股东大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会师事务所的事宜发言。计师事务所的事宜发言。

第二百六十三条不论会计师事务所与第二百六十三条不论会计师事务所

本行订立的合同条款如何规定，股东大会可与本行订立的合同条款如何规定，股东大会以在任何会计师事务所任期届满前，通过普可以在任何会计师事务所任期届满前，通过通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的利，有关权利不因此而受影响。权利，有关权利不因此而受影响。

第二百六十四条会计师事务所的报酬第二百六十四条会计师事务所的报或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事定。会确定。

第二百六十五条本行聘用、解聘或者

第二百六十五条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

定，并报国务院证券监督管理机构备案。

股东大会拟通过决议，聘任一家非现任股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的的会计师事务所以填补会计师事务所职位

任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未

的会计师事务所的，应当符合下列规定：

届满的会计师事务所的，应当符合下列规

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大

定：

会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会

会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或计师事务所。

104原条文修订后

离任包括被解聘、辞聘和退任。者拟离任的或者在有关会计年度已离任的

（二）如果即将离任的会计师事务所做会计师事务所。

出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，离任包括被解聘、辞聘和退任。

本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取（二）如果即将离任的会计师事务所做以下措施：出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股

1.在为作出决议而发出的通知上说明将东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当

离任的会计师事务所做出了陈述；采取以下措施：

2.将陈述副本作为通知的附件以本章程1.在为作出决议而发出的通知上说明

规定的方式送达股东。将离任的会计师事务所做出了陈述；

（三）本行如果未将有关会计师事务所2.将陈述副本作为通知的附件以本章

的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关程规定的方式送达股东。

会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣（三）本行如果未将有关会计师事务所读，并可以进一步做出申诉。的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关

（四）离任的会计师事务所有权出席以会计师事务所可要求该陈述在股东大会上

下会议：宣读，并可以进一步做出申诉。

1.其任期应到期的股东大会；（四）离任的会计师事务所有权出席以

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东下会议：

大会；1.其任期应到期的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。2.为填补因其被解聘而出现空缺的股

离任的会计师事务所有权收到前述会议东大会；

的所有通知或者与会议有关的其他信息，并3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师离任的会计师事务所有权收到前述会

事务所的事宜发言。议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

第二百六十六条本行解聘或者不再续第二百六十六条本行解聘或者不再

聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明本行有无不当情事。大会说明本行有无不当情事。

会计师事务所可以通过把辞聘书面通知会计师事务所可以通过把辞聘书面通置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通

105原条文修订后

在其置于本行法定地址之日或者通知内注明知在其置于本行法定地址之日或者通知内的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下述：列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者本行股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。（二）任何应当交代情况的陈述。

本行收到上述所指书面通知的十四日本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知副本送出给有关监管机构。内，应当将该通知副本送出给有关监管机如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，构。如果通知载有上述第（二）项提及的陈本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，东查阅。除本章程另有规定外，本行还应将供股东查阅。除本章程另有规定外，本行还前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给

外上市股份的股东，收件人地址以股东名册每个境外上市股份的股东，收件人地址以股登记的地址为准；或本行在前述期限内通过东名册登记的地址为准；或本行在前述期限本行股票上市地的证券交易所网站发出或在内通过本行股票上市地的证券交易所网站其指定的及在本章程规定的一家或多家报纸发出或在其指定的及在本章程规定的一家上刊登。或多家报纸上刊登。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何如果会计师事务所的辞聘通知载有任

应当交待情况的陈述，会计师事务所可要求何应当交待情况的陈述，会计师事务所可董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有要求董事会召集临时股东大会，听取其就关情况做出的解释。辞聘有关情况做出的解释。

第二百二十一条本行应当向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百二十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百二十三条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

106原条文修订后

第二百二十四条本行解聘或者不再

续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。

第十三章合并、分立、解散和清算第十三一章合并、分立、解散和清算

第一节合并和分立第一节合并和分立

第二百二十六条本行合并支付的价

款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百七十二十九条本行合并，应当

第二百七十条本行合并，应当由合并由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财表及财产清单。本行应当自作出合并决议之产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日起十日内通知债权人，并于三十日内在本日内通知债权人，并于三十日内在本行指定行指定的刊登公告的媒体上或国家企业信的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知书知书之日起三十日内，未接到通知书的自公之日起三十日内，未接到通知书的自公告之告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由本行合并后时，合并各方的债权、债务，合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百七十一条本行分立，其财产作第二百七三十条本行分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

本行分立，应当由分立各方签订分立协本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权当自作出分立决议之日起十日内通知债权

107原条文修订后人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

本行分立前的债务按所达成的协议由分本行分立前的债务按所达成的协议由

立后的公司承担。分立后的公司承担连带责任，但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十一条本行依照本章程第

二百零六条第五款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第三款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百七十二条本行合并或分立，登第二百七十二三十四条本行合并或

记事项发生变更的，依法向登记机关办理变分立，登记事项发生变更的，依法向登记机

108原条文修订后

更登记；本行解散的，依法办理本行注销登关办理变更登记；本行解散的，依法办理本记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百七十三十五条有下列情形之一的，本行应当依法解散并进行清算本行因

第二百七十三条有下列情形之一的，下列原因解散：

本行应当依法解散并进行清算：（一）股东大会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因合并或分立需要解散；

（二）因合并或分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存

（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法分之十以上的股东，可以请求人民法院解散院解散本行；

本行；（五）不能清偿到期债务，被依法宣告破产。

（五）不能清偿到期债务，被依法宣告破产。本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百七十五三十七条本行因本章

第二百七十五条本行因本章程第二百

程第二百七十三十五条第（一）项、第（三）

七十三条第（一）项、第（三）项、第（四）

项、第（四）项规定而解散的，应当清算。

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日董事为公司清算义务人，应当在解散事由出起十五日内成立清算组，开始清算。

现之日起十五日内组成立清算组，开始进行清算组由董事或股东大会确定的人员组清算。

成。

清算组由董事或股东大会确定的人员

本行因本章程第二百七十三条第（五）组成。

项规定解散的，由人民法院依照有关法律规清算组由董事组成，但是本章程另有规定进行破产清算。

定或者股东会决议另选他人的除外。

109原条文修订后

清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行因本章程第二百七十三十五条第

（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律规定进行破产清算。

第二百七十六条如董事会决定本行进第二百七十六三十八条如董事会决

行清算（因本行宣告破产而清算的除外），定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的应当在为此召集的股东大会的通知中，声明除外），应当在为此召集的股东大会的通知董事会对本行的状况已经做了全面的调查，中，声明董事会对本行的状况已经做了全面并认为本行可以在清算开始后十二个月内全的调查，并认为本行可以在清算开始后十二部清偿本行债务。个月内全部清偿本行债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，本股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即停止。行董事会的职权立即停止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支至少向股东大会报告一次清算组的收入和出，本行的业务和清算的进展，并在清算结支出，本行的业务和清算的进展，并在清算束时向股东大会作最后报告。结束时向股东大会作最后报告。

第二百七十七三十九条清算组应当

自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本行指定的刊登公告的媒体或国家

第二百七十七条清算组应当自成立之企业信用信息公示系统上公告。

日起十日内通知债权人，并于六十日内在本债权人应当自接到通知书之日起三十行指定的刊登公告的媒体上公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人应当自接到通知书之日起三十日日内，向清算组申报其债权。

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十八条清算组在清算期间行第二百七十八四十条清算组在清算

使下列职权：期间行使下列职权：

110原条文修订后

…………

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配本行清偿债务后的剩余

……财产；

……

第二百七十九条清算组在清理本行财第二百七十九四十一条清算组在清

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制理本行财产、编制资产负债表和财产清单定清算方案，并报股东大会或者有关主管机后，应当制定订清算方案，并报股东大会或关确认。者、有关主管机关或人民法院确认。

本行财产按以下顺序清偿：本行财产按以下顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付职工的工资、社会保险费用（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄存款本金和利息；（三）支付个人储蓄存款本金和利息；

（四）缴纳所欠税款；（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿本行债务；（五）清偿本行债务；

（六）按本行股东持有股份的种类和比（六）按本行股东持有股份的种类别和例分配。比例分配。

清算期间，本行存续，但不能开展与清清算期间，本行存续，但不能得开展与算无关的经营活动。本行财产在未按前款规清算无关的经营活动。本行财产在未按前款定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，将不会不得分配给股东。

第二百八十四十二条清算组在清理

第二百八十条清算组在清理本行财

本行财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现本发现本行财产不足清偿债务的，经国务院银行财产不足清偿债务的，经国务院银行业监行业监督管理机构同意，应当依法向人民法督管理机构同意，应当依法向人民法院申请院申请宣告破产清算。

宣告破产。

本行经人民法院裁定宣告破产后人民

本行经人民法院裁定宣告破产后，清算法院受理破产申请后，清算组应当将清算事组应将清算事务移交给人民法院。

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百八十一条本行清算结束后，清第二百八十一四十三条本行清算结

算组应当制作清算报告以及清算期内收支报束后，清算组应当制作清算报告以及清算期表和财务账册，经中国注册会计师验证后，内收支报表和财务账册，经中国注册会计师报股东大会或者有关主管机关确认。验证后，报股东大会或者有关主管机关确

111原条文修订后

清算组应当自股东大会或者有关主管机认，并报送本行登记机关，申请注销公司登关确认之日起三十日内，将前述文件报送公记。

司登记机关，申请注销登记，公告本行终止。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销登记，公告本行终止。

第二百八十二四十四条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠

第二百八十二条清算组成员应当忠于实义务和勤勉义务。

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或其

其他非法收入，不得侵占本行财产。

他非法收入，不得侵占本行财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给本行清算组成员因故意或重大过失给本行或

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十四章通知和公告第十四二章通知和公告

第二百八十四条本行的通知以下列形第二百八十四四十六条本行的通知

式发出：以下列形式发出：

…………

（三）以在报纸和其他指定媒体上公告（三）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；方式进行；

…………

（五）本行股票上市地证券监督管理机（五）本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。构认可或本章程规定的其他形式。

即使本章程对任何文件、通告或其他的即使本章程对任何文件、通告或其他的

公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定本行股票上市地证券监督管理机构相关规

的前提下，本行可以选择采用本条第一款第定的前提下，本行可以选择采用本条第一款（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，代替向每个境外上市股份的股东以专人送出以代替向每个境外上市股份的股东以专人或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发

112原条文修订后股东参照或采取行动的任何文件，包括（但出以供股东参照或采取行动的任何文件，包不限于）年度报告（含年度财务报告）、中期括（但不限于）年度报告（含年度财务报告）、报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同中期报告（含中期财务报告）、董事会报告资产负债表及损益表）、股东大会通知、通（连同资产负债表及损益表）、股东大会通

函以及其他通讯文件。知、通函以及其他通讯文件。

第二百八十六条因意外遗漏未向有权第二百八十六四十八条因意外遗漏得到通知的人送出会议通知或该等人没有收未向有权得到通知的人送出会议通知或该

到会议通知，符合本章程规定召开的会议及等人没有收到会议通知，符合本章程规定召作出的决议并不因此无效。开的会议及作出的决议并不仅因此无效。

第十五章章程修订程序第十五三章章程修订程序

第二百八十九五十一条有下列情形

第二百八十九条有下列情形之一的，之一的，本行应当修改章程：

本行应当修改章程：

（一）《公司法》、《商业银行法》等

（一）《公司法》、《商业银行法》等有

有关法律、行政法规修改后，章程规定事项关法律、法规修改后，章程规定事项与修改与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

后的法律、法规的规定相抵触；

的；

（二）本行的情况发生变化，与章程记

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程的。

第二百九十五十二条股东大会决议

第二百九十条股东大会决议通过的章通过的章程修改事项应当经有权监管部门程修改事项应当经有权监管部门批准；涉及批准；涉及公司注册登记的，应当依法办理公司注册登记的，应当依法办理变更登记。

变更登记。

第二百九十一条董事会依照股东大会第二百九十一五十三条董事会依照修改章程的决议和有权监管部门的审批意见股东大会修改章程的决议和有权监管部门修改本章程。的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。的信息，应当按规定予以公告。

第十六章争议的解决第十六章争议的解决

第十七章优先股的特别规定第十七四章优先股的特别规定

113原条文修订后

第二百九十七五十八条本行优先股

第二百九十七条本行优先股股东享有

股东享有以下权利：

以下权利：

（一）优先于普通股股东分配股息；

（一）优先于普通股股东分配股息；

（二）本行清算时，优先于普通股股东

（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；

分配本行剩余财产；

（三）出现本章程第二百九十九二百六

（三）出现本章程第二百九十九条规定

十条规定的情形时，本行优先股股东可以出的情形时，本行优先股股东可以出席本行股席本行股东大会并享有表决权；

东大会并享有表决权；

（四）出现本章程第三百二百六十一条

（四）出现本章程第三百条规定的情形

规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表时，按照该条规定的方式恢复表决权；

决权；

（五）享有对本行业务经营活动提出建

（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；

议或质询的权利；

（六）有权查阅本行章程、股东名册、本

（六）有权查阅本行章程、股东名册、行债券存根、股东大会会议记录、董事会会

本行债券存根、股东大会会议记录、董事会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）法律、法规、部门规章和本章程规

（七）法律、法规、部门规章和本章程定的优先股股东应享有的其他权利。

规定的优先股股东应享有的其他权利。

第二百九十八条以下事项计算股东持第二百九十八五十九条以下事项计

股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通权恢复的优先股：股和表决权恢复的优先股：

（一）请求召开临时股东大会；（一）请求召开临时股东大会；

（二）召集和主持股东大会；（二）召集和主持股东大会；

（三）提交股东大会提案或临时提案；（三）提交股东大会提案或临时提案；

（四）提名本行非由职工代表担任的董（四）提名本行非由职工代表担任的董

事、监事；事、监事；

…………

第二百九十九条除以下情况外，本行第二百九十九六十条除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份本行优先股股东不出席股东大会会议，所持没有表决权：股份没有表决权：

…………

114原条文修订后

（五）法律、法规、部门规章和本章程规（五）法律、法规、部门规章和本章程定的其他情形。规定的其他情形。

出现上述情况之一的，本行召开股东大出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。有表决权。

…………

第三百条本行累计三个会计年度或连第三百二百六十一条本行累计三个续两个会计年度未按约定支付优先股股息会计年度或连续两个会计年度未按约定支的，自股东大会批准当年不按约定分配利润付优先股股息的，自股东大会批准当年不按的方案次日起，本行优先股股东有权出席本约定分配利润的方案次日起，本行优先股股行股东大会与普通股股东共同表决。本行优东有权出席本行股东大会与普通股股东共先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本股息。行全额支付当年股息。

恢复表决权的境外优先股享有的普通股恢复表决权的境外优先股享有的普通

表决权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢 股表决权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：Q 为每一境外优先股股东持有的 其中：Q为每一境外优先股股东持有的

境外优先股恢复为 H 股普通股表决权的份 境外优先股恢复为 H 股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优先股股东 额；V为恢复表决权的每一境外优先股股东

持有的境外优先股总金额；P为折算价格，初 持有的境外优先股总金额；P为折算价格，始折算价格由本行股东大会通过的境外优先初始折算价格由本行股东大会通过的境外

股发行方案确定并以港币计价，即按照通过优先股发行方案确定并以港币计价，即按照境外优先股发行方案的董事会决议公告日前通过境外优先股发行方案的董事会决议公一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间告日前一个交易日中国外汇交易中心公布

外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算的银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港并向上取至小数点后两位；折算价格 P 的调 币）计算并向上取至小数点后两位；折算价

整方式按优先股发行时的约定确定；折算汇 格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确率以审议通过境外优先股发行方案的董事会定；折算汇率以审议通过境外优先股发行方决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心案的董事会决议公告日前一个交易日中国

115原条文修订后

公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为境外优先股发行币种进行计算。基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。

第十八章附则第十八五章附则

第三百零三条释义第二百六十四条释义

（一）控股股东，是指具备以下条件之（一）控股股东，是指具备以下条件之

一的股东：一的股东：

1.该股东单独或者与其他股东一致行动1.该股东单独或者与其他股东一致行时，可以选出半数以上的董事；动时，可以选出半数以上的董事；

2.该股东单独或者与其他股东一致行动2.该股东单独或者与其他股东一致行时，可以行使本行百分之三十以上的表决权动时，可以行使本行百分之三十以上的表决或者可以控制本行百分之三十以上表决权的权或者可以控制本行百分之三十以上表决行使；权的行使；

3.该股东单独或者与其他股东一致行动3.该股东单独或者与其他股东一致行时，持有本行有表决权股份总数百分之三十动时，持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股份；十以上的股份；

4.该股东与其他股东一致行动时，以其4.该股东与其他股东一致行动时，以其

他方式在事实上控制本行。他方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指两个以上的本条所称“一致行动”是指两个以上的

股东通过协议（不论口头或书面）、合作、关股东通过协议（不论口头或书面）、合作、联方关系等合法途径扩大其对本行股份的控关联方关系等合法途径扩大其对本行股份制比例，或者巩固其对本行的控制地位，在的控制比例，或者巩固其对本行的控制地行使表决权时采取相同意思表示的行为。位，在行使表决权时采取相同意思表示的行本条前款所称“采取相同意思表示”的为。

情形包括共同提案、共同提名董事、委托行本条前款所称“采取相同意思表示”的

使未注明投票意向的表决权等情形。情形包括共同提案、共同提名董事、委托行

（二）实际控制人，是指虽不是本行的使未注明投票意向的表决权等情形。

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（一）控股股东，是指其持有的股份占能够实际支配本行行为的人。股份有限公司股本总额超过百分之五十的

（三）主要股东，是指持有或控制本行股东，或者持有股份的比例虽然未超过百分

百分之五以上股份或表决权，或持有资本总之五十，但其持有的股份所享有的表决权已额或股份总额不足百分之五但对本行经营管足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

116原条文修订后

理有重大影响的股东。股东与其关联方、一（二）实际控制人，是指虽不是本行的致行动人的持股比例合并计算。股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，前款中的“重大影响”，包括但不限于向能够实际支配本行行为的自然人、法人或其本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过他组织。

协议或其他方式影响本行的财务和经营管理（三）主要股东，是指持有或控制本行决策以及国务院银行业监督管理机构认定的百分之五以上股份或表决权，或持有资本总其他情形。额或股份总额不足百分之五但对本行经营

（四）本章程中第六十三条、第六十四管理有重大影响的股东。股东与其关联方、

条、第六十五条及本条第（三）项所指“关联一致行动人的持股比例合并计算。方”，是指根据《企业会计准则第36号关联前款中的“重大影响”，包括但不限于方披露》规定，一方控制、共同控制另一方向本行派驻提名或派出董事、监事或高级管或对另一方施加重大影响，以及两方或两方理人员，通过协议或其他方式影响本行的财以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。务和经营管理决策以及国务院银行业监督但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控管理机构认定的其他情形。

股而具有关联关系；所指“一致行动”，是指（四）本章程中第六十三条、第六十四投资者通过协议、其他安排，与其他投资者条、第六十五条第四十四条、第四十五条、共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数第四十六条及本条第（三）项所指“关联方”，量的行为或者事实；所指的“一致行动人”，是指根据《企业会计准则第36号关联方披是指达成一致行动的相关投资者。露》规定，一方控制、共同控制另一方或对

（五）国务院银行业监督管理机构，是另一方施加重大影响，以及两方或两方以上

指中国银行保险监督管理委员会或其授权的同受一方控制、共同控制或重大影响的。但分支机构。国家控制的企业之间不仅因为同受国家控

（六）本章程中所称“会计师事务所”的股而具有关联关系；所指“一致行动”，是

含义与《香港上市规则》项下“核数师”相指投资者通过协议、其他安排，与其他投资同。者共同扩大其所能够支配的本行股份表决

（七）本章程所称“高级管理层”的含义权数量的行为或者事实；所指的“一致行动为本行行长、副行长、行长助理及监管部门人”，是指达成一致行动的相关投资者。

认定的其他高级管理人员。（五）国务院银行业监督管理机构，是

（八）本章程所称“有表决权股份总数”指中国银行保险监督管理委员会国家金融仅包括普通股和表决权恢复的优先股。监督管理总局或其授权的分支机构。

（九）累积投票制，是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

117原条文修订后

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表（六）本章程中所称“会计师事务所”决权可以集中使用。的含义与《香港上市规则》项下“核数师”相同。

（七）本章程所称“高级管理层”的含

义为本行行长、副行长、行长助理及监管部门认定的其他高级管理人员。

（八）本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。

（九）累积投票制，是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三百零五条董事会、监事会依据本第三百零五二百六十六条董事会、监

章程所确定的原则，制订股东大会、董事会事会依据本章程所确定的原则，制订股东大（包括其专门委员会）和监事会（包括其专会、董事会（包括其专门委员会）和监事会门委员会）的议事规则。股东大会、董事会（包括其专门委员会）的议事规则。股东大和监事会的议事规则应当经本行股东大会批会、董事会和监事会的议事规则应当经本行准。股东大会批准。

第三百零六二百六十七条本章程所

第三百零六条本章程所称“以上”、称“以上”、“以内”、“以前”均含本数；

“以内”、“以前”均含本数；“以下”、“以“过”“以下”、“以外”、“以后”“低外”、“以后”不含本数。

于”“多于”不含本数。

第三百零八条本章程经股东大会审议第三百零八二百六十九条本章程经

通过并经国务院银行业监督管理机构批准，股东大会审议通过并经国务院银行业监督且于本行公开发行的境内上市股份在证券交管理机构批准，且于本行公开发行的境内上易所挂牌上市之日起生效。市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。

注：修改后的条款序号以及正文中交叉引用涉及的条款序号根据修改条款情况相应调整。

全文条款中涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉及“监事会”或“监事”有关表述均相应删除。

118浙商银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案三

关于修订《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司治理制度，本公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律

法规和监管制度规定及《公司章程》修订情况，参考结合本公司实际，拟对《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）进行修订（具体修订内容详见附件）。

本次《股东会议事规则》修订经董事会、股东大会批准后，自本公司本次《公司章程》修订获国家金融监督管理总局核准之日起生效。

现提请各位股东批准本次《股东会议事规则》修订内容，并同意授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变

化情况、境内外有关监管机构的要求与建议，并结合本次《公司章程》的修订情况，调整和修改《股东会议事规则》的相关条款。

本项议案已经第七届董事会2025年第九次临时会议审议通过，尚须以普通决议方式经2025年第二次临时股东大会审议通过。

请各位股东审议。

附件：《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》修订前后对照表

2025年12月31日

119附件

《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》修订前后对照表原条文修订后《浙商银行股份有限公司股东大会议事规《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》则》

第一章总则第一章总则

第一条为保障浙商银行股份有限公司(以

第一条为保障浙商银行股份有限公司(以

下简称“本行”)股东的合法权益，保证股东下简称“本行”)股东的合法权益，保证股大会程序及决议的合法性，提高股东大会议东大会程序及决议的合法性，提高股东大会事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以议事效率，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商共和国证券法》《中华人民共和国商业银行业银行公司治理指引》《银行保险机构公司法》《商业银行公司治理指引》《国务院关治理准则》《国务院关于股份有限公司境外于股份有限公司境外募集股份及上市的特募集股份及上市的特别规定》《到境外上市别规定》《到境外上市公司章程必备条款》公司章程必备条款》《国务院关于开展优先《国务院关于开展优先股试点的指导意见》股试点的指导意见》《香港联合交易所有限《香港联合交易所有限公司证券上市规则》公司证券上市规则》《上市公司章程指引》

《上市公司章程指引》《上市公司股东大会《上市公司股东大会规则》等有关法律法规规则》等有关法律法规及规范性文件和《浙及规范性文件和《浙商银行股份有限公司章商银行股份有限公司章程》（以下简称“本程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定行章程”）的规定，制定本议事规则。

本议事规则。

第二章股东大会的职权第二章股东大会的职权

第三条根据法律法规和本行章程等有关第三条根据法律法规和本行章程等有关规

规定股东大会行使下列职权：定股东大会行使下列职权：

（一）决定经营方针和投资计划；（一）决定经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报（二一）选举和更换职工董事以外的董事，酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事和（三）选举和更换由股东代表出任的监事和

外部监事，决定有关监事的报酬事项；外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（四二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算、决算（六）审议批准本行的年度财务预算、决算方案；方案；

120原条文修订后

（七）审议批准本行的利润分配和弥补亏损（七三）审议批准本行的利润分配和弥补亏方案；损方案；

（八）对本行增加或减少注册资本作出决（八四）对本行增加或减少注册资本作出决议；议；

（九）对本行发行股票或发行本行具有补充（九五）对本行发行股票或发行本行具有补资本金性质的债券作出决议；充资本金性质的债券或其他证券及上市的方

（十）对本行的合并、分立、解散和清算等案作出决议，股东会可以授权董事会对发行事项作出决议；债券作出决议；

（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会（十六）对本行的合并、分立、分拆、解散和、计师事务所作出决议；清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十二）修改本行章程；（十一七）对本行聘用、或解聘或者不再续

（十三）审议单独或者合计持有本行有表决聘承办本行审计业务的会计师事务所作出决权的股份百分之三以上的股东的提案；议；

（十四）决定发行优先股；决定或授权董事（十二八）修改本行章程；会决定与本行已发行优先股相关的事项，包（九）审议批准股东会、董事会议事规则；

括但不限于赎回、转股、派发股息等；（十）依照法律规定及本行章程对收购本行

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股份作出决议；

（十六）审议股权激励计划；（十三一）审议单独或者合计持有本行有表

（十七）审议本行在一年内于非商业银行业决权的股份百分之三一以上的股东的提案；

务中购买、出售重大资产或者非商业银行业（十四二）决定发行优先股；决定或授权董

务担保金额超过本行最近一期经审计总资事会决定与本行已发行优先股相关的事项，产百分之三十的事项；包括但不限于赎回、转股、派发股息等；

（十八）审议批准本行当年累计支出总额超（十五三）审议批准变更募集资金用途事项；过上一年度经审计净资产额0.5%的现金或（十六四）审议股权激励计划和员工持股计等值物品的对外捐赠事项；划；

（十九）审议按照相关法律、法规、部门规（十七五）审议本行在一年内于非商业银行章、本行股票上市地证券监督管理机构的规业务中购买、出售重大资产或者非商业银行定以及本行章程和其他内部制度的规定应业务担保金额超过本行最近一期经审计总资

提交股东大会审议的固定资产投资、对外投产百分之三十的事项；

资和关联交易及其他事项。（十六）审议授权董事会在三年内决定发行上述股东大会职权范围内的事项，应由股东不超过已发行股份百分之五十的股份。但以大会审议决定，但在必要、合理、合法的情非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

况下，股东大会可以授权董事会决定。授权（十八）审议批准本行当年累计支出总额超

121原条文修订后

的内容应当明确、具体。股东大会对董事会过上一年度经审计净资产额0.5%的现金或等的授权，如授权事项属于本行章程规定应由值物品的对外捐赠事项；

股东大会以普通决议通过的事项，应当由出（十九七）审议按照相关法律、行政法规、部席股东大会的股东（包括股东代理人）所持门规章、本行股票上市地证券监督管理机构表决权过半数通过；如授权事项属于本行章的规定以及本行章程和其他内部制度的规定

程规定应由股东大会以特别决议通过的事应提交股东大会审议的固定资产投资、对外项，应当由出席股东大会的股东（包括股东投资和关联交易及其他事项。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行章程

规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对本行章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

本行章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第五条除法律、法规和本行股票上市地第五条除法律、法规和本行股票上市证券监督管理机构或证券交易所另有规定地证券监督管理机构或证券交易所另有规定外，本行股东持有的股份可以依法及依照本外，本行股东持有的股份可以依法及依照本行章程规定转让，并不附带任何留置权。行章程规定转让，并不附带任何留置权。

本行股份的转让，需到本行委托的股票登记本行股份的转让，需到本行委托的股票登记机构办理登记。机构办理登记。

本行股份的转让需符合国务院银行业监督本行股份的转让需符合国务院银行业监督管管理机构等有关监管机构的规定。理机构等有关监管机构的规定。

122原条文修订后

第三章股东大会提案第三章股东大会提案

第六条本行召开股东大会，董事会、监事

第六条本行召开股东大会，董事会、监事审计委员会以及单独或合并计持有表决权股会以及单独或合并持有表决权股份总数百份总数百分之三一以上股份（含表决权恢复分之三以上的股东，有权向股东大会提出提的优先股等）的股东，有权向股东大会本行案。

提出提案。董事会应当将其提出的提案提请股东会审议。

第七条发出召开股东大会的通知后，单独或合并计持有表决权股份总数百分之三一以上的股东可以在会议召开十日前或根据《香港上市规则》规定发出股东大会补充通知的

期限前至少两日（以较早者为准），提出临时

第七条发出召开股东大会的通知后，单提案并书面提交召集人。股东会召开前，符

独或合并持有表决权股份总数百分之三以合条件的股东提出临时提案的，发出提案通上的股东可以在会议召开十日前或根据《香知至会议决议公告期间的持股比例不得低于港上市规则》规定发出股东大会补充通知的百分之一，本行不得提高提出临时提案时提期限前至少两日（以较早者为准），提出临案股东的持股比例。股东提出临时提案的，时提案并书面提交召集人。召集人应当在收应当向召集人提供持有本行百分之一以上股到该临时提案后二日内发出股东大会的补份的证明文件。股东通过委托方式联合提出充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的，委托股东应当向被委托股东出具书提案提交股东大会审议。面授权文件。召集人应当在收到该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大后二两日内发出股东大会的补充通知，公告会通知公告后，不得修改股东大会通知中已临时提案的内容，并将该临时提案提交股东列明的提案或者增加新提案。大会审议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知中未列明或不符合本行章程或者本行章程的规定，或者不属于股东会职规定的提案，股东大会不得进行表决并作出权范围的除外。

决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新提案。

股东大会通知中未列明或不符合本行章程规

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

123原条文修订后

第八条股东大会的提案应当符合下列条第八条股东大会的提案应当符合下列条

件：件：

（一）内容与法律法规和本行章程的规定不（一）内容与法律、法规、规章和本行章程的相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股职权范围；东大会职权范围；

…………

第九条董事会应当以本行和股东的最大第九条董事会应当以本行和股东的最大利

利益为行为准则，按照本行章程规定对股东益为行为准则，按照本行章程规定对股东大大会提案进行审查，决定是否提交股东大会会提案进行审查，决定是否提交股东大会审审议。议。

第四章会议召集和通知第四章会议召集和通知

第十三条有下列情形之一的应当在事实

发生之日起两个月内召开临时股东大会：

第十三条有下列情形之一的应当在事实

……

发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（二）未弥补的亏损达股份本总额的三

……分之一时；

（二）未弥补的亏损达股份总额的三

（三）单独或合并计持有本行有表决权分之一时；

股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复

（三）单独或合并持有本行有表决权的优先股等）的股东请求时；

股份总数百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）半数二分之一以上且不少于两名

（六）半数以上独立董事提议召开时；

独立董事提议召开时；

（七）半数以上外部监事提议召开时；

（七）半数以上外部监事提议召开时；

（八）本行章程规定的其他情形。

（八七）法律、行政法规、部门规章或

……者本行章程规定的其他情形。

……

第十四条对半数以上独立董事或半数以第十四条经全体独立董事过半数同意，独

上外部监事要求召开临时股东大会的提议，立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

董事会应当根据法律、法规和本行章程的规对半数以上独立董事或半数以上外部监事要定，在收到提议后十日内提出同意或不同意求召开临时股东大会的提议，董事会应当根召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会据法律、行政法规和本行章程的规定，在收同意召开临时股东大会会议的，应当在作出到提议后十日内提出同意或不同意召开临时

124原条文修订后

董事会决议后的五日内发出召开临时股东股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开大会的通知；董事会不同意召开临时股东大临时股东大会会议的，应当在作出董事会决会的，应当说明理由并公告。议后的五日内发出召开临时股东大会的通监事会应当以书面形式向董事会提出召开知；董事会不同意召开临时股东大会的，应临时股东大会的提议，董事会应当根据法当说明理由并公告。

律、法规和本行章程的规定，在收到提议后监事会应当以书面形式向董事会提出召开临十日内提出同意或不同意召开临时股东大时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股法规和本行章程的规定，在收到提议后十日东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书内发出召开股东大会的通知，通知中对原提面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会议的变更，应当征得监事会的同意。董事会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出不同意召开临时股东大会，或者在收到提议召开股东大会的通知，通知中对原提议的变后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不更，应当征得监事会的同意。董事会不同意能履行或者不履行召集股东大会会议职责，召开临时股东大会，或者在收到提议后十日监事会可以自行召集和主持。内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行单独或者合并持有本行有表决权股份总数或者不履行召集股东大会会议职责，监事会百分之十以上的股东应当以书面形式向董可以自行召集和主持。

事会提出召开临时股东大会或者类别股东单独或者合并持有本行有表决权股份总数百

大会的提议，董事会应当根据法律、法规和分之十以上的股东应当以书面形式向董事会本行章程的规定，在收到请求后十日内提出提出召开临时股东大会或者类别股东大会的同意或不同意召开临时股东大会或者类别提议，董事会应当根据法律、法规和本行章股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开程的规定，在收到请求后十日内提出同意或临时股东大会或者类别股东大会的，应当在不同意召开临时股东大会或者类别股东大会作出董事会决议后的五日内发出召开股东的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当大会或者类别股东大会的，应当在作出董事征得相关股东的同意。董事会不同意召开临会决议后的五日内发出召开股东大会的通时股东大会或者类别股东大会，或者在收到知，通知中对原请求的变更，应当征得相关请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计股东的同意。董事会不同意召开临时股东大持有本行有表决权股份总数百分之十以上会或者类别股东大会，或者在收到请求后十的股东有权向监事会提议召开临时股东大日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行会或者类别股东大会，并应当以书面形式向有表决权股份总数百分之十以上的股东有权监事会提出请求。向监事会提议召开临时股东大会或者类别股监事会同意召开临时股东大会或者类别股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

125原条文修订后

东大会的，应在收到请求五日内发出召开股求。

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会同意召开临时股东大会或者类别股东当征得相关股东的同意。监事会未在规定期大会的，应在收到请求五日内发出召开股东限内发出股东大会或者类别股东大会通知大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的，视为监事会不召集和主持股东大会或者征得相关股东的同意。监事会未在规定期限类别股东大会，连续九十日以上单独或合并内发出股东大会或者类别股东大会通知的，持有本行有表决权股份总数百分之十以上视为监事会不召集和主持股东大会或者类别

的股东可以自行召集和主持。股东大会，连续九十日以上单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十六条股东要求召集临时股东会或者类

别股东会，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

126原条文修订后

董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或合计持有本行百分之

十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十五条监事会或股东决定自行召集股第十五七条监事审计委员会或者股东决定

东大会的，须书面通知董事会，同时向本行自行召集股东大会的，须书面通知董事会，所在地国务院银行业监督管理机构、国务院同时向本行所在地国务院银行业监督管理机

证券监督管理机构派出机构和证券交易所构、国务院证券监督管理机构派出机构和证及其他有关监督机构备案。会议所需的合理券交易所及其他有关监督机构备案。会议所费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的需的合理费用由本行承担，并从本行欠付失款项中扣除。职董事的款项中扣除。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。不得低于有表决权股份总数的百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东大会通

会决议公告时，向本行所在地国务院银行业知及股东大会决议公告时，向本行所在地国监督管理机构及其他有关监管机构提交有务院银行业监督管理机构及其他有关监管机关证明材料。构证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于监事审计委员会或股东自行召集的股东事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事

127原条文修订后

供股权登记日的股东名册。董事会未提供股会应当提供股权登记日的股东名册。董事会东名册的，召集人可以持召集股东大会通知未提供股东名册的，召集人可以持召集股东的相关公告，向证券登记结算机构申请获大会通知的相关公告，向证券登记结算机构取。召集人所获取的股东名册不得用于除召申请获取。召集人所获取的股东名册不得用开股东大会以外的其他用途。于除召开股东大会以外的其他用途。

第十六条召开年度股东大会，应当将会第十六八条召开年度股东大会，应当将会

议召开的时间、地点和审议的事项于会议召议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个香港营业日以前通知有权出席股开二十个香港营业日以前书面通知有权出席

东大会的各股东；召开临时股东大会，应当股东大会的各股东；召开临时股东大会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会当将会议召开的时间、地点和审议的事项于议召开十个香港营业日或十五日（以较长者会议召开十个香港营业日或十五日（以较长为准）以前通知有权出席股东大会的各股者为准）以前书面通知有权出席股东大会的东。各股东。

…………

第十八条因意外遗漏未向有权得到通知第十八二十条因意外遗漏未向有权得到通的人送出会议通知或该等人没有收到会议知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，符合本行章程规定召开的会议及作出通知，符合本行章程规定召开的会议及作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第十九条股东大会的通知应当符合第二十九一条股东大会的通知应当符合下

下列要求：列要求包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、时间和会议期限；（二一）指定会议的时间、地点、时间和会议

（三）说明提交会议审议的事项和提案；期限；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项（三二）说明提交会议审议的事项和提案；

作出明智决定所需要的资料及解释；此原则（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项包括（但不限于）在本行提出合并、购回股作出明智决定所需要的资料及解释；此原则

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟包括（但不限于）在本行提出合并、购回股议中的交易的具体条件和合同（如有），并份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟对其起因和后果作出认真的解释；议中的交易的具体条件和合同（如有），并对

（五）如任何董事、监事、高级管理人员与其起因和后果作出认真的解释；

将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利对该董事、监事、高级管理人员作为股东的害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

128原条文修订后

影响有别于对其他同类别股东的影响，则应该董事、监事、高级管理人员作为股东的影当说明其区别；响有别于对其他同类别股东的影响，则应当

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别说明其区别；

决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别

（七）以明显的文字说明，全体股东（含表决议的全文；决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大（七三）以明显的文字说明，：全体普通股股会，有权出席和表决的股东有权书面委任一东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决权股份的股东等股东均有权出席股东大表决，而该股东代理人不必为股东；会，有权出席和表决的股东有权委任一位或（八）有权出席股东大会股东的股权登记者一位以上的股东代理人代为出席和表决，日；并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间决，而该股东代理人不必为是本行的股东；

和地点；（八四）有权出席股东大会股东的股权登记

（十）股东大会采用网络或其他方式的，应日；

当在股东大会通知中明确网络或其他方式（九五）载明会议投票代理委托书的送达时的表决时间及表决程序；间和地点；

（十一）会务常设联系人姓名，电话号码；（十六）股东大会采用网络或者其他方式的，

（十二）法律、法规及本行章程规定的其他应当在股东大会通知中明确网络或其他方式要求。的表决时间及表决程序；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发（十一七）会务常设联系人姓名，电话号码；

出股东大会通知或补充通知时应当同时披（十二八）法律、法规及本行章程规定的其露独立董事的意见及理由。他要求。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东会和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事、监事候选人的详细资料，至少包括以下监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：……

129原条文修订后

……（二）与本行或者本行的控股股东及实

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；

（三）披露持有本行股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东可以亲自出席股东大会第二十一三条股东可以亲自出席股东大会

并行使表决权，也可以书面委托代理人代为并行使表决权，也可以书面委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。出席并在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人资格的有效证明；委托代理人出席议的，代理人应出示本人身份证、法人股东会议的，代理人应出示本人身份证、法人股单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第二十二条股东出具的委托他人出席股第二十二四条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应载明下列内容：东大会的授权委托书应载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的委托人姓名或者名称、持有

（二）代理人代表的股份数；本行股份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人代表的股份数姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）是否具有表决权；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四三）股东的具体指示，包括分别对列入

（五）授权委托书签发日期和有效期限；股东大会议程的每一审议事项投赞成同意、

（六）委托人签名或盖章。委托人为法人股反对或者弃权票的指示等；

东的，应加盖法人单位印章或者由其法定代（五四）授权委托书签发日期和有效期限；

表人或其董事或者正式委任的代理人签署。（六五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

130原条文修订后其中，委托人为境内法人股东的，还应加盖法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其法人单位印章。法定代表人或其董事或者正式委任的代理人委托书应当注明如果股东不作具体指示，股签署。其中，委托人为境内法人股东的，还应东代理人是否可以按自己的意思表决。加盖法人单位印章。

委托书应当注说明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条发出召开股东大会的通知后，第二十三五条发出召开股东大会的通知

无正当理由，股东大会不应延期或取消，股后，无正当理由，股东大会不应延期或者取东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

现延期或取消的情形，召集人应当在原定召一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当开日前至少两个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章会议召开和表决第五章会议召开和表决

第二十五条本行召开股东大会的地点为本第二十五七条本行召开股东大会的地点为行住所地或股东大会通知中列明的其他地本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形点。股东大会将设置会场，以现场会议形式式召开。召开。

本行还将提供网络投票的方式为股东参加本行还将提供网络投票的方式为股东提供便

股东大会提供便利。股东通过上述方式参利。股东通过上述方式参加股东大会的，视加股东大会的，视为出席。为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股东大大会现场会议召开地点不得变更。确需变会现场会议召开地点不得变更。确需变更更的，召集人应当在现场会议召开日前至的，召集人应当在现场会议召开日前至少两少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第二十七条出席股东大会人员的会议登记第二十七九条出席股东大会人员的会议登册由本行负责制作。会议登记册载明参加股记册由本行负责制作。会议登记册载明参加东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证股东大会人员的姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或代表有表决权的股证号码、住所地址、持有或代表有表决权的

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等项。事项。

第二十九条董事会召集的股东大会，由第二三十九一条董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持。董事长不能履董事长担任大会议主席并主持。董事长不能行职务或不履行职务时，由副董事长依序担履行职务或者不履行职务时，由副董事长依

131原条文修订后

任大会主席并主持，副董事长不能履行职务序担任大会议主席并主持，副董事长不能履或者不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务时，由过半数以上的举的一名董事担任大会主席并主持。未指定董事共同推举的一名董事担任大会议主席并大会主席的，出席会议的股东可选举一人担主持。未指定大会议主席的，出席会议的股任主席；如果因任何理由，股东无法选举主东可选举一人担任主席；如果因任何理由，席，应当由出席会议的持有最多表决权股份股东无法选举主席，应当由出席会议的持有的股东（包括股东代理人）担任大会主席。最多表决权股份的股东（包括股东代理人）监事会自行召集的股东大会，由监事长担任担任大会议主席。

大会主席并主持。监事长不能履行职务或不监事审计委员会自行召集的股东大会，由监履行职务时，由副监事长代行其职权；副监事长审计委员会召集人担任大会议主席并主事长不能履行职务或不履行职务时，由半数持。监事长审计委员会召集人不能履行职务以上监事共同推举的一名监事担任大会主或者不履行职务时，由过半数以上监事的审席并主持。计委员会成员共同推举的一名监事审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会成员担任大会议主席并主持。

表担任大会主席并主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其召开股东大会时，大会主席违反议事规则使推举代表担任大会议主席并主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东召开股东大会时，大会议主席违反议事规则大会有表决权过半数的股东同意，股东大会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任大会主席，继续开会。东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任大会议主席，继续开会。

第三十条除累积投票制外，股东大会应第三十二条除累积投票制外，股东大会应当对所有列入会议议程的事项进行逐项审当对所有列入会议议程的事项进行逐项审议，对同一事项有不同提案的，应按提案提议，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得以任何理由搁置或不予表外，股东大会不得以任何理由搁置或者不予决。表决。

第三十三条股东大会召开时，本行全体第三十三五条股东大会要求召开时，本行

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其全体董事、高级管理人员列席会议的，董事、他高级管理人员应列席会议。董事、监事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级高级管理人员应对股东的质询和建议作出管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

解释和说明。董事、监事、高级管理人员应对在股东会上在年度股东大会上，董事会、监事会应当就就股东的质询和建议作出解释和说明。

132原条文修订后

其过去一年的工作向股东大会作出报告。每在年度股东大会上，董事会、监事会应当就名独立董事也应作出述职报告。其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事的提名应当以议第三十五七条董事、监事的提名应当候选案的方式提请股东大会表决。人名单以议提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

股东大会审议董事、监事选举的议案，应当股东会选举两名以上独立董事时，应当实行对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。累积投票制。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的简股东大会审议董事、监事选举的议案，应当历和基本情况。对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十六条股东大会审议提案时，不会第三十六八条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视得对提案进行修改，否则，有关若变更，则应为一个新的提案，不能在本次股东大会上进当被视为一个新的提案，不能得在本次股东行表决。大会上进行表决。

第三十九条出席股东大会的股东，应当第三四十九一条出席股东大会的股东，应

对提交表决的提案发表赞成、反对或弃权的当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞意见之一。成同意、反对或者弃权。证券登记结算机构对未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，股票的名义持有人，按照实际持有人意思表其所持有表决权股份数的表决结果应计为示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、或者未在投票表决时，有两票以上的表决权的股东投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其（包括股东代理人），不必把所有表决权全所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

部投赞成票或者反对票或者弃权票。在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。

第四十条股东大会对提案进行表决前，第四十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。所应当推举两名股东代表参加计票和监票。所审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有利害关联关系的，相关股

133原条文修订后

代理人不得参加计票和监票。东及代理人不得参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香港上市规股东代表与监事代表及依据《香港联合交易则》委任所指定的其他相关人士共同负责计所有限公司证券上市规则》委任所指定的其

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表他相关人士共同负责计票、监票，并当场公决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

…………

第四十三条股东大会所审议的事项与股第四十三五条股东大会所审议的事项与股

东有关联关系的，相关股东应当自行回避，东有关关联交易事项时关系的，相关关联股其所代表的有表决权的股份数不计入出席东不应当自行回避参与投票表诀，其所代表股东大会有表决权的股份总数。股东大会决的有表决权的股份数不计入出席股东大会有议的公告应当充分披露非关联股东的表决有效表决权的股份总数。股东大会决议的公情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十六八条股东大会审议影响中小投资

者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开

第四十六条股东大会审议影响中小投资披露。

者利益的重大事项时，对中小投资者的表决股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》应当单独计票。单独计票结果应当及时公开

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过披露。

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四五十八条本行董事会、独立董事和符

合相关规定条件、持有百分之一以上有表决

第四十八条本行董事会、独立董事和符

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者合相关规定条件的股东可以公开征集股东中国证监会的规定设立的投资者保护机构可投票权。征集股东投票权应当向被征集人充以公开征集股东投票权。征集股东投票权应分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或当向被征集人充分披露具体投票意向等信者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股得对征集投票权提出最低持股比例限制。

东投票权。除法律规定外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条本行在保证股东大会合法、第四五十九一条本行在保证股东大会合

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先法、有效的前提下，通过安全、经济、便捷的

134原条文修订后

提供网络形式的投票平台等现代信息技术网络或其他各种方式和途径，优先包括提供手段，为股东参加股东大会提供便利。网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第六章会议决议和记录第六章会议决议和记录

第五十一条股东大会决议分为普通决议第五十一三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当经出席会议股东大会作出普通决议，应当经出席会议的的股东（包括股东代理人）所持有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份股份总数的过半数表决通过。总数的过半数表决通过。

股东大会作出特别决议，应当经出席会议股东大会作出特别决议，应当经出席会议的的股东（包括股东代理人）所持有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份股份总数的三分之二以上表决通过。总数的三分之二以上表决通过。

第五十二四条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

第五十二条下列事项由股东大会以特别（一）本行增加或减少注册资本；

决议通过：（二）本行发行股票或发行本行具有补充资

（一）本行增加或减少注册资本；本金性质的债券或者其他证券及上市，或授

（二）本行发行股票或发行本行具有补充资权董事会对发行本行债券有关具体事宜作出本金性质的债券；决议；

（三）本行的合并、分立、解散和清算；（三）本行的合并、分立、分拆、解散和、清

（四）修改本行章程；算或者变更公司形式；

（五）审议股权激励计划；（四）修改本行章程；

（六）审议本行在一年内于非商业银行业务（五）罢免独立董事；

中购买、出售重大资产或者非商业银行业务（五六）审议股权激励计划；

担保金额超过本行最近一期经审计总资产（六七）审议本行在一年内于非商业银行业

百分之三十的事项；务中购买、出售重大资产或者非商业银行业

（七）法律、法规、规范性文件、本行股票务担保金额超过本行最近一期经审计总资产上市地证券监督管理机构的相关规定及本百分之三十的事项；

行章程规定和股东大会以普通决议认定会（八）授权董事会在三年内决定发行不超过

对本行产生重大影响、需要以特别决议通过已发行股份百分之五十的股份；

的其他事项。（七九）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关监管规定及本行章程规定和股东大会以普通决议认定会

135原条文修订后

对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条会议主持人应当宣布每一提第五十四六条会议主持人主席应当宣布每

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案是否通过，其决定为终局决定，并应当宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并载入会议记录。应当载入会议记录。

第五十五条在正式公布表决结果前，股

第五十五七条在正式公布表决结果前，股

东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的

东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的

本行、计票人、监票人、主要股东、网络服

本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务务方等相关各方对表决情况均负有保密义方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第五十六八条会议主席如果对提交表决的

第五十六条会议主席如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算组织点票；如果会议主席未进行点票，点算；如果会议主席未进行点票，出席会议出席会议的股东或者股东代理人对会议主席的股东或者股东代理人对会议主席宣布结

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，立即要求点票，会议主席应当即时立即进行会议主席应当即时进行点票。

组织点票。

第五十七条股东大会如果进行点票，点第五十七九条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出会议记录连同出席股东的签名簿册及代理出

席的委托书，应当在本行住所保存。席的委托书，应当在本行住所保存。

第五十九条股东大会决议，应当根据有第五六十九一条股东大会决议，应当根据关监管机构要求及时公告。公告中应写明出有关监管机构要求及时公告。公告中应写列席会议的股东和代理人人数、所持有表决权明出席会议的股东和代理人人数、所持有表股份总数及占本行有表决权股份总数的比决权的股份总数及占本行有表决权股份总数

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的比例、表决方式、每项提案的表决结果和的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

本行股东大会根据本规则第四十一条所列本行股东大会根据本规则第四十一条所列情情形进行表决的，应当对普通股股东（含表形进行表决的，应当对普通股股东（含表决决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决决的情况分别统计并公告。的情况分别统计并公告。

136原条文修订后

第六十一三条股东大会应当有会议决议

第六十一条股东大会应当有会议决议和

和会议记录，出席会议的董事、主持人应当会议记录，出席会议的董事、主持人应当在在会议决议上签名。出席或者列席会议的董会议决议上签名。出席会议的董事、监事、事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

议记录内容真实、准确和完整。会议决议和会议决议和会议记录应当与现场出席股东的

会议记录应当与现场出席股东的签名册、代

签名册、代理出席的委托书、网络及其他方

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况式表决情况的有效数据资料作为本行档案永的有效数据作为本行档案永久保存。

久保存。

第六十二条股东大会会议记录由董事会第六十二四条股东大会会议记录由董事会

秘书负责，会议记录包括书面记录和会议录秘书负责，。会议记录包括书面记录和会议录音。书面记录记载以下内容：音。书面记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、（二一）会议召开时间、地点、议程和召集人所持有表决权的股份总数及占本行有表决姓名或名称；

权股份总数的比例；（三二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议召开的时间、地点、议程和召集董事、监事、高级管理人员姓名、职务；

人姓名或名称；（一三）出席股东大会会议的股东和代理人

（三）会议主持人姓名以及出席或列席会议人数、所持有表决权的股份总数及占本行有

的董事、监事、高级管理人员姓名、职务；表决权股份总数的比例；

（四）每一审议事项的审议经过、发言要点（四）对每一审议事项提案的审议经过、发和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；或说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本行章程规定应当载（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

第六十五条股东大会应当实行律师见证第六十五七条本行召开股东大会时应当实制度，并由律师对以下问题出具法律意见书行将聘请律师见证制度，并由律师对以下问并公告：题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程；行政法规、本行章程的规定；

…………

137原条文修订后

第六七十八条违反法律法规和本行章程等有关规定的股东大会的决议内容为无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律

法规和本行章程等有关规定，或决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起六十日以内请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

第六十八条违反法律法规和本行章程等疵，对决议未产生实质影响的除外。

有关规定的股东大会的决议内容为无效。股董事会、股东等相关方对股东会决议的效力东大会的会议召集程序、表决方式违反法律存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

法规和本行章程等有关规定，或决议内容违在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定反本行章程的，股东可以自决议作出之日起前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事六十日以内请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保本本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻行正常运作。

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，行和中小投资者的合法权益。本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

第七章附则第七章附则

第六七十九一条本议事规则经董事会、股

东大会审议批准后，于本行公开发行的境内第六十九条本议事规则经股东大会批准上市股份在证券交易所挂牌上市自本行《公后，于本行公开发行的境内上市股份在证司章程》修订获国家金融监督管理总局核准券交易所挂牌上市之日起生效。本议事规之日起生效，原《关于印发〈浙商银行股份有则如需修改，由董事会提出修正议案，提限公司股东大会议事规则（2020年版）〉的请股东大会批准。通知》（浙商银董〔2020〕4号）自本议事规则印发之日起废止。本议事规则如需修改，由董事会提出修正议案，提请股东大会批准。

138注：修改后的条款序号以及正文中交叉引用涉及的条款序号根据修改条款情况相应调整。

全文条款中涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉及“监事会”或“监事”有关表述均相应删除。

139浙商银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会

议案四

关于修订《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和监管规定，结合《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订及本公司实际，本公司拟对《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订（具体修订内容详见附件）。

本次《董事会议事规则》修订经董事会、股东大会审议批准后，自本公司本次《公司章程》修订获国家金融监督管理总局核准之日起生效。

现提请各位股东批准本次《董事会议事规则》修订内容，并同意授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变

化情况、境内外有关监管机构的要求与建议，并结合本次《公司章程》的修订情况，调整和修改《董事会议事规则》的相关条款。

本项议案已经第七届董事会2025年第九次临时会议审议通过，尚须以普通决议方式经2025年第二次临时股东大会审议通过。

请各位股东审议。

附件：《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》修订前后对照表

2025年12月31日

140附件

《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》修订前后对照表原条文修订后

第一章总则第一章总则

第一条为保障浙商银行(以下简称

第一条为保障浙商银行(以下简称“本“本行”)董事会依法独立、规范、有效地行”)董事会依法独立、规范、有效地行使职

行使职权，确保董事会的高效运作和科学权，确保董事会的高效运作和科学决策，根决策，根据《中华人民共和国公司法》《中据《中华人民共和国公司法》《中华人民共华人民共和国证券法》《中华人民共和国和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》商业银行法》《商业银行公司治理指引》

《商业银行公司治理指引》《国务院关于股《银行保险机构公司治理准则》《国务院份有限公司境外募集股份及上市的特别规关于股份有限公司境外募集股份及上市的定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务特别规定》《到境外上市公司章程必备条院关于开展优先股试点的指导意见》《香港款》《国务院关于开展优先股试点的指导联合交易所有限公司证券上市规则》《上市意见》《香港联合交易所有限公司证券上公司章程指引》等有关法律法规及规范性文市规则》《上市公司章程指引》等有关法件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下律法规及规范性文件和《浙商银行股份有简称“本行章程”）的规定，制定本议事规限公司章程》（以下简称“本行章程”）则。

的规定，制定本议事规则。

第二条董事会对股东大会负责，并在第二条董事会对股东大会负责，并

本行章程规定的权限范围内行使职权，对本在本行章程规定的权限范围内行使职权，行经营和管理承担最终责任。对本行经营和管理承担最终责任。

第二章董事会的组成和架构第二章董事会的组成和架构

第五条董事会由十九名以内董事组

第五条董事会由十九名以内董事组成，包括高级管理层成员担任的董事至少成，包括高级管理人员担任的董事至少二名二名（其中行长为当然董事），独立董事（其中行长为当然董事），独立董事不少于不少于董事会成员的三分之一，独立董事董事会成员的三分之一，独立董事中至少应中至少应包括一名财务或会计专业人士。

包括一名财务或会计专业人士。董事会成员中应当有一名本行职工代表，职工董事由本行职工通过职工代表大

141原条文修订后

会或者其他形式民主选举和罢免。除董事一般职权外，职工董事的职权还包括：

（一）在董事会研究决定本行重大问题时，充分反映职工意见；

（二）就涉及职工切身利益的规章制

度或者重大事项，提请召开董事会会议；

（三）列席与其履行职权相关的本行重要会议。本行党组织召开会议前置研究涉及职工切身利益重要事项时，职工董事应当列席。

第六条董事由股东大会选举或更换，第六条董事由股东大会选举或更

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东大会解除其董事每届任期三年。董事任期届满，可以连职务。董事每届任期三年。董事任期届满，选连任。董事任期从就任之日起，至本届董可以连选连任。董事任期从就任之日起，事会任期届满时为止。至本届董事会任期届满时为止。

…………

第八条董事会下设战略委员会、审计第八条董事会下设战略与可持续发

委员会、风险与关联交易控制委员会、提名展委员会、审计委员会、风险与关联交易

与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员权益保护委员会和普惠金融发展委员会等会成员全部由董事组成，主任委员、委员由专门委员会。专门委员会成员全部由董事董事长提名，董事会选举产生。专门委员会组成，主任委员、委员由董事长提名，董对董事会负责，依照本行章程和董事会授权事会选举产生。专门委员会对董事会负责，履行职责，提案应当提交董事会审议决定。依照本行章程和董事会授权履行职责，提董事会负责制定专门委员会工作规程，规范案应当提交董事会审议决定。董事会负责专门委员会的运作。制定专门委员会工作规程，规范专门委员审计委员会、风险与关联交易控制委员会的运作。

会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委审计委员会、风险与关联交易控制委

员会由独立董事担任主任委员。其中，审计员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保委员会、风险与关联交易控制委员会和提名护委员会由独立董事担任主任委员。其中，与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集审计委员会、成员应当为不在本行担任高

142原条文修订后人。审计委员会的召集人为会计专业人士。级管理人员的董事，其中独立董事应当过担任审计委员会和风险与关联交易控制委员半数，并由会计专业人士担任召集人。风会主任委员的董事每年在本行的工作时间不险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委得少于二十五个工作日。员会独立董事应占多数并担任召集人。提名与薪酬委员会中至少有一名成员为不同性别。审计委员会的召集人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行的工作时间不得少于二十五个工作日。

第十一条董事会下设办公室，负责股第十一条董事会下设办公室，负责

东大会、董事会及各专门委员会的日常事股东大会、董事会及各专门委员会的日常务。事务。

第三章董事会的职权第三章董事会的职权

第十三条根据本行章程规定，董事会第十三条根据本行章程规定，董事

行使下列职权:会行使下列职权:

（一）负责召集股东大会，向股东大会（一）负责召集股东大会，向股东大提出提案并报告工作；会提出提案并报告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东大会决议；

（三）制订本行中长期发展规划和发展（三）制订定本行中长期发展规划和战略，并监督实施；发展战略，并监督实施；

（四）决定本行年度经营考核指标，并（四）决定本行年度经营考核指标，批准本行年度经营计划；并批准本行年度经营计划；

（五）制订本行年度财务预算、决算方（五）制订审议批准本行年度财务预案；算、决算方案；

（六）制订本行利润分配和弥补亏损方（六）制订本行利润分配和弥补亏损案；方案；

（七）制订本行增加或减少注册资本、（七）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方发行股票或具有补充资本金性质的债券或案；者其他证券及上市的方案；

（八）对本行发行非补充资本金性质的（八）对本行发行非补充资本金性质债券作出决议；的债券作出决议；

143原条文修订后

（九）拟订本行合并、分立、解散和清算（九八）拟订本行重大收购、收购本方案；行股份或者合并、分立、分拆、解散和、

（十）批准本行重要分支机构、内设机清算及变更公司形式方案；

构及海外机构的设置和撤并；（十九）批准本行重要分支机构、内

（十一）聘任或解聘本行行长；按照市设机构及海外机构的设置和撤并；

场化、专业化的要求，根据董事长提名，聘（十一）按照监管规定，聘任或解聘任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘本行行长；按照市场化、专业化的要求，任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其及其他应当由董事会聘任或解聘的人员，他应当由董事会聘任或解聘的人员；决定上根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、述人员的报酬和奖惩事项；行长助理、财务负责人及其他应当由董事

（十二）在股东大会授权范围内，决定会聘任或解聘的人员；决定上述人员的报

或批准本行的对外投资、非商业银行业务收酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；

购出售资产事项、大额授信、资产抵押、非（十二一）依照法律法规、监管规定

商业银行业务担保事项、不良资产处置、呆及本行章程，在股东大会授权范围内，决账核销等事项；定或批准本行的对外投资、非商业银行业

（十三）批准本行的基本管理制度，决务收购出售资产事项、大额授信、资产抵

定风险管理和内部控制制度；押、非商业银行业务担保事项、不良资产

（十四）批准本行年度内部审计工作报处置、呆账核销、对外捐赠、资产抵押、告；关联交易、数据治理等事项；

（十五）批准本行的资本充足率规划和（十三二）批准本行的基本管理制度，实施方案；决制定本行风险容忍度、风险管理和内部

（十六）制订本行章程的修改方案；控制制度政策，承担全面风险管理的最终

（十七）决定本行信息披露事项，并对责任；

本行的会计和财务报告体系的真实性、准确（十四三）批准本行年度内部审计工

性、完整性和及时性承担最终责任；作报告；

（十八）提请股东大会聘请或更换为本（十四）制定本行资本规划，承担资行审计的会计师事务所；本或偿付能力管理最终责任；

（十九）听取本行行长的工作报告并检（十五）批准本行的资本充足率规划查行长的工作，监督并确保高级管理层有效和实施方案；

履行管理职责；（十六）定期评估并完善本行公司治理；

144原条文修订后（二十）批准本行重大关联交易以及法（十六七）制订本行章程的修改方案，律、法规、规范性文件、本行股票上市地证制订股东会议事规则、董事会议事规则，券监督管理机构的相关规定和本行章程规审议批准董事会专门委员会工作规则；

定，以及根据股东大会授权应当由董事会批（十七八）决定本行信息披露事项，准的关联交易；并对本行的会计和财务报告体系的真实

（二十一）通报监管机构的监管意见及性、准确性、完整性和及时性承担最终责本行整改情况；任；

（二十二）维护存款人和其他利益相关（十八九）提请股东大会聘请或更换者合法权益；聘用或者解聘为承办本行审计业务的会计

（二十三）根据股东大会授权，代表本师事务所；

行向人民法院提出破产申请；（十九二十）听取本行行长的工作报

（二十四）确定绿色信贷发展战略及消告并检查行长的工作，监督并确保高级管

费者权益保护工作战略、政策和目标，审批理层有效履行管理职责；

高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿（二十一）批准本行重大关联交易以

色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费及法律、法规、规范性文件、本行股票上者权益保护工作开展情况的专题报告；市地证券监督管理机构的相关规定和本行

（二十五）遵照国务院银行业监督管理章程规定，以及根据股东大会授权应当由

机构并表监管要求，承担本行并表管理的最董事会批准的关联交易；

终责任，负责制定本行并表管理的总体战略（二十一二）通报监管机构的监管意方针，审核和监督并表管理具体实施计划的见及本行整改情况；

制定和落实，并建立定期审查和评价机制；（二十二三）维护存款人金融消费者

（二十六）批准本行当年累计支出总额和其他利益相关者合法权益；

不超过上一年度经审计净资产额0.5%的现金（二十四）建立本行与股东特别是主

或等值物品的对外捐赠事项；要股东之间利益冲突的识别、审查和管理

（二十七）法律、法规和本行章程规定机制；

以及股东大会授予的其他职权。（二十五）承担股东事务的管理责任；

（二十三六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；

（二十四七）确定绿色信贷发展战略

及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提

交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层

145原条文修订后

关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；

（二十五八）遵照国务院银行业监督

管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制；

（二十六）批准本行当年累计支出总

额不超过上一年度经审计净资产额0.5%的现金或等值物品的对外捐赠事项；

（二十七九）法律、行政法规和、部

门规章、本行章程规定以及或者股东大会授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予

董事长、董事、其他机构或个人行使。

第十四条董事会应当确定对外投

第十四条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、

收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项

对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查、的权限，建立严格的审查、决策和授权程序；

决策和授权程序；重大投资项目应当组织

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

有关专家、专业人员进行评审，并按本行进行评审，并按本行章程规定对需要报股东章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会的事项报股东大会批准。大会批准。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前定资产的预期价值，与此项处置建议前四个四个月内已处置了的固定资产所得到的价月内已处置了的固定资产所得到的价值的总

值的总和，超过股东大会最近审议的资产和，超过股东大会最近审议的资产负债表所负债表所显示的固定资产价值的百分之三

显示的固定资产价值的百分之三十三，则董十三，则董事会在未经股东大会批准前不事会在未经股东大会批准前不得处置或者同得处置或者同意处置该固定资产。

意处置该固定资产。……

146原条文修订后

……

第十九条董事会应当积极发挥中介机第十九条董事会应当积极发挥中介

构的专业优势，聘请会计师事务所和法律顾机构的专业优势，聘请会计师事务所和法问等为董事会提供专业意见。律顾问等为董事会提供专业意见。

注册会计师对本行财务报告出具非标准注册会计师对本行财务报告出具非标

审计意见的审计报告，董事会应当向股东大准审计意见的审计报告，董事会应当向股会作出说明。东大会作出说明。

第二十三条董事长行使如下职权：第二十三条董事长行使如下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董会会议；事会会议；

（二）提出董事会议案和安排表决；（二）提出董事会议案和安排表决；

（三）督促、检查股东大会和董事会决（三）督促、检查股东大会和董事会议的执行；决议的执行；

…………

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力（十）在发生特大自然灾害等不可抗的紧急情况下对本行事务行使符合法律规力的紧急情况下对本行事务行使符合法定和本行利益的特别处置权并在事后向董律规定和本行利益的特别处置权并在事事会和股东大会报告；后向董事会和股东大会报告；

（十一）本行章程规定和董事会授予的（十一）本行章程规定和董事会授予其他职权。的其他职权。

第二十五条副董事长协助董事长工

第二十五条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代行其职权履行职务；副董事由副董事长代行其职权；副董事长不能履行

长不能履行职务或不履行职务时，由半数职务或不履行职务时，由半数以上董事共同以上过半数的董事共同推举一名董事履行推举一名董事履行职务。

职务。

第二十七条本行内部审计制度和审计第二十七条本行内部审计制度和审

人员的职责，应当经董事会批准后实施。计人员的职责，应当经董事会批准后实施，内部审计部门对董事会和审计委员会并对外披露。

负责并报告工作，内部审计负责人由董事会内部审计部门对董事会和审计委员会聘任和解聘。负责并报告工作，内部审计负责人由董事

147原条文修订后

根据高级管理层的内部控制工作需要，会聘任和解聘。本行内部审计机构对本行内部审计部门可按要求开展相关工作并向其业务活动、风险管理、内部控制、财务信报告。息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责，内部审计负责人由董事会聘任和解聘。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当向审计委员会直接报告。

根据高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求开展相关工作并向其报告。

第四章董事会会议第四章董事会会议

第一节会议议案第一节会议议案

第二十八条董事、董事会专门委员会、第二十八条董事、董事会专门委员

监事会、行长有权向董事会会议提出议案；会、监事会、行长有权向董事会会议提出

议案由董事会办公室收集、整理后报董事长，议案；议案由董事会办公室收集、整理后由董事长决定是否上会。报董事长，由董事长决定是否上会。

第二节会议通知和出席第二节会议通知和出席

第三十四条现场董事会例会每季度

第三十四条现场董事会例会每季度至

至少应当召开一次每年度至少召开四次，少应当召开一次，会议由董事长召集和主持，会议由董事长召集和主持，每次会议应当每次会议应当于会议召开十四日前通知全体于会议召开十四日前通知全体董事和监董事和监事。

事。

第三十五条有下列情形之一的，董事第三十五条有下列情形之一的，董

长应当召集董事会临时会议：事长应当召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事或半数以上独（二）三分之一以上董事或半数两名立董事提议时；以上独立董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事审计委员会提议时；

（四）行长提议时；（四）行长提议时；

148原条文修订后

（五）单独或合并持有本行有表决权股（五）单独或合并计持有本行有表决份总数百分之十以上的股东请求时；权股份总数百分之十以上的股东请求时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本行章程规定的其他情形。（七）本行章程规定的其他情形。

第三十六条董事长应当自接到召开董第三十六条董事长应当自接到召开

事会临时会议的提议后十日内，召集董事会董事会临时会议的提议后十日内，召集董临时会议。董事会临时会议应当于会议召开事会临时会议。董事会临时会议应当于会五日前通知全体董事和监事。议召开五日前通知全体董事和监事。

第四十二条董事应当投入足够的时间第四十二条董事应当投入足够的时

履行职责，每年应当亲自出席至少三分之二间履行职责，每年应当亲自出席至少三分以上的董事会会议。之二以上的董事会现场会议。

除非股东大会表决同意，董事连续两次除非股东大会表决同意，董事连续两未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席次未能亲自出席，也不委托其他董事代为董事会会议，视为不能履行职责，董事会应出席董事会会议，视为不能履行职责，董当提请股东大会予以撤换。事会应当提请股东大会予以撤换。

第四十三条监事可以列席董事会会第四十三条监事可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以邀请或议，会议主持人认为有必要的，可以邀请通知其他有关人员列席董事会会议。或通知其他有关人员列席董事会会议。

第三节会议召开和表决第三节会议召开和表决

第四十八条独立董事应当对以下事项第四十八条独立董事应当对以下事

发表独立意见：项发表独立意见：

（一）重大关联交易；（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；（二）利润分配方案；

（三）提名、任免董事；（三）董事的提名、任免董事；

（四）高级管理层成员的聘任和解聘；（四）高级管理层成员的聘任和解聘；

（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；（五）本行董事、高级管理人员的薪

（六）外部审计师的聘任；酬；

（七）可能造成本行重大损失的事项；（六）外部审计师的聘任聘用或解聘

（八）可能损害存款人或中小股东利益承办本行审计业务的会计师事务所；

的事项；（七）可能造成本行重大损失的事项；

149原条文修订后

（九）就优先股发行对本行各类股东权（八）可能损害存款人或中小股东利益的影响发表独立意见；益的事项；

（十）法律、法规、部门规章、规范性文（九）就优先股发行对本行各类股东件以及本行章程规定应当由独立董事发表意权益的影响发表独立意见；

见的其他事项。（十）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（十一）法律、法规、部门规章、规范性文件以及本行章程规定应当由独立董事发表意见的其他事项。

第五十五条董事会审议以下重大事

第五十五条董事会审议以下重大事项项作出决议，不应当采取书面传签表决方

作出决议，不应当采取书面传签表决方式，式，且必须经全体董事三分之二以上表决且必须经全体董事三分之二以上表决通过：通过：

（一）制订本行利润分配和弥补亏损方（一）制订本行利润分配和弥补亏损案；方案；

（二）制订本行增加或减少注册资本、（二）拟定薪酬方案；

发行股票或具有补充资本金性质的债券的方（二三）制订本行增加或减少注册资案；本、发行股票或具有补充资本金性质的债

（三）拟订本行合并、分立、解散和清算券或者其他证券及上市的方案；

方案；（三四）拟订本行合并、分立、分拆、

（四）聘任或解聘高级管理人员；解散和、清算及变更公司形式方案；

（五）在股东大会授权范围内，决定或（四五）聘任或解聘高级管理人员；

批准本行的重大对外投资、非商业银行业务（五六）在股东大会授权范围内，决重大资产处置事项、非商业银行业务担保等定或批准本行的重大对外投资、非商业银事项；行业务重大资产处置事项、非商业银行业

（六）制订本行章程的修改方案；务担保等事项；

（七）资本补充方案、重大股权变动以（六七）制订本行章程的修改方案；

及财务重组等重大事项；（七八）资本补充方案、重大股权变

（八）法律、法规或本行章程规定的其动以及财务重组等重大事项；

他事项。（八九）法律、法规或本行章程规定的其他事项。

150原条文修订后

第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

第五十六条董事会审议重大关联交董事会审议关联交易时，有重大利害关联易，有重大利害关系的董事应当回避，并不关系的董事应当回避，并不得对该项议案得对该项议案行使表决权。行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事会会议应当由过半数无重大利决权。该董事会会议应当由过半数的无重害关系的董事出席方可举行，董事会会议做大利害关联关系的董事出席方即可举行。，出的批准关联交易的决议应当由无重大利害董事会会议做出的批准关联交易的所作决关系的董事过半数表决通过。议应当由须经无重大利害关联关系的董事须经董事会三分之二以上董事表决通过过半数表决通过。

的事项，须由三分之二以上的无关联关系董须经董事会三分之二以上董事表决通事表决通过。过的事项，须由三分之二以上的无关联关出席董事会的无关联董事人数不足三人系董事表决通过。

的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人如董事或其任何核心联系人（定义见《香数不足三人的，应当将该事项提交股东会港上市规则》）与董事会会议拟决议事项有审议。

重大利害关系的，该等董事在董事会审议该如董事或其任何核心联系人紧密联系等事项时不得对该项决议行使表决权，也不人（定义见《香港上市规则》）与董事会得代理其他董事行使表决权，也不能计算在会议拟决议事项有重大利害关系的，该等出席会议的法定人数内，但法律、法规、规董事在董事会审议该等事项时不得对该项范性文件和本行股票上市地证券监督管理机决议行使表决权，也不得代理其他董事行构的相关规定另有规定的除外。使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内，但法律、法规、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

第五十九条董事会应当严格按照股东第五十九条董事会应当严格按照股

大会和本行章程的授权行事，不得越权形成东大会和本行章程的授权行事，不得越权决议。形成决议。

第六十三条董事对董事会作出的决议第六十三条董事对董事会作出的决承担责任。董事会决议违反法律、法规、规议承担责任。董事会决议违反法律、法规、章、本行章程等有关规定或股东大会决议，规章、本行章程等有关规定或股东大会决

151原条文修订后

致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事议，致使本行遭受严重损失的，参与决议对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表明异议或记载于会议记录的，该董事可以免决时曾表明异议或记载于会议记录的，该除责任。董事可以免除责任。

第四节会议决议和记录第四节会议决议和记录

第六十六条出席会议的董事和记录

第六十六条出席会议的董事和记录员员应当在会议决议和会议记录上签字。董

应当在会议决议上签字。事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第七十一条股东、监事会有权依照本第七十一条股东、监事审计委员会

行章程的规定，查阅董事会会议决议和会议有权依照本行章程的规定，查阅董事会会记录。议决议和会议记录。

第七十二条董事会应当将每年度董事第七十二条董事会应当将每年度董会会议情况向股东大会报告。事会会议情况向股东大会报告。

第五章附则第五章附则

第七十三条本议事规则经股东大会批准后，于本行公开发行的境内上市股份

第七十三条本议事规则经股东大会批在证券交易所挂牌上市章程生效之日起生准后，于本行公开发行的境内上市股份在证效施行，原《关于印发<浙商银行股份有限券交易所挂牌上市之日起生效。本议事规则公司董事会议事规则（2020年版）>的通如需修改，由董事会提出修正议案，提请股知》（浙商银董〔2020〕5号）自本议事规东大会批准。则印发之日起废止。本议事规则如需修改，由董事会提出修正议案，提请股东大会批准。

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