证券代码:601918证券简称:新集能源编号:2024-014

中煤新集能源股份有限公司

关于修订公司相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月19日，中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届十四次董事会审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》《关于修订〈公司信息披露管理办法〉的议案》；同日，公司十届八次监事会审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。以上议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订条款如下：

一、《股东大会议事规则》修改条款

原条款内容《股东大会议事规则（修订版）》条款内容

第4条临时股东大会不定期召开，有下述情形第4条临时股东大会不定期召开，有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临临时股东大会：时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

者《公司章程》所定人数的2/3时；《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数

数的10％以上的股东书面请求时；的10％以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。（五）监事会提议召开时。

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东东提出书面要求之日作为计算基准日。提出书面要求之日作为计算基准日。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简

1原条款内容《股东大会议事规则（修订版）》条款内容下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明说明原因并公告。原因并公告。

第11条独立董事有权向董事会提议召开临时第11条经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股见。东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理说明理由并公告。由并公告。

第37条投票代理委托书至少应当在有关会议第37条投票代理委托书至少应当在有关会议召

召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

第50条在年度股东大会上，董事会应当就前第50条在年度股东大会上，董事会、监事会应次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事当就其过去一年的工作前次年度股东大会以来会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执告。每名独立董事也应作出述职报告。

行情况向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第52条在年度股东大会上，监事会应当宣读第52条在年度股东大会上，监事会应当宣读有

有关公司过去1年的监督专项报告，内容包括：关公司过去1年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职（二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情

情况以及对有关法律、法规、《公司章程》以及况以及对有关法律、法规、《公司章程》以及股股东大会决议的执行情况；东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重重大事件；大事件；

（四）监事会认为有必要时，还可以对股东大（四）监事会认为有必要时，还可以对股东大会

会审议的提案出具意见，并提交独立报告。审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第56条下列事项由股东大会以特别决议通第55条下列事项由股东大会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；（二）（三）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算清算以及变更公司形式；

以及变更公司形式；（三）（四）公司在1年内购买、出售重大资产

（四）公司在1年内购买、出售重大资产超过超过公司最近一期经审计的总资产30％的事项；

公司最近一期经审计的总资产30％的事项；（四）（五）《公司章程》的修改；

（五）《公司章程》的修改；（五）（六）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）（七）调整或变更公司利润分配政策；

（七）调整或变更公司利润分配政策；（七）（八）法律、行政法规或《公司章程》规

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2原条款内容《股东大会议事规则（修订版）》条款内容项。

第61条股东大会不得对召开股东大会的通知第60条股东大会不得对召开股东大会的通知中中未列明的事项进行表决。临时股东大会对审未列明的事项进行表决。临时股东大会对审议通议通知中列明的提案内容不得进行变更；任何知中列明的提案内容不得进行变更；任何变更都

变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上东大会上进行表决。进行表决。

二、《董事会议事规则》修改条款

原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

第17条董事会下设董事会办公室，处理董事第17条董事会下设董事会办公室证券事务部，会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负协助董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘责人，保管董事会和董事会办公室印章。书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第19条董事会战略发展委员会的主要职责第19条董事会战略发展委员会的主要职责为：

为：（一）拟订公司战略发展规划，并向董事会提出

（一）拟订公司战略发展规划，并向董事会提建议；

出建议；（二）审议管理层提交的战略发展规划，并向董

（二）审议管理层提交的战略发展规划，并向事会提出建议；

董事会提出建议；（三）根据国际、国内经济行业形势和市场变化

（三）根据国际、国内经济行业形势和市场变趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行化趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素评估，并向董事会及时提出战略调整建议；

进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；（四）根据战略发展规划对公司年度预算进行审

（四）根据战略发展规划对公司年度预算进行议并向董事会提出建议；

审议并向董事会提出建议；（五）对各类业务的总体发展进行战略协调，并

（五）对各类业务的总体发展进行战略协调，向董事会提出建议；

并向董事会提出建议；（六）负责公司重大投融资方案的设计、制订以

（六）负责公司重大投融资方案的设计、制订及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建以及对管理层提交方案的审议并向董事会提出议；

建议；（七）负责公司兼并、收购方案的设计、制订以

（七）负责公司兼并、收购方案的设计、制订及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建以及对管理层提交方案的审议并向董事会提出议；

建议；（八）对公司重大机构重组和调整方案进行审议

（八）对公司重大机构重组和调整方案进行审并向董事会提出建议；

议并向董事会提出建议；（九）根据战略发展规划需要，对公司信息科技

（九）根据战略发展规划需要，对公司信息科发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向

技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，董事会提出建议；

并向董事会提出建议；（十）审查及评估公司有关公司治理架构是否健

（十）审查及评估公司有关公司治理架构是否全，以保证财务报告和内部控制符合公司的公司健全，以保证财务报告和内部控制符合公司的治理标准；

公司治理标准； （十一）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策

（十一）董事会授予的其他职权。咨询建议，搭建管理体系；

（十二）对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相

关信息披露进行审查，确保 ESG 报告及其他ESG 相关披露的完整性、准确性；

（十三）对公司 ESG 战略和目标的工作实施进

展进行检查，并提出意见；

（十四）（十一）董事会授予的其他职权。3原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

第20条董事会人事与薪酬委员会主要职责第20条董事会人事与薪酬委员会主要职责为：

为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要

（一）审查并向董事会建议批准公司的人力资范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位

源和薪酬战略，并监控有关战略的实施；的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研究、

（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建方案（薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评议；价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主

（三）研究审查有关董事及各专业委员会委员要方案和制度等），负责制定董事、高级管理人

以及高级管理人员的筛选标准、提名及委任程员的考核标准并进行考核；

序，并向董事会提出建议；（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）对根据《公司章程》规定提名的董事候（三）就下列事项向董事会提出建议：

选人以及独立董事候选人的任职资格和条件进1.董事、高级管理人员的薪酬；

行初步审查，并将合格人选提交董事会审议；2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，根据筛选标准及提名程序，对董事长提名的公激励对象获授权益、行使权益条件成就；

司总经理、董事会秘书以及专业委员会主席候3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排选人进行初步审查；对总经理提名的公司副总持股计划；

经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、4.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构总法律顾问等高级管理人员候选人进行初步审对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

查；5.法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规

（五）根据董事、各委员会委员以及高级管理定和《公司章程》规定的其他事项。

人员的候选人的个人能力和筛选标准，选择并董事会对人事与薪酬委员会的建议未采纳或者提名各专业委员会委员候选人，并报董事会批未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人事与准；薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

（六）审议、督促实施并监控公司的薪酬、激披露。

励政策，审议董事、监事和高级管理人员的薪（四）董事会授权的其他事宜。

酬分配方案及激励方案，并向董事会提出建议；（一）审查并向董事会建议批准公司的人力资源确定高级管理人员考核的标准并进行考核，对和薪酬战略，并监控有关战略的实施；

董事履行职责的情况进行评价；（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权

（七）董事会授予的其他职权。结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）研究审查有关董事及各专业委员会委员以

及高级管理人员的筛选标准、提名及委任程序，并向董事会提出建议；

（四）对根据《公司章程》规定提名的董事候选人以及独立董事候选人的任职资格和条件进行

初步审查，并将合格人选提交董事会审议；根据筛选标准及提名程序，对董事长提名的公司总经理、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行

初步审查；对总经理提名的公司副总经理、总会

计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问等高级管理人员候选人进行初步审查；

（五）根据董事、各委员会委员以及高级管理人

员的候选人的个人能力和筛选标准，选择并提名各专业委员会委员候选人，并报董事会批准；

（六）审议、督促实施并监控公司的薪酬、激励政策，审议董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案及激励方案，并向董事会提出建议；确定高级管理人员考核的标准并进行考核，对董事履行职责的情况进行评价；

（七）董事会授予的其他职权。

4原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

第21条董事会提名委员会主要职责为：第21条董事会提名委员会负责拟定董事、高级

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下议；列事项向董事会提出建议：主要职责为：

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权程序，并向董事会提出建议；结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程人选；序，并向董事会提出建议；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人审查并提出建议；选；

（五）董事会授权的其他事宜。（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第22条董事会审计委员会主要职责为：第22条董事会审计与风险委员会主要职责为：

(一)提议聘请或更换外部审计机构，监督及评(一)提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估估外部审计机构工作；外部审计机构工作；

(二)监督及评估内部审计工作；(二)监督及评估内部审计工作；

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(四)监督及评估公司的内部控制；(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与(五)对风险管理制度及其执行情况进行定期检外部审计机构的沟通；查和评估；

(六)董事会授权的其他事宜及法律法规规定中(六)审议公司相关风险管理报告；

涉及的其他事项。(五)(七)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(六)(八)董事会授权的其他事宜及法律法规规定中涉及的其他事项。

审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措

施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第25条董事会秘书的主要职责是：第25条董事会秘书的主要职责是：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加（一）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参

股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工工作并签字，并负责保管股东大会和董事会会作并签字，并负责保管股东大会和董事会会议文议文件和记录；件和记录；

（二）负责公司信息对外公布，协调公司披露（二）负责公司信息披露事务对外发布，协调公事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，司信息披露工作事务，组织制定公司信息披露事督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵相关规定；守信息披露相关规定；

（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监

监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之管机构、投资者及实际控制人、证券服务中介机

5原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开

开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并重大信息泄露时，立即及时向上海证券交易所报披露；告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实情

督促公司董事会及时回复证券交易所问询；况性，督促公司等相关主体董事会及时回复上海

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进证券交易所问询；

行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行

及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相信息披露中的职责；关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违露中的职责；

反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律

件、证券交易所上市规则或其他规则和《公司法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有证券交易所报告；关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上

（八）负责公司股权管理职务，管理和保存公海证券交易所报告知悉公司董事、监事和高级管

司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规

董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的范性文件、证券交易所上市规则或其他规则和公资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规人员持股变动情况；定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券

（九）负责公司咨询服务，协调处理公司与股交易所报告；

东之间的相关事务和股东日常接待工作；（八）负责公司股票及其衍生品种变动权管理

（十）《公司章程》和《上市规则》所规定的职务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人其他职责。员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监或证券部等常设机构。事、高级管理人员持股变动情况；

（九）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待工作；

（十）法律法规和上海证券交易所要求履行《公司章程》和《上市规则》所规定的其他职责。

经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室或证券部证券事务部等常设机构。

第26条公司董事、高级管理人员可以兼任公第26条公司董事、高级管理人员可以兼任公司司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会事会秘书。秘书。

第27条董事会秘书由董事长提名，经董事会第27条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作身份作出。出。

第28条公司设立独立董事。公司独立董事是第26条公司设立独立董事。独立董事是指不在

指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害

判断的关系的董事。关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第29条独立董事对公司及全体股东负有诚信第27条独立董事对公司及全体股东负有忠实诚与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行

6原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事维护公司整体利益，保护中小股东合法权益维护会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益获取做出决策所需要的情况和资料。不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出告，对其履行职责的情况进行说明。决策所需要的情况和资料。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、告，对其履行职责的情况进行说明。

实际控制人存在利害关系的单位或个人的影独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要响。股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的等单位或个人的影响。

第30条独立董事应当具备较高的专业素质和第28条独立董事应当具备较高的专业素质和良

良好信誉，且同时符合下列基本条件：好信誉，且同时符合下列基本条件：

（一）法律、行政法规及其他有关规定的，具（一）法律、行政法规及其他有关规定的，具备备担任上市公司董事的任职资格；担任上市公司董事的任职资格；

（二）具有《公司章程》和本议事规则所规定（二）具有中国证券监督管理委员会（以下简称的独立性，不受公司主要股东、实际控制人、“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）及响；其他有关规定、《公司章程》和本议事规则所规

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相定的独立性，不受公司主要股东、实际控制人、关法律、行政法规、部门规章及相关规则；或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行响；

独立董事职责所必需的工作经验；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条法律、行政法规、部门规章及相关规则；

件。（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独

立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第31条下列人员不得担任公司独立董事：第29条独立董事必须保持独立性，下列人员不

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其得担任公司独立董事：

直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、（一）在本公司或本公司附属企业任职的人员及

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、其配偶、父母、子女、主要社会关系直系亲属、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女配偶的兄弟姐妹等）；等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

（二）直接或间接持有公司股份总数1％以上子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹股份或者是公司前10名股东中的自然人股东等）；

及其直系亲属；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以

（三）在直接或间接持有公司股份总数5％以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及

上股份的股东单位或者在公司前5名股东单位其配偶、父母、子女直系亲属；

任职的人员及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%

（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任

的人员；职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

7原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

咨询等服务的人员；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

不得担任独立董事的人员；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

（七）《公司章程》规定的其他人员；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

（八）中国证监会认定的其他人员。人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（四七）最近1年12个月内曾经具有前36项所列举情形的人员；

（五）为本公司或本公司附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员；

（八六）法律、行政法规、中国证监会规定、上

海证券交易所业务规则和《公司章程》部门规章规定的不具备独立性其他不得担任独立董事的其他人员。；

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大会

审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第32条公司董事会成员中至少含独立董事3第30条公司董事会成员中至少含独立董事3名，其中至少1名为具有高级职称或注册会计名，其在董事会成员的比例不得低于1/3，其中师资格的会计专业人士。独立董事出现不符合至少1名独立董事为具有高级职称或注册会计师独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的资格的会计专业人士。独立董事出现不符合独立情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求事人数。的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第33条公司独立董事按照以下方式产生：第31条公司独立董事按照以下方式产生：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、监事会、单独或者合计并持

有公司有表决权股份总数的1％以上股份的股有公司有表决权股份总数的1％以上股份的股东

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决举决定；定；

8原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立有无重大失信等不良记录等情况，并对符合独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之性和担任独立董事的其他条件其担任独立董事间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符公开声明；合独立性和担任独立董事的其他条件作出本人

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的司董事会应当按照规定公布上述内容；关系发表公开声明；

（四）公司最迟应当在发布关于选举独立董事（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司

的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有董事会应当按照规定公布上述内容；

关材料（包括独立董事候选人声明、提名人声（三四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立明、独立董事履历表）按规定同时报送证券交董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异有关材料（包括独立董事候选人声明与承诺、独议的，应同时报送董事会的书面意见；立董事提名人声明与承诺、独立董事履历表）按

（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司规定同时报送上海证券交易所。公司董事会对被

董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易的书面意见；

所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其（四五）在召开股东大会选举独立董事时，公提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将案。其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者

取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第34条独立董事每届任期与公司董事任期相第32条独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不不得超过6年。得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第35条独立董事连续3次未亲自出席董事会第33条独立董事连续23次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开提请股东大会解除该独立董事职务予以撤换独立董

事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

第36条独立董事任期届满前，公司可以经法第34条独立董事任期届满前，公司可以经法定

定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及将其作为特别披露事项予以披露。时披露具体理由和依据将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事不符合本议事规则第28条第（一）项

或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士

9原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除

职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第37条独立董事在任期届满前可以提出辞第35条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有公司股东和债权人注意的情况进行说明。必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第38条独立董事辞职导致独立董事成员或董第36条独立董事辞职导致公司董事会或者其专

事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人门委员会中独立董事所占的比例不符合本议事数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及董事填补因其产生的空缺后方能生效，拟辞职的《公司章程》规定，履行职务。独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选独立董事

成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定

最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》规定，履行职务。

-第37条公司独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董管理办法》规定的公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。

第39条独立董事除应当具有《公司法》和其第38条独立董事除应当具有《公司法》和其他

他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的

事的职权外，还具有以下特别职权：职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行生的交易金额在300万元以上或高于公司最近审计、咨询或者核查重大关联交易（指公司拟与经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易）关联法人发生的交易金额在300万元以上或高于

应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作易），应由独立董事事前认可；独立董事作出判为其判断的依据；断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；告，作为其判断的依据；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

10原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

（四）提议召开董事会；（二三）向董事会提议请召开临时股东大会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票（三四）提议召开董事会会议；

权；（四五）依法在股东大会召开前公开向股东征集

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对投票权股东权利；

公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由（五六）对可能损害公司或者中小股东权益的事公司承担。项发表独立意见；独立聘请外部审计机构和咨询独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意，费用由公司承担。

行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公事同意。司章程》规定的其他职权。

第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事独立董事行使前款第（一）项至第（三五）项职同意后，方可提交董事会讨论。权，应当经取得全体独立董事过半数的1/2以上如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独能正常行使，公司应将有关情况予以披露。立董事同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如果本条第一款所列提议未被采纳或者其职权

不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第40条独立董事除履行前条之职责外，还应第40条独立董事除履行前条之职责外，还应当

当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

见：（一）提名、任免董事；

（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公

对公司现有或新发生的总额高于300万元或高司最近经审计净资产绝对值的5％的借款或其他

于公司最近经审计净资产绝对值的5％的借款资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施款；

回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的项；

事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司程》规定的其他事项。

章程》规定的其他事项。

第41条独立董事应当就上述事项发表以下几第41条独立董事应当就上述事项发表以下几类

类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见

意见及其理由、无法发表意见及其障碍。及其理由、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分意见分别披露。别披露。

-第39条独立董事对重大事项出具的独立意见至

少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在

11原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留

意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

-第40条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

-第41条董事会会议召开前，独立董事可以与董

事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

-第42条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第42条为保证独立董事有效行使职权，公司第43条为保证独立董事有效行使职权，公司应

应当为独立董事提供必要条件：当为独立董事提供必要条件：

（一）公司应当建立独立董事工作制度。公司（一）公司应当建立独立董事工作制度。公司应应当保证独立董事享有其他董事同等的知情当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。为权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必配合独立董事开展实地考察等工作；公司应当及须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董并为独立董事提供有效沟通渠道及时向独立董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通年；知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的为资料不充分的，可以要求补充；当2名或2名

工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事以上独立董事认为会议材料不完整、资料论证不

履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，充分或提供不及时论证不明确的时，可联名书面定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事实地考察。公司有关人员应积极配合，不得该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表105年。

12原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干职责；董事会秘书应当确保独立董事与其他董预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅

费用及其他行使职权时所需的费用由公司承通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资担；源和必要的专业意见为了保证独立董事有效行

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴，津使职权，公司应提供独立董事履行职责所必须的

贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履过，并在公司年报中予以披露；除上述津贴外，行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其地考察。公司有关人员应积极配合，不得拒绝、他利益。阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，为独立

（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应的风险。及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管

理人员等相关有关人员应当予以积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请专业中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（四）公司应当给予独立董事与其承担的职责相

适应适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单

位机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第45条有下列情形之一的，有下列情形之一第46条有下列情形之一的，有下列情形之一的，的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

会议：（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；（二）代表10％以上表决权的股东提议时；

（二）代表10％以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（四）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上

（四）独立董事提议并经全体独立董事1/2以过半数同意时；

上同意时；（五）监事会提议时；

（五）监事会提议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券部门因工作需要提议召开时；

（七）证券部门因工作需要提议召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第46条按照前条规定提议召开董事会临时会第47条按照前条规定提议召开董事会临时会议议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事的，应当通过证券事务部董事会办公室或者直接长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

面提议中应当载明下列事项：书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

13原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方方式；式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董

董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当应当一并提交。一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料董事会办公室证券事务部在收到上述书面提议后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分以要求提议人修改或者补充。的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要

求后10日内，召集董事会会议并主持会议。求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第50条董事会会议应当由过半数的董事（含第51条董事会会议应当由过半数的董事（含代代理出席）出席方可举行。每名董事有1票表理出席）出席方可举行。每名董事有1票表决权；

决权；董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通半数通过。过。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应应当列席会议并提出法律意见。当列席会议并提出法律意见。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书

书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董列席董事会会议。事会会议。

第53条在得到1/2以上的董事同意后，董事第53条在得到1/2以上的董事同意后，董事可

可通过视频会、电话会、书面议案会或其它可通过视频会、电话会、书面议案会或其它可以实以实时交流的形式参加董事会会议。时交流的形式参加董事会会议。

第55条董事连续2次未能亲自出席，也不委第55条董事（独立董事除外）连续2次未能亲

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议事会提请股东大会予以撤换。的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第57条会议主持人应当提请出席董事会会议第57条会议主持人应当提请出席董事会会议的的董事对各项提案发表明确的意见。董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议议不得就未包括在会议通知中的提案进行表不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案中的提案进行表决。进行表决。

第64条与会董事表决完成后，证券事务代表第64条与会董事表决完成后，证券事务代表和和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董证券事务部董事会办公室有关工作人员应当及

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事立董事的监督下进行统计。或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会

14原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，之前，通知董事表决结果。通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统统计。计。

第70条董事会会议需要就公司利润分配事宜第70条董事会会议需要就公司利润分配事宜作

作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他报告的其他相关事项作出决议。相关事项作出决议。

第72条1/2以上的与会董事或2名以上独立董第72条1/2以上的与会董事或2名以上独立董

事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提再次提交审议应满足的条件提出明确要求。交审议应满足的条件提出明确要求。

第74条本议事规则中，“以上”包括本数，“高第72条本议事规则中，“以上”包括本数，“高于”、“超过”、“过”不包含本数。于”、“超过”、“过”不包含本数。

第76条本议事规则由董事会负责解释。第74条本议事规则的解释权属于公司董事会由董事会负责解释。

三、《监事会议事规则》修改条款

原条款内容《监事会议事规则（修订版）》条款内容

第5条监事会是公司的监督机构，对股东第5条监事会是公司的监督机构，对股东大会

大会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核审核并提出书面审核意见；并提出书面审核意见；

(二)随时检查公司业务和财务状况，查阅公(二)随时检查公司业务和财务状况，查阅公司会司会计帐簿和其他会计资料；计帐账簿和其他会计资料；

(三)对董事、总经理履行其职务时违反法律、(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为总经

法规或者公司章程的行为进行监督，对违反理履行其职务时违反法律、法规或者公司章程的行法律、行政法规或者本章程或股东大会决议为进行监督，对违反法律、行政法规或者本《公司的董事、高级管理人员提出罢免的建议；章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出

(四)发现公司经营情况异常可以进行调查；罢免的建议；

必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所(四)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要

等专业机构协助其工作，费用由公司承担；时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

(五)当董事和总经理的行为损害公司的利益协助其工作，费用由公司承担；

时，要求董事和总经理予以纠正，必要时向(五)当董事和高级管理人员总经理的行为损害公股东大会或国家有关主管机关报告；司的利益时，要求董事和高级管理人员总经理予以

(六)核对董事会为提交股东大会而制作的财纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会告；

计师、执业审计师帮助复查；(六)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资

(七)代表公司与董事、总经理交涉或对董事、料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业总经理起诉；审计师帮助复查；

(八)提议召开临时股东大会，在董事会不履(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

15原条款内容《监事会议事规则（修订版）》条款内容

行本章程规定的召集和主持股东会会议职责董事、高级管理人员提起诉讼代表公司与董事、总

时召集和主持股东大会；经理交涉或对董事、总经理起诉；

(九)列席董事会会议；(八)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公

(十)公司章程或股东大会授予的其他职权。司法》本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

(九)向股东大会提出议案；

(九)(十)列席董事会会议；

(十)(十一)《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第7条监事会设监事会办公室，处理监事第7条公司证券事务部协助监事会主席监事会会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主负责人，保管监事会印章。监事会主席可以席兼任监事会办公室负责人，并保管监事会印章。

要求公司证券事务代表或者其他人员协助其监事会主席可以要求公司证券事务代表或其他人处理监事会日常事务。员协助其处理监事会日常事务。

第31条本规则中，“以上”包括本数。第31条本议事规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。

第32条若本议事规则的内容与不时颁布的第32条若本议事规则的内容与不时颁布的法律、法律、行政法规、其他有关规范性文件、公行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或

司章程或股东大会决议相冲突的，以法律、股东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他行政法规、其他有关规范性文件、公司章程有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议为或股东大会决议为准。准。

第33条本议事规则由监事会负责解释。第33条本议事规则的解释权属于公司监事会本议事规则由监事会负责解释。

四、《独立董事制度》修改条款

原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容第1条为了促进中煤新集能源股份有限公司第1条为了促进中煤新集能源股份有限公司（以（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维下简称“公司”或“本公司”）规范运作，充分发挥独护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损国公司法》、《上市公司独立董事规则》（以下害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民简称“《独董规则》”）等有关法律、法规、规共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法规范性文件和《中煤新集能源股份有限公司章则》（以下简称“《独董管理办法规则》”）等有关程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，法律、法规、规范性文件和《中煤新集能源股份制定本制度。有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第2条独立董事是指不在公司担任除董事外第2条独立董事是指不在公司担任除董事外的其

的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第3条独立董事对公司及全体股东负有诚信第3条独立董事对公司及全体股东负有忠实诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政政法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关证监会”）规定《独董规则》和《公司章程》的要注中小股东的合法权益不受损害。求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

16原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

第4条独立董事应当独立履行职责，不受公第4条独立董事应当独立履行职责，不受公司及

司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人东、实际控制人存在利害关系的等单位或个人的的影响。影响。

第5条本公司聘任的独立董事原则上最多在第5条本公司聘任的独立董事原则上最多在包括

5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有公司在内的35家境内外上市公司担兼任独立董

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行责。独立董事的职责。

第6条公司设独立董事3名，其中至少包括第6条公司董事会成员中至少包含3名独立董

1名会计专业人士。独立董事在董事会薪酬、事，其在董事会成员的比例不得低于1/3设独立董

审计、提名等委员会成员中的比例不得低于事3名，其中至少包括1名会计专业人士。独立

1/2并担任召集人，审计委员会的召集人应当董事在董事会人事与薪酬、审计、提名等委员会

为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。成员中的比例应当过半数不得低于1/2并担任召以会计专业人士身份被提名为独立董事候选集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，法律法规另有规定的除外。

并至少符合下列条件之一：以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人

（一）具有注册会计师执业资格；的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高少符合下列条件之一：

级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（一）具有注册会计师执业资格；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级

审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职称、副教授及以上职称或者博士学位；

职工作经验。（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第7条独立董事出现不符合独立性条件或其第7条独立董事出现不符合独立性条件或其他不

他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足规定补足独立董事人数。独立董事人数。

第8条独立董事及拟担任独立董事的人士应第7条独立董事及拟担任独立董事的人士应当持

当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履其授权机构所组织的培训。职能力按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

-第8条独立董事候选人应当符合下列法律法规的

要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《独董管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》

的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易

17原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容所（以下简称“上交所”）及《公司章程》规定的情形。

第9条担任本公司独立董事应当具备下列基第9条担任本公司独立董事应当具备下列基本条

本条件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具具备担任上市公司董事的任职资格；备担任上市公司董事的任职资格；

（二）具有《公司章程》所规定的独立性；（二）具有本制度第10条《公司章程》所规定的

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相独立性；

关法律、行政法规、部门规章及相关规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行法律、行政法规和、部门规章及相关规则；

独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作件。经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六五）法律、行政法规、中国证监会规定、上

交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第10条下列人员不得担任本公司的独立董第10条独立董事必须保持独立性，下列人员不

事：得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或本公司附属企业任职的人员（一）在本公司或本公司附属企业任职的人员及及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指其配偶、父母、子女、主要社会关系直系亲属、配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、配偶、配偶的兄弟姐妹等）；子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%等）；

以上或者是本公司前10名股东中的自然人股（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上东及其直系亲属；或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其配

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份偶、父母、子女直系亲属；

5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以

单位任职的人员及其直系亲属；上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职

（四）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员及其配偶、父母、子女直系亲属；

的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

（五）为本公司或本公司附属企业提供财务、任职的人员及其配偶、父母、子女；

法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

不得担任独立董事的人员；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

（七）《公司章程》规定的其他人员；人任职的人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）（四）最近12个月1年内曾经具有前63项所列举情形的人员；

（五）为本公司或本公司附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员；

（八六）法律、行政法规、中国证监会规定、上

交所业务规则和《公司章程》部门规章规定的不

18原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

具备独立性的其他人员其他不得担任独立董事的人员；。

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接或者

间接控制的企业；“任职”指担任董事、监事、高

级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”

指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大

会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。

第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第11条独立董事候选人应当无下列不良纪第11条独立董事候选人应当具有良好的个人品录：德，不得存在无下列不良纪记录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚任上市公司董事的期间；的；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会

或者2次以上通报批评；立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席结论意见的；

董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公数占当年董事会会议次数三分之一以上；司董事的期间；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见（三）最近36个月曾受到证券交易所公开谴责或明显与事实不符；者32次以上通报批评的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。（四）存在重大失信等不良记录；

（五四）在过往曾任职独立董事期间，因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席

董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上交所上海证券交易所认定的其他情形。

第12条公司董事会、监事会、单独或合并持第12条公司董事会、监事会、单独或者合计并

有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以持有公司已发行股份有表决权股份总数1%以上

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会定。选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

19原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

密切人员作为独立董事候选人。

第13条独立董事的提名人在提名前应当征第13条公司提名委员会应当对独立董事的被提

得被提名人的同意。名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第14条提名人应当充分了解被提名人职业、第14条独立董事的提名人在提名前应当征得被

学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独在任何影响其独立客观判断的关系发表公开立性和担任独立董事的其他条件担任独立董事的声明。资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事独立性和担任独立董事的其他条件作出本人与公会应当按照规定披露上述内容。司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上

交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任

职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情

形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

-第15条公司最迟应当在发布召开关于选举独立

董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人

应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。

-第16条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

-第17条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第15条独立董事每届任期与公司其他董事第18条独立董事每届任期与公司其他董事任期

任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间任时间不得超过6年。不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，

20原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第16条独立董事连续3次未亲自出席董事会第19条独立董事应当亲自出席董事会会议及专议的，由董事会提请股东大会予以撤换。门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范

围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事连续23次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开提请股东大会解除该独立董事职务予以撤换。

第17条独立董事任期届满前，公司可以经法第20条独立董事任期届满前，公司可以经法定

定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时将其作为特别披露事项予以披露。披露具体理由和依据将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事不符合本制度第9条第（一）项或者第

（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职

务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第18条独立董事在任期届满前可以提出辞第21条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必公司股东和债权人注意的情况进行说明。要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以董事的人数或所占的比例低于法定或《公司章披露。程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在委员会中独立董事的人数或所占的比例不符合相改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照关法律法规低于法定或《公司章程》规定的最低法律、行政法规及《公司章程》规定，履行职人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，务。辞职报告应当在下任独立董事填补因其产生的空缺后方能生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在相关法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》规定，履行职务。

21原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

第四章独立董事的特别职权第四章独立董事的特别职权

-第22条公司独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董管理办法》规定的公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规

定和《公司章程》规定的其他职责。

第19条为了充分发挥独立董事的作用，独立第23条为了充分发挥独立董事的作用，独立董

董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政事行使除应当具有《公司法》和其他法律、行政

法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还还应当赋予独立董事以下特别职权：应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行生的交易金额在300万元以上或高于公司最审计、咨询或者核查；重大关联交易（指公司拟近经审计净资产值的5％以上的关联交易），与关联法人发生的交易金额在300万元以上或高应由独立董事事前认可；独立董事作出判断于公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报易），应由独立董事事前认可；独立董事作出判断告，作为其判断的依据；前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务作为其判断的依据；

所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（二三）向董事会提议请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；（三四）提议召开董事会会议；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票（四五）依法在股东大会召开前公开向股东征集权；股东权利投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对（五六）对可能损害公司或者中小股东权益的事

公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由项发表独立意见；独立聘请外部审计机构和咨询公司承担。机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职费用由公司承担。

权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意，（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董司章程》规定的其他职权。

事同意。独立董事行使前款第（一）项至第（三五）项职

第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事权，应当经取得全体独立董事过半数的1/2以上同同意后，方可提交董事会讨论。意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立如果本条第一款所列提议未被采纳或者其职董事同意。

权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时露。披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如果本条第一款所列提议未被采纳或者其职权不

能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第五章独立董事的独立意见第五章独立董事的独立意见

第20条独立董事除履行上述职责外，还应当第20条独立董事除履行上述职责外，还应当就

就以下事项向董事会或股东大会发表独立意以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

22原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

见：（一）提名、任免董事；

（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于

对本公司现有或新发生的总额高于300万元公司最近经审计净资产绝对值的5%的借款或其

或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效款；

措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的项；

事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司程》规定的其他事项。

章程》规定的其他事项。

第21条独立董事应当就上述事项发表以下第21条独立董事应当就上述事项发表以下几类

几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。及其理由；无法发表意见及其障碍。

第22条如有关事项属于需要披露的事项，公第22条如有关事项属于需要披露的事项，公司司应当将独立董事的意见予以公告。应当将独立董事的意见予以公告。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会会应将各独立董事的意见分别披露。应将各独立董事的意见分别披露。

-第24条独立董事对重大事项出具的独立意见至

少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留

意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

-第25条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规

定和《公司章程》规定的其他事项。

-第26条董事会会议召开前，独立董事可以与董

事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

-第27条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事

23原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

-第28条公司应当根据工作需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

本制度第23条第一款第（一）项至第（三）项、

第25条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

-第29条公司董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通

讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

-第30条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、

独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师

事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

-第31条独立董事应当持续关注《独董管理办法》

规定的相关事项的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业

务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

-第32条出现下列情形之一的，独立董事应当及

时向上交所报告：

24原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员

涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

-第33条独立董事应当向公司年度股东大会提交

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对需提交独立非执行董事专门会议及专门委员会会议的事项进行审议和行使独立非执行董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会

计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章公司为独立董事提供必要的条件第六五章公司为独立董事提供必要的条件履职保障

第23条为了保证独立董事有效行使职权，公第34条为了保证独立董事有效行使职权，公司司应当为独立董事提供必要的条件。应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持条件，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、

高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第24条公司应当保证独立董事享有与其他第35条公司应当保证独立董事享有与其他董事

董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提可组织独立董事实地考察。供资料，组织或者配合独立董事开展及时向独立凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情时间提前通知独立董事并同时提供足够的资况，必要时可组织独立董事实地考察等工作。

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独充。立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事当两名或两名以上独立董事认为资料不充分意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

25原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容应当予以采纳。立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论

证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第25条公司向独立董事提供的资料，公司及第25条公司向独立董事提供的资料，公司及独独立董事本人应当至少保存5年。立董事本人应当至少保存5年。

-第36条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、上交所规定或者《公司章程》规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少

10年。

当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第26条公司应当提供独立董事履行职责所第26条公司应当提供独立董事履行职责所必需必需的工作条件。的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提

责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理券交易所办理公告事宜。公告事宜。

第27条独立董事行使职权时，公司有关人员第37条独立董事行使职权的时，公司董事、高

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得级管理人员等相关有关人员应当予以积极配合，干预其独立行使职权，为独立董事履行职责提不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其供协助。独立行使职权，为独立董事履行职责提供协助。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第28条独立董事聘请中介机构的费用及其第38条独立董事聘请专业中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费费用等）由公司承担。用等）由公司承担。

第29条公司应当给予独立董事适当的津贴，第39条公司应当给予独立董事与其承担的职责

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会相适应的适当的津贴，津贴的标准应当由董事会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。制订方案预案，股东大会审议通过，并在公司年除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主度报告中进行披露。

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外除上述津贴外，独立董事不得应当从公司及其主的、未予披露的其他利益。要股东、实际控制人或有利害关系的单位机构和公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，个人人员取得额外的、未予披露的其他利益。

以降低独立董事正常履行职责可能引致的风公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以

26原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容险。降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则第七六章附则

第30条本制度未尽事宜，公司应当依照有关第40条若本制度的内容与不时颁布的法律、行

法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股行。东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议为准。

本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第31条本制度所称“以上”，包含本数；“超第41条本制度所称“以上”，包含本数；“超过”、过”、“高于”，不含本数。“过”“高于”，不含本数。

五、《关联交易决策制度》修改条款

原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

总则第一章总则为规范中煤新集能源股份有限公司（以下简第1条为规范中煤新集能源股份有限公司（以下称“公司”）关联交易行为，保护投资者特简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中别是中小投资者的合法权益，根据《中华人小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交法》等法律、法规、规范性文件以及《中煤易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）新集能源股份有限公司章程》制定本制度。等法律、法规、规范性文件以及《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第一章关联人与关联交易第一二章关联人与关联交易第1条公司的关联人包括关联法人和关联自第2条公司的关联人包括关联法人（或者其他组然人。织）和关联自然人。

第2条具有以下情形之一的法人，为公司的第3条具有以下情形之一的法人（或者其他组关联法人：织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人；（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接织）；

控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直

（三）由第三条所列公司的关联自然人直接接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的

或者间接控制的，或者由关联自然人担任董法人（或者其他组织）；

事、高级管理人员的除公司及其控股子公司（三）由第4三条所列公司的关联自然人直接或者以外的法人；间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同

（四）持有公司5％以上股份的法人；为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜织）及其一致行动人；

的法人。（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重

于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第3条具有以下情形之一的自然人，为公司第4条具有以下情形之一的自然人，为公司的关

的关联自然人：联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

27原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第3二条第（一）项所列法人（或者其他组

（三）第二条第（一）项所列法人的董事、织）的董事、监事和高级管理人员；

监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据配偶的父母；实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第4条具有以下情形之一的法人或者自然第5条在过去12个月内或者相关协议或者安排生人，视同为公司的关联人：效后的12个月内，存在第3条、第4条所述情形

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的

出的安排，在协议或者安排生效后，或在未关联人。

来12个月内，将具有第二条或者第三条规定具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的情形之一；的关联人：

（二）过去12个月内，曾经具有第二条或者（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安

第三条规定的情形之一。排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

第6条本决策制度所指的关联交易是指公司第7条本决策制度所指的关联交易是指公司、及及其控股子公司与前条列示的关联人之间发其控股子公司及控制的其他主体与公司前条列示

生的转移资源或者义务的事项，主要包括以的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主下交易：要包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托

（四）提供担保；贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产；

（九）签订许可使用协议；（八）债权、债务重组；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（九）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十）转让或者受让研发研究与开发项目；（十二）销售产品、商品；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

（十三）提供或者接受劳务；出资权等）；

（十四）委托或者受托销售；（十二十一）购买原材料、燃料、动力；（十五）与关联人共同投资；（十三十二）销售产品、商品；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义（十四十三）提供或者接受劳务；务转移的事项。（十五十四）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七十五）与关联人共同投资；

（十八十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

28原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

第二章关联交易的决策程序和权限第二三章关联交易的决策程序和权限第9条公司拟与关联人发生的交易（公司提第10条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的对值5％以上的关联交易，应聘请具有执行相关联交易，应聘请具有执行相关业务资格的中介机关业务资格的中介机构，对交易标的进行审构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提计或者评估，并将该交易提交股东大会审议交股东大会审议决定。

决定。

第10条公司拟与关联人发生的总额高于300第10条公司拟与关联人发生的总额高于300万元

万元或高于公司最近经审计净资产值5％的或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，关联交易，应由独立董事认可后提交董事会应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判问报告，作为其判断的依据。

断的依据。

第11条总经理有权批准下列关联交易：第11条总经理有权批准下列关联交易：

（一）与关联自然人发生的金额在30万元以（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的下的关联交易；债务和费用）低于在30万元以下的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额300万元以下，（二）与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包或占股份公司最近一期经审计净资产的比例括承担的债务和费用）低于300万元以下，或占股不足0.5％的关联交易。份公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5％的关联交易。

第12条董事会有权批准下列关联交易：第12条董事会有权批准下列关联交易：

（一）与关联自然人发生的金额高于30万元（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的（含30万元）的关联交易；债务和费用）在高于30万元（含30万元）以上的

（二）与关联法人发生的金额高于300万元关联交易；

（含300万元），且占股份公司最近一期经（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金审计净资产的比例在0.5％以上不足5％的关额（包括承担的债务和费用）在高于300万元以上

联交易；（含300万元），且占股份公司最近一期经审计净

（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，资产的比例在0.5％以上不足5％的关联交易；

但董事会、独立董事或监事会认为应当提交（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事董事会审核的；会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核

（四）股东大会特别授权董事会判断的关联的；

交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运（四）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，作，且基于公司整体利益，董事会可做出判在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公断并实施交易；司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

（五）导致对股份公司重大影响的非对价关（五）导致对股份公司重大影响的非对价关联交联交易。易。

第13条下列关联交易必须获得股东大会的第13条下列关联交易必须获得股东大会的批准：

批准：（一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务（一）与关联人发生的金额高于3000万元（含和费用）在高于3000万元以上（含3000万元），

3000万元），且占股份公司最近一期经审计且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值的比

净资产的比例高于5%（含5%）的关联交易例高于5%以上（含5%）的关联交易（公司为关（公司获赠现金资产和提供担保除外）；联人提供担保除外公司获赠现金资产和提供担保

（二）虽属于总经理、董事会有权判断的关除外）；

联交易，但独立董事或监事会认为应当提交（二）虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，股东大会批准的；但独立董事或监事会认为应当提交股东大会批准

（三）属于董事会决定并实施的关联交易，的；

但董事会因特殊事宜无法正常运作或其认为（三）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事应提交股东大会批准的；会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交股东

29原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

（四）股东大会认为对公司可能造成重大影大会批准的；

响必须由股东大会批准的关联交易。（四）股东大会认为对公司可能造成重大影响必须属于本条第（一）项的关联交易，除应当及由股东大会批准的关联交易。

时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货属于本条第一款第（一）项的关联交易，应当按照相关业务资格的中介机构，对交易标的进行《上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报评估或审计，并将该关联交易提交股东大会告除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、审议。期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。

-第14条公司不得直接或者通过子公司向董事、监

事、高级管理人员提供借款。

第15条公司不得为控股股东及本公司持股第15条公司不得为控股股东及本公司持股50％

50％以下的其他关联方、任何非法人单位或以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担个人提供担保。保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司

的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

-第16条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第18条公司董事会审议关联交易事项时，第18条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的非权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可关联董事出席即可举行，董事会会议所作决举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数议须经非关联董事过半数通过。出席董事会通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人会议的非关联董事人数不足三人的，公司应的，公司应当将交易提交股东大会审议。

当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情前款所称关联董事包括下列董事或者具有下形之一的董事：

列情形之一的董事：（一）为交易对方；

（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控

接控制该交易对方的法人单位、该交易对方制的法人单位任职；

直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人密切的家庭成员；

30原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

的董事、监事或高级管理人员的关系密切的（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断家庭成员；可能受到影响的董事。

（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三章关联人的回避措施第三四章关联人的回避措施

第20条公司董事会审议关联交易事项时，第20条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的非权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可关联董事出席即可举行，董事会会议所做决举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数议须经非关联董事过半数通过。出席董事会通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，的非关联董事人数不足3人的，公司应当将公司应当将该交易提交股东大会审议。

该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情前款所称关联董事包括下列董事或者具有下形之一的董事：

列情形之一的董事：（一）为交易对方；

（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的为交易

（二）为交易对方的直接或者间接控制权人；对方的直接或者间接控制权人；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该

控制该交易对方的法人单位、该交易对方直交易对方的法人或其他组织单位、该交易对方直接接或间接控制的法人单位任职；或间接控制的法人或其他组织单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系

的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三密切的家庭成员（具体范围参见第4三条第（四）

条第（四）项的规定）；项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董

的董事、监事或高级管理人员的关系密切的事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员

家庭成员（具体范围参见第三条第（四）项（具体范围参见第4三条第（四）项的规定）；

的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公实质重于形式原则其他理由认定的，其独立商业判

司基于其他理由认定的，其独立商业判断可断可能受到影响的董事。

能受到影响的董事。

第21条公司股东大会审议关联交易事项时，第21条公司股东大会审议关联交易事项时，关联

关联股东应当回避表决。股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决前款所称关联股东包括下列股东或者具有下权。

列情形之一的股东：前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情

（一）为交易对方；形之一的股东：

（二）为交易对方的直接或者间接控制权人；（一）为交易对方；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的为交易

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直对方的直接或者间接控制权人；

接或间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使然人直接或间接控制；

其表决权受到限制和影响的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或的可能造成公司利益对其倾斜的股东。者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关

系密切的家庭成员（具体范围参见第4条第（四）项的规定）；

（七五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行

31原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四章关联交易的披露第四五章关联交易的披露

第23条公司披露关联交易事项时，应当向第23条公司披露关联交易事项时，应当向根据上

交易所提交下列文件：海证券交易所的要求提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；（二）与交易有关的协议或者意向书（如适用）；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意

事的意见（如适用）；见（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；（七）独立董事的意见；

（八）交易所要求提供的其他文件。（六八）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第24条公司披露的关联交易公告应当包括第24条公司披露的关联交易公告应当根据上海

以下内容：证券交易所的要求，包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独（二）独立董事专门会议的审议情况事前认可情况立意见；和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价

格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说公允的市场价格之间的关系，以及因交易标明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所场价格差异较大的，应当说明原因；交易有产生的利益的转移方向；

失公允的，还应当披露本次关联交易所产生（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成的利益的转移方向；交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

交易成交价格及结算方式，关联人在交易中对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交所占权益的性质和比重，协议生效条件、生易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金效时间和履行期限等；对于日常经营中发生额；

的持续性或者经常性关联交易，还应当说明（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此该项关联交易的全年预计交易总金额；次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括来财务状况及经营成果的影响等；

进行此次关联交易的真实意图和必要性，对（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生公司本期和未来财务状况及经营成果的影响的各类关联交易的总金额；

等；（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计说明交易真实情况的其他内容。

已发生的各类关联交易的总金额；因相关法律法规、《上市规则》及其他相关规定导

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的致对关联交易信息披露另有要求的，从其要求。

有助于说明交易真实情况的其他内容。

第五章附则第五六章附则

-第28条本制度所称“以上”含本数，“高于”、“低

32原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容于”、“不足”不含本数。

-第29条若本制度的内容与不时颁布的法律、行政

法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东

大会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议为准。

六、《信息披露管理办法》修改条款

原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容第1条为加强对中煤新集能源股份有限公司第1条为加强对中煤新集能源股份有限公司（以（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交则》）和《公司章程》的规定，特制定本办法。易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第2条本办法所称应披露的信息是指所有可第2条本办法所称应披露的信息是指已发生或者能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较拟发生的所有可能对公司股票及其衍生品种交易

大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限价格产生较大影响的事项。而投资者尚未得知的于：信息，包括但不限于：

（一）与《上市规则》第9.2条、第10.2.3条、（一）与《上市规则》第9.2条、第10.2.3条、第

第10.2.4条、第11.8.2条、第11.8.3条规定10.2.4条、第11.8.2条、第11.8.3条规定事项有关事项有关信息；信息；

（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如

如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股增股本等；本等；

（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外外担保等事项有关的信息；担保等事项有关的信息；

（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等等事项有关的信息；事项有关的信息；

（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产

产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签准，签署重大合同；署重大合同；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

息。

第3条公司按照《上市规则》等有关法律、第3条公司按照《上市规则》等有关法律、法规

法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证抄送中国证券监督管理委员会及其派出机构券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所。及其派出机构及上海证券交易所。

第4条董事长是公司信息披露的最终责任董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其人，公司及其董事、监事、高级管理人员、公董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控司股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产

33原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证行政法规和中国证监会规定的其他承担信息监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息

披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露披露义务人，信息披露义务人应接受中国证券监义务人应接受中国证券监督管理委员会和上督管理委员会中国证监会和上海证券交易所监海证券交易所监管。管。

第10条公司董事、监事、高级管理人员及其第10条公司董事、监事、高级管理人员及其他知

他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信在最小范围内，不得泄露泄漏公司的内幕信息，息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生其衍生品种交易价格。品种交易价格。

非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管管理人员不得对外发布上市公司未披露信息。理人员不得对外发布上市公司未披露信息。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人位和个人不得非法要求信息披露义务人提供不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露依法需要披露但尚未披露的信息。但尚未披露的信息。

第13条公司信息披露主要文件包括定期报第13条公司信息披露主要文件包括定期报告、临

告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上时报告、招股说明书、募集说明书、上市报告书、

市报告书、收购报告书等。收购报告书等。

公司在披露信息前，应当按照中国证券监督管公司在披露信息前，应当按照中国证券监督管理理委员会、上海证券交易所要求报送募集说明委员会中国证监会、上海证券交易所要求报送募

书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文集说明书、上市报告书、定期报告或者临时报告稿和相关备查文件。等文稿和相关备查文件。

第15条公司披露的募集说明书、上市报告书、第15条公司披露的募集说明书、上市报告书、定

定期报告或临时报告等如果出现任何错误、遗期报告或临时报告等如果出现任何错误、遗漏或

漏或误导，公司应当按照中国证券监督管理委误导，公司应当按照中国证券监督管理委员会中员会、上海证券交易所的要求作出说明并公国证监会、上海证券交易所的要求作出说明并公告。告。

第16条公司募集说明书、上市报告书、定期第16条公司募集说明书、上市报告书、定期报告报告和临时报告等经上海证券交易所登记后和临时报告等经上海证券交易所登记后应当在

应当在《中国证券报》或其他中国证券监督管《中国证券报》或其他中国证券监督管理委员会

理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同时在中国证监会指定的信息披露报纸上刊登，同时在上海证券交易所指定网站上披露。上海证券交易所指定网站上披露。

公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露露日期上午九点前向上海证券交易所报告。日期上午九点前向上海证券交易所报告。

公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上海证海证券交易所登记内容完全一致。券交易所登记内容完全一致。

公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得

不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义时报告义务。务。

第17条公司应当将募集说明书、上市报告书、第17条公司应当将募集说明书、上市报告书、定

定期报告和临时报告等信息披露文件，在证券期报告和临时报告等信息披露文件，在证券交易交易所的网站和符合中国证监会规定条件的所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发

媒体发布，同时将其置备于公司住所地、证券布，同时将其置备于公司住所地、上海证券交易交易所，供社会公众查阅。所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和

34原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站

办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会符合中国证监会规定条件的报刊披露。规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等

问等任何形式代替应当履行的报告、公告义任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

报告义务。

第19条公司拟披露的信息存在不确定性、属第19条公司及相关信息披露义务人拟披露的信

于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所的海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的相关规定豁免披露。

理由和期限：公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商

（一）拟披露的信息尚未泄漏；业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海常波动。证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披满的，公司应当及时披露。露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第20条公司拟披露的信息属于国家机密、商第20条公司按照本办法第19条规定暂缓披露或

业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行（一）相关信息未泄露；

相关义务可能导致公司违反国家有关保密的（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波交易所申请豁免披露或者履行相关义务。动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本

办法第19条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海

证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益

35原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第24条公司披露的定期报告包括年度报告、第24条公司披露的定期报告包括年度报告、中期中期报告和季度报告。报告半年度报告和季度报告。

公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报度报告应当在每个会计年度结束之日起四个告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年期报告半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得间不得早于公司上一年度的年度报告披露时早于公司上一年度的年度报告披露时间。

间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第25条公司应当与上海证券交易所约定定期第25条公司应当向与上海证券交易所约定预约报告的披露时间。定期报告的披露时间。

公司应当按照上海证券交易所安排的时间办公司应当按照预约时间上海证券交易所安排的时理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。披露时间。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约

时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

-第26条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故

无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第26条公司应当按照中国证券监督管理委员第27条公司董事会应当按照中国证券监督管理会和上海证券交易所的有关规定编制并披露委员会中国证监会和上海证券交易所的有关规定期报告。定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要露工作编制并披露定期报告。

应当按照上海证券交易所要求分别在有关指公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理定媒体上披露。人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第27条年度报告应当记载以下内容：第28条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

36原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期

期末股票、债券总额、股东总数，公司前10末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东大股东持股情况；持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人制人情况；情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证券监督管理委员会规定的其他事（十）中国证券监督管理委员会中国证监会规定项。的其他事项。

第28条中期报告应当记载以下内容：第29条中期报告半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总

总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际实际控制人发生变化的情况；控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对对公司的影响；公司的影响；

（六）财务会计报告；（六）财务会计报告；

（七）中国证券监督管理委员会规定的其他事（七）中国证券监督管理委员会中国证监会规定项。的其他事项。

第29条季度报告应当记载以下内容：第30条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证券监督管理委员会规定的其他事（三）中国证券监督管理委员会中国证监会规定项。的其他事项。

第30条公司董事、监事、高级管理人员应当第31条公司董事、监事、高级管理人员应当对定

对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提期报告签署书面确认意见，监事会应当签署提出出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员

理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、会中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真

真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时期报告时投反对票或者弃权票。投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内

内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级和高级管理人员可以直接申请披露。管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见表意见而当然免除。而当然免除。

37原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第32条公司年度报告中的财务会计报告必须第33条公司年度报告中的财务会计报告必须经

经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审公司中期报告半年度报告中的财务会计报告可以计，但有下列情形之一的，公司应当审计：不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进股本或弥补亏损的；行公积金转增股本或者弥补亏损拟在下半年进行

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债计的；券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证券监督管理委员会或上海证券交（三）（二）中国证券监督管理委员会中国证监易所认为应当进行审计的其他情形。会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国形。

证券监督管理委员会或上海证券交易所另有公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证规定的除外。券监督管理委员会中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第33条公司应当在定期报告经董事会审议通第34条公司应当在定期报告经董事会审议通过

过后及时向上海证券交易所报送，未经董事会后及时向上海证券交易所报送，未经董事会审议审议通过的定期报告不得披露，并提交下列文通过的定期报告不得披露，并提交下列文件：

件：（一）年度报告、中期报告半年度报告的全文及

（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以其摘要以及或者季度报告的全文及正文；

及季度报告的全文及正文；（二）审计报告原件（如适用）；

（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；

（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期（五四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；报告和财务数据的电子文件；

（五）停牌申请（如适用）；（五）停牌申请（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第34条在定期报告披露前出现业绩提前泄第35条在定期报告披露前出现业绩提前泄露泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相期相关财务数据（无论是否已经审计），包括关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总

利润、总资产和净资产等。资产和净资产等。

第35条按照中国证券监督管理委员会《公开第36条按照中国证券监督管理委员会中国证监发行证券的公司信息披露编报规则第14号－会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以若公司的财务会计报告被注册会计师出具非下简称“第14号编报规则”）规定，若公司的财标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见应当向上海证券交易所提交下列文件：的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证券

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的交易所提交下列文件：

专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14决议所依据的材料；号编报规则要求的专项说明，（一）审议此专项

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

的决议；（二三）监事会对董事会专项有关说明的意见和

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师相关的决议；

出具的专项说明；（三四）负责审计的会计师事务所及注册会计师

38原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

（五）中国证券监督管理委员会和上海证券交出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

易所要求的其他文件。（四五）中国证券监督管理委员会中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第36条前条所述非标准审计意见涉及事项不第36条前条所述非标准审计意见涉及事项不属

属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券行证券的公司信息披露编报规则第14号——的公司信息披露编报规则第14号——非标准审非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

出详细说明。

第37条本办法第35条所述非标准审计意见涉第37条本办法第365条所述非标准审计意见涉及及事项属于明显违反会计准则及相关信息披事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范

露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新正，重新审计，并在上海证券交易所规定的期审计，并在上海证券交易所规定的期限内及时披限内披露纠正后的财务会计资料和会计师事露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

材料。

第38条公司应当认真对待上海证券交易所对第38条公司应当认真对待上海证券交易所对其

其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证定期报告的事后审查核意见，及时按期回复上海券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

告全文。

-第39条公司因已披露的定期报告存在差错或者

虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

-第40条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照《上市规则》的有关规定进行停牌与复牌。

第41条公司应当在临时报告所涉及的重大事第43条公司应当在最先发生的以下任一时点，及件最先触及下列任一时点后及时履行首次披时履行重大事件的信息披露义务临时报告所涉及

露义务：的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首

（一）董事会或监事会作出决议时；次披露义务：

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时或期限）时；作出决议时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议

员）知悉或理应知悉重大事件发生时。（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、监事或者高级管理人员公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件

39原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第42条对公司股票及其衍生品种交易价格可第42条对公司股票及其衍生品种交易价格可能

能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然虽然尚未触及第41条规定的时点，但出现下列尚未触及第41条规定的时点，但出现下列情形之情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事和既有事实：实：

（一）该事件难以保密；（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的的传闻；传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波波动。动。

第43条公司按照第41条的规定首次披露临时第43条公司按照第41条的规定首次披露临时报报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和求和上海证券交易所制定的相关格式指引予上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。

以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要完整的公告。

求披露完整的公告。

第44条公司按照第41条规定履行首次披露义第44条公司按照第41条规定履行首次披露义务务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对事件的进展情况：公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变

重大事件作出决议的，应当及时披露决议情化情况、可能产生的影响。还应当按照以下规定况；持续披露有关重大事件的进展情况：

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重

签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

协议的主要内容；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露的主要内容；

变更、或者被解除、终止的情况和原因；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、被否决的，应当及时披露批准或否决情况；或者被解除、终止的情况和原因；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款否决的，应当及时披露批准或否决情况；

安排；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。

成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十付或过户；日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或

进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

40原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容化情况。

第45条公司按照第41条规定报送的临时报告第45条公司按照第41条规定报送的临时报告不

不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。在两个交易日内披露符合要求的公告。

第49条公司证券及其衍生品种交易被中国证第48条公司证券及其衍生品种交易被中国证券券监督管理委员会或者证券交易所认定为异监督管理委员会中国证监会或者证券交易所认定

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其生品种交易异常波动的影响因素，并及时披衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

露。

第50条本办法所称的交易包括下列事项：第49条本办法所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资委

（三）提供财务资助；托贷款等）；

（四）提供担保；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委

（五）租入或租出资产；托贷款等）；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

托经营等）；（五）租入或租出资产；

（七）赠与或受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务签订管理方

（八）债权或债务重组；面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（九）签订许可使用协议；（七）赠与或受赠资产；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、或债务重组；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。（九）签订许可使用协议；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料（十）转让或者受让研发研究与开发项目；

和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产缴出资权等）；

的，仍包含在内。（十二十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和

动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第51条公司发生的交易（提供担保除外）达第50条公司发生的交易（财务资助、提供担保除到下列标准之一的，应当及时披露：外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期期经审计总资产的10%以上；经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司以上，且绝对金额超过1000万元；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会超过1000万元；

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额（三二）交易的成交金额（包括承担的债务和费超过100万元；用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年上，且绝对金额超过1000万元；

度相关的营业收入占上市公司最近一个会计（四三）交易产生的利润占上市公司最近一个会

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超超过1000万元；过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

41原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

100万元。1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（六五）交易标的（如股权）在最近一个会计年对值计算。度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经公司发生的应当披露的交易金额之计算标准审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万按照《上市规则》的有关规定执行。元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照

《上市规则》的有关规定执行。

第52条公司与同一交易方同时发生第50条第第51条公司与同一交易方同时发生第5049条第

（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两

两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指及指标中较高者计算披露标准。标中较高者计算披露标准。

第53条公司发生第50条规定的“提供担保”事第52条公司发生第4950条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，议，并及时披露。并及时披露。交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能

力的情形，公司应当及时披露。

第54条对于已披露的担保事项，公司还应在第53条公司发生第49条规定的“财务资助”交易

出现以下情形之一时及时披露：事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

未履行还款义务的；议通过，并及时披露。

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董

响还款能力情形的。事会审议通过后提交股东大会审议：

42原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第55条公司披露交易事项时，应当向上海证第55条公司披露交易事项时，应当向上海证券交

券交易所提交下列文件：易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议

议公告文稿（如适用）；公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第56条公司应当根据交易事项的类型，披露第54条公司应当根据交易事项的类型，按照上海

下述所有适用其交易的有关内容：证券交易所的相关规定披露交易的相关信息，包

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情中介机构意见（如适用）等。

况；披露下述所有适用其交易的有关内容：

（二）交易对方的基本情况；（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的

（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在（二）交易对方的基本情况；

涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账查封、冻结等司法措施；面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵

（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有

对应的公司的基本情况和最近一年又一期经关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业结等司法措施；

务收入和净利润等财务数据；（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对

（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的

范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子净利润等财务数据；

公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司解决措施；提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占

（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前

43原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期

式的附加或保留条款，应当予以特别说明；限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时

（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加

还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；或保留条款，应当予以特别说明；

（八）交易定价依据、公司支出款项的资金来（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还源；应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；（八）交易定价依据、公司支出款项的资金来源；

（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

在利益），以及交易对公司本期和未来财务状（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在况和经营成果的影响；利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和

（十一）关于交易对方履约能力的分析；经营成果的影响；

（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债（十一）关于交易对方履约能力的分析；务重组等情况；（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务

（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情重组等情况；

况的说明；（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况

（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及的说明；

相关应对措施的说明；（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相

（十五）中介机构及其意见；关应对措施的说明；

（十六）上海证券交易所要求的有助于说明交（十五）中介机构及其意见；易实质的其他内容。（十六）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第57条公司披露提供担保事项，除适用第55第55条公司董事会或者股东大会审议批准的对

条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一包括董事会或者股东大会决议、截至公司披露提

期经审计净资产的比例。供担保事项，除适用第55条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总

额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第58条公司与其合并报表范围内的控股子公第56条公司与其合并报表范围内的控股子公司

司发生的或者上述控股子公司之间发生的交发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除易，除中国证券监督管理委员会和上海证券交中国证券监督管理委员会中国证监会和上海证券易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。行相应程序。

第59条公司与关联自然人发生的交易金额在第57条公司与关联自然人发生的交易金额在30

30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），外），应当及时披露。应当及时披露。

第60条公司与关联法人发生的交易金额在第58条公司与关联法人（或其他组织）发生的交

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提担保除外），应当及时披露。供担保除外），应当及时披露。

第61条公司披露关联交易事项时，应当向上第61条公司披露关联交易事项时，应当向上海证

海证券交易所提交以下文件：券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）本办法第55条第（二）项至第（五）项（二）本办法第55条第（二）项至第（五）项所所列文件；列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

44原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

（四）独立董事意见；（四）独立董事意见；

（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第62条公司披露的关联交易公告应当包括以第62条公司披露的关联交易公告应当包括以下

下内容：内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见；

见；（三）董事会表决情况（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本况；

情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的

价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特要说明的与定价有关的其他特定事项。

殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

还应当披露本次关联交易所产生的利益转移（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交方向；易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财限等。务状况和经营成果的影响等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生

次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未的各类关联交易的总金额；

来财务状况和经营成果的影响等；（九）本办法第56条规定的其他内容；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发（十）中国证券监督管理委员会和上海证券交易生的各类关联交易的总金额；所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

（九）本办法第56条规定的其他内容；

（十）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第63条公司与关联人达成以下关联交易时，第59条公司与关联人达成以下关联交易时，可以

可以免予按照本节规定履行相关义务：免予按照本节规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务或者其他衍生品种；减免、无偿接受担保和财务资助等

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

债券或者其他衍生品种；（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

息、红利或报酬；或者其他衍生品种；

（四）上海证券交易所认定的其他情况。（四一）一方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

45原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直

接或间接持有公司5%以上股份的关联自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九四）上海证券交易所认定的其他情况。

第五节应披露的其他重大事件第五四节应披露的其他重大事件

第65条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及第61条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时

金额占公司最近一期经审计净资产绝对值披露：

10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近当及时披露。一期经审计净资产绝对值10%以上；

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤

讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可销或者宣告无效的诉讼；

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较（三）证券纠纷代表人诉讼。

大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披额超过1000万元的，应当及时披露。

露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效

的诉讼的，公司也应当及时披露。

第66条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当第62条公司连续12个月内发生的重大诉讼和、仲

采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算裁事项涉案金额累计达到应当采取连续12个月累

达到第65条标准的，适用第65条规定。计计算的原则，经累计计算达到第615条所述标准

已按照第65条规定履行相关义务的，不再纳入的，适用第615条规定。

累计计算范围。已按照第615条规定履行披露相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第67条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当第67条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上

向上海证券交易所提交下列文件：海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知知书；书；

（三）判决或裁决书；（三）判决或裁决书；

（四）上海证券交易所要求的其他材料。（四）上海证券交易所要求的其他材料。

第68条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告第63条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当

应当包括如下内容：包括如下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

响；（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露其他诉讼、仲裁事项；

的其他诉讼、仲裁事项；（四）上海证券交易所要求的其他内容。

（四）上海证券交易所要求的其他内容。

第69条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事第64条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的

项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁诉讼案件的初审和终审一审和二审判决结果、仲

裁决结果以及判决、裁决执行情况等。裁案件的仲裁裁决结果以及判决裁判、裁决执行

46原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

情况、对公司的影响等。

第71条公司变更募集资金投资项目，应向上第71条公司变更募集资金投资项目，应向上海证

海证券交易所提交下列文件：券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

见；（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见见；（如适用）；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

见（如适用）；（七）新项目的合作意向书或协议；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；（八）新项目立项机关的批文；

（七）新项目的合作意向书或协议；（九）新项目的可行性研究报告；

（八）新项目立项机关的批文；（十）相关中介机构报告；

（九）新项目的可行性研究报告；（十一）终止原项目的协议；

（十）相关中介机构报告；（十二）上海证券交易所要求的其他文件。

（十一）终止原项目的协议；公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交

（十二）上海证券交易所要求的其他文件。易所提供上述第（七）项至第（十一）项所述全公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券部或部分文件。

交易所提供上述第（七）项至第（十一）项所述全部或部分文件。

第72条公司变更募集资金投资项目，应当披第66条公司变更募集资金投资项目，应当在提交

露以下内容：董事会审议后及时公告以下内容披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提（二）新项目的基本情况、可行性分析市场前景示；和风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的（三）新募投项目的投资计划；

说明（如适用）；（四）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股募投项目的意见；

东大会审议的说明；（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说

（五）上海证券交易所要求的其他内容。明（如适用）；

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照（五四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股本办法第四节的相关规定进行披露。东大会审议的说明；

（六五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照本

办法第四节的相关规定进行披露。

第73条公司预计全年度经营业绩将出现下列第67条公司预计年度经营业绩和财务状况将出

情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内现下列情形之一的全年度经营业绩将出现下列情进行业绩预告：形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业

（一）净利润为负值；绩预告：

（二）业绩大幅变动。（一）净利润为负值；

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同（二）净利润实现扭亏为盈；业绩大幅变动。

期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升为盈的情形。或者下降50%以上；

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具预告修正公告。备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

47原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项

至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后

15日内进行预告。

-第68条公司预计报告期实现盈利且净利润与上

年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本办法第67条第一款

第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于

0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

-第69条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露

业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第74条公司披露业绩预告或业绩预告修正公第74条公司披露业绩预告或业绩预告修正公告告时，应当向上海所提交下列文件：时，应当向上海所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；（二）董事会的有关说明；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见

的意见（如适用）；（如适用）；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。（四）上海证券交易所要求的其他文件。

第75条公司披露的业绩预告修正公告应当包第75条公司披露的业绩预告修正公告应当包括

括以下内容：以下内容：

（一）预计的本期业绩；（一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在在的差异及造成差异的原因；的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的的认定情况；认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或撤销风险警（四）关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

适用）。根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方正的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预面是否存在分歧及分歧所在。

告方面是否存在分歧及分歧所在。

-第70条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开

48原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于

第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第76条公司根据上海证券交易所的要求在定第71条公司根据上海证券交易所的要求在定期

期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披报告披露前发布业绩快报的，业绩快报应当披露露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润

利润总额、净利润、总资产、净资产每股收益、总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、

每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资司披露业绩快报时，应当向上海证券交易所提产收益率等数据和指标。

交下列文件：公司披露业绩快报时，应当向上海证券交易所提

（一）公告文稿；交下列文件：

（二）经公司法定代表人、主管会计工作的负（一）公告文稿；

责人、总会计师（如有）、会计机构负责人签（二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责

字并盖章的比较式资产负债表和利润表；人、总会计师（如有）、会计机构负责人签字并

（三）上海证券交易所要求的其他文件。盖章的比较式资产负债表和利润表；

上海证券交易所要求的其他文件。

第77条公司应当确保业绩快报中的财务数据第72条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或和指标与相关定期报告的实际数据和指标不者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资正公告，说明具体差异及造成差异的原因；若产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，成差异的原因应当确保业绩快报中的财务数据和以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重容及其原因、对公司内部责任人的认定情况大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度将达等。到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；若有关财务数据和

指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第78条公司预计本期业绩与已披露的盈利预第73条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测

测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告公告，并向上海证券交易所提交下列文件：中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审

（一）公告文稿；慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测

（二）董事会的有关说明；存在差异的专项说明。

（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及应当及时披露盈利预测修正公告，并向上海证券

过程是否适当和审慎的函件；交易所提交下列文件：

（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存（一）公告文稿；

在差异的专项说明；（二）董事会的有关说明；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在

49原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

差异的专项说明；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。

第79条公司披露的盈利预测修正公告应当包第79条公司披露的盈利预测修正公告应当包括

括以下内容：以下内容：

（一）预计的本期业绩；（一）预计的本期业绩；

（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在在的差异及造成差异的原因；的差异及造成差异的原因；

（三）关于公司股票可能被实施或撤销风险警（三）关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。

适用）。

第80条公司应当在董事会审议通过利润分配第74条公司应当在董事会审议通过利润分配和

和资本公积金转增股本方案（以下简称方案）资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具后，及时披露方案的具体内容。体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

第81条公司在实施方案前，应当向上海证券第81条公司在实施方案前，应当向上海证券交易

交易所提交下列文件：所提交下列文件：

（一）方案实施公告；（一）方案实施公告；

（二）相关股东大会决议；（二）相关股东大会决议；

（三）登记公司有关确认方案具体实施时间的（三）登记公司有关确认方案具体实施时间的文文件；件；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。（四）上海证券交易所要求的其他文件。

第83条方案实施公告应当包括以下内容：第76条方案实施公告应当包括以下内容：

（一）通过方案的股东大会届次和日期；（一）通过方案的股东大会届次和日期；

（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转

转增股本的比例（以每10股表述）、股本基增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按数（按实施前实际股本计算），以及是否含税实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情和扣税情况等；况等；

（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上上市日；市日；

（四）方案实施办法；（四）方案实施办法；

（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次

次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股派发股票股利数红股数、本次转增股本数、变动本、占总股本比例等项目列示）；后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转度半年每股收益；股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

（七）有关咨询办法。（七六）派发股票股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

（八七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容有关咨询办法。

第84条股票交易被中国证券监督管理委员会第77条股票交易被中国证券监督管理委员会中

或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业

认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易露股票交易异常波动公告。日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开开始。始。

第85条公司披露股票交易异常波动公告时，第85条公司披露股票交易异常波动公告时，应当

50原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

应当向上海证券交易所提交下列文件：向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）董事会的分析说明；（二）董事会的分析说明；

（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，件，以及控股股东及其实际控制人的回函；以及控股股东及其实际控制人的回函；

（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。

第86条公司披露的股票交易异常波动公告应第78条公司披露的股票交易异常波动公告应当

当包括以下内容：包括以下内容：

（一）股票交易异常波动的具体情况；（一）股票交易异常波动情况的说明的具体情况；

（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明

方式和结果，包括公司内外部环境是否发生变董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发果，包括公司内外部环境是否发生变化，公司或生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资

情况说明；产重组、股权转让等重大事项的情况说明；

（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

明；（四三）是否存在应披露未披露的重大信息的声

（四）上海证券交易所要求的其他内容。明；

（五四）上海证券交易所要求的其他内容。

第87条公共传媒传播的消息（以下简称传闻）第79条公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生

格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况际控制人确认是否存在影响上市公司股票交说明公告或者澄清公告公司应当及时向上海证券

易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格

的重大事项的回函，并发布澄清公告。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的

影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重

大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、

高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作

方、媒体、研究机构等。

第88条公司披露的澄清公告应当包括以下内第80条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

容：（一）传闻内容及其来源；

（一）传闻内容及其来源；（二）传闻所涉及事项的真实情况；

（二）传闻所涉及事项的真实情况；（三）相关风险提示（如适用）；

（三）上海证券交易所要求的其他内容。（四三）上海证券交易所要求的其他内容。

第89条公司应聘请独立财务顾问就回购股份第89条公司应聘请独立财务顾问就回购股份事

事宜进行尽职调查出具独立财务顾问报告，宜进行尽职调查出具独立财务顾问报告，并在股并在股东大会召开五日前予以公告。东大会召开五日前予以公告。

第90条公司应当在回购股份股东大会召开前第81条公司应当在披露回购股份方案后五个交

3日前于上海证券交易所网站披露，刊登回购易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个

股份董事会决议的前一个交易日及股东大会交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条

的股权登记日登记在册的前十名股东的名称件股东的名称及持股数量、比例。

或姓名及持股数量、比例等。回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东

51原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的

名称及持股数量、比例。

公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回

购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。

公司应当在回购股份股东大会召开前3日前于上

海证券交易所网站披露，刊登回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记

在册的前十名股东的名称或姓名及持股数量、比例等。

第91条采用集中竞价方式回购股份的，公司第91条采用集中竞价方式回购股份的，公司应当应当在收到中国证券监督管理委员会无异议在收到中国证券监督管理委员会无异议函后的5函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函收到无异议函后的两个交易日内刊登提示公后的两个交易日内刊登提示公告，并在实施回购告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告律意见书。回购报告书应包括如下内容：书应包括如下内容：

（一）公司回购股份预案所列事项；（一）公司回购股份预案所列事项；

（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票

司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕进行内幕交易及市场操纵的说明；交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论论性意见；性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性性意见；意见；

（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份份的，还应当对股东预受及撤回要约的方式和的，还应当对股东预受及撤回要约的方式和程序程序等事项做出说明。等事项做出说明。

第92条公司距回购期届满3个月时仍未实施第92条公司距回购期届满3个月时仍未实施回购

回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以因予以公告。公告。

第93条以集中竞价交易方式回购股份的，在第82条以集中竞价交易方式回购股份的，在回购

回购股份期间，公司应当在每个月的前3个交股份期间，公司应当在每个月的前3个交易日内，易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股

购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起当自该事实发生之日起两个交易日内予以公两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披公司应当在股份变动报告中披露已回购股份露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支

总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。付的总金额。回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%

52原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容的，应当在事实发生之日起3个交易日内予以披露；

（三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

公告期间无须停止回购行为。

-第83条公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生

重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及

股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

-第84条回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内

容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。

第94条回购期届满或者回购方案已实施完毕第94条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在户，在两日内公告公司股份变动报告。两日内公告公司股份变动报告。

第95条公司若发行可转换公司债券，在出现第85条公司若发行可转换公司债券，发生以下可

以下情形之一时，应当及时向上海证券交易所能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大报告并披露：影响的重大事项之一时，公司应当及时披露在出

（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引现以下情形之一时，应当及时向上海证券交易所

起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募报告并披露：

集说明书约定的转股价格向下修正条款修正（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条转股价格的；第二款规定的重大事项；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计（二一）因配股、增发、送股、派息、分立、减

达到可转换公司债券开始转股前公司已发行资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股份总额的10%的；股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响定的转股价格修正条款修正转股价格因发行新

如期偿还债券本息的；股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股

动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；价格向下修正条款修正转股价格的；

（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000（三二）向不特定对象发行的可转换公司债券未

53原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

万元的；转换的面值总额少于3000万元可转换公司债券转

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转

券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信股前公司已发行股份总额的10%的；

用评级结果的；（四三）公司信用状况发生重大变化，可能影响

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较如期偿还债券本息的；

大影响的其他重大事件；（五四）可转换公司债券担保人发生重大资产变

（八）中国证券监督管理委员会和上海证券交动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

易所规定的其他情形。（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券

的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（七八）中国证券监督管理委员会中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第96条公司应当在可转换公司债券约定的付第86条公司应当在可转换公司债券约定的付息

息日前3至5个交易日内披露付息公告，在可转日前3至5个交易日内披露付息公告，在可转换公换公司债券期满后2个交易日内披露本息兑付司债券期满前3至5个交易日后2个交易日内披露公告。本息兑付公告。

第98条公司应当在满足可转换公司债券赎回第88条公司应当持续关注可转换公司债券约定

条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，使赎回权。如决定行使赎回权的，应当在回售应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提期结束前至少发布3次赎回提示性公告。赎回示性公告，向市场充分提示风险。

提示性公告应当载明赎回的程序、赎回价格、公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日

付款方法、付款时间等内容。决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每5个交易日至少披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。

公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一

交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，应当在回售期结束前至少发布3次赎回提示性公告。赎回提示性公告应当载明赎回的程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。

赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

第99条公司应当在满足可转换公司债券回售第89条公司应当在满足可转换公司债券回售条

条件的下一交易日发布回售公告，并在回售期件的次下一交易日披露发布回售公告，并在满足结束前至少发布3次回售提示性公告，公告应回售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及时间等内容。其影响。并在回售期结束前至少发布3次回售提示回售期结束后，公司应当公告回售结果及影性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付响。款方法、付款时间等内容。

回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换

公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大

54原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。

第100条公司在可转换公司债券转换期结束第90条公司在可转换公司债券转换期结束的20

的20个交易日前应当至少发布3次提示公告，个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结资者有关在可转换公司债券转换期结束前的103束前的10个交易日停止交易的事项。个交易日停止交易或者转让的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其

的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可露其可转换公司债券将停止交易的公告。转换公司债券将停止交易或者转让的公告。

第101条公司应当在每一季度结束后及时披第91条公司应当在可转换公司债券转换为股票露因可转换公司债券转换为股份所引起的股的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司份变动情况。已发行股份总额的10%时及时披露公告。

公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第102条公司应当及时将公司承诺事项和股第102条公司应当及时将公司承诺事项和股东承

东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披在上海证券交易所指定网站上单独披露。

露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因以及相关董事可能承担的法律责任。相详细地披露原因以及相关董事可能承担的法关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动律责任。相关信息披露义务人未履行承诺的，询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及披露义务人未履行承诺的原因以及董事会采取的时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原措施。

因以及董事会采取的措施。

第103条公司出现下列使公司面临重大风险第103条公司出现下列使公司面临重大风险情形

情形之一的，应当及时向上海证券交易报告并之一的，应当及时向上海证券交易报告并披露：

披露：（一）发生或预计经营业绩发生亏损或者发生大

（一）发生或预计经营业绩发生亏损或者发生幅变动、遭受重大损失；

大幅变动、遭受重大损失；（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

（二）发生重大债务或重大债权到期未获清（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿偿；责任；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔（四）计提大额资产减值准备；

偿责任；（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关

（四）计提大额资产减值准备；闭；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为关闭；负值）；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，为负值）；公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；质押；主要银行账户被冻结；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、（九）主要或全部业务陷入停顿；

质押；主要银行账户被冻结；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受

（九）主要或全部业务陷入停顿；到重大行政、刑事处罚；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，受到重大行政、刑事处罚；董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有

（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职权机关调查或采取强制措施或者受到重大行政、责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违刑事处罚；

55原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

规被有权机关调查或采取强制措施或者受到（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大

重大行政、刑事处罚；风险情况。

（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市大风险情况。规则》的有关规定执行。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。

第104条公司出现下列情形之一的，应当及时第92条公司出现下列情形之一的，应当及时向上

向上海证券交易所报告并披露：海证券交易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注

注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章的公司章程在上海证券交易所指定网站上披程在上海证券交易所指定网站上披露；

露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（三）会计政策、会计估计重大自主变更；（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债公司行业分类发生变更；

券或者其他再融资方案形成相关决议；（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、

（五）中国证券监督管理委员会发行审核委员优先股、公司债券等境内外或者其他再融资方案

会、并购重组委员会对公司新股、可转换公司形成相关决议；

债券发行申请或者其他再融资方案申请提出（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申

相应的审核意见；请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见中

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控国证券监督管理委员会发行审核委员会、并购重

制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发组委员会对公司新股、可转换公司债券发行申请生较大变化；或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见；

（七）公司法定代表人、经理、董事（含独立（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料变动；采购、销售方式等发生重大变化）；

（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销权益和经营成果产生重大影响；售方式发生重大变化等）；（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负或者总会计师发生变动；

债、权益和经营成果产生重大影响；（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本

（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策公司股份；

可能对公司经营产生重大影响；（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、

（十一）公司开展股权激励、回购股份、重大冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或

资产重组、资产分拆上市或者挂牌；者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控所；制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事份；与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成依法限制表决权等，或者出现被强制过户风果产生重要影响；

险；（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

（十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变大额资产减值准备或者发生可能对公司的资化；

产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其（七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董他事项；事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生

56原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方或者经董事会决定进行更正；式发生重大变化等）；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉权益和经营成果产生重大影响；

嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可

中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关能对公司经营产生重大影响；

重大行政处罚；（十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、产重组、资产分拆上市或者挂牌；

监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职（十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

其履行职责；（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、

（十九）除董事长或者经理外的公司其他董冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限

事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等制表决权等，或者出现被强制过户风险；

原因无法正常履行职责达到或者预计达到三（十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负取强制措施且影响其履行职责；债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十）中国证监会、上海证券交易所或者公（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规司认定的其他情形。定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监

会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无

法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三二十）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第105条公司的股东、实际控制人发生以下事第105条公司的股东、实际控制人发生以下事件件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行履行信息披露义务：信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实实际控制人持有股份或者控制公司的情况发际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大

生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从他企业从事与公司相同或者相似业务的情况事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变发生较大变化；化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风表决权等，或者出现被强制过户风险；

险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。

57原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地易异常情况的，股东或者实际控制人应当及向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司公告。

及时、准确地公告。

第106条公司解聘会计师事务所的，应当在事第93条公司解聘会计师事务所的，应当在事先通

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原具体原因和会计师事务所的陈述意见。因和会计师事务所的陈述意见。

第107条公司因前期已公开披露的财务会计第107条公司因前期已公开披露的财务会计报告

报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相会作出相应决定后，立即向上海证券交易所报应决定后，立即向上海证券交易所报告，并按照告，并按照中国证券监督管理委员会《公开发中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司行证券的公司信息披露编报规则第19号－财信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及务信息的更正及相关披露》等有关规定的要相关披露》等有关规定的要求，及时予以披露。

求，及时予以披露。

第109条公司涉及股份变动的减资（回购股份第109条公司涉及股份变动的减资（回购股份除除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证外）、合并、分立方案，应当在获得中国证券监券监督管理委员会批准后，及时报告上海证券督管理委员会批准后，及时报告上海证券交易所交易所并公告。并公告。

第110条公司减资、合并、分立方案实施过程第95条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉

中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中当按中国证券监督管理委员会和上海证券交国证券监督管理委员会中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。易所的有关规定办理。

第111条公司的信息披露工作由董事会统一第96条公司的信息披露工作由董事会统一领导

领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。

书工作。公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管员会中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、

理委员会及其派出机构、上海证券交易所、有有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提公开披露信息的文件资料等。

供公开披露信息的文件资料等。

第112条公司应当为董事会秘书履行职责提第97条公司应当为董事会秘书履行职责提供便

供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信责人总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披息披露方面的相关工作。露方面的相关工作。

第123条董事会秘书和证券事务代表的责任第108条董事会秘书和证券事务代表的责任包

包括：括：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指

指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内

内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄

58原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容和澄清，并报告上海证券交易所和中国证券监清，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理督管理委员会。委员会中国证监会。

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息

息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、

咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。市规则》的要求披露信息。

（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海

海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券证券事务代表负责定期报告和临时报告的资事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和

料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

事务。（五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，

（五）除董事长、董事会秘书和证券事务代表任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将此造成的法律责任。

承担由此造成的法律责任。

第124条董事的责任为：第109条董事的责任为：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内

内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准性、准确性和完整性承担个别及连带责任。确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人

人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露披露公司未经公开披露过的信息。公司未经公开披露过的信息。

（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的

的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、

资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、

出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报

临时报告信息等情况以书面的形式及时、真告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和

实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事

同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董级管理人员的公司董事共同承担子公司应披事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

露信息报告的责任。（四）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第127条公司信息披露指定报纸媒体为《中国第112条公司信息披露指定报纸媒体为《中国证证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券其他中国证券监督管理委员会指定的信息披日报》或其他中国证券监督管理委员会中国证监露报纸，公司指定的信息披露网站为会指定的信息披露报纸，公司指定的信息披露网www.sse.com.cn。 站为（www.sse.com.cn）。

-第115条相关内幕信息知情人应当在内幕信息公

开前负有保密责任。内幕信息、内幕信息知情人的范围等依照《中煤新集能源股份有限公司内幕

59原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容信息知情人登记实施细则》的规定执行。信息披露管理部门负责对公司、控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使

用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息

进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第133条公司证券事务部为公司信息披露的第119条公司证券事务部为公司信息披露的常设常设机构和股东来访接待机构。机构和股东来访接待机构。

证券事务部地址：安徽省淮南市山南新区民惠证券事务部地址：安徽省淮南市山南新区民惠街街新集能源办公园区1号楼2楼新集能源办公园区41号楼12楼

股东咨询电话：0554-8661819股东咨询电话：0554-8661819

传真：0554-8661918传真：0554-8661918

公司修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理办法》同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。

特此公告。

中煤新集能源股份有限公司董事会

2024年3月21日

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