新集能源:中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要

中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要

中煤新集能源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中煤新集能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新集能源

股票代码：601918.SH

收购人名称：中煤（安徽）能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创

新园C5栋2201室

通讯地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创

新园C5栋2201室

股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

签署日期：二〇二六年九月

中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新集能源拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新集能源拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并

获得中国中煤能源集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明 ............................................... 2

第一节释义 .............................................. 4

第二节收购人介绍 ........................................... 5

第三节收购决定及收购目的 ...................................... 12

第四节收购方式 ........................................... 13

第五节资金来源 ........................................... 15

第六节免于发出要约的情况 ...................................... 16

第七节其他重大事项 ......................................... 17

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第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要指《中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要》

收购人、安徽公司、划入方指中煤（安徽）能源有限公司

中国中煤、划出方指中国中煤能源集团有限公司

新集能源、上市公司指中煤新集能源股份有限公司本次收购、本次划转、本次中国中煤将其持有的上市公司 826840926 股股份（占指股份划转、本次权益变动上市公司总股本的 31.92%）无偿划转给安徽公司中国中煤与安徽公司于 2026年 9月 4日签署的《股权《无偿划转协议》指无偿划转协议》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

A股、股指人民币普通股

元、万元指人民币元、万元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称中煤（安徽）能源有限公司

安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园

注册地址 C5栋 2201室

注册资本 10000万元

成立日期 2026年 7月 2日

法定代表人刘峰

统一社会信用代码 91340100MAKHJ4FGXR

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园

通讯地址 C5栋 2201室

联系电话 0551-62313666

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；矿物洗选加

经营范围工；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务；集中式快速充电站；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源销售；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经营期限长期

股东名称中国中煤持有其 100%股权

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，中国中煤持有安徽公司 100%股权，中国中煤是安徽公司的控股股东。

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国中煤 92.21%股权、全国社会保障基金理事会持有中国中煤 7.79%股权，国务院国资委是安徽公司的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东基本情况

公司名称中国中煤能源集团有限公司

注册地址北京市朝阳区黄寺大街 1号

法定代表人王树东

注册资本 1998066.94万元

统一社会信用代码 9111000010000085X6

企业类型有限责任公司（国有独资）

成立日期 1982年 7月 26日

销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦

化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加

工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘

经营范围察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限长期

通讯地址北京市朝阳区黄寺大街 1号

国务院国资委持有中国中煤 92.21%股权、全国社会保障基金理事会股东名称

持有中国中煤 7.79%股权

2、收购人的实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，安徽公司的实际控制人为国务院国资委。安徽公司的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

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国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权，代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人无其他对外投资企业。

2、中国中煤所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中国中煤控制的核心企业情况如下表所示：

注册资本持股比例

序号公司名称主营业务（万元）（%）

煤炭、煤化工、煤矿装备、金

1 中国中煤能源股份 1325866 58.4 融以及包括发电、铝加工、设

有限公司备及配件进口、招投标服务和铁路运输等在内的其他业务

矿山建设、生产运营、煤炭洗

2 中煤建设集团有限 635258 100.0 选、安装运维、建筑施工等业

公司务

煤炭生产、洗选加工、贸易物

3 中煤华利能源控股 375000 65.0 流、煤制活性炭及其他煤炭加

有限公司工销售等业务

4 中煤资源发展集团 352716 100.0 煤炭开采、煤炭洗选和火力发

有限公司电业务中煤黑龙江煤炭化

5 558325 100.0 煤炭生产、加工及贸易、甲醇工（集团）有限公

等化工品生产、经营等业务司

主要经营以煤炭开采、煤炭洗

6 中煤新集能源股份 259054 31.9 选和火力发电为主的能源项

有限公司目，对外销售煤炭和电力

7 中煤集团山西华昱 200000 60.0 煤炭开发利用及相关贸易和服

能源有限公司务

8 中国煤炭资产管理 131665 100.0 资产管理运营、物业后勤等业

集团有限公司务

9 大屯煤电（集团） 237270 100.0 煤炭、电力、铁路、铝加工和

有限责任公司能源综合服务业务

煤炭、焦炭及煤化工产品、电

10 中煤集团山西有限 20000 100.0 力的生产、加工、投资和贸易

公司业务

11 北京中煤机械装备 8107 100.0 机电设备、金属材料购销等业

有限公司务

12 中煤能源香港有限 200 100.0 煤炭贸易业务

公司

13 中煤平朔发展集团 556787 88.2 煤炭开发利用及相关贸易和服

有限公司务

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注册资本持股比例

序号公司名称（万元）（% 主营业务）

14 中煤电力有限公司 1228802 100.0 电力生产及销售、新型电力系

统产业项目开发投资及运营等

煤炭开采与加工、煤化工、发

15 中煤集团新疆能源 400728 100.0 电业务、煤炭销售和能源综合

有限公司服务

16 中煤天津设计工程 10000 100.0 煤炭工程、建筑工程、市政工

有限责任公司程等勘察、设计及监理等业务

科技研发、勘察设计咨询、工

17 中煤西安设计工程 54719 100.0 程总承包以及生产运营全产业

有限责任公司服务

18 中煤能源研究院有 10000 100.0 工程应用型综合研究院

限责任公司中煤（天津）地下煤矿智能化、地下空间开发利

19 工程智能研究院有 10000 100.0 用及新能源等方向的专业化研

限公司究机构

20 安徽楚源工贸有限 12000 53.6 生产服务及物业管理业务

公司内蒙古地区（不含鄂尔多斯地区）煤炭资源项目、煤电一体

21 中煤内蒙古能源有 204953 100.0 化项目、清洁能源项目、煤化

限公司工项目的开发、建设和管理运营，以及海外煤炭资源开发、煤炭进口贸易等业务

22 中煤（深圳）研究 100000 90.0 科技研发、成果转化、产业孵

院有限责任公司化、科研投资等业务

煤炭智能化运营、太阳能、生

23 中煤能源（雄安） 100000 100.0 物质能等新能源技术研发、技

有限公司术服务、电力工程、建设工程和能源综合服务等业务

24 国源时代能源开发 209444 100.0 资产管理运营、物业后勤等业

有限公司务25 中煤绿能科技（北 500000 100.0 风力发电、太阳能发电技术服京）有限公司务及储能技术服务等业务

26 北京燕煤工业有限 3052 100.0 新能源投资建设运营

公司

27 山西茂华能源投资 750500 100.0 煤炭、电力、热力产业投资

有限公司

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对安徽公司实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，安徽公司尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第十八条第三款规定，安徽公司的控股股东中国中煤是以煤炭生产为主的大型能源企业，是国内唯一具有煤矿设计、煤矿建设、煤机装备制造、煤炭开采及煤炭洗选加工、煤化工、煤矿坑口发电、煤炭及化工产品贸易

等全产业链的企业，其最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

总资产 60882048.03 56025603.07 52520108.86

总负债 33672014.44 30940571.86 29361246.38

净资产 27210033.59 25085031.20 23158862.48

资产负债率 55.31% 55.23% 55.90%

项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 20150119.81 24505168.72 25035017.10

净利润 3174166.55 3494362.83 3438214.47

净资产收益率 12.14% 14.49% 15.92%

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他

姓名职务国籍长期居住地国家或地区的居留权

刘峰董事中国安徽否

王绪民财务负责人中国安徽否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情况

（一）安徽公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，安徽公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（二）中国中煤在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有新集能源的股份外，中国中煤持有境内、境外其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况如下：

序

上市公司名称上市地股票简称股票代码持股比例号

上海证券交直接持股 57.44%，通过全

1 中国中煤能源 601898.SH易所、香港中煤能源 1898.HK 资子公司中煤能源香港有限股份有限公司

联合交易所公司持股 1.00%通过控股子公司中国中煤能

2 上海大屯能源上海证券交上海能源 600508.SH 源股份有限公司持股

股份有限公司易所 62.78%

七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其

他金融机构 5%以上股权的情况

（一）安徽公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机

构 5%以上股权的情况

截至本报告书摘要签署日，安徽公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况。

（二）中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机

构 5%以上股权的情况

截至本报告书摘要签署日，中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况具体如下：

中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要注册资本

序号公司名称持股比例（万元）

1 中国中煤能源股份有限公司持股中煤财务有限责任公司 900000 91%、中国中煤持股 9%

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第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为进一步理顺股权关系，提高管理效率，加强区域协同，促进上市公司高质量发展，中国中煤拟将其持有的新集能源 826840926股股份（占公司总股本的 31.92%）无偿划转给安徽公司。本次无偿划转完成后，安徽公司为新集能源的直接控股股东，中国中煤为新集能源的间接控股股东，新集能源的实际控制人仍为国务院国资委，上市公司的控制权不会发生变化。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购涉及事项外，收购人没有在未来 12个月内继续增持或减持新集能源股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1. 2026年 5月 21日，中国中煤召开董事会 2026年第三次会议，审议通过

了本次划转事项。

2. 2026年 5月 28日，中国中煤作出《关于印发<集团公司安徽区域企业管理体制优化方案>的通知》（中煤改〔2026〕181号），同意本次划转事项。

3. 2026年 8月 17日，安徽公司执行公司事务的董事作出决定，同意本次划转事项。

4. 2026年 9月 4日，中国中煤与安徽公司签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需在上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

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第四节收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，安徽公司未持有新集能源股份；中国中煤持有新集能源

826840926股股份，占上市公司总股本的 31.92%，中国中煤是上市公司的直接控股股东。

本次权益变动的方式是中国中煤将其持有的新集能源 826840926股股份无偿划转给安徽公司。

本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源 826840926股股份；中国中煤将不再直接持有新集能源股份；安徽公司将成为新集能源的直接控股股东，中国中煤将成为新集能源的间接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。

二、本次收购相关协议的主要内容2026年 9月 4日，中国中煤（划出方）与安徽公司（划入方）签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、划转标的

本次股份划转的标的股份为划出方所持有的新集能源 826840926股股份，占新集能源总股本的 31.92%。

2、划转基准日

本次股份划转基准日为 2025年 12月 31日。

3、职工安置及债权债务的处理

本次划转不涉及新集能源的职工安置事项；本次划转不涉及新集能源债权

债务的处置，该等债权债务仍由新集能源自行承担和履行。

4、协议的成立

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

5、违约责任

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本协议生效后，任何一方不履行本协议约定的内容，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

三、本次收购相关股份的权利限制情形

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的中国中煤所持有的新集能源

826840926股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

四、本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

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第五节资金来源

本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

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第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”，本次收购系中国中煤将其持有的新集能源 826840926股股份（占新集能源总股本的 31.92%）无偿划转至安徽公司，本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源 826840926股股份。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购的基本情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”

之“三、本次收购相关股份的权利限制情形”。

四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署日，原控股股东及其关联方与新集能源存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿新集能源的负债，不存在未解除新集能源为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见书

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免于发出要约事项发表结论性意见。

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第七节其他重大事项