新集能源:北京市嘉源律师事务所关于《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年九月

北京BEIJING-上海SHANGHAI-深圳SHENZHEN-香港HONGKONG·广州GUANGZHOU西安XIAN-武汉WUHAN·长沙CHANGSHA

致：中煤（安徽）能源有限公司

北京市嘉源律师事务所关于《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

嘉源(2026)-05-303

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中煤（安徽）能源有限公司（以下简称“安徽公司”或“收购人”）的委托，担任安徽公司的特聘专项法律顾问,并获授权就安徽公司因收购中国中煤能源集团有限公司持有的中煤新集能源股份有限公司826,840,926股股份（以下简称“本次收购”）而编制的《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》涉及的有关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”)。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对本次收购的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次收购的有关批准文件、记录、资料、证明等方面的有关记录、资料和证明,查询了相关中国法律法规,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存

在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;相关方所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所律师依赖政府有关部门、本次收购所涉及的各方或者其他有关机构出具的证明文件专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一,随其他本次收购的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意相关方在本次申报相关文件中引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但相关方作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下:

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

本法律意见书指北京市嘉源律师事务所关于《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

《收购报告书》指《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》

新集能源、上市公司指中煤新集能源股份有限公司(证券代码：601918.SH)

收购人、安徽公司、划入方指中煤（安徽）能源有限公司

中国中煤、划出方指中国中煤能源集团有限公司

本次收购、本次划转、本次股份划转、本次权益变动指中国中煤将其持有的新集能源 826,840,926 股股份（占新集能源总股本的31.92%）无偿划转给安徽公司

《无偿划转协议》指中国中煤与安徽公司于2026年9月4日签署的《股权无偿划转协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一-上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入造成。

正文

一、收购人的基本情况

本次收购的收购人为安徽公司，根据安徽公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽公司未持有新集能源的股份。

（一）基本信息

根据安徽公司现行有效的《营业执照》、公司章程，安徽公司基本信息如下:

企业名称中煤（安徽）能源有限公司

统一社会信用代码 91340100MAKHJ4FGXR

成立时间 2026年7月2日

注册地址安徽省合肥市包河区烟墩街道西藏路以西、南宁路以南云谷创新园C5栋2201室

法定代表人刘峰

注册资本 10,000万元

企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限长期

经营范围许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：煤炭及制品销售;矿物洗选加工;货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务;集中式快速充电站；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源销售；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东名称中国中煤持有其100%股权

（二）收购人的控股股东、实际控制人

根据安徽公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，安徽公司为中国中煤的全资子公司,中国中煤系安徽公司的控股股东。截至本法律意见书出具之日,国务院国资委持有中国中煤 92.21%股权、全国社会保障基金理事会持有中国中煤7.79%股权，国务院国资委系安徽公司的实际控制人。

1、收购人的控股股东基本情况

根据中国中煤提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中

国中煤基本信息如下:

企业名称中国中煤能源集团有限公司

统一社会信用代码 9111000010000085X6

成立时间 1982年7月26日

注册地址北京市朝阳区黄寺大街1号

法定代表人王树东

注册资本 1,998,066.94万元

企业类型有限责任公司(国有独资)

营业期限长期

经营范围销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东名称国务院国资委持有中国中煤92.21%股权、全国社会保障基金理事会持有中国中煤7.79%股权

2、收购人的实际控制人基本情况

截至本法律意见书出具之日，安徽公司的实际控制人为国务院国资委。安徽公司的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》、安徽公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽公司无其他对外投资企业。

2、中国中煤所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》、中国中煤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国中煤控制的核心企业情况如下表所示:

序号公司名称注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

1 中国中煤能源股份 1,325,866 58.4 煤炭、煤化工、煤矿装备、金融

序号公司名称注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

有限公司以及包括发电、铝加工、设备及配件进口、招投标服务和铁路运输等在内的其他业务

2 中煤建设集团有限公司 635,258 100.0 矿山建设、生产运营、煤炭洗选、安装运维、建筑施工等业务

3 中煤华利能源控股有限公司 375,000 65.0 煤炭生产、洗选加工、贸易物流、煤制活性炭及其他煤炭加工销售等业务

4 中煤资源发展集团有限公司 352,716 100.0 煤炭开采、煤炭洗选和火力发电业务

5 中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司 558,325 100.0 煤炭生产、加工及贸易、甲醇等化工品生产、经营等业务

6 中煤新集能源股份有限公司 259,054 31.9 主要经营以煤炭开采、煤炭洗选和火力发电为主的能源项目，对外销售煤炭和电力

7 中煤集团山西华昱能源有限公司 200,000 60.0 煤炭开发利用及相关贸易和服务

8 中国煤炭资产管理集团有限公司 131,665 100.0 资产管理运营、物业后勤等业务

9 大屯煤电（集团）有限责任公司 237,270 100.0 煤炭、电力、铁路、铝加工和能源综合服务业务

10 中煤集团山西有限公司 20,000 100.0 煤炭、焦炭及煤化工产品、电力的生产、加工、投资和贸易业务

11 北京中煤机械装备有限公司 8,107 100.0 机电设备、金属材料购销等业务

12 中煤能源香港有限公司 200 100.0 煤炭贸易业务

13 中煤平朔发展集团有限公司 556,787 88.2 煤炭开发利用及相关贸易和服务

14 中煤电力有限公司 1,228,802 100.0 电力生产及销售、新型电力系统产业项目开发投资及运营等

15 中煤集团新疆能源有限公司 400,728 100.0 煤炭开采与加工、煤化工、发电业务、煤炭销售和能源综合服务

16 中煤天津设计工程有限责任公司 10,000 100.0 煤炭工程、建筑工程、市政工程等勘察、设计及监理等业务

17 中煤西安设计工程有限责任公司 54,719 100.0 科技研发、勘察设计咨询、工程总承包以及生产运营全产业服务

18 中煤能源研究院有限责任公司 10,000 100.0 工程应用型综合研究院

19 中煤（天津）地下工程智能研究院有限公司 10,000 100.0 煤矿智能化、地下空间开发利用及新能源等方向的专业化研究机构

20 安徽楚源工贸有限公司 12,000 53.6 生产服务及物业管理业务

21 中煤内蒙古能源有限公司 204,953 100.0 内蒙古地区（不含鄂尔多斯地区）煤炭资源项目、煤电一体化项目、清洁能源项目、煤化工项

序号公司名称注册资本（万元）持股比例(%) 主营业务

目的开发、建设和管理运营，以及海外煤炭资源开发、煤炭进口贸易等业务

22 中煤（深圳）研究院有限责任公司 100,000 90.0 科技研发、成果转化、产业孵化、科研投资等业务

23 中煤能源（雄安）有限公司 100,000 100.0 煤炭智能化运营、太阳能、生物质能等新能源技术研发、技术服务、电力工程、建设工程和能源综合服务等业务

24 国源时代能源开发有限公司 209,444 100.0 资产管理运营、物业后勤等业务

25 中煤绿能科技（北京）有限公司 500,000 100.0 风力发电、太阳能发电技术服务及储能技术服务等业务

26 北京燕煤工业有限公司 3,052 100.0 新能源投资建设运营

27 山西茂华能源投资有限公司 750,500 100.0 煤炭、电力、热力产业投资

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，安徽公司尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。

根据《16号准则》第十八条第三款规定，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明....;如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”。根据《收购报告书》及中国中煤提供的审计报告，中国中煤最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下:

单位：万元

项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

总资产 60,882,048.03 56,025,603.07 52,520,108.86

总负债 33,672,014.44 30,940,571.86 29,361,246.38

净资产 27,210,033.59 25,085,031.20 23,158,862.48

资产负债率 55.31% 55.23% 55.90%

项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 20,150,119.81 24,505,168.72 25,035,017.10

净利润 3,174,166.55 3,494,362.83 3,438,214.47

净资产收益率 12.14% 14.49% 15.92%

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。

（五）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）收购人董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权

刘峰董事中国安徽否

王绪民财务负责人中国安徽否

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(七)收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、安徽公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、安徽公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

2、中国中煤在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、中国中煤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除持有新集能源的股份外，中国中煤持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下:

序号上市公司名称上市地股票简称股票代码持股比例

1 中国中煤能源股份有限公司上海证券交易所、香港联合交易所中煤能源 601898.SH1898.HK 直接持股57.44%，通过全资子公司中煤能源香港有限公司持股1.00%

2 上海大屯能源股份有限公司上海证券交易所上海能源 600508.SH 通过控股子公司中国中煤能源股份有限公司持股62.78%

（八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

1、安徽公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

根据《收购报告书》、安徽公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

2、中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

根据《收购报告书》、中国中煤的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国中煤持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况具体如下:

序号公司名称注册资本（万元）持股比例

1 中煤财务有限责任公司 900,000 中国中煤能源股份有限公司持股91%、中国中煤持股9%

（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据安徽公司的书面确认并经本所律师核查，安徽公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为:

1、收购人安徽公司为依法存续的有限责任公司;

2、收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

3、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格。

二、收购的目的及决定

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，为进一步理顺股权关系，提高管理效率，加强区域协同，促进上市公司高质量发展，中国中煤拟将其持有的新集能源826,840,926股股份（占公司总股本的31.92%）无偿划转给安徽公司。本次无偿划转完成后，安徽公司为新集能源的直接控股股东，中国中煤为新集能源的间接控股股东，新集能源的实际控制人仍为国务院国资委，上市公司的控制权不会发生变化。

（二）本次收购完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12 个月内继续增持或减持新集能源股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动,收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购履行的相关程序

1、本次收购已履行的相关程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下:

（1）2026年5月21日，中国中煤召开董事会2026年第三次会议，审议通

过了本次划转事项。

（2）2026年5月28日，中国中煤作出《关于印发<集团公司安徽区域企业管理体制优化方案>的通知》（中煤改（2026）181号)，同意本次划转事项。

（3）2026年8月17日，安徽公司执行公司事务的董事作出决定，同意本次划转事项。

（4）2026年9月4日，中国中煤与安徽公司签署了《无偿划转协议》。

2、本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需在上交所进行合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚需在上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

三、收购方式及相关收购协议

（一）本次收购的基本情况

本次收购前，安徽公司未持有新集能源股份；中国中煤持有新集能源826,840,926股股份，占上市公司总股本的31.92%，中国中煤是上市公司的直接控股股东。

本次权益变动的方式是中国中煤将其持有的新集能源826,840,926股股份无偿划转给安徽公司。

本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源826,840,926股股份；中国中煤将不再直接持有新集能源股份；安徽公司将成为新集能源的直接控股股东，中国中煤将成为新集能源的间接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。

（二）本次收购相关协议的主要内容

2026年9月4日，中国中煤（划出方）与安徽公司（划入方）签署《无偿划

转协议》，主要内容如下:

1、划转标的

本次股份划转的标的股份为划出方所持有的新集能源826,840,926股股份,占新集能源总股本的31.92%。

2、划转基准日

本次股份划转基准日为2025年12月31日。

3、职工安置及债权债务的处理

本次划转不涉及新集能源的职工安置事项;本次划转不涉及新集能源债权债务的处置，该等债权债务仍由新集能源自行承担和履行。

4、协议的成立

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方不履行本协议约定的内容，给另一方造成损失的,应承担赔偿责任。

（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的中国中煤所持有的新集能源826,840,926股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

（四）本次划转的其他安排

根据收购人的书面确认并经本所律师核查，本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

综上，本所认为:

本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，对协议双方具有法律约束力。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、本次收购免于发出要约的情况

根据安徽公司与中国中煤签署的《无偿划转协议》，安徽公司拟通过无偿划转方式收购中国中煤持有的新集能源826,840,926 股股份（占新集能源总股本的31.92%)。

本次收购前，安徽公司未持有新集能源股份。本次收购完成后，安徽公司将持有新集能源826,840,926股股份，占新集能源总股本的31.92%，新集能源的直接控股股东变更为安徽公司，国务院国资委仍为新集能源的实际控制人。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%..”，因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于以要约方式收购股份的条件。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式收购上市公司股份。

六、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》和收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下:

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变新集能源主营业务或者对新集能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行必要的业务整合或调整,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对新集能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划，或新集能源拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至《收购报告书》签署日，收购人无改变新集能源现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与新集能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来收购人拟对新集能源董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购新集能源控制权的《中煤新集能源股份有限公司章程》条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对新集能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对新集能源分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对新集能源的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、对上市公司影响的分析

根据《收购报告书》和收购人的书面确认，本次收购对上市公司影响的分析如下:

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律、法规及《中煤新集能源股份有限公司章程》的规定,通过股东会依法行使股东权利,同时承担相应股东义务。

本次收购不会影响上市公司的独立经营能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为保证上市公司独立性，安徽公司出具了《关于保持中煤新集能源股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下:

“（一）保障新集能源人员独立

1、保障新集能源的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员在新集能源专职工作及领取薪酬,不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持新集能源人员的独立性;

2、新集能源拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立;

3、保障新集能源董事、高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不于预新集能源董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

（二）保持新集能源资产独立完整

1、保障新集能源资产独立完整，该等资产全部处于新集能源的控制之下,并为新集能源独立拥有和运营;

2、本公司当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用新集能源的资金、资产及其他资源;

3、本公司将不违规利用新集能源提供担保。

（三）保障新集能源财务独立

1、保障新集能源继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系;

2、保障新集能源独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共享银行账户;

3、保障新集能源能够做出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预新集能源的资产使用调度;

4、保障新集能源财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；

5、保障新集能源依法独立纳税。

（四）保障新集能源机构独立

1、保障新集能源继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构;

2、保障新集能源的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保障新集能源业务独立

1、保障新集能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力;

2、本公司除通过行使股东权利和在新集能源任职履行正常职务所需之外,不对新集能源的业务活动进行干预;

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与新集能源的关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺自本公司签章之日起生效,在本公司作为新集能源控股股东期间持续有效。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，安徽公司不持有新集能源的股份，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次收购完成后,为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，安徽公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下:

“1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业现所从事的业务均不与新集能源构成重大不利影响的同业竞争。

2．本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司控制的其他企业发生与新集能源主营业务产生重大不利影响的同业竞争或利益冲突的业务或活动。

3．未经新集能源同意，本公司及本公司控制的企业不在安徽省和江西省内销售任何煤炭；如新集能源同意其在该两个区域销售煤炭，则该等企业生产的煤炭优先由新集能源买断后统一对外销售；如新集能源放弃买断，则在经新集能源同意的情况下,该等企业生产的煤炭将销售给新集能源在该等区域内不重叠的客户。

4．本公司保证遵守证券监管规定及新集能源公司章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害新集能源和其他股东的合法利益。

5．如因本公司未履行上述所作承诺而给新集能源造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

6．本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为新集能源控股股东期间持续有效。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

截至《收购报告书》签署日，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。收购人系上市公司控股股东中国中煤的下属子公司，于本次收购前后，收购人均为

上市公司的关联方，不因本次收购而新增关联交易。截至《收购报告书》签署日前24个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均已按照相关规定履行了必要的内部审批程序并予以披露，具体请参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，安徽公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下:

“1．本公司将充分尊重新集能源的独立法人地位，保障新集能源的独立经营、自主决策。

2．本公司保证本公司及下属控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括新集能源所控制的企业，以下统称“本公司的关联企业）今后尽量避免或减少与新集能源发生关联交易。

3．如果新集能源在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易,本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律法规、新集能源章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与新集能源依法签订关联交易协议，依法及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害新集能源及其他股东的合法权益。

4．本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与新集能源签订的各项关联交易协议,不会向新集能源谋求任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

5．本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为新集能源控股股东期间持续有效。”

综上，本所认为:

本次收购的收购人安徽公司，已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与新集能源及其子公司进行合计金额高于3,00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与新集能源的董事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的新集能源董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对新集能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

九、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新集能源股票的情况。

(二)收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人的董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新集能源股票的情况。

综上，本所认为:

收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖新集能源股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件、附表等内容,且已在靡页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所认为:

收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所认为:

1、收购人安徽公司为依法存续的有限责任公司；收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

2、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚需在上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司完成过户登记程序。

3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，对协议双方具有法律约束力。

4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定,收购人可以免于以要约方式收购上市公司股份。

5、本次收购的收购人安徽公司，已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

6、收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖新集能源股票的情况。

7、收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。