证券代码:601918证券简称:新集能源编号:2025-030

中煤新集能源股份有限公司

关于修订公司相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年6月5日，中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十四次董事会审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》《关于修订〈公司信息披露管理办法〉的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。主要修订内容如下：

一、《股东会议事规则》修改条款

原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容第1条中煤新集能源股份有限公司（以下简称第1条中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）为保证股东能够依法行使职权，确“公司”）为保证股东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中保股东大会股东会平稳、有序、规范运作，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等东大会股东会规则》《上海证券交易所股票上市法律法规及《中煤新集能源股份有限公司章程》规则》等法律法规及《中煤新集能源股份有限（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规公司实际情况，制定本议事规则。定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第2条股东大会分为年度股东大会和临时股第2条股东大会股东会分为年度股东大会股东大会。东会和临时股东大会股东会。

第3条年度股东大会每年召开一次，并应于上第3条年度股东大会股东会每年召开一次，并一个会计年度结束之后的6个月之内举行。应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

第4条临时股东大会不定期召开，有下述情形第4条临时股东大会股东会不定期召开，有下之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月临时股东大会：内召开临时股东大会股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或

《公司章程》所定人数的三分之二时；

1原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三者《公司章程》所定人数的三分之二时；

分之一时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总分之一时；

数的10%以上的股东书面请求时；

(三)单独或者合并计持有公司有表决权股份

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时。总数的10%以上的股东书面请求时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章(四)董事会认为必要时；程》规定的其他情形。(五)监事会审计与风险委员会提议召开时。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以程》规定的其他情形。下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，公司在上述期限内不能召开股东大会股东会说明原因并公告。

的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证

券交易所，说明原因并公告。

第5条股东大会由董事会依法召集。第5条股东大会股东会由董事会依法召集。

第6条合法有效持有公司股份的股东均有权第6条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并依法享亲自出席或委托代理人出席股东大会股东会并

有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等利。

各项权利。

第7条股东（包括代理人，下同）出席股东大第7条股东（包括代理人，下同）出席股东会应当遵守有关法律、规范性文件及《公司章大会股东会应当遵守有关法律、规范性文件及程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不他股东的合法权益。得侵犯其他股东的合法权益。

第8条公司召开股东大会，应当聘请律师就以第8条公司召开股东大会股东会，应当聘请

下事项出具法律意见并公告：律师就以下事项出具法律意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法(一)股东大会股东会的召集、召开程序是否符

律、行政法规和《公司章程》及本议事规则的合法律、行政法规和《公司章程》及本议事规规定；则的规定；

(二)出席股东大会人员的资格、召集人资格是(二)出席股东大会股东会人员的资格、召集人否合法有效；资格是否合法有效；

(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法(三)股东大会股东会的表决程序、表决结果是有效；否合法有效；

(四)应公司要求对其他事项出具的法律意见。(四)应公司要求对其他事项问题出具的法律公司董事会也可以同时聘请公证人员对股东大意见。

会相关事项进行公证。公司董事会也可以同时聘请公证人员对股东大会股东会相关事项进行公证。

第二章股东大会职权第二章股东大会股东会职权

第9条股东大会是公司的最高权力机构，依法第9条公司股东会由全体股东组成。股东大

行使下列职权：会股东会是公司的最高权力机构，依法行使下

(一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计列职权：

划；(一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监划；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(三)审议批准董事会的报告；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(四)审议批准监事会的报告；(三)(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(四)审议批准监事会的报告；

方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算

2原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；(六)(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；补亏损方案；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(九)对公司合并、分立、破产、解散和清算或决议；

变更公司形式事项作出决议；(八)(五)对发行公司债券作出决议；

(十)修改《公司章程》；(九)(六)对公司合并、分立、破产、解散和、

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产清算或者变更公司形式事项作出决议；

超过公司最近一期经审计的总资产30%的事(十)(七)修改《公司章程》；

项；(十一)(八)审议公司在一1年内购买、出售重

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决大资产超过公司最近一期经审计的总资产30%议；的事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)(九)对公司聘用、解聘承办公司审计

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；业务的会计师事务所作出决议；

(十五)审议批准下列担保事项：(十三)(十)审议批准变更募集资金用途事项；

1.公司及公司的控股子公司的对外担保总额，(十四)(十一)审议股权激励计划和员工持股

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的计划；

任何担保；(十五)(十二)审议批准下列担保事项：

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计1.公司及公司的控股子公司的对外担保总额，

总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的

3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经任何担保；

审计总资产30%的担保；2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担总资产的30%以后提供的任何担保；

保；3.公司在一1年内向他人提供担保的金额超过

5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%公司最近一期经审计总资产30%的担保；

的担保；4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章和《公5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。的担保；

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

事会或其他机构和个人代为行使。(十六)(十三)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东大会股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三章股东大会的召集第三章股东大会股东会的召集

第10条董事会应当在本议事规则第3条和第第10条董事会应当在本议事规则第3条和第

4条规定的期限内按时召集股东大会。4条规定的期限内按时召集股东大会股东会。

第11条经全体独立董事过半数同意，独立董第11条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独事有权向董事会提议召开临时股东大会股东立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东大会股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出反馈意见。

3原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大说明理由并公告。会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。

第12条监事会有权向董事会提议召开临时股第12条监事会审计与风险委员会有权向董事东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出大会股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的同意。会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到当征得监事会审计与风险委员会的同意。

提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第13条单独或者合计持有公司10%以上股份第13条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东有权向董事会请求召开临时股东大会股并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的在收到请求后10日内提出同意或不同意召开规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会向监事会审计与风险委员会提议召开临时会提出请求。股东大会股东会，并应当以书面形式向监事会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计与风险委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对监事会审计与风险委员会同意召开临时股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。大会股东会的，应在收到请求5日内发出召开监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变视为监事会不召集和主持股东大会，连续90更，应当征得相关股东的同意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的监事会审计与风险委员会未在规定期限内发

股东可以自行召集和主持。出股东大会股东会通知的，视为监事会审计与风险委员会不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第14条监事会或股东决定自行召集股东大会第14条监事会审计与风险委员会或者股东决的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所定自行召集股东大会股东会的，应当书面通知备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股得低于10%。比例不得低于10%。

4原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发监事会审计与风险委员会和或者召集股东应

布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在发出股东大会股东会通知及发布股东大会股关证明材料。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第15条对于监事会或股东自行召集的股东大第15条对于监事会审计与风险委员会或股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应自行召集的股东大会股东会，董事会和董事会当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。可以持召集股东大会股东会通知的相关公告，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取大会以外的其他用途。的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。

第16条监事会或股东自行召集的股东大会，第16条监事会审计与风险委员会或者股东自

会议所必需的费用由公司承担。行召集的股东大会股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案、议案第四章股东大会股东会的提案、议案

第17条股东大会提案应当符合下列条件：第17条股东大会股东会提案应当符合下列条

(一)内容与法律、行政法规和《公司章程》的件：

规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；(一)内容与法律、行政法规和《公司章程》的

(二)有明确议题和具体决议事项；规定不相抵触，并且属于股东大会股东会职权

(三)以书面形式提交或送达董事会。范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第18条公司董事会应当以公司和股东的最大第18条公司董事会应当以公司和股东的最大

利益为行为准则，按照本章规定对股东大会提利益为行为准则，按照本章规定对股东大会股案进行审查。东会提案进行审查。

第19条公司召开股东大会，董事会、监事会第19条公司召开股东大会股东会，董事会、以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股监事会审计与风险委员会以及单独或者合并东，有权向公司提出提案。计持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可提出提案。

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日可以在股东大会股东会召开10日前提出临时内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提容。案后2日内发出股东大会股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者的提案或增加新的提案。《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第范围的除外。

17条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会出决议。股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或不符合本议事

规则第17条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第20条董事、监事候选人名单以提案的方式第20条董事、监事候选人名单以提案的方式提出。提出。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详股东大会股东会通知中将充分披露董事、监事细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

5原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

第21条召集人将在年度股东大会召开20日前第21条召集人将在年度股东大会股东会召开

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在股东会将于会议召开15日前以公告方式通知计算前述期限时，不应当包括股东大会会议召各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括开当日。股东大会股东会会议召开当日。

第22条股东会议的通知包括以下内容：第22条股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以委托代表人出席会议和参加股东大会股东会，并可以书面委托代理表人出表决，该股东代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(四)有权出席股东大会股东会股东的股权登

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。记日；

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场序。

股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时所有提案的全部具体内容。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。公司应当在股东大会股东会通知中明确载明网股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变不得早于现场股东大会股东会召开前一日下午更。3：00，并不得迟于现场股东大会股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会股东会结束当日下午3：00。

股东大会股东会通知中应确定股权登记日。股东大会股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第23条发出股东大会通知后，无正当理由，第23条发出股东大会股东会通知后，无正当

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列理由，股东大会股东会不应延期或取消，股东明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情大会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定日说明原因。召开日前至少2个工作日说明原因。

第24条董事会决定不将股东大会提案列入会第24条董事会决定不将股东大会股东会提案

议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和列入会议议程的，应当在该次股东大会股东会说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的会结束后与股东大会决议一并公告。说明在股东大会股东会结束后与股东大会股东提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会决议一并公告。

会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会

6原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容章程》的规定要求召集临时股东大会。股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定要求召集临时股东大会股东会。

第25条董事会在召开股东大会的通知中应列第25条董事会在召开股东大会股东会的通知

出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出中应列出本次股东大会股东会讨论的事项，并的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，要变更前次股东大会股东会决议涉及的事项不能只列出变更的内容。的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第26条列入“其他事项”但未明确具体内容第26条列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。的，不能视为提案，股东大会股东会不得进行表决。

第27条除后条所列情形，会议通知发出后，第27条除后条所列情形，会议通知发出后，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改董事会在发出股东大会股东会通知公告后，不股东大会通知中已列明的提案或增加新的提得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或案。增加新的提案。

第28条公司召开股东大会，董事会、监事会第28条公司召开股东大会股东会，董事会、以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权监事会审计与风险委员会以及单独或者合并

股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出新持有公司发行在外有表决权股份总数的3%1%的提案。该等临时提案应在股东大会召开10以上的股东，可以有权向公司提出新的临时提日前提出并书面提交召集人。召集人应当在收案。该等临时提案应在股东大会股东会召开10到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告日前提出并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案的内容。到提案后2日内发出股东大会股东会补充通股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法议。规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第29条对于前条所述的股东大会临时提案，第29条对于前条所述的股东大会股东会临时

董事会按以下原则对提案进行审核：提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对

于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东

大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于大会股东会职权范围的，应提交股东大会股东不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东果董事会决定不将股东提案提交股东大会表大会股东会讨论。如果董事会决定不将股东提决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。案提交股东大会股东会表决，应当在该次股东

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程大会股东会上进行解释和说明。

序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定变更的，股东大会股东会会议主持人可就程序的程序进行讨论。性问题提请股东大会股东会做出决定，并按照股东大会股东会决定的程序进行讨论。

第30条提出涉及投资、财产处置和收购兼并第30条提出涉及投资、财产处置和收购兼并

等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、

7原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5报告的，董事会应当在股东大会股东会召开前个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果财务顾问报告。或独立财务顾问报告。

第31条董事会提出改变募集资金用途提案第31条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集的，应在召开股东大会股东会的通知中说明改资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公的影响。司未来的影响。

第33条董事会审议通过年度报告后，应当对第33条董事会审议通过年度报告后，应当对

利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股时，需详细说明转增原因。本方案时，需详细说明转增原因。

第五章股东大会的召开第五章股东大会股东会的召开

第34条股权登记日登记在册的所有股东或其第34条股权登记日登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法其代理人，均有权出席股东大会股东会，并依律、行政法规及《公司章程》行使表决权。照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第35条个人亲自出席会议的，应出示本人身第35条个人股东亲自出席会议的，应出示本份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人，或者由法定代表人书。

的委托人出席会议。法定代表人出席会议的，法人股东应由法定代表人，或者由法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人的委托的代理人出席会议。法定代表人出席会资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人资格的有效证明和法人持股凭证；委托股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、和法人持股凭证。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和法人持股凭证。

第36条股东出具的委托他人出席股东大会的第36条股东出具的委托他人出席股东大会股

授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(一)(二)代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(二)是否具有表决权；

(四)委托书签发日期和有效期限；(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反对东的，应加盖法人单位印章。或弃权票的指示等；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东(四)委托书签发日期和有效期限；

代理人是否可以按自己的意思表决。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署股东的，应加盖法人单位印章。

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，代理人是否可以按自己的意思表决。

以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

召集会议的通知中指定的其他地方。的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

8原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者的股东大会。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第38条召集人和公司聘请的律师应当依据证第38条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当止。终止。

第39条出席会议人员的签名册由公司负责制第39条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名作。签名册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单称）等事项。位名称）等事项。

第40条公司召开股东大会应坚持朴素从简的第40条公司召开股东大会股东会应坚持朴素原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代额外的经济利益。理人）额外的经济利益。

第41条公司董事会、监事会应当采取必要的第41条公司董事会、监事会和其他召集人应措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除当采取必要的措施，保证股东大会股东会的严出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、肃性和正常秩序，除出席或者列席会议的股东、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会股东的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应关部门查处。当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第42条股东大会召开时，公司全体董事、监第42条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第43条股东大会由董事长主持。董事长不能第43条股东大会股东会由董事长主持。董事

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以同推选的一名董事主持。上的董事共同推选的一名董事主持。

第44条监事会自行召集的股东大会，由监事第44条监事会审计与风险委员会自行召集的会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东大会股东会，由监事会主席审计与风险委行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监员会召集人主持。监事会主席审计与风险委员事主持。会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员监事主持。

第45条股东自行召集的股东大会，由召集人第45条股东自行召集的股东大会股东会，由推举代表主持。召集人或者其推举代表主持。

第46条召开股东大会时，会议主持人违反本第46条召开股东大会股东会时，会议主持人

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场违反本议事规则使股东大会股东会无法继续进出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人

9原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

担任会议主持人，继续开会。

第47条股东大会应按预定的时间开始，由大第47条股东大会股东会应按预定的时间开

会主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的始，由大会主持人宣布开会后，应首先报告出股东人数及其代表股份数。席会议的股东人数及其代表股份数。

第48条股东出席股东大会可以要求发言，股第48条股东出席股东大会股东会可以要求发

东大会发言包括书面发言和口头发言。言，股东大会股东会发言包括书面发言和口头发言。

第50条在年度股东大会上，董事会、监事会第50条在年度股东大会股东会上，董事会、应当就其过去一年的工作向股东大会作出报监事会应当就其过去一年的工作向股东大会股告。每名独立董事也应作出述职报告。东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第51条除涉及公司商业秘密不能在股东大会第51条除涉及公司商业秘密不能在股东大会

上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员股东的质询和建议作出解释和说明。应当在股东会上对股东的质询和建议作出解释和说明。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东大会股东会的表决和决议

第52条股东（包括股东代理人）以其所代表第52条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会股东会有表决权的股数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不定比例部分的股份在买入后的三十六36个月

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。例限制。

第53条股东大会决议分为普通决议和特别决第53条股东大会股东会决议分为普通决议和议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持以上通过。表决权的2/3以上通过。

第54条下列事项由股东大会以普通决议通第54条下列事项由股东大会股东会以普通决

过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

10原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；

(六)聘用或解聘会计师事务所；(六)聘用或解聘会计师事务所；

(七)除法律、行政法规规定或者《公司章程》(七)(四)除法律、行政法规规定或者《公司章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第55条下列事项由股东大会以特别决议通第55条下列事项由股东大会股东会以特别决

过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算以(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；及变更公司形式；

(三)公司在一年内购买、出售重大资产超过公(三)公司在一1年内购买、出售重大资产或者

司最近一期经审计的总资产30%的事项；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

(四)《公司章程》的修改；审计的总资产30%的事项；

(五)股权激励计划；(四)《公司章程》的修改；

(六)调整或变更公司利润分配政策；(五)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的，(六)调整或变更公司利润分配政策；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重(七)法律、行政法规或者《公司章程》规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第56条公司应在保证股东大会合法、有效的第56条公司应在保证股东大会股东会合法、前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，参加股东大会提供便利。为股东参加股东大会提供便利。

第57条除公司处于危机等特殊情况外，非经第57条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、股东大会股东会以特别决议批准，公司不得与总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负同。责的合同。

第58条董事、监事候选人名单以提案的方式第58条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东大会股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会股东会就选举董事、监事进行表决时，《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应根据《公司章程》的规定或者股东大会股东会当实行累积投票制。的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事积投票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集第一前款所称累积投票制是指股东大会股东会中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事的简历和基本情况。事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表累积投票制的实施细则如下：决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

(一)采用累积投票制选举董事、监事的，应当选董事、监事的简历和基本情况。

按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议累积投票制的实施细则如下：

案组分别列示候选人提交股东大会表决；(一)采用累积投票制选举董事、监事的，应当

(二)出席股东大会的股东，对于采用累积投票按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议

制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下案组分别列示候选人提交股东大会股东会表

11原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

应选董事或者监事人数相同的选举票数；决；

(三)股东拥有的选举票数，可以集中投给一名(二)出席股东大会股东会的股东，对于采用累候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投案组下应选董事或者监事人数相同的选举票选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差数；

额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案(三)股东拥有的选举票数，可以集中投给一名所投的选举票视为无效投票；候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每

(四)投票结束后，对每一项议案分别累积计算个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投得票数。选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

(四)投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

第59条除累积投票制以外，股东大会将对所第59条除累积投票制以外，股东大会股东会

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能除因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会

作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或中止或者不能作出决议外，股东大会股东会不不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提应对提案进行搁置或不予表决。年度股东大会案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时事项做出决议。间顺序进行表决，对事项做出决议。

第60条股东大会不得对召开股东大会的通知第60条股东大会股东会不得对召开股东大会中未列明的事项进行表决。股东大会对审议通股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东知中列明的提案内容不得进行变更；任何变更大会股东会对审议通知中列明的提案内容不得

都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，会上进行表决。不得在本次股东大会股东会上进行表决。

第61条股东大会审议董事、监事选举的提案，第61条股东大会股东会审议董事、监事选举

应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第62条股东大会采取记名方式投票表决。同第62条股东大会股东会采取记名方式投票表

一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第63条股东大会现场结束时间不得早于网络第63条股东大会股东会现场结束时间不得早或其他方式的投票结束时间。股东大会现场结于网络或其他方式的投票结束时间。股东大会束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情股东会现场结束前，会议主持人应当宣布每一况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第64条在正式公布表决结果前，公司以及股第64条在正式公布表决结果前，公司以及股

东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的东大会股东会现场、网络及其他表决方式中所

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第65条出席股东大会的股东，应当对提交表第65条出席股东大会股东会的股东，应当对

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反权。对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

12原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

第66条股东大会对提案进行表决前，应当推第66条股东大会股东会对提案进行表决前，举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项监票，并由清点人代表当场公布表决结果。审与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，人不得参加计票、监票。股东大会股东会对提应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第68条会议主持人根据表决结果决定股东大第68条会议主持人根据表决结果宣布提案决

会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第69条股东大会审议有关关联交易事项时，第69条股东大会股东会审议有关关联交易事

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决股东大会股东会决议的公告应当充分披露非关情况。联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易会议主持人应当在股东大会股东会审议有关关的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之东和代理人人数及所持表决权的股份总数。外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表数。

决票中对于有关关联交易事项的表决归于无关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表效。决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第70条会议主持人如果对提交表决的决议结第70条会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算组织果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议者股东代表人对会议主持人宣布结果有异议的股东或者股东代表理人对会议主持人宣布结的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求议主持人应当即时点票。点票，会议主持人应当即时点票。

第71条召集人应当保证股东大会连续举行，第71条召集人应当保证股东大会股东会连续

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议原因导致股东大会股东会不能正常召开或者未的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召开股东大会股东会或者直接终止本次股东大召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及会股东会，并及时公告。同时，召集人应向公证券交易所报告。司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第72条股东大会各项决议的内容应当符合法第72条股东大会股东会各项决议的内容应当

律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、和完整，不得使用容易引起歧义的表述。准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第73条提案未获通过，或者本次股东大会变第73条提案未获通过，或者本次股东大会股

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议东会变更前次股东大会股东会决议的，应当在公告中作特别提示。股东大会股东会决议公告中作特别提示。

第74条股东大会决议应当及时公告，公告中第74条股东大会股东会决议应当及时公告，应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

13原条款内容《股东会议事规则（修订版）》条款内容

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第75条股东大会通过有关董事、监事选举提第75条股东大会股东会通过有关董事、监事案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之选举提案的，新任董事、监事在股东大会股东日起就任。会决议作出之日起就任。

第76条股东大会通过有关派现、送股或资本第76条股东大会股东会通过有关派现、送股

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大后2个月内实施具体方案。会股东会结束后2个月内实施具体方案。

第77条对股东大会到会人数、参会股东持有第77条对股东大会股东会到会人数、参会股

的股份数额、授权委托书，每一表决事项的表东持有的股份数额、授权委托书，每一表决事决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性可以进行公证。等事项，可以进行公证。

第78条股东大会应有会议记录。会议记录记第78条股东大会股东会应有会议记录，由董

载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持(一)出席股东大会股东会的股东和代理人人

有表决权的股份数，占公司总股份的比例；数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的

(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓比例；

名或名称；(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓

(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、名或者名称；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决

(五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说结果；

明；(五)股东的质询意见、建议及相应的答复或者

(六)律师及计票人、监票人姓名；说明；

(七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载(六)律师及计票人、监票人姓名；

入会议记录的其他内容。(七)股东大会股东会认为或和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第79条召集人应当保证会议记录内容真实、第79条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、准确和完整。股东大会股东会记录由出席或者监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为秘书保存。保存期限不少于20年。公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于

20年。

第80条本议事规则自股东大会批准通过之日第80条本议事规则自股东大会股东会批准通起施行。本议事规则进行修改时，由董事会提过之日起施行。本议事规则进行修改时，由董出修正议案，提请股东大会批准。事会提出修正议案，提请股东大会股东会批准。

第82条若本议事规则的内容与不时颁布的法第82条若本议事规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议相冲突的，以法律、行政程》或股东大会股东会决议相冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》东大会决议为准。或股东大会股东会决议为准。

二、《董事会议事规则》修改条款

原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

14原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容第1条中煤新集能源股份有限公司（以下简称第1条中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有

效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《中煤新集能源股等法律法规、规范性文件及《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第2条董事会是公司经营决策的常设机构，对第2条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公司股东大会股东会负责。董事会遵照《公司法》章程》、本议事规则及其他有关法律法规及规《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法

范性文件的规定，履行职责。规及规范性文件的规定，履行职责。

第5条董事由股东大会选举或更换，任期三第5条董事由股东大会股东会选举或更换，任年。董事任期届满，连选可以连任。期三3年。董事任期届满，连选可以连任。

第6条除非《公司章程》另有规定，股东大会第6条除非《公司章程》另有规定，股东大会

在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提以以普通决议的方式罢免任期未满的董事。但下，可以以普通决议的方式罢免任期未满的解除非自行辞职或者未依法或依《公司章程》规任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情形在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司而受到司法调查，股东大会无权罢免任何任期予以赔偿。。但除非自行辞职或者未依法或依未满的执行董事。《公司章程》规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情形而受到司法调查，股东大会无权罢免任何任期未满的执行董事。

第7条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》第7条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相利益。对公司负有忠实义务，应当采取措施避冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟准则，并保证不得损害公司和股东的利益。取不正当利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第8条董事会行使下列职权：第8条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会股东会，并向股东大会股东

(二)执行股东大会的决议；会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(二)执行股东大会股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(三)决定公司的经营计划和投资方案；

案；(四)制订批准公司的年度财务预算方案、决算

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；

券或其他证券及上市等方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者券或者其他证券及上市等方案；

合并、分立和解散及变更公司形式的方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外风合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(八)在股东大会股东会授权范围内，决定公司

15原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外风险投资、收购出售资产、资产抵押、对

(九)决定公司内部管理机构的设置；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘等事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和(九)决定公司内部管理机构的设置；

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、安书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和全监察局局长、总法律顾问等其他高级管理人奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者员，并决定其报酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、安

(十一)制订公司的基本管理规定；全监察局局长、总法律顾问等其他高级管理人

(十二)制订公司的股权激励计划；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订《公司章程》的修改方案；(十一)制定订公司的基本管理规定；

(十四)管理公司信息披露事项；(十二)制订公司的股权激励计划；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十三)制订《公司章程》的修改方案；

计的会计师事务所；(十四)管理公司信息披露事项；

(十六)听取总经理的工作汇报并检查其工作；(十五)向股东大会股东会提请聘请或者更换(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章为公司审计的会计师事务所；程》规定以及股东大会授权的其他事项。(十六)听取总经理的工作汇报并检查其工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会股东会授权的其他事项。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第10条根据股东大会的授权，董事会审议对第10条根据股东大会股东会的授权，董事会

外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购审议对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、买或者出售资产、提供财务资助（含有息或者购买或者出售资产、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对股子公司担保等）、关联交易等事项的权限如控股子公司担保等）、关联交易等事项的权限

下：如下：

(一)除对外担保、财务资助外的重大交易事项(一)除对外担保、财务资助外的重大交易事项

根据股东大会的授权，公司发生的交易达根据股东大会股东会的授权，公司发生的到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值批准：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同审计总资产的10%以上；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公金额超过1000万元；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对3.交易的成交金额（包括承担的债务和费金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，3.交易的成交金额（包括承担的债务和费且绝对金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

4.交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过1000万元；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超4.交易产生的利润占公司最近一个会计过100万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年过100万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经5.交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

1000万元；审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年1000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审6.交易标的（如股权）在最近一个会计年

16原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审元。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万公司发生的交易达到下列标准之一的，除元。

应当经董事会审议批准外，还应当提交股东大公司发生的交易达到下列标准之一的，除会审议：应当经董事会审议批准外，还应当提交股东大1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值会股东会审议：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的50%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同审计总资产的50%以上；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公金额超过5000万元；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对3.交易的成交金额（包括承担的债务和费金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，3.交易的成交金额（包括承担的债务和费且绝对金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

4.交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超4.交易产生的利润占公司最近一个会计过500万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年过500万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经5.交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

5000万元；审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年5000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审6.交易标的（如股权）在最近一个会计年

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审元。计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对元。

值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对

(二)对外担保值计算。

公司发生“提供担保”交易事项，应当经(二)对外担保全体董事的过半数审议通过，同时应当经出席公司发生“提供担保”交易事项，应当经董事会会议的三分之二以上董事审议通过。全体董事的过半数审议通过，同时应当经出席担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

董事会审议通过后提交股东大会审议：担保事项属于下列情形之一的，还应当在

1.公司及公司的控股子公司的对外担保总董事会审议通过后提交股东大会股东会审议：

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提1.公司及公司的控股子公司的对外担保总供的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经供的任何担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，超过最近一期经

3.公司在一年内担保金额超过公司最近审计总资产的30%以后提供的任何担保；

一期经审计总资产30%的担保；3.公司在一1年内向他人提供担保的金

4.为资产负债率超过70%的担保对象提额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

供的担保；保；

5.单笔担保额超过最近一期经审计净资4.为资产负债率超过70%的担保对象提

产10%的担保；供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的5.单笔担保额超过最近一期经审计净资担保。产10%的担保；

(三)财务资助6.对股东、实际控制人及其关联方提供的

公司发生“财务资助”交易事项，应当经担保。

17原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

全体董事的过半数审议通过，同时应当经出席(三)财务资助董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司发生“财务资助”交易事项，应当经财务资助事项属于下列情形之一的，还应全体董事的过半数审议通过，同时应当经出席当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经财务资助事项属于下列情形之一的，还应

审计净资产的10%；当在董事会审议通过后提交股东大会股东会审

2.被资助对象最近一期财务报表数据显议：

示资产负债率超过70%；1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经

3.最近12个月内财务资助金额累计计算审计净资产的10%；

超过公司最近一期经审计净资产的10%；2.被资助对象最近一期财务报表数据显

4.上海证券交易所或者《公司章程》规定示资产负债率超过70%；

的其他情形。3.最近12个月内财务资助金额累计计算

(四)关联交易超过公司最近一期经审计净资产的10%；

公司为关联人提供担保的，除应当经全体4.上海证券交易所或者《公司章程》规定非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出的其他情形。

席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董(四)关联交易

事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体除为关联人提供担保外，公司与关联人发非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出生的关联交易达到下列标准之一的，应当经董席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事会审议批准：事审议同意并作出决议，并提交股东大会股东1.与关联自然人发生的交易金额（包括承会审议。担的债务和费用）在30万元以上的交易；除为关联人提供担保外，公司与关联人发

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交生的关联交易达到下列标准之一的，应当经董

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元事会审议批准：

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1.与关联自然人发生的交易金额（包括承

0.5%以上的交易。担的债务和费用）在30万元以上的交易；

公司与关联人发生的交易金额（包括承担2.与关联法人（或者其他组织）发生的交的债务和费用）在3000万元以上，且占公司易金额（包括承担的债务和费用）在300万元最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值提交股东大会审议。0.5%以上的交易。

董事会在上述规定的对外投资（含委托理公司与关联人发生的交易金额（包括承担财、对子公司投资等）、购买或者出售资产、的债务和费用）在3000万元以上，且占公司提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、提交股东大会股东会审议。

关联交易等事项的权限范围内，须建立严格的董事会在上述规定的对外投资（含委托理审查和决策程序。财、对子公司投资等）、购买或者出售资产、未达到本条规定的需经董事会审议的事提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷项，由董事会授权总经理组织召开总经理办公款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、会审议实施。关联交易等事项的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序。

未达到本条规定的需经董事会审议的事项，由董事会授权总经理组织召开总经理办公会审议实施。

第13条董事长行使下列职权：第13条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东大会股东会和召集、主持董事会

(二)督促、检查董事会决议的执行；会议；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证(二)督促、检查董事会决议的执行；

券；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法券；

18原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

定代表人签署的文件；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法

(五)行使其他法定代表人的职权；定代表人签署的文件；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急(五)行使其他法定代表人的职权；

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司股东大会报告；利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

(七)董事会授予的其他职权。股东大会报告；

(七)(三)董事会授予的其他职权。

第15条公司董事会应当就注册会计师对公司第15条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会股财务报告出具的非标准审计意见向股东大会股东会作出说明。东会作出说明。

第16条董事会应当确定其运用公司资产所做第16条董事会应当确定其运用公司资产所做

出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和出的投资和资产处置对外投资、收购出售资决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织

有关专家、专业人员评审，并报股东大会股东会批准。

第18条公司董事会下可以设立专业委员会，第18条公司董事会下可以设立专业门委员

根据董事会的授权履行职责。公司董事会设立会，根据董事会的授权履行职责。公司董事会战略发展委员会、人事与薪酬委员会、审计与设立战略发展委员会、人事与薪酬委员会、审

风险委员会和提名委员会四个专业委员会，根计与风险委员会和提名委员会四个专业门委员据董事会的授权履行职责。各专业委员会对董会，根据董事会的授权履行职责。各专业门委事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员会对董事会负责，专业门委员会成员由董事员会成员不少于三人。董事会也可以根据需要组成，各委员会成员不少于三人。董事会也可另设其他委员会和调整现有委员会。董事长有以根据需要另设其他委员会和调整现有委员权督促、检查专业委员会的工作，并提名专业会。董事长有权督促、检查专业门委员会的工委员会召集人人选。作，并提名专业门委员会召集人人选。

第19条董事会战略发展委员会的主要职责第19条董事会战略发展委员会的主要职责

为：为：

(一)拟订公司战略发展规划，并向董事会提出(一)拟订公司战略发展规划，并向董事会提出建议；建议；

(二)审议管理层提交的战略发展规划，并向董(二)审议管理层提交的战略发展规划，并向董事会提出建议；事会提出建议；

(三)根据国际、国内经济行业形势和市场变化(三)根据国际、国内经济行业形势和市场变化趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；

(四)根据战略发展规划对公司年度预算进行(四)根据战略发展规划对公司年度预算进行审议并向董事会提出建议；审议并向董事会提出建议；

(五)对各类业务的总体发展进行战略协调，并(五)对各类业务的总体发展进行战略协调，并向董事会提出建议；向董事会提出建议；

(六)负责公司重大投融资方案的设计、制订以(六)负责公司重大投融资方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建议；议；

(七)负责公司兼并、收购方案的设计、制订以(七)负责公司兼并、收购方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建及对管理层提交方案的审议并向董事会提出建议；议；

(八)对公司重大机构重组和调整方案进行审(八)对公司重大机构重组和调整方案进行审议并向董事会提出建议；议并向董事会提出建议；

19原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

(九)根据战略发展规划需要，对公司其他专项(九)根据战略发展规划需要，对公司其他专项

战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；议；

(十)审查及评估公司有关公司治理架构是否(十)审查及评估公司有关公司治理架构是否健全，以保证财务报告和内部控制符合公司的健全，以保证财务报告和内部控制符合公司的公司治理标准；公司治理标准；

(十一) 对公司 ESG 治理进行研究并提供决策 (一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进

咨询建议，搭建管理体系；行研究并提出建议；

(十二) 对公司年度ESG报告及其他ESG相关信 (二) 对须经董事会批准的重大投资融资和资

息披露进行审查，确保 ESG 报告及其他 ESG 相 本运营方案进行研究并提出建议；

关披露的完整性、准确性；(三)对须经董事会批准的重大资本开支、投

(十三) 对公司 ESG 战略和目标的工作实施进 资及资产处置项目进行可行性研究并提出建

展进行检查，并提出意见；议；

(十四) 董事会授予的其他职权。 (十一)(四) 对公司 ESG 可持续发展治理进行

研究并提供决策咨询建议，搭建管理体系；

(十二)(五) 对公司年度 ESG 可持续发展报告

及其他 ESG 可持续发展相关信息披露进行审查，确保 ESG 可持续发展报告及其他 ESG 可持续发展相关披露的完整性、准确性；

(十三)(六) 对公司 ESG 可持续发展战略和目

标的工作实施进展进行检查，并提出意见；

(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(八)对以上事项的实施进行检查；

(十四)(九)董事会授予的其他职权。

第20条董事会人事与薪酬委员会主要职责第20条董事会人事与薪酬委员会主要职责为

为：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提研究、制定和审查董事及高级管理人员的薪酬出建议：

政策与方案（薪酬政策与方案主要包括但不限(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关和惩罚的主要方案和制度等），负责制定董事、岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定和审查董事及高级管理人员的薪酬(二)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；政策与方案（薪酬政策与方案主要包括但不限

(三)就下列事项向董事会提出建议：于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励

1.董事、高级管理人员的薪酬；和惩罚的主要方案和制度等），负责制定董事、

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股高级管理人员的考核标准并进行考核；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；(二)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公(三)就下列事项向董事会提出建议：

司安排持股计划；1.(一)董事、高级管理人员的薪酬；

4.根据公司经营活动情况、资产规模和股2.(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股

权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

议；3.(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

5.法律、行政法规、中国证券监督管理委司安排持股计划；

员会规定和《公司章程》规定的其他事项。4.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结董事会对人事与薪酬委员会的建议未采纳或者构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人事5.(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委

20原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公进行披露。司章程》规定的其他事项。

(四)董事会授权的其他事宜。董事会对人事与薪酬委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人事与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

(四)董事会授权的其他事宜。

第21条董事会提名委员会负责拟定董事、高第21条董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)根据公司经营活动情况、资产规模和股权(三)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；议；

(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员(四)(三)法律、行政法规、中国证券监督管

会规定和《公司章程》规定的其他事项。理委员会中国证监会规定和《公司章程》规定董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全的其他事项。

采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第22条董事会审计与风险委员会主要职责第22条董事会审计与风险委员会主要职责为

为：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

(一)提议聘请或更换外部审计机构，监督及评内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经

估外部审计机构工作；审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提

(二)监督及评估内部审计工作；交董事会审议：

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；(一)提议聘请或更换外部审计机构，监督及评

(四)监督及评估公司的内部控制；估外部审计机构工作；

(五)对风险管理制度及其执行情况进行定期(二)监督及评估内部审计工作；

检查和评估；(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(六)审议公司相关风险管理报告；(四)监督及评估公司的内部控制；

(七)协调管理层、内部审计部门及相关部门与(五)对风险管理制度及其执行情况进行定期外部审计机构的沟通；检查和评估；

(八)董事会授权的其他事宜及法律法规规定(六)审议公司相关风险管理报告；

中涉及的其他事项。审计与风险委员会应当就(七)协调管理层、内部审计部门及相关部门与其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事外部审计机构的沟通；

会报告，并提出建议。(八)董事会授权的其他事宜及法律法规规定中涉及的其他事项。审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司总会计师；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公

21原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容司章程》规定的其他事项。

第24条董事会秘书的任职资格：第24条董事会秘书的任职资格：

(一)应当具有大学本科以上学历，从事金融、(一)应当具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上；工商管理、股权事务等工作三3年以上；

(二)掌握一定的财务、税收、法律、金融、企(二)掌握一定的财务、税收、法律、金融、企

业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠实地履行职责；法规、规章，能够忠实地履行职责；

(三)具有良好的处理公共事务的能力；(三)具有良好的处理公共事务的能力；

(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。证书。

《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管

理人员的情形适用于董事会秘书。理人员的情形、离职管理制度适用于董事会秘书。

《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

第25条董事会秘书的主要职责是：第25条董事会秘书的主要职责是：

(一)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参(一)组织筹备董事会会议和股东大会股东会

加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及会议，参加股东大会股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董录工作并签字，并负责保管股东大会和董事会事会会议的记录工作并签字，并负责保管股东会议文件和记录；大会股东会和董事会会议文件和记录；

(二)负责公司信息披露事务，协调公司信息披(二)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；相关规定；

(三)负责投资者关系管理，协调公司与证券监(三)负责投资者关系管理，协调公司与证券监

管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；体等之间的信息沟通；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开

重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；并披露；

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；询；

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行

相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关法律、行政法规、上海证券交易所上市规

相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自息披露中的职责；在信息披露中的职责；

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律

法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；上海证券交易所报告；

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理职(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理职务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员

持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、

22原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

监事、高级管理人员持股变动情况；监事、高级管理人员持股变动情况；

(九)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东(九)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待工作；之间的相关事务和股东日常接待工作；

(十)法律法规和上海证券交易所要求履行的(十)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。其他职责。

经公司董事会批准，董事会秘书可下设证券事经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室务部等常设机构。和证券事务部等常设机构。

-第26条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第27条独立董事对公司及全体股东负有忠实第27条第28条独立董事作为董事会的成员，与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体益。独立董事应当按时出席董事会会议，了解利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情策所需要的情况和资料。况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报资料。

告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当向公司股东大会股东会提交年度独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第28条独立董事应当符合下列基本条件：第28条第29条独立董事应当符合下列基本条

(一)法律、行政法规及其他有关规定的，具备件：

担任上市公司董事的任职资格；(一)根据法律、行政法规及其他有关规定的，(二)具有中国证券监督管理委员会（以下简称具备担任上市公司董事的任职资格；“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事(二)具有中国证券监督管理委员会（以下简称管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事及其他有关规定、《公司章程》和本议事规则管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）

所规定的独立性；及其他有关规定、《公司章程》和本议事规则

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关所规定的独立性要求；

法律、行政法规、部门规章及相关规则；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需法律、行政法规、部门规章及相关和规则；

的法律、会计或者经济等工作经验；(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等的法律、会计或者经济等工作经验；

不良记录；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海不良记录；

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海他条件。证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第29条独立董事必须保持独立性，下列人员第29条第30条独立董事必须保持独立性，下

不得担任公司独立董事：列人员不得担任公司独立董事：

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其或者是公司前10十名股东中的自然人股东及

23原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职上的股东单位或者在公司前5五名股东单位任

的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有前6项所列举情(七)最近12个月内曾经具有前6项所列举情形的人员；形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或司章程》规定需提交股东大会股东会审议的事者上海证券交易所认定的其他重大事项。项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。告同时披露。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第31条公司独立董事按照以下方式产生：第31条第32条公司独立董事按照以下方式产

(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有生：

公司有表决权股份总数的1%以上股份的股东(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举公司有表决权股份总数的1%以上股份的股东决定；可以提出独立董事候选人，并经股东大会股东

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被会选举决定；

提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

24原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对符职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼合独立性和担任独立董事的其他条件发表意职、有无重大失信等不良记录等情况，并对符见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立合独立性和担任独立董事的其他条件发表意董事的其他条件作出公开声明；见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立

(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的其他条件作出公开声明；

董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立的有关材料（包括独立董事候选人声明与承诺、董事的股东大会股东会通知公告时，将所有被独立董事提名人声明与承诺、独立董事履历表）提名人的有关材料（包括独立董事候选人声明按规定同时报送上海证券交易所。与承诺、独立董事提名人声明与承诺、独立董

(四)在召开股东大会选举独立董事时，公司董事履历表）按规定同时报送上海证券交易所。

事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易(四)在召开股东大会股东会选举独立董事时，所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当取消该提案。不得提交股东大会股东会选举，如已提交股东大会股东会审议的，应当取消该提案。

第33条独立董事连续两次未亲自出席董事会第33条第34条独立董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会在该事实发生之日起30日内提议召开的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议股东大会解除该独立董事职务。召开股东大会股东会解除该独立董事职务。

第34条独立董事任期届满前，公司可以经法第34条第35条独立董事任期届满前，公司可

定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，当及时披露具体理由和依据。公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事不符合本议事规则第28条第（一）项独立董事不符合本议事规则第28条第29条第

或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定务。解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除

职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。应当及时予以披露。

第38条独立董事除应当具有《公司法》和其第38条第39条独立董事除应当具有《公司法》

他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋

事的职权外，还具有以下特别职权：予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东大会股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。司章程》规定的其他职权。

25原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

第39条独立董事对重大事项出具的独立意见第39条独立董事对重大事项出具的独立意见

至少应当包括下列内容：至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留

意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。同时披露。

-第41条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本议事规则第38条第一款第（一）项至第（三）

项、第40条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第43条为保证独立董事有效行使职权，公司第43条第44条为保证独立董事有效行使职

应当为独立董事提供必要条件：权，公司应当为独立董事提供必要条件：

(一)公司应当建立独立董事工作制度。公司应(一)公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；公织或者配合独立董事开展实地考察等工作；公

司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者

《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供

相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠

26原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容道；两名或两名以上独立董事认为会议材料不道；两名或两名以上独立董事认为会议材料不

完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。供的资料，应当至少保存10年。

(二)公司应当为独立董事履行职责提供必要(二)公司应当为独立董事履行职责提供必要

的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；董事会秘书应当确保独立董事与其履行职责；董事会秘书应当确保独立董事与其

他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。足够的资源和必要的专业意见。

(三)独立董事行使职权时，公司董事、高级管(三)独立董事行使职权时，公司董事、高级管

理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请专业机构的费用及其他行使权；独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。职权时所需的费用由公司承担。

(四)公司应当给予独立董事与其承担的职责(四)公司应当给予独立董事与其承担的职责

相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以股东大会股东会审议通过，并在公司年度报告披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关位和人员取得其他利益。系的单位和人员取得其他利益。

(五)公司可以建立必要的独立董事责任保险(五)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。的风险。

第45条董事会定期会议每年度至少召开两次第45条第46条董事会定期会议每年度至少召会议，且在上下两个半年度各召开一次。董事开两次会议，且在上下两个半年度各召开一次。

会定期会议由董事长召集，每次应当于会议召董事会定期会议由董事长召集，每次应当于会开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第46条有下列情形之一的，有下列情形之一第46条第47条有下列情形之一的，有下列情的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时会议：董事会会议：

(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；

(二)代表10%以上表决权的股东提议时；(二)代表10%以上表决权的股东提议时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)独立董事提议并经全体独立董事过半数(四)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；同意时；

(五)监事会提议时；(五)监事会审计与风险委员会提议时；

(六)总经理提议时；(六)总经理提议时；

(七)证券部门因工作需要提议召开时；(七)证券部门因工作需要提议召开时；

(八)《公司章程》规定的其他情形。(八)《公司章程》规定的其他情形。

第47条按照前条规定提议召开董事会临时会第47条第48条按照前条规定提议召开董事会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

提议中应当载明下列事项：书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方

27原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容式；式；

(四)明确和具体的提案；(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内

容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会

职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要

求后10日内，召集董事会会议并主持会议。求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第51条董事会会议应当由过半数的董事（含第51条第52条董事会会议应当由过半数的董代理出席）出席方可举行。事（含代理出席）出席方可举行。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。应当列席会议并提出法律意见。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘

书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议。

第52条董事会会议应当由董事本人出席，董第52条第53条董事会会议应当由董事本人出

事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他代理人代为出席。董事或代理人代为出席。

委托书应当载明以下内容，并由委托人签名或委托书应当载明以下内容，并由委托人签名或盖章：盖章：

(一)委托人和受托人的姓名；(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的(三)委托人的授权范围和有效期限，和对提案指示；表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。(四)委托人的签字签名或盖章、日期等。

代为出席会议的董事或代理人应当在授权范围代为出席会议的董事或代理人应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的投票权。

第55条董事（独立董事除外）连续两次未能第55条第56条董事（独立董事除外）连续两

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请予以撤换。股东大会股东会予以撤换。

第61条董事与董事会会议决议事项所涉及的第61条第62条董事与董事会会议决议事项所

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董审议。事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会股东会审议。

第64条与会董事表决完成后，证券事务代表第64条第65条与会董事表决完成后，证券事和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收

28原条款内容《董事会议事规则（修订版）》条款内容

的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事审董事的监督下进行统计。计与风险委员会成员或者独立董事的监督下现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统进行统计。

计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董之前，通知董事表决结果。事会秘书在规定的表决时限结束后下1一工作董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的日之前，通知董事表决结果。

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的统计。表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第66条董事会会议应当有记录，出席会议的第66条第67条董事会会议应当有对会议所

董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录议事项的决定做成会议记录，出席或者列席会上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要明。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公书保存。保存期限不少于20年。董事既不按前开声明。董事会会议记录作为公司档案由董事款规定进行签字确认，又未作出说明性记载或会秘书保存。保存期限不少于20年。董事既不者向监管部门报告、发表公开声明的，视为已按前款规定进行签字确认，又未作出说明性记确认会议记录和决议记录的内容。载或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为已确认会议记录和决议记录的内容。

第71条本议事规则自股东大会批准通过之日第71条第72条本议事规则自股东大会股东起施行。本议事规则进行修改时，由董事会提会批准通过之日起施行。本议事规则进行修改出修正议案，提请股东大会批准。时，由董事会提出修正议案，提请股东大会股东会批准。

第73条若本议事规则的内容与不时颁布的法第73条第74条若本议事规则的内容与不时颁律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、章程》或股东大会决议相冲突的，以法律、行《公司章程》或股东大会股东会决议相冲突的，政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公或股东大会决议为准。司章程》或股东大会股东会决议为准。

三、《独立董事制度》修改条款

原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

第9条担任本公司独立董事应当具备下列基第9条担任本公司独立董事应当具备下列基

本条件：本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资格；备担任上市公司董事的任职资格；

(二)具有本制度第10条所规定的独立性；(二)具有本制度第10条所规定的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；法律法规和规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交

所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第10条独立董事必须保持独立性，下列人员第10条独立董事必须保持独立性，下列人员

不得担任本公司的独立董事：不得担任本公司的独立董事：

29原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其配(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其

偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其或者是公司前10十名股东中的自然人股东及

配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职上的股东单位或者在公司前5五名股东单位任

的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有前6项所列举情(七)最近12个月内曾经具有前6项所列举情形的人员；形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交

所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。性的其他人员。

前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接

或者间接控制的企业；“任职”指担任董事、或者间接控制的企业；“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、

子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上交所业务规则或者《公据中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或司章程》规定需提交股东大会股东会审议的事者上交所认定的其他重大事项。项，或者上交所认定的其他重大事项。

第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。告同时披露。

第11条独立董事候选人应当具有良好的个人第11条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：品德，不得存在下列不良记录：

(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明

30原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

确结论意见的；确结论意见的；

(三)最近36个月受到证券交易所公开谴责或(三)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；者3次以上通报批评的；

(四)存在重大失信等不良记录；(四)存在重大失信等不良记录；

(五)在过往任职独立董事期间，因连续2次未(五)在过往任职独立董事期间，因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董

事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解事会会议，被董事会提议召开股东大会股东会除职务，未满12个月的；予以解除职务，未满12个月的；

(六)上交所认定的其他情形。(六)上交所认定的其他情形。

第12条公司董事会、监事会、单独或者合计第12条公司董事会、监事会、单独或者合计

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人，并经股东大会股东会选举决依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东定。

委托其代为行使提名独立董事的权利。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关委托其代为行使提名独立董事的权利。

系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关关系密切人员作为独立董事候选人。系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第15条公司最迟应当在发布召开关于选举独第15条公司最迟应当在发布召开关于选举独

立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公立董事的股东大会股东会通知公告时，通过上司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材交所公司业务管理系统提交独立董事候选人的料，包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》、立董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并提名委员会或者独立董事专门会议的审查意保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的见。书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名

人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。并按要求及时向上交所补充有关材料。

第16条在召开股东大会选举独立董事时，公第16条在召开股东大会股东会选举独立董事

司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该东大会股东会选举。如已提交股东大会股东会提案。审议的，应当取消该提案。

第17条公司股东大会选举两名以上独立董事第17条公司股东大会股东会选举两名以上独的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表应当单独计票并披露。决情况应当单独计票并披露。

第19条独立董事应当亲自出席董事会会议及第19条独立董事应当亲自出席董事会会议及

专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责

范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提

31原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

请专门委员会进行讨论和审议。请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。会股东会解除该独立董事职务。

第22条公司独立董事履行下列职责：第22条公司独立董事作为董事会的成员，对

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，履意见；行下列职责：

(二)对《独董管理办法》规定的公司与其控股(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间意见；

的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事(二)对《独董管理办法》规定的公司与其控股会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间法权益；的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合促进提升董事会决策水平；法权益；

(四)法律、行政法规、中国证监会、上交所规(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，定和《公司章程》规定的其他职责。促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会、上交所规

定和《公司章程》规定的其他职责。

第23条独立董事行使以下特别职权：第23条独立董事行使以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东大会股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

第24条独立董事对重大事项出具的独立意见第24条独立董事对重大事项出具的独立意见

至少应当包括下列内容：至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留

意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。同时披露。

32原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

第28条公司应当根据工作需要不定期召开全第28条第27条公司应当根据工作需要不定期部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董召开全部由独立董事参加的会议（以下简称事专门会议”）。“独立董事专门会议”）。

本制度第23条第一款第（一）项至第（三）项、本制度第23条第一款第（一）项至第（三）项、

第25条所列事项，应当经独立董事专门会议审第25条第24条所列事项，应当经独立董事专议。门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事专门会议的召开提供便利和支持。

第30条独立董事每年在公司的现场工作时间第30条第29条独立董事每年在公司的现场工应当不少于15日。作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员除按规定出席股东大会股东会、董事会及其专

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管

报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司

务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实

与中小股东沟通等多种方式履行职责。地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第31条独立董事应当持续关注《独董管理办第31条第30条独立董事应当持续关注《独董法》规定的相关事项的董事会决议执行情况，管理办法》规定的相关事项的董事会决议执行发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会上交所业务规则及《公司章程》规定，或者违规定、上交所业务规则及《公司章程》规定，反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时或者违反股东大会股东会和董事会决议等情形向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司涉及披露事项的，公司应当及时披露。作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，时披露。

独立董事可以向中国证监会和上交所报告。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第32条出现下列情形之一的，独立董事应当第32条第31条出现下列情形之一的，独立董

及时向上交所报告：事应当及时向上交所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职

权的情形，致使独立董事辞职的；权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员(四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员

涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第33条独立董事应当向公司年度股东大会提第33条第32条独立董事应当向公司年度股东

交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说大会股东会提交年度述职报告，对其履行职责明，年度述职报告应当包括下列内容：的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席内容：

股东大会次数；(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会股东大会股东会次数；

33原条款内容《独立董事制度（修订版）》条款内容

议工作情况；(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会

(三)对需提交独立非执行董事专门会议及专议工作情况；

门委员会会议的事项进行审议和行使独立非执(三)对需提交独立非执行董事专门会议及专行董事特别职权的情况；门委员会会议的事项进行审议和行使独立非执

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的行董事特别职权的情况；

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的

的重大事项、方式及结果等情况；会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

(五)与中小股东的沟通交流情况；的重大事项、方式及结果等情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；(五)与中小股东的沟通交流情况；

(七)履行职责的其他情况。年度述职报告最迟(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

应当在公司发出年度股东大会通知时披露。(七)履行职责的其他情况。年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会股东会通知时披露。

第39条公司应当给予独立董事与其承担的职第39条第38条公司应当给予独立董事与其承

责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报事会制订方案，股东大会股东会审议通过，并告中进行披露。在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益。取得其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。险。

第40条若本制度的内容与不时颁布的法律、第40条第39条若本制度的内容与不时颁布的

行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公或股东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、司章程》或股东大会股东会决议相冲突的，以其他有关规范性文件、《公司章程》或股东大法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公会决议为准。司章程》或股东大会股东会决议为准。

第41条本制度所称“以上”，包含本数；“超第41条第40条本制度所称“以上”，包含本过”、“过”，不含本数。数；“超过”、“过”、“少于”、“低于”，不含本数。

第43条本制度自股东大会决议通过之日起生第43条第42条本制度自股东大会股东会决议效。通过之日起生效。

四、《关联交易决策制度》修改条款

原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

第4条具有以下情形之一的自然人，为公司第4条具有以下情形之一的自然人，为公司

的关联自然人：的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)第3条第（一）项所列法人（或者其他组(三)第3条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；织）的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的

关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；母；

34原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。人。

第6条公司董事、监事、高级管理人员、持第6条公司董事、监事、高级管理人员、持

股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。关联关系的说明。

第10条公司拟与关联人发生的交易（公司提第10条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行相关业务资格的中介机交易，应聘请具有执行相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。易提交股东大会股东会审议决定。

第12条董事会有权批准下列关联交易：第12条董事会有权批准下列关联交易：

(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，136关联交易决策制度中煤新集能源股份上，136关联交易决策制度中煤新集能源股份有限公司且占公司最近一期经审计净资产的比有限公司且占公司最近一期经审计净资产的比

例在0.5%以上不足5%的关联交易；例在0.5%以上不足5%的关联交易；

(三)虽属于总经理有权决定的关联交易，但董(三)虽属于总经理有权决定的关联交易，但董

事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会事会、独立董事或监事会审计与风险委员会认审核的；为应当提交董事会审核的；

(四)股东大会特别授权董事会判断的关联交(四)股东大会股东会特别授权董事会判断的易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，关联交易，在股东大会股东会因特殊事宜导致且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可施交易；做出判断并实施交易；

(五)导致对公司重大影响的非对价关联交易。(五)导致对公司重大影响的非对价关联交易。

第13条下列关联交易必须获得股东大会的批第13条下列关联交易必须获得股东大会股东

准：会的批准：

(一)与关联人发生的交易金额（包括承担的债(一)与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外）；司为关联人提供担保除外）；

(二)虽属于总经理、董事会有权判断的关联交(二)虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大易，但独立董事或监事会审计与风险委员会认会批准的；为应当提交股东大会股东会批准的；

(三)属于董事会决定并实施的关联交易，但董(三)属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交事会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交股东大会批准的；股东大会股东会批准的；

(四)股东大会认为对公司可能造成重大影响(四)股东大会股东会认为对公司可能造成重必须由股东大会批准的关联交易。属于本条第大影响必须由股东大会股东会批准的关联交一款第（一）项的关联交易，应当按照《上市易。属于本条第一款第（一）项的关联交易，规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告。应当按照《上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告。

第14条公司不得直接或者通过子公司向董第14条公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事、高级管理人员提供借款。事、监事、高级管理人员提供借款。

35原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

第15条公司为关联人提供担保的，除应当经第15条公司为关联人提供担保的，除应当经

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人联人应当提供反担保。及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公

司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关董事会或者股东大会股东会未审议通过前款规

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前保等有效措施。终止担保等有效措施。

第16条公司不得为本制度规定的关联人提供第16条公司不得为本制度规定的关联人提供

财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。会股东会审议。

第20条公司董事会审议关联交易事项时，关第20条公司董事会审议关联交易事项时，关

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非事会会议由过半数的非关联董事出席即可举关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3东大会审议。人的，公司应当将该交易提交股东大会股东会前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列审议。

情形之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列

(一)为交易对方；情形之一的董事：

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；(一)为交易对方；

(三)在交易对方任职，或者能直接或间接控(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方(三)在交易对方任职，或者能直接或间接控制直接或间接控制的法人或其他组织任职；该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的接或间接控制的法人或其他组织任职；

关系密切的家庭成员（具体范围参见第4条第(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的

（四）项的规定）；关系密切的家庭成员（具体范围参见第4条第

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的（四）项的规定）；

董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的

成员（具体范围参见第4条第（四）项的规定）；董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基成员（具体范围参见第4条第（四）项的规定）；

于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基能受到影响的董事。于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第21条公司股东大会审议关联交易事项时，第21条公司股东大会股东会审议关联交易事

36原条款内容《关联交易决策制度（修订版）》条款内容

关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其行使表决权。他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列

情形之一的股东：情形之一的股东：

(一)为交易对方；(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第4条的关系密切的家庭成员（具体范围参见第4条

第（四）项的规定）；第（四）项的规定）；(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；决权受到限制和影响的股东；

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第26条本制度的修订由董事会提出修订草第26条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。案，提请股东大会股东会审议通过。

第29条若本制度的内容与不时颁布的法律、第29条若本制度的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》

或股东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、或股东大会股东会决议相冲突的，以法律、行其他有关规范性文件、《公司章程》或股东大政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》会决议为准。或股东大会股东会决议为准。

第30条本制度经股东大会决议通过后生效。第30条本制度经股东大会股东会决议通过后生效。

五、《信息披露管理办法》修改条款

原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

第4条董事长是公司信息披露的最终责任人，第4条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股

东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其

相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披

露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和上海证券交易所监务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。管。

第8条公司及其全体董事、监事、高级管理人第8条公司及其全体董事、监事、高级管理人

员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、

准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并

37原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容说明理由。说明理由。

第10条公司董事、监事、高级管理人员及其第10条公司董事、监事、高级管理人员及其

他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。其衍生品种交易价格。

非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。管理人员不得对外发布公司未披露信息。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。需要披露但尚未披露的信息。

第17条公司应当将募集说明书、上市报告书、第17条公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信息披露文件，在证券定期报告和临时报告等信息披露文件，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所地、上海证体发布，同时将其置备于公司住所地、上海证券交易所，供社会公众查阅。券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的

网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问

等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第19条公司及相关信息披露义务人拟披露的第19条公司及相关信息披露义务人有确实充

信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》分的证据证明拟披露的信息被依法认定为涉披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法及国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国易所的相关规定豁免披露。家安全的，可以按照上海证券交易所的相关规公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于定或者其他因披露可能导致违反国家保密规

商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损依法豁免披露。

害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以公司及相关信息披露义务人应当切实履行保按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资露该信息。者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于

涉及商业秘密、商业敏感信息或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、

损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免

38原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容披露该信息。

第20条公司按照本办法第19条规定暂缓披露第20条公司按照本办法第19条规定暂缓披露

或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

(一)相关信息未泄露；（一）相关信息未泄露属于核心技术信息等，

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；披露后可能引致不正当竞争的；

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密属波动。于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、或者严重损害公司、他人利益的；

公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常

已采取的保密措施等情况。波动披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

-第21条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁

免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第22条除依法需要披露的信息之外，信息披露第22条第23条除依法需要披露的信息之外，信义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值

投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披息相冲突，不得误导投资者。露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当

影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违为。规行为。

第23条公司及其控股股东、实际控制人、董事、第23条第24条公司及其控股股东、实际控制

监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人披露。员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第24条公司披露的定期报告包括年度报告、半第24条第25条公司披露的定期报告包括年度

年度报告和季度报告。报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月度报告应当在每个会计年度结束之日起四4个内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会年结束之日起两2个月内，季度报告应当在每个计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编会计年度前三3个月、九9个月结束后的一1个月制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披间不得早于公司上一年度的年度报告披露时露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露

39原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容间。时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。及延期披露的最后期限。

公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制

可持续发展报告，经董事会审议通过后披露，披露时间应当不早于年度报告。

第27条公司董事会应当按照中国证监会和上第27条第28条公司董事会应当按照中国证监

海证券交易所的有关规定，组织有关人员安排会和上海证券交易所的有关规定，组织有关人落实定期报告的编制和披露工作。员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告会审议。中的财务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第28条年度报告应当记载以下内容：第28条第29条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；(二)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期

末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股末股票、债券总额、股东总数，公司前10十大东持股情况；股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。(十)中国证监会规定的其他事项。

第31条公司董事、监事、高级管理人员应当对第31条第32条公司董事、监事、高级管理人员

定期报告签署书面确认意见，监事会应当签署应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序当签署书面审核意见，说明董事会的编制和审是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完公司的实际情况。整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的董事、监事审计与风险委员会成员、高级管理

真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或期报告时投反对票或者弃权票。者监事会审计与风险委员会审议、审核定期报董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告告时投反对票或者弃权票。

内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，和高级管理人员可以直接申请披露。公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表和高级管理人员可以直接申请披露。

意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内表意见而当然免除。容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发

40原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒表意见而当然免除。

绝对定期报告签署书面意见。董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第33条公司年度报告中的财务会计报告必须第33条第34条公司年度报告中的财务会计报

经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

计，但有下列情形之一的，公司应当审计：公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

行公积金转增股本或者弥补亏损；(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进

(二)中国证监会或上海证券交易所认为应当行公积金转增股本或者弥补亏损；

进行审计的其他情形。(二)中国证监会或上海证券交易所认为应当公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国进行审计的其他情形。

证监会或上海证券交易所另有规定的除外。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第34条公司应当在定期报告经董事会审议通第34条第35条公司应当在定期报告经董事会

过后及时向上海证券交易所报送，未经董事会审议通过后及时向上海证券交易所报送，未经审议通过的定期报告不得披露，并提交下列文董事会审议通过的定期报告不得披露，并提交件：下列文件：

(一)年度报告、半年度报告的全文及其摘要或(一)年度报告、半年度报告的全文及其摘要或者季度报告；者季度报告；

(二)审计报告（如适用）；(二)审计报告（如适用）；

(三)董事会和监事会决议；(三)董事会和监事会决议；

(四)董事、监事和高级管理人员书面确认意(四)董事、监事和高级管理人员书面确认意见；见；

(五)按上海证券交易所要求制作的载有定期(五)按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；报告和财务数据的电子文件；

(六)上海证券交易所要求的其他文件。(六)上海证券交易所要求的其他文件。

第36条按照中国证监会《公开发行证券的公司第36条第37条按照中国证监会《公开发行证券信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14规则”）规定，若公司的财务会计报告被注册号编报规则”）规定，若公司的财务会计报告会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提

文件：交下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的

符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材专项说明的董事会决议以及决议包括董事会及料；其审计与风险委员会对该事项的意见以及所

(二)监事会对董事会专项说明的意见和相关依据的材料；

的决议；(二)监事会对董事会专项说明的意见和相关

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师的决议；

出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；(三)(二)负责审计的会计师事务所及注册会

(四)中国证监会和上海证券交易所要求的其计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说他文件。明；

(四)(三)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第37条本办法第36条所述非标准审计意见涉第37条第38条本办法第36条第37条所述非标及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及

规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关

41原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴料。证报告等有关材料。

第41条临时报告是指公司按照法律、法规、部第41条第42条临时报告是指公司按照法律、法

门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报的公告。告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。会发布并加盖董事会公章。

第43条公司应当在最先发生的以下任一时点，第43条第44条公司应当在最先发生的以下任

及时履行重大事件的信息披露义务：一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会或监事会就该重大事件形成决议(一)董事会或监事会就该重大事件形成决议时；时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或协(二)有关各方就该重大事件签署意向书或协议）时；议）时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应事件发生时。当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响

事件进展的风险因素：事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或市场出现传闻；(二)该重大事件已经泄露或市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。况。

第47条公司应当按照《上市规则》等有关法律、第47条第48条公司应当按照《上市规则》等有

法规和规范性文件的规定，制作并披露股东大关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会露股东大会股东会、董事会及监事会的会议通适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。知（仅股东大会股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。

第51条公司与同一交易方同时发生第49条第第51条第52条公司与同一交易方同时发生第

（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的49条第50条第（二）项至第（四）项以外各项

两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个及指标中较高者计算披露标准。方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第52条公司发生第49条规定的“提供担保”第52条第53条公司发生第49条第50条规定的

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议上董事审议通过，并及时披露。的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东大会股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；保；

42原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应公司股东大会股东会审议前款第（四）项担保当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分上通过。对于达到披露标准的担保，如果被担之二以上通过。对于达到披露标准的担保，如保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第53条公司发生第49条规定的“财务资助”第53条第54条公司发生第49条第50条规定的

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议上董事审议通过，并及时披露。的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东大会股东会审议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的10%；

(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。于适用前两款规定。

第55条公司董事会或者股东大会审议批准的第55条第56条公司董事会或者股东大会股东

对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及的内容包括董事会或者股东大会决议、截至披时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司股东会决议、截至披露日公司及其控股子公司

对控股子公司提供担保的总额。对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第59条公司与关联人达成以下关联交易时，可第59条第60条公司与关联人达成以下关联交

以免予按照本节规定履行相关义务：易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附

任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于

贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方作为承销团成员承销另一方公开发(三)一方作为承销团成员承销另一方公开发

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；债券或者其他衍生品种；

(四)一方以现金方式认购另一方公开发行的(四)一方以现金方式认购另一方公开发行的

43原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；或者其他衍生品种；

(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、(五)一方依据另一方股东大会股东会决议领

红利或报酬；取股息、红利或报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向除直(七)公司按与非关联人同等交易条件，向除直

接或间接持有公司5%以上股份的关联自然人以接或间接持有公司5%以上股份的关联自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；外的其他关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他情况。(九)上海证券交易所认定的其他情况。

第61条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及第61条第62条公司发生的下列诉讼、仲裁事项

时披露：应当及时披露：

(一)涉案金额超过1000万元，并且占公司最近(一)涉案金额超过1000万元，并且占公司最近

一期经审计净资产绝对值10%以上；一期经审计净资产绝对值10%以上；

(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤(二)涉及公司股东大会股东会、董事会决议被销或者宣告无效的诉讼；申请撤销或者宣告无效的诉讼；

(三)证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或(三)证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或

者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。响的，公司也应当及时披露。

第62条公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁第62条第63条公司连续12个月内发生的诉讼

事项涉案金额累计达到第61条所述标准的，适和仲裁事项涉案金额累计达到第61条第62条所

用第61条规定。述标准的，适用第61条第62条规定。

已按照第61条规定履行披露义务的，不再纳入已按照第61条第62条规定履行披露义务的，不累计计算范围。再纳入累计计算范围。

第65条公司拟变更募集资金投资项目的，应当第65条第66条公司拟变更募集资金投资项目

自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股议。东大会股东会审议。

第66条公司变更募集资金投资项目，应当在提第66条第67条公司变更募集资金投资项目，应

交董事会审议后及时公告以下内容：当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；示；

(三)新募投项目的投资计划；(三)新募投项目的投资计划；

(四)监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更(四)监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；募投项目的意见；

(五)有关变更募集资金投资项目尚需提交股(五)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；东大会股东会审议的说明；

(六)上海证券交易所要求的其他内容。新项目(六)上海证券交易所要求的其他内容。新项目

涉及购买资产、对外投资的，还应按照本办法涉及购买资产、对外投资的，还应按照本办法

第四节的相关规定进行披露。第四节的相关规定进行披露。

第68条公司预计报告期实现盈利且净利润与第68条第69条公司预计报告期实现盈利且净

上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但列情形之一的，可以免于按照本办法第67条第存在下列情形之一的，可以免于按照本办法第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：67条第68条第一款第（三）项的规定披露相应

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等业绩预告：

于0.05元；(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者于0.05元；

44原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

等于0.03元。(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第76条方案实施公告应当包括以下内容：第76条第77条方案实施公告应当包括以下内

(一)通过方案的股东大会届次和日期；容：

(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转(一)通过方案的股东大会股东会届次和日期；

增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按况等；实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情

(三)股权登记日、除权（息）日、新增股份上况等；

市日；(三)股权登记日、除权（息）日、新增股份上

(四)方案实施办法；市日；

(五)股本变动结构表（按变动前总股本、本次(四)方案实施办法；派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总(五)股本变动结构表（按变动前总股本、本次股本、占总股本比例等项目列示）；派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总

(六)派发股票股利、资本公积金转增股本后，股本、占总股本比例等项目列示）；

需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转(六)派发股票股利、资本公积金转增股本后，股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转(七)派发股票股利、资本公积金转增股本后，股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度(七)派发股票股利、资本公积金转增股本后，半年每股收益；按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度

(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其半年每股收益；

他内容。(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第79条公共传媒传播的消息（以下简称传闻）第79条第80条公共传媒传播的消息（以下简称可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格传闻）出现下列可能或已经对公司股票及其衍

产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，生品种交易价格或者对投资者的投资决策产并按照法律法规、上海证券交易所相关规定披生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关露情况说明公告或者澄清公告。情况，并按照法律法规、上海证券交易所相关当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应规定根据实际情况披露情况说明公告或者澄清当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传公告：。

闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并询或者委托律师核查等方式进行。购重组、控制权变更等重要事项的；

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董

重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、职责的；

监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交

司、合作方、媒体、研究机构等。易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传

闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有

重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、

监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公

司、合作方、媒体、研究机构等。

第80条公司披露的澄清公告应当包括以下内第80条第81条公司披露的澄清公告应当包括

45原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

容：以下内容：

(一)传闻内容及其来源；(一)传闻内容及其来源；

(二)传闻所涉及事项的真实情况；(二)公司及相关信息披露义务人的核实情

(三)相关风险提示（如适用）；况；

(四)上海证券交易所要求的其他内容。(二)(三)传闻所涉及事项的真实情况；

(三)(四)传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

(四)(五)上海证券交易所要求的其他内容。

第81条公司应当在披露回购股份方案后五个第81条第82条公司应当在披露回购股份方案

交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前后五5个交易日内，披露董事会公告回购股份决一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前

限售条件股东的名称及持股数量、比例。十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股回购方案需经股东大会股东会决议的，公司应东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记当在股东大会股东会召开前三3日，披露股东大日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件会股东会的股权登记日登记在册的前十大股东

股东的名称及持股数量、比例。和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终比例。

回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中公司应当在董事会或者股东大会股东会审议通国证监会和上海证券交易所的有关规定及时披过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，露回购报告书。按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。

第83条公司回购股份方案披露后，非因充分正第83条第84条公司回购股份方案披露后，非因当事由不得变更或者终止。充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发

生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。交董事会或者股东大会股东会审议。

公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。途。

第84条回购期限届满或者回购方案已实施完第84条第85条回购期限届满或者回购方案已毕的，公司应当停止回购行为，并在2个交易日实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在2内发布回购结果暨股份变动公告。个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案会或者股东大会股东会审议通过的最终回购股

相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案对公司的影响作出说明。的实施对公司的影响作出说明。

第88条公司应当持续关注可转换公司债券约第88条第89条公司应当持续关注可转换公司

定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交披露提示性公告，向市场充分提示风险。易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。

公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每5行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每5

46原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

个交易日至少披露1次赎回提示性公告，并在赎个交易日至少披露披露实施赎回公告后每个回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不交易日披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎体原因。回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。

第89条公司应当在满足可转换公司债券回售第89条第90条公司应当在满足可转换公司债

条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性满足回售条件后每5个交易日至少披露1次回售公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回及其影响。售结果及其影响。

变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可当在股东大会股东会通过决议后20个交易日内

转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1实施前、股东大会股东会决议公告后5个交易日次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，售提示性公告的发布时间视需要而定。余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。

第92条公司出现下列情形之一的，应当及时向第92条第93条公司出现下列情形之一的，应当

上海证券交易所报告并披露：及时向上海证券交易所报告并披露：

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注

册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；

(二)经营方针和经营范围发生重大变化；(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

(三)依据中国证监会关于行业分类的相关规(三)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；定，公司行业分类发生变更；

(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债

券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；相关决议；

(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资

申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；见；

(六)生产经营情况、外部条件或者生产环境发(六)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；料采购、销售方式等发生重大变化）；

(七)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、(七)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；权益和经营成果产生重大影响；

(八)公司的董事、三分之一以上监事、总经理(八)公司的董事、三分之一以上监事、总经理、或者总会计师发生变动；董事会秘书或者总会计师辞任、被公司解聘发

(九)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持生变动；

本公司股份；(九)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持

(十)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、本公司股份；

冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托(十)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、

或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托

(十一)持有公司5%以上股份的股东或者实际或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大(十一)持有公司5%以上股份的股东或者实际变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业变化；从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大

47原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外变化；

收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外营成果产生重要影响；收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经

(十三)中国证监会、上海证券交易所或者公司营成果产生重要影响；

认定的其他情形。(十三)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第93条公司解聘会计师事务所的，应当在事先第93条第94条公司解聘会计师事务所的，应当

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计在事先通知会计师事务所，公司股东大会股东师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事会计师事务所陈述意见。股东大会股东会作出务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第97条公司应当为董事会秘书履行职责提供第97条第98条公司应当为董事会秘书履行职

便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露工作。总会计师应当配合董事会秘书在财务信方面的相关工作。息披露方面的相关工作。

第111条监事的责任：第111条第112条监事审计与风险委员会的责

(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须任：

将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关(一)监事会审计与风险委员会需要通过媒体

附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及

(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的说明披露事项的相关附件文件交由董事会秘书

文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、办理具体的披露事务；

严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内(二)监事会审计与风险委员会全体成员必须容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、责任。完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，

(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性

东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）承担个别及连带责任。

公司未经公开披露的信息。(三)监事会审计与风险委员会以及监事审计

(四)监事会对涉及检查公司的财务，对董事、与风险委员会委员个人不得代表公司向股东总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违和媒体发布和披露（非监事会审计与风险委员反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。(四)监事会审计与风险委员会对涉及检查公

(五)当监事会向股东大会或国家有关主管机司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以相关资料。书面形式通知董事会。

(五)当监事会审计与风险委员会向股东大会

股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理

和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

第114条公司董事、监事、高级管理人员及其第114条第115条公司董事、监事、高级管理人他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作

信息披露前，负有保密义务。人员在信息披露前，负有保密义务。

第115条相关内幕信息知情人应当在内幕信息第115条第116条相关内幕信息知情人应当在

公开前负有保密责任。内幕信息、内幕信息知内幕信息公开前负有保密责任。内幕信息、内情人的范围等依照《中煤新集能源股份有限公幕信息知情人的范围等依照《中煤新集能源股司内幕信息知情人登记实施细则》的规定执行。份有限公司内幕信息知情人登记实施细则》的

48原条款内容《信息披露管理办法（修订版）》条款内容

信息披露管理部门负责对公司、控股股东、实规定执行。

际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其信息披露管理部门负责对公司、控股股东、实

他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其

交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第120条本办法与有关法律、法规、部门规章第120条本办法与有关法律、法规、部门规章

和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。部门规章和《上市规则》的规定执行。

第121条本办法所称的“第一时间”是指与应第121条本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。披露信息有关事项发生的当日。

本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及

《上市规则》和本办法披露时点的两个交易日《上市规则》和本办法披露时点的两个交易日内。内。

本办法所称“以上”含本数；“少于”、“高于”、“低于”、“超过”和“过”均不含本数。

第122条本办法经股东大会决议通过后生效。第122条本办法经股东大会股东会决议通过后生效。

第123条本办法未尽事宜，按国家有关法律、第123条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》、及《公司章程》的行政法规、《上市规则》、及《公司章程》的

规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通的规定执行，并立即修订，报股东大会股东会过。审议通过。

公司修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理办法》同日披露于上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。

特此公告。

中煤新集能源股份有限公司董事会

2025年6月6日

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