北京市嘉源律师事务所关于中煤新集能源股份有限公司控股股东增持股份的

法律意见书

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北京市嘉源律师事务所关于中煤新集能源股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

嘉源(2026)-05-002

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新集能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中国中煤”、“控股股东”或“增持人”）增持新集能源股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明:

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证,即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述,其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实,其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用,未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下:

一、，增持人的主体资格

本次增持的主体为公司控股股东中国中煤，其基本信息如下:

企业名称 中国中煤能源集团有限公司

统一社会信用代码 9111000010000085X6

法定代表人 王树东

注册资本 1,998,066.94万元

企业类型 有限责任公司(国有独资)

住所 北京市朝阳区黄寺大街1号

营业期限 1982年7月26日至长期

经营范围 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中国中煤系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，增持人是依法有效存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持实施前增持人的持股情况

根据公司于2025年1月4日发布的《中煤新集能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，本次增持前，中国中煤作为公司的控股股东，持有公司785,292,157股A股股份，占公司已发行总股本的30.31%。本次增持前的12个月内，增持人未披露增持计划。

（二）本次增持股份计划及实施情况

2025年1月4日，公司发布《中煤新集能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价值的认可，为促进公司持续、健康、稳定发展，中国中煤拟自本公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价方式增持公司A股股份，拟增持总金额不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元，且增持数量不超过公司总股本的2%，资金来源为中国中煤自有资金及银行专项贷款资金。本次增持不设定价格区间，中国中煤将基于对公司股票价值的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施。

根据增持人出具的《关于增持中煤新集能源股份有限公司股份实施结果的函》及公司的书面确认，自2025年1月4日起至2026年1月4日期间，中国中煤通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司41,548,769股A股股份，占公司总股本比例约为1.61%，累计增持总金额共计人民币274,839,363.10元（不含佣金税费）。截至2026年1月4日，本次增持计划实施期限届满。

（三）本次增持后增持人的持股情况

本次增持后，截至2026年1月4日，增持人持有公司826,840,926股A股股份,占公司已发行总股本的31.92%。

（四）承诺履行情况

根据公司于2025年1月4日发布的《中煤新集能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，中国中煤承诺在本次增持计划实施期限内及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

根据增持人出具的《关于增持中煤新集能源股份有限公司股份实施结果的函》及公司的书面确认，中国中煤在本次增持计划实施期间不存在进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，未减持其所持有的公司股份。

综上，本所认为，本次增持期间中国中煤不存在违反承诺的情况，本次增持符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持属于《管理办法》规定的可免于发出要约申请的情形

根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。

根据公司提供的资料并经本所核查，本次增持实施前，公司控股股东中国中煤持有公司785,292,157股A股股份，占公司已发行总股本的30.31%，增持人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年。本次增持期间，增持人累计增持公司41,548,769股A股股份，占公司总股本比例约为1.61%,12个月内增持未超过公司已发行的2%的股份。

综上，本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约申请的规定。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司提供的资料并经本所核查,公司已就本次增持事宜履行了如下信息

披露义务:

2025年1月4日，公司在指定信息披露媒体发布了《中煤新集能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》,对控股股东的增持计划进行了披露。

2025年1月21日、2025年4月8日、2025年6月10日，公司在指定信息披露媒体分别发布了《中煤新集能源股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》《中煤新集能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》《中煤新集能源股份有限公司关于控股股东增持计划进展暨权益变动触及1%刻度的提示性公告》，对控股股东增持计划的实施进展的情况进行了披露。

2026年1月4日，增持人出具《关于增持中煤新集能源股份有限公司股份实施结果的函》，公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，中国中煤作为增持人具备实施本次增持的主体资格;中国中煤于增持期间不存在违反承诺的情况，本次增持符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约申请的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中煤新集能源股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：易建胜

周书瑶

2026年月4日