此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919)
(1)須予披露交易及關連交易及
(2)臨時股東大會補充通告獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第8至31頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本通函第32頁。載有嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東意見的函件載於本通函第33至57頁。
於二零二二年十一月二十三日（星期三）上午十時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行臨時股東大會之原臨時股東大會通告已於二零二二年
十月二十一日（星期五）寄發予股東。載有將於臨時股東大會提呈的額外決議案之臨時股東大會補充通告載於本通函第SEGM-1至SEGM-3頁。
*僅供識別二零二二年十一月九日目錄頁次
臨時股東大會的預防措施. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
釋義....................................................1
董事會函件.................................................8
獨立董事委員會函件...........................................32
嘉林資本函件...............................................33
附錄一 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
臨時股東大會補充通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SEGM-1
– i –臨時股東大會的預防措施
我們的股東、員工及其他持份者的健康對我們至為重要。鑒於COVID-19疫情持續，本公司將於臨時股東大會的香港會場實施下列預防措施以保障出席股東、員工及其他持份者免受感染的風險：
(i) 每位出席股東、委任代表及其他出席者於臨時股東大會會場入口必須量度體溫。任何體溫超過攝氏37.3度的人士將不獲批准進入或被要求離開臨時股東大會會場；
(ii) 每位出席者需於整個臨時股東大會舉行期間在會場內佩戴外科口罩；
(iii) 本公司將於座位設置上保持安全的社交距離。本公司可根據香港政府的規定限制臨時股東大會的出席者人數；
(iv) 臨時股東大會將不會供應或提供任何茶點或飲料，及不會派發公司禮品；
及
(v) 每位出席者將被要求填妥健康申報表；且被查詢是否(a)於臨時股東大會前
過去14天內曾到訪香港以外地區；(b)於臨時股東大會前過去14天內有任何
發燒或咳嗽的症狀；及(c)現受到香港政府規定須接受檢疫的人士。任何人士如於上述任何一項回答「是」，將可能不獲批准進入或被要求離開臨時股東大會會場。
– ii –釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購中遠海運集團財務」指本公司向中遠海運（天津）有限公司、中遠海運（青島）有限公司、中遠海運（廈門）有限
公司、中國船舶燃料有限責任公司、中遠造船工業有限公司及中遠船務工程集團有限公司購買中遠海運集團財務有限責任公司合共
11.9246%股權，其構成本公司的關連交易，
詳情載於本公司日期為二零二二年五月十九日的公告
「收購中遠海運供應鏈」指中遠海運集運按代價人民幣1216544807.69元向中遠海運物流收購中遠海運供應鏈約
13.46%股權，其構成本公司的關連交易，詳
情載於本公司日期為二零二二年九月三十日的公告
「收購廣州港股份」指根據廣州港股份轉讓協議，本公司按總代價人民幣778697948.60元向中遠建議收購
244105940股廣州港股份
「收購上市證券」指收購上港股份及收購廣州港股份
「收購上港股份」指根據上港股份轉讓協議，本公司按總代價人民幣18944479029.10元向中遠海運建議收購
3476051198股上港股份
「收購天宏力」指中遠海運集運向中遠海運的一家全資附屬公
司收購上海天宏力資產管理有限公司的81%股權，其構成本公司的關連交易，詳情載於本公司日期為二零二二年四月二十九日的公告
–1–釋義
「組織章程細則」指本公司組織章程細則，經不時修訂、修改或補充
「聯繫人」指具有香港上市規則所賦予的涵義
「董事會」指董事會
「建造商」指大連中遠海運川崎及南通中遠海運川崎
「本集團增資」指增加中遠海運集團財務有限責任公司註冊資本
合共人民幣3100788000.00元，將由本公司及中遠海運集運出資，其構成本公司的關連交易，詳情載於本公司日期為二零二二年五月十九日的公告
「本公司」指中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：1919)，而其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601919）
「中遠」指中國遠洋運輸有限公司，一家中國國有企業，為控股股東，並為中遠海運的全資附屬公司「COSCO MERCURY」 指 COSCO (CAYMAN) MERCURY CO. LTD.，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，為中遠海運集運的全資附屬公司「COSCO MERCURY買方」 指 COSCO MERCURY或其指定主體（即COSCOMERCURY全資擁有的單船公司）
–2–釋義
「COSCO MERCURY 指 COSCO MERCURY買方（作為買方）與大連中
造船合約」 遠海運川崎（作為建造商）就建造五艘COSCO
MERCURY船舶分別訂立五份日期均為二零二
二年十月二十八日的造船合約，有關詳情載於本公司日期為二零二二年十月二十八日的公告
「COSCO MERCURY 指 COSCO MERCURY造船合約項下擬進行的交
造船交易」易
「COSCO MERCURY船舶」 指 五艘每艘運載量達24000 TEU級甲醇雙燃料
集裝箱船舶，根據COSCO MERCURY造船合約將由大連中遠海運川崎建造，及「COSCOMERCURY船舶」可指其中的任何一艘
「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司，為一家中國國有企業，並為本公司的間接控股股東「中遠海運集團財務」指中遠海運集團財務有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限公司
「中遠海運集團」指中遠海運及其附屬公司及聯營公司
「中遠海運集運」指中遠海運集裝箱運輸有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司
「大連中遠海運川崎」指大連中遠海運川崎船舶工程有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司及為中遠海運的間接
附屬公司，南通中遠海運川崎直接持有大連中遠海運川崎30%股權
「董事」指本公司董事「臨時股東大會」指本公司將舉行的臨時股東大會，旨在（其中包括）考慮並酌情批准收購上市證券下的關連交易，及該等造船合約下的關連交易–3–釋義
「本集團」指本公司及其附屬公司及聯營公司
「廣州港」指廣州港股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市
(601228.SH)
「廣州港集團」指廣州港及其附屬公司
「廣州港股份」指根據廣州港股份轉讓協議，中遠將轉讓予本公司的244105940股廣州港A股
「廣州港股份轉讓協議」指本公司與中遠於二零二二年十月二十八日訂立
的股份轉讓協議，據此，本公司同意購買而中遠同意出售244105940股廣州港股份，總代價為人民幣778697948.60元
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「獨立董事委員會」指董事會的獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成
「獨立財務顧問」或指嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例獲准「嘉林資本」進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
的持牌法團，為就(i)收購上市證券，及(ii)該等造船交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
「獨立股東」指中遠海運集團及其聯繫人以外的股東
「最後實際可行日期」指二零二二年十一月四日，即本通函刊發前確定本通函內若干資料的最後實際可行日期
–4–釋義
「南通中遠海運川崎」指南通中遠海運川崎船舶工程有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司及為中遠海運的聯繫人，而中遠海運間接持有南通中遠海運川崎
50%股權
「東方海外」指東方海外（國際）有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，且於聯交所主板上市（股份代號：316），並為本公司非全資附屬公司「東方海外買方」 指 Newcontainer No.143 (Marshal l Is lands)
Shipping Inc.、Newcontainer No.145 (Marshall
Islands) Shipping Inc.、Newcontainer No.146
(Marshall Islands) Shipping Inc.、Newcontainer
No.147 (Marshall Islands) Shipping Inc.、
Newcontainer No.148 (Marshal l Is lands)
Shipping Inc.、Newcontainer No.149 (Marshall
Islands) Shipping Inc.及Newcontainer No.150
(Marshall Islands) Shipping Inc.，各自為於馬紹爾群島註冊成立之公司，及各自為東方海外全資擁有的單船公司
「東方海外集團」指東方海外及其附屬公司及聯營公司
「東方海外造船合約」指七份日期均為二零二二年十月二十八日，由東方海外買方（作為買方）分別與南通中遠海運川崎（作為建造商）就有關建造七艘東方海外
船舶簽訂之造船合約，有關詳情載於本公司日期為二零二二年十月二十八日的公告
「東方海外造船交易」指東方海外造船合約項下擬進行的交易
「東方海外船舶」指南通中遠海運川崎根據東方海外造船合約將予
建造的七艘24000 TEU級甲醇雙燃料集裝箱船舶，及「東方海外船舶」可指其中的任何一艘「原代表委任表格」指有關原臨時股東大會通告所載決議案之本公司
代表委任表格，已於二零二二年十月二十一日寄發予股東
「原臨時股東大會通告」指日期為二零二二年十月二十一日之臨時股東大會通告，已於二零二二年十月二十一日寄發予股東
–5–釋義
「中國」指中華人民共和國，就本通函及僅就地域劃分而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「經修訂代表委任表格」指本公司有關原臨時股東大會通告及臨時股東大會補充通告所載決議案之經修訂代表委任表格
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣元
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」指本公司股份持有人
「上港」指上海國際港務（集團）股份有限公司，一家於中國成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（600018.SH）
「上港集團」指上港及其附屬公司及聯營公司
「上港股份」指根據上港股份轉讓協議，中遠海運將轉讓予本公司的3476051198股上港A股
「上港股份轉讓協議」指本公司與中遠海運於二零二二年十月二十八日
訂立的股份轉讓協議，據此，本公司同意購買而中遠海運同意出售3476051198股上港股份，總代價為人民幣18944479029.10元「該等造船合約」 指 COSCO MERCURY造船合約及東方海外造船合約
「該等造船交易」 指 根據COSCO MERCURY造船合約及東方海外造船合約進行的交易
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「臨時股東大會補充通告」指日期為二零二二年十一月九日之臨時股東大會
補充通告，載於本通函第SEGM-1至SEGM-3頁
–6–釋義
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元
「%」指百分比
作參考用途，本通函內使用之匯率為1.00美元兌7.80港元以及人民幣1.00元兌
1.10港元。
*僅供識別
–7–董事會函件中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1919）
董事：註冊辦事處：
萬敏先生（1董事長）中國天津市
黃小文先生（1副董事長）天津自由貿易試驗區（空港經濟區）楊志堅先生1中心大道與東七道交口吳大衛先生2遠航商務中心12號樓二層周忠惠先生2
張松聲先生2主要營業地點：
馬時亨教授2香港皇后大道中183號中遠大廈48樓
1執行董事
2獨立非執行董事
敬啟者：
(1)須予披露交易及關連交易及
(2)臨時股東大會補充通告
A. 緒言
茲提述(i)本公司日期為二零二二年十月二十八日有關收購上市證券以及造船交易
的須予披露交易及關連交易的公告；(ii)本公司日期為二零二二年八月三十日有關二零
二二年度中期利潤分配方案的公告、本公司日期為二零二二年八月八日有關建議選舉
執行董事的公告、本公司日期為二零二二年八月三十日有關主要交易及持續關連交易的公告，以及本公司日期為二零二二年十月二十一日有關上述事項的通函；及(iii)原臨時股東大會通告。
–8–董事會函件
本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)收購上市證券的進一步詳情；及(ii)該等造
船交易的進一步詳情，(iii)獨立董事委員會就收購上市證券及該等造船交易致獨立股東的建議函件；(iv)嘉林資本的函件，當中載有其就收購上市證券及該等造船交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見；及(v)香港上市規則規定的其他資料。
B. 關於收購上市證券的須予披露交易及關連交易
1.上港股份轉讓協議
於二零二二年十月二十八日，本公司與中遠海運訂立上港股份轉讓協議，據此，本公司同意購買而中遠海運同意出售3476051198股上港股份（約佔最後實際可行日期上港股權的14.93%），總代價為人民幣18944479029.10元（相等於約
20838926932.01港元）。
上港股份轉讓協議的詳情載列如下：
訂約方： (i) 本公司（作為買方）；及
(ii) 中遠海運（作為賣方）
交易性質：本公司同意購買而中遠海運同意出售3476051198股上港股份（約佔最後實際可行日期上港股權的14.93%），總代價為人民幣18944479029.10元（相等於約20838926932.01港元）代價根據《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部及中國證券監督管理委員會第36號令）（「36號令」）第二十六條，國有股東應在股份轉讓協議簽訂後五(5)個工作日內收取不低於股份轉讓總代價30%的保證金，其剩餘股份轉讓代價應在相關股份轉讓登記前全部結清。由於中遠海運為國有企業，收購上港股份須遵守36號令下的上述要求。
–9–董事會函件
鑒於上述36號令下的要求，上港股份轉讓協議的總代價為人民幣18944479029.10元（即每股上港股份人民幣5.45元，相等於約每股上港股份6.00港元），應由本公司按以下方式以現金支付：
(i) 本公司須於緊隨上港股份轉讓協議日期後五(5)個營業日內向中遠海運支付上港股份轉讓協議總代價的30%（即人民幣5683343708.73元），作為收購上港股份的保證金（「保證金」）。待上港股份轉讓協議生效後，該等已付保證金將被視作到期應付收購上港股份總代價的
30%；及
(ii) 本公司須於上港股份轉讓協議的先決條件獲達成及╱或豁免後三十
(30)個營業日內向中遠海運一次性支付上港股份轉讓協議總代價的餘下70%（即人民幣13261135320.37元，如下文「代價調整」一段所載可予調整）。
收購上港股份的總代價將全數由本公司的自有資金或自籌資金撥付。
根據36號令第三十二條，國有股東在非公開協議下轉讓上市公司股份的價格不得低於(i)緊接該上市公司提示性公告日前三十(30)個交易日該上市公司股份
的每日加權平均價格的算術平均值，及(ii)該上市公司最近一個會計年度經審計的每股淨資產值兩者之中的較高者。
基於以上所述，收購上港股份的代價乃經上港股份轉讓協議的訂約方公平磋商基於(i)截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的經審計每股上港股份
資產淨值（即每股上港股份人民幣4.29元），及(ii)緊接由上港關於收購上港股份的提示性公告日前三十(30)個交易日上港股份的每日加權平均價格的算術平均值（即每股上港股份人民幣5.45元）（以較高者為準）後達成。
收購上港股份的代價（即每股上港股份人民幣5.45元，相等於約每股上港股份6.00港元）較：
(i) 每股上港股份於緊接上港股份轉讓協議日期前之交易日於上海證券交
易所所報收市價人民幣5.27元溢價約3.42%；
–10–董事會函件
(ii) 每股上港股份於緊接上港股份轉讓協議日期前之最後五(5)個連續交
易日於上海證券交易所所報平均收市價人民幣5.29元溢價約3.02%；
及
(iii) 每股上港股份於緊接上港股份轉讓協議日期前之最後三十(30)個連續
交易日於上海證券交易所所報平均收市價人民幣5.45元，無溢價。
代價調整
如上港於收購上港股份交割前進行任何現金股息分派、紅股發行、資本公
積金轉增股本或任何其他除權及除息事項，則上港股份轉讓協議項下的上港股份數目及收購上港股份的每股上港股份代價，將根據相關適用規則及規例進行相應調整。於最後實際可行日期，董事並不知悉收購上港股份的總代價金額有任何變動。
協議生效的條件
上港股份轉讓協議自下述條件全部得到滿足之日起生效：
(i) 訂約方的法定代表或授權代表正式簽署上港股份轉讓協議及訂約方加蓋公司印章；
(ii) 訂約方按照各自的章程細則及適用法律法規，就上港股份轉讓協議的簽署和履行完成相關內部審批程序；
(iii) 自相關政府部門、國有資產監督機構或其授權的國家出資企業取得收購上港股份的批准；及
(iv) 收購上港股份已通過上市公司國有股權管理信息系統備案管理，並取得統一編號的備案表。
–11–董事會函件先決條件收購上港股份須於以下條件在二零二二年十二月三十一日或前獲達成及豁免（如適用）後，方可進行：
(i) 上港股份轉讓協議已生效；
(ii) 自上港股份轉讓協議簽立之日起，上港及其子公司的業務、經營、資產、債務、利潤或前景或業績情況未發生重大不利變化（但如因中遠海運於簽署上港股份轉讓協議前已向本公司披露之事項所必然衍生之變化者，不在此限）；
(iii) 未出現上港股份轉讓協議項下之違約情況，且雙方在上港股份轉讓協議所作之聲明和保證持續有效並且真實、準確及不含誤導性；及
(iv) 雙方已經就收購上港股份履行完畢所有在交割前應辦理的必要的備案、批准、核准和審批手續（包括取得上海證券交易所出具的協議轉讓確認意見，並於本公司股東大會經獨立股東審議通過）。
除非訂約方另有約定，如上述第(ii)項及第(iii)項先決條件未能在二零二二年十二月三十一日或之前達成，可由訂約方共同豁免該等先決條件。為免生疑問，上述第(i)項及第(iv)項先決條件不得豁免。
儘管如此，本公司僅會在對收購上港股份作充分盡職調查並就相關交易與所涉專業人士進行適當協商後，認為如未能達成相關先決條件不會對本集團的相關交易造成重大不利影響的情況下，本公司或會考慮豁免任何未能達成的先決條件，因此，允許豁免先決條件(ii)及╱或(iii)純粹出於給予本公司交割方面的靈活性的目的，於最後實際可行日期，本公司並無計劃在相關先決條件無法按上港股份轉讓協議達成的情況下作出任何豁免。
如任何上述先決條件未能在二零二二年十二月三十一日（或訂約方共同約定的任何其他較後日期）或之前獲達成或豁免，(i)合同方不再享有協議項下的權利，亦不再受協議項下義務和責任的約束（除協議終止之前任何一方因違約所須承擔的責任及協議另有規定的除外）；及(ii)合同方應當作出合理和必要的努力，撤銷與協議的履行有關的文件並終止其效力，同時，中遠海運應將本公司已經支付的對價款（包括保證金）及按同期銀行貸款利率計算的利息返還給本公司。
–12–董事會函件完成登記
完成收購上港股份項下的上港股份轉讓登記手續須待達成以下條件後，方可作實：
(i) 收購上港股份獲得適當政府部門、國資監管機構或其授權的國家出資企業審核批准；
(ii) 本公司已按照上港股份轉讓協議約定的時間和條件結付全部代價；及
(iii) 符合股份登記機關要求的其他過戶條件。
在上述所有條件獲達成後的十五(15)個營業日內，訂約方須向中國證券登記結算有限責任公司申請或促使上港申請在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司登記收購上港股份項下的上港股份的轉讓。
自上港股份轉讓協議項下的上港股份過戶登記至本公司名下之日起，本公司將享有該等上港股份所衍生的權利，並承擔相應義務。
於最後實際可行日期，本公司直接持有144498514股上港股份，約佔上港股權的0.62%。收購上港股份交割後，假設在交割前上港的股本並無變動，本公司將直接持有3620549712股上港股份，約佔最後實際可行日期上港股權的
15.55%。上港將不會成為本公司的附屬公司，且其財務報表將不會綜合入賬至本
集團的財務報表。
有關上港及上港集團的資料
根據上港的已發佈資料，上港為一家根據中國法律成立的股份有限公司，並於上海證券交易所上市(600018.SH)。其主要從事碼頭相關業務，包括集裝箱服務、散裝貨物服務、港口物流及港口服務。
就董事所知及根據上港刊發的二零二二年第三季度報告，於二零二二年九月三十日，上港的主要股東（具有香港上市規則所界定的涵義）包括：(i)上海市國有資產監督管理委員會的全資附屬公司上海國有資本投資有限公司持有其已發
行股本總額約28.30%；(ii)招商局港口控股有限公司(0144.HK)的全資附屬公司亞
吉投資有限公司持有其已發行股本總額約28.05%，及(iii)中遠海運持有其已發行股本總額約14.93%。
–13–董事會函件上港集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個財政年度的經審計財務資料及上港集團截至二零二二年六月三十日止六個月的未經審計財務資料（均根據中國企業會計準則編製）載列如下：
截至六月三十日截至十二月三十一日止年度止六個月二零二零年二零二一年二零二二年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審計）（經審計）（未經審計）概約概約概約除稅前溢利105742631796138412788118除稅後溢利91834031548072011182647於十二月三十一日於六月三十日二零二零年二零二一年二零二二年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審計）（經審計）（未經審計）概約概約概約資產淨值95979600107805629113976932
2.廣州港股份轉讓協議
於二零二二年十月二十八日，本公司與中遠訂立廣州港股份轉讓協議，據此，本公司同意購買而中遠同意出售244105940股廣州港股份（約佔最後實際可行日期廣州港股權的3.24%），總代價為人民幣778697948.60元（相等於約856567743.46港元）。
廣州港股份轉讓協議的詳情載列如下：
訂約方： (i) 本公司（作為買方）；及
(ii) 中遠（作為賣方）
交易性質：本公司同意購買而中遠同意出售244105940股廣州港股份（約佔最後實際可行日期廣州港股權的3.24%），總代價為人民幣778697948.60元（相等於約856567743.46港元）
–14–董事會函件代價
根據36號令第二十六條，國有股東應在股份轉讓協議簽訂後五個工作日內收取不低於股份轉讓總代價30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。
由於中遠海運為國有企業且中遠為中遠海運的全資附屬公司，收購廣州港股份須遵守36號令下的上述要求。
鑒於上述36號令下的規定，廣州港股份轉讓協議的總代價為人民幣778697948.60元（即每股廣州港股份人民幣3.19元，相等於約每股廣州港股份
3.51港元），應由本公司按以下方式以現金支付：
(i) 本公司須於緊隨廣州港股份轉讓協議日期後五 (5)個營業日內向中遠支付廣州港股份轉讓協議總代價的30%（即人民幣233609384.58元），作為收購廣州港股份的保證金（「保證金」）。待廣州港股份轉讓協議生效後，該等已付保證金將被視作到期應付收購廣州港股份總代價的30%；及
(ii) 本公司須於廣州港股份轉讓協議的先決條件獲達成及╱或豁免後三
十(30)個營業日內向中遠一次性支付廣州港股份轉讓協議總代價的餘下70%（即人民幣545088564.02元，如下文「代價調整」一段所載可予調整）。
收購廣州港股份的總代價將全數由本集團的自有資金或自籌資金撥付。
根據36號令第三十二條，國有股東在非公開協議下轉讓上市公司股份的價格不得低於(i)緊接該上市公司提示性公告日前三十(30)個交易日該上市公司股份
的每日加權平均價格的算術平均值，及(ii)該上市公司最近一個會計年度經審計的每股淨資產值兩者之中的較高者。
基於以上所述，收購廣州港股份的代價乃經廣州港股份轉讓協議的訂約方公平磋商基於(i)截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的經審計每股廣州港
股份資產淨值（即每股廣州港股份人民幣2.37元），及(ii)緊接由廣州港關於收購–15–董事會函件
廣州港股份的提示性公告日前三十(30)個交易日廣州港股份的每日加權平均價格
的算術平均值（即每股廣州港股份人民幣3.19元）（以較高者為準）後達成。
收購廣州港股份的代價（即每股廣州港股份人民幣3.19元，相等於約每股廣州港股份3.51港元）較：
(i) 每股廣州港股份於緊接廣州港股份轉讓協議日期前之交易日於上海證
券交易所所報收市價人民幣3.16元溢價約0.95%；
(ii) 每股廣州港股份於緊接廣州港股份轉讓協議日期前之最後五 (5)個
連續交易日於上海證券交易所所報平均收市價人民幣3.12元溢價約
2.24%；及
(iii) 每股廣州港股份於緊接廣州港股份轉讓協議日期前之最後三十(30)個
連續交易日於上海證券交易所所報平均收市價人民幣3.19元，無溢價。
代價調整
如廣州港於收購廣州港股份交割前進行任何現金股息分派、紅股發行、資
本公積金轉增股本或任何其他除權及除息事項，則廣州港股份轉讓協議項下的廣州港股份數目及收購廣州港股份的每股廣州港股份代價，將根據相關適用規則及規例進行相應調整。於最後實際可行日期，董事並不知悉，收購廣州港股份的總代價金額有任何變動。
協議生效的條件
廣州港股份轉讓協議自下述條件全部得到滿足之日起生效：
(i) 訂約方的法定代表或授權代表正式簽署廣州港股份轉讓協議及訂約方加蓋公司印章；
–16–董事會函件
(ii) 訂約方按照各自的章程細則及適用法律法規，就廣州港股份轉讓協議的簽署和履行完成相關內部審批程序；
(iii) 自相關政府部門、國有資產監督機構或其授權的國家出資企業取得收購廣州港股份的批准；及
(iv) 收購廣州港股份已通過上市公司國有股權管理信息系統備案管理，並取得統一編號的備案表。
先決條件收購廣州港股份須於以下條件在二零二二年十二月三十一日或前獲達成及豁免（如適用）後，方可進行：
(i) 廣州港股份轉讓協議已生效；
(ii) 自廣州港股份轉讓協議簽立之日起，廣州港及其子公司的業務、經營、資產、債務、利潤或前景或業績等情況未發生重大不利變化（但如因中遠於簽署廣州港股份轉讓協議前已向本公司披露之事項所必然衍生之變化者，不在此限）；
(iii) 未出現廣州港股份轉讓協議項下之違約情況，且雙方在廣州港股份轉讓協議所作之聲明和保證持續有效並且真實、準確及不含誤導性；及
(iv) 雙方已經就收購廣州港股份履行完畢所有在交割前應辦理的必要的備案、批准、核准和審批手續（包括取得上海證券交易所出具的協議轉讓確認意見，並於本公司股東大會經獨立股東審議通過）。
除非訂約方另有約定，如上述第(ii)項及第(iii)項先決條件未能在二零二二年十二月三十一日或之前達成，可由訂約方共同豁免該等先決條件。為免生疑問，上述第(i)項及第(iv)項先決條件不得豁免。
–17–董事會函件
儘管如此，本公司僅會在對收購廣州港股份作充分盡職調查並就相關交易與所涉專業人士進行適當協商後，認為如未能達成相關先決條件不會對本集團的相關交易造成重大不利影響的情況下，本公司或會考慮豁免任何未能達成的先決條件，因此，允許豁免先決條件(ii)及╱或(iii)純粹出於給予本公司交割方面的靈活性的目的，於最後實際可行日期，本公司並無計劃在相關先決條件無法按廣州港股份轉讓協議達成的情況下作出任何豁免。
如任何上述先決條件未能在二零二二年十二月三十一日（或訂約方共同約定的任何其他較後日期）或之前獲達成或豁免，(i)合同方不再享有協議項下的權利，亦不再受協議項下義務和責任的約束（除協議終止之前任何一方因違約所須承擔的責任及協議另有規定的除外）；及(ii)合同方應當作出合理和必要的努力，撤銷與協議的履行有關的文件並終止其效力，同時，中遠應將本公司已經支付的對價款（包括保證金）及按同期銀行貸款利率計算的利息返還給本公司。
完成登記完成收購廣州港股份項下的廣州港股份轉讓登記手續須待達成以下條件後，方可作實：
(i) 收購廣州港股份獲得適當政府部門、國資監管機構或其授權的國家出資企業審核批准；
(ii) 本公司已按照廣州港股份轉讓協議約定的時間和條件結付全部代價；
及
(iii) 符合股份登記機關要求的其他過戶條件。
在上述所有條件獲達成後的十五(15)個營業日內，訂約方須向中國證券登記結算有限責任公司申請或促使廣州港申請在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司登記收購廣州港股份項下的廣州港股份的轉讓。
–18–董事會函件
自廣州港股份轉讓協議項下的廣州港股份過戶登記至本公司名下之日起，本公司將享有該等廣州港股份所衍生的權利，並承擔相應義務。
於最後實際可行日期，本公司間接持有246582088股廣州港股份，佔廣州港股權約3.27%。收購廣州港股份交割後，假設在交割前廣州港的股本並無變動，本公司將直接及間接擁有490688028股廣州港股份，約佔最後實際可行日期廣州港股權的6.50%。廣州港將不會成為本公司的附屬公司，且其財務報表將不會綜合入賬至本集團的財務報表。
有關廣州港及廣州港集團的資料
根據廣州港的已發佈資料，廣州港為一家根據中國法律成立的股份有限公司，並於上海證券交易所上市(601228.SH)。其主要從事碼頭相關業務，包括集裝箱服務、散裝貨物服務、港口物流及港口服務，以及貿易業務。
就董事所知及根據廣州港公佈的二零二二年第三季度報告，於二零二二年九月三十日，廣州港的主要股東（具有香港上市規則所界定的涵義）為廣州港集團有限公司（「廣州港集團」），持有其已發行股本總額約75.59%。據董事所知，於最後實際可行日期，廣州港集團由廣州市人民政府及廣東省財政廳最終擁有，分別持有其股本權益總額的90.00%及10.00%。
廣州港集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個財政年度的經審計財務資料及廣州港集團截至二零二二年六月三十日止六個月的未經審計財務資料（均根據中國企業會計準則編製）載列如下：
截至六月三十日截至十二月三十一日止年度止六個月二零二零年二零二一年二零二二年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審計）（經審計）（未經審計）概約概約概約除稅前溢利13814181608494967316除稅後溢利10699401280307758587
–19–董事會函件於十二月三十一日於六月三十日二零二零年二零二一年二零二二年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審計）（經審計）（未經審計）概約概約概約資產淨值167148141780121518119577
3.收購上港股份及收購廣州港股份之理由及裨益
本公司致力於為客戶提供綜合集裝箱航運+港口+相關物流服務的供應鏈解決方案，構建更具韌性的全球化、數字化供應鏈服務體系。港口及港口相關服務構成航運業供應鏈重要且不可或缺的一環，上港和廣州港均為港口相關服務方面的市場領導者。收購上港股份及收購廣州港股份是公司為客戶打造全球數字化供應鏈的重要舉措，有利於發揮自身投資平台作用，推動自身由航線運營向全供應鏈運營轉變。收購上港股份及收購廣州港股份完成後，本公司將可進一步加深與上港集團、廣州港的戰略合作關係，加強供應鏈各環節的融合協同，以資本為紐帶，推動各方參與數字航運建設，助力構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局。
上港集團和廣州港為港口行業的優質企業。上港集團是中國港口行業龍頭企業，其母港集裝箱吞吐量連續多年位居世界第一，營業收入和淨利潤規模穩居前列；廣州港亦屬於華南地區優質港口，兼具內外貿綜合優勢，近年來營業收入和淨利潤水平亦保持穩定。收購上港股份及收購廣州港股份通過直接入股兩大港口企業集團，有利於本公司實現港口產業資源匯聚並優化業務佈局，提高運營及收益質量，有效平抑週期性風險，增強全鏈條服務核心競爭力。
4.訂約方的資料
(1)本集團的資料
本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。本集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
–20–董事會函件
(2)中遠海運的資料
中遠海運為一家根據中國法律註冊成立的公司，及由中國國務院國有資產監督管理委員會控制的國有企業。中遠海運的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、
船舶、集裝箱及鋼材的銷售及海洋工程等。
(3)中遠的資料
中遠為一家根據中國法律註冊成立的公司，為中遠海運的全資附屬公司，中遠海運由中國國務院國有資產監督管理委員會控制的國有企業。中遠的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運
代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材的銷售及海洋工程等。
5.香港上市規則的涵義
於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權行使控制本公司已發行股本總數的約46.94%。因此，中遠海運為本公司的控股股東及本公司的關連人士。此外，中遠為中遠海運的全資附屬公司，故亦為本公司的關連人士。
因此，本公司向中遠海運收購上港股份及本公司向中遠收購廣州港股份構成香港上市規則項下本公司的關連交易。
收購天宏力、收購中遠海運集團財務、本集團增資、收購中遠海運供應鏈、收購
上港股份及收購廣州港股份構成一個12個月期間進行的連串交易，且根據香港上市規
則第14A.81條，須合併計算。
由於根據香港上市規則就收購上港股份（與收購天宏力、收購中遠海運集團財務、本集團增資、收購中遠海運供應鏈及收購廣州港股份合併計算時）及收購廣州港股
份（與收購天宏力、收購中遠海運集團財務、本集團增資、收購中遠海運供應鏈及收購上港股份合併計算時）計算的一項或多項適用百分比率高於5%但均低於25%，收購上–21–董事會函件
港股份及收購廣州港股份構成本公司的須予披露交易及關連交易，並須遵守香港上市
規則第十四章及第十四A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
執行董事（即萬敏先生、黃小文先生及楊志堅先生），作為中遠（本公司控股股東及中遠海運全資附屬公司）提名的董事，已根據組織章程細則就董事會批准上港股份轉讓協議及廣州港股份轉讓協議以及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。除上述董事外，其餘董事均為獨立非執行董事。
除上文所披露者外，概無其他董事於上港股份轉讓協議以及廣州港股份轉讓協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益而須就相關決議案放棄投票。基於上述理由，董事（已就相關董事會決議案放棄投票及發表意見的萬敏先生、黃小文先生及楊志堅先生除外）認為，上港股份轉讓協議及廣州港股份轉讓協議乃按一般商務條款訂立，且上港股份轉讓協議及廣州港股份轉讓協議的條款及其項下擬進行的交易均屬公平合理，並符合股東的整體利益。
C. 關於該等造船合約的須予披露交易及關連交易
1. COSCO MERCURY造船交易
於二零二二年十月二十八日，COSCO MERCURY買方（作為買方）與大連中遠海運川崎（作為建造商）就建造五艘COSCO MERCURY船舶按大致相同條款訂立五
份COSCO MERCURY造船合約，每艘COSCO MERCURY船舶的價格為239.85百萬美元（相等於約1870.83百萬港元），而合共五艘COSCO MERCURY船舶的總價格為
1199.25百萬美元（相等於約9354.15百萬港元）。
合約條款
COSCO MERCURY造船合約的條款（包括每艘COSCO MERCURY船舶的價格）乃按公平原則及一般商業條款磋商釐定（釐定之價格乃基於經願意買賣雙方同意之市場價格相比，付款條款、技術條款及交付日期均符合COSCO MERCURY的要求），並根據下文「該等造船交易之理由及裨益」一段所述的談判程序進行。
–22–董事會函件
根據個別COSCO MERCURY造船合約，COSCO MERCURY買方應按建造每艘COSCO MERCURY船舶之進度以現金分五期分別支付相關價格239.85百萬美元（相等於約1870.83百萬港元），第二期、第三期及第四期應付合約價款的比例較小，而第一
期及第五期應付合約價款的比例較大。
COSCO MERCURY船舶預期於二零二七年二月至二零二八年六月之間交付，但受限於COSCO MERCURY造船合約中約定的提早交付或延遲交付安排（在若干延遲交付的情況下，大連中遠海運川崎應付相關COSCO MERCURY買方的每艘COSCOMERCURY船舶違約賠償金最高為約10.635百萬美元）。倘延遲交付，大連中遠海運川崎應付相關COSCO MERCURY買方的違約賠償金（如適用）須自第五次代價分期付
款起扣除，當中金額須按原先交付日期屆滿後延遲期長短評估。倘延遲期超過若干日數，相關COSCO MERCURY買方有權選擇終止相關COSCO MERCURY造船合約，而相關COSCO MERCURY買方毋須支付任何罰款。
如COSCO MERCURY買方根據COSCO MERCURY造船合約特定條款終止任何
COSCO MERCURY造船合約，大連中遠海運川崎須以美元向COSCO MERCURY買方退回COSCO MERCURY買方已向大連中遠海運川崎支付的全部款項連同有關利息。
COSCO MERCURY造船交易需要獲得獨立股東於臨時股東大會上的批准。
資金來源
COSCO MERCURY買方目前計劃在每艘COSCO MERCURY船舶交付前落實
為每艘COSCO MERCURY船舶不多於60%的交易對價安排銀行融資，由COSCOMERCURY提供融資擔保（如適用），交易對價餘額將由COSCO MERCURY內部資源撥付。假如未能安排上述銀行融資，則每艘COSCO MERCURY船舶的交易對價將全部由COSCO MERCURY內部資源撥付，預計內部資源足以滿足。
–23–董事會函件
2.東方海外造船交易於二零二二年十月二十八日，東方海外買方（東方海外之七家間接全資附屬公司，因此為本公司的間接附屬公司）（作為買方）分別與南通中遠海運川崎（作為建造商）就建造七艘東方海外船舶按大致相同的條款訂立七份東方海外造船合約，每艘東方海外船舶的價格為239.85百萬美元（相等於約1870.83百萬港元），而全部東方海外船舶的總價格為1678.95百萬美元（相等於約13095.81百萬港元）。
合約條款
東方海外造船合約之條款（包括每艘東方海外船舶之價格）乃基於公平原則及一般商業條款磋商釐定（釐定之價格乃與願意買賣方同意之市場價格相若，付款條款、技術條款及交付日期均符合東方海外之要求），並根據下文「該等造船交易之理由及裨益」一段所述的談判程序進行。
根據各份東方海外造船合約，相關東方海外買方應按建造每艘東方海外船舶之進度以現金分五期支付相應的價格239.85百萬美元（相等於約1870.83百萬港元），第二
期、第三期及第四期應付合約價款的比例較小，而第一期及第五期應付合約價款的比例較大。OOCL (Assets) Holdings Inc（. 東方海外之間接全資附屬公司）作為擔保人，將為每艘東方海外船舶向南通中遠海運川崎出具擔保函，為各東方海外買方於各東方海外造船合約下支付第二期、第三期及第四期合約價格的義務依據各擔保函作出擔保。
東方海外船舶預期於二零二六年第三季度至二零二八年第三季度之間交付，但受限於每份東方海外造船合約中約定的提早交付或延遲交付安排（在若干延遲交付的情況下，南通中遠海運川崎應付相關東方海外買方的每艘東方海外船舶違約賠償金最高為約13.50百萬美元）。倘延遲交付，南通中遠海運川崎應付相關東方海外買方的違約賠償金（如適用）須自第五期合約價格款中扣除，當中金額須按原先交付日期屆滿後延遲期長短評估。倘延遲期超過若干日數，相關東方海外買方有權選擇終止相關東方海外造船合約，而相關東方海外買方毋須支付任何罰款。
–24–董事會函件如有關東方海外買方根據東方海外造船合約特定條款終止任何東方海外造船合約，南通中遠海運川崎須以美元向有關東方海外買方退回該東方海外買方已向南通中遠海運川崎支付的全部款項連同有關利息。
東方海外造船交易需要獲得獨立股東於臨時股東大會上的批准。
資金來源
東方海外（本公司的非全資附屬公司）目前計劃在每艘東方海外船舶交付前落實
為每艘東方海外船舶不多於60%的交易對價安排銀行融資，由東方海外提供融資擔保，交易對價餘額將由東方海外及其附屬公司內部資源撥付。假如未能安排上述銀行融資，則每艘東方海外船舶的交易對價將全部由東方海外及其附屬公司內部資源撥付，預計內部資源足以滿足。
3.該等造船交易之理由及裨益
該等造船交易是本集團順應綠色、低碳、智能航運業發展新趨勢，積極推進船隊使用清潔燃料發展的一項新舉措，將有助於本集團持續鞏固集裝箱班輪行業第一梯隊地位，助力雙品牌船隊實現從「全球承運」到「承運全球」的跨越式發展。
本公司持續踐行「節能降碳、綠色發展」理念，堅持將環境友好準則融入企業的運營管理之中，努力實現企業的可持續發展與生態環境的和諧共存。為積極響應全球客戶的綠色低碳倡議，該等造船交易項下訂造船舶均採用先進的綠色甲醇雙燃料技術，能夠為客戶提供綠色低碳的供應鏈整體解決方案，有助於推動本集團綠色低碳可持續發展。
該等造船交易有利於全面鞏固本公司的雙品牌東西幹線競爭優勢，並通過本公司的船舶運力階梯布局，實現全球服務網絡均衡發展。該等造船交易項下訂造船舶均為
24000 TEU超大型集裝箱船，設計建造融合了主流的先進理念，集成了諸多節能減排
和智能船舶技術，有助於鞏固本集團長期成本優勢，提升本集團核心競爭力。
–25–董事會函件
各COSCO MERCURY船舶及東方海外船舶的代價乃由本集團與建造商經參考本
集團與主要造船商（包括獨立第三方造船商）的報價程序並按公平原則磋商而釐定，當中本集團從至少三家不同造船商獲得具競爭力的價格，並評估他們的交付能力、技術能力、造船質量及以往的合作關係。
建造商的報價為主要造船商（包括獨立第三方造船商）中最優，他們符合報價過程中上述評估因素，包括(i)他們的造工程序及品質控制（對船舶性能十分重要的因素）在造船業享負盛名；(ii)他們的船舶交付時間表切合COSCO MERCURY及東方海外的
策略計劃；(iii)本集團之前曾於二零二零年及二零二一年委託建造商建造十二艘23000
TEU船舶及十艘16000 TEU級NeoPanamax船舶，由於建造商較其他造船廠更了解本集團對新建船舶的運營及技術規格、要求及標準，故在該等造船交易中再次委聘相同建造商預期能帶來建造方面的協同效應；及(iv)他們的價格與本集團在報價過程中獲得兩名其他主要造船商（包括獨立第三方造船商，其交付能力、技術能力和造船質量與造船商相若）的報價相若，故董事認為，按一般商業條款各COSCO MERCURY船舶及東方海外船舶的價格屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
4.各方之資料
(1) COSCO MERCURY之資料
COSCO MERCURY為於開曼群島註冊成立的有限公司，並為中遠海運集運的全資附屬公司。其主要從事集裝箱船隊的融資造船及船舶租賃。
(2)中遠海運集運之資料
中遠海運集運為於中國成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司。其主要從事集裝箱運輸。
–26–董事會函件
(3)東方海外買方之資料
Newcontainer No.143 (Marshall Islands) Shipping Inc.、Newcontainer
No.145 (Marshall Islands) Shipping Inc.、Newcontainer No.146 (Marshall
Islands) Shipping Inc.、Newcontainer No.147 (Marshall Islands) Shipping Inc.、
Newcontainer No.148 (Marshall Islands) Shipping Inc.、Newcontainer No.149
(Marshall Islands) Shipping Inc.及Newcontainer No.150 (Marshall Islands)
Shipping Inc.，各自為於馬紹爾群島註冊成立之公司，及各自為東方海外之間接全資附屬公司。彼等各自為訂立相關東方海外造船合約而成立。
(4)東方海外之資料東方海外為於百慕達註冊成立的有限公司，且於聯交所主板上市（股份代號：316），並為本公司非全資附屬公司。其主要從事提供集裝箱運輸及物流服務。
(5)南通中遠海運川崎之資料
南通中遠海運川崎是一家於中國成立的公司，為中遠海運的聯繫人，由中遠海運及川崎重工業株式會社（「日本川崎」，一間重工業製造商，其股份於東京及名古屋證券交易所上市）分別間接或直接持有50%股權。南通中遠海運川崎主要從事船舶製造、銷售及維修業務。
(6)大連中遠海運川崎之資料
大連中遠海運川崎為一家於中國成立的公司，由中遠海運、日本川崎及南通中遠海運川崎分別持有36%、34%及30%股權。大連中遠海運川崎主要從事船舶（不包括軍用船舶）的設計、製造、銷售及維修。
5.香港上市規則的涵義
於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制本公司已發行股本總額的約46.94%。因此，中遠海運為本公司的控股股東及本公司的關連人士。
–27–董事會函件
南通中遠海運川崎為中遠海運的聯繫人，中遠海運間接持有南通中遠海運川崎
50%股權，而大連中遠海運川崎為中遠海運的間接附屬公司。中遠海運及南通中遠海
運川崎分別持有大連中遠海運川崎36%股權及30%直接股權。東方海外為本公司的非全資附屬公司。因此，根據香港上市規則第十四A章，大連中遠海運川崎及南通中遠海運川崎均為本公司的關連人士，而COSCO MERCURY造船交易及東方海外造船交易構成本公司的關連交易。
該等造船交易構成於十二個月期間內作出的一連串交易，並將根據香港上市規則
第14.22條及第14A.81條予以合併計算。由於該等造船交易之其中一個或多個適用百
分比率超過5%，但均低於25%，故該等造船交易構成本公司的須予披露交易及關連交易，須遵守香港上市規則第十四章及第十四A章的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。
執行董事（即萬敏先生、黃小文先生及楊志堅先生），作為中遠提名的董事，已根據組織章程細則就董事會批准該等造船交易的相關決議案放棄投票。除上述董事外，其餘董事均為獨立非執行董事。
除上文所披露者外，概無其他董事於該等造船交易中擁有重大權益而須就相關決議案放棄投票。基於上述理由，董事（已就相關董事會決議案放棄投票及發表意見的萬敏先生、黃小文先生及楊志堅先生除外）認為，該等造船交易乃按一般商務條款訂立，且該等造船合約的條款均屬公平合理，並符合股東的整體利益。
造船合約載有若干敏感商業及個人資料，倘披露該等資料可能（其中包括）在商業上及運營上對本集團造成損害。因此，本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第14A.70(13)條及附錄一B第43(2)(c)段的規定，以便可在將於聯交所及本公司網站刊發的各份造船合約中遮蓋敏感商業及個人資料。待聯交所批准後，本公司將適時另行刊發公告。
–28–董事會函件
D. 臨時股東大會
本公司謹訂於二零二二年十一月二十三日（星期三）上午十時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳
舉行臨時股東大會，以供獨立股東考慮及酌情批准原臨時股東大會通告及臨時股東大會補充通告所載之決議案。
原臨時股東大會通告已於二零二二年十月二十一日（星期五）寄發予股東。臨時股東大會補充通告載有將於臨時股東大會提呈的額外決議案，載於本通函第SEGM-1至SEGM-3頁。臨時股東大會補充通告所載的上述決議案將於臨時股東大會以普通決議案的方式提呈，待獨立股東批准。
根據香港上市規則第13.39(4)條，股東在臨時股東大會的任何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於臨時股東大會後由本公司按香港上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。
中遠海運及其聯繫人（為本公司之關連人士，並於收購上市證券及該等造船交易項下交易中擁有重大權益）控制或有權控制本公司7328600010股A股及225822000股
H股的投票權，約佔最後實際可行日期本公司已發行股本總額的46.94%。根據香港上市規則，彼等須於臨時股東大會上就批准收購上市證券及該等造船交易的決議案放棄投票。
此外，執行董事楊志堅先生控制或有權控制401544股A股及130000股H股的投票權，約佔最後實際可行日期本公司已發行股本總額的0.01％。考慮到楊志堅先生亦為中遠海運的職工董事，楊志堅先生自願承諾於臨時股東大會上就批准收購上市證券及該等造船合約的決議案放棄投票，以更好地保護獨立股東的利益。
除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東在將於臨時股東大會上批准之事項中擁有任何重大權益，因此並無股東須就將於臨時股東大會上提呈的決議案放棄投票。
尚未將原代表委任表格按其上印備指示遞交香港中央證券登記有限公司的股東
如欲委派代表代其出席臨時股東大會，務請將經修訂代表委任表格按其上印備指示填–29–董事會函件妥，且於不遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間前24小時交回香港中央證券登記有限公司。在此情況下，不應向香港中央證券登記有限公司交回原臨時股東大會代表委任表格。
已將原代表委任表格按其上印備指示交回香港中央證券登記有限公司的股東應注
意以下各項：
(i) 如不將經修訂代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，則原代表委任表格將被視為股東所交回的有效代表委任表格（如已填妥）。於原代表委任表格獲委任的委任代表將有權酌情就於臨時股東大會正式提呈的任何決議案（原代表委任表格所述者除外），包括臨時股東大會補充通告所載的額外決議案投票或放棄投票。
(ii) 如經修訂代表委任表格按其上印備指示於不遲於臨時股東大會或其任何續
會舉行時間前24小時交回香港中央證券登記有限公司，經修訂委任表格將撤銷及取代股東先前交回的原代表委任表格。經修訂代表委任表格將被視為股東交回的有效代表委任表格（如已填妥）。
(iii) 如經修訂代表委任表格於臨時股東大會或其任何續會舉行時間前24小時後交回，則經修訂代表委任表格將被視為無效。其將不會撤銷股東先前交回的原代表委任表格。原代表委任表格將被視為股東交回的有效代表委任表格（如已填妥）。於原代表委任表格獲委任的委任代表將有權酌情就於臨時股東大會正式提呈的任何決議案（原代表委任表格所述者除外），包括臨時股東大會補充通告所載的額外決議案投票或放棄投票。
填妥及交回原代表委任表格及╱或經修訂代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將視為撤銷。
E. 推薦意見謹請閣下注意本通函第32頁所載的獨立董事委員會函件以及本通函第33頁至57
頁所載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有(i)收購上市證券–30–董事會函件
的關連交易，及(ii)該等造船合約項下擬進行的關連交易，以及嘉林資本於達致意見時考慮的主要因素及理由等資料。
獨立董事委員會經考慮收購上市證券的關連交易及該等造船合約項下擬進行的關
連交易的條款及嘉林資本的意見後認為：(i)收購上市證券及該等造船交易乃按一般商
業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；及(ii)收購上市證券的條款及該等造船合
約的條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈有關收購上市證券及該等造船交易的所有決議案，批准上述事項。
F. 其他資料
謹請 閣下注意本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照承董事會命中遠海運控股股份有限公司公司秘書肖俊光謹啟二零二二年十一月九日
*僅供識別
–31–獨立董事委員會函件中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1919）
敬啟者：
須予披露交易及關連交易
吾等提述本公司日期為二零二二年十一月九日的通函（「通函」），而本函件構成其中的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
吾等獲董事會委任以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)收購上市證券及該等造
船交易是否按一般商業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；及(ii)收購上市證券的條款及該等造船合約的條款是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
經考慮收購上市證券的條款及該等造船合約的條款及嘉林資本的意見後，吾等認為：(i)收購上市證券及該等造船交易乃按一般商業條款於本公司日常及一般業務過程
中訂立；及(ii)收購上市證券的條款及該等造船合約的條款屬公平合理並符合本公司及
股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關決議案，以批准收購上市證券及該等造船交易。
此致
列位獨立股東 台照為及代表獨立董事委員會吳大衛先生周忠惠先生張松聲先生馬時亨教授獨立非執行董事謹啟二零二二年十一月九日
*僅供識別
–32–嘉林資本函件下列為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問嘉林資本就該等交易發出的函件全文，以供載入本通函。
香港
干諾道中88號╱德輔道中173號南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
有關(A)收購上市證券；
及
(B)該等造船合約的須予披露及關連交易緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就有關(A)收購上市證券；及(B)該等造船合約（與收購上市證券統稱「該等交易」）的須予披露及關連交易向獨立董事委員會及獨
立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東所發出日期為二零二二年十一月九日通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。
於二零二二年十月二十八日（「收購協議日期」）， 貴公司(i)與中遠海運訂立上港股份轉讓協議，據此， 貴公司同意購買而中遠海運同意出售3476051198股上港股份（約佔最後實際可行日期上港股權的14.93%），總代價為人民幣18944479029.10元；及(ii)與中遠訂立廣州港股份轉讓協議，據此， 貴公司同意購買而中遠同意出售
244105940股廣州港股份（約佔最後實際可行日期廣州港股權的3.24%），總代價為人
民幣778697948.60元。
–33–嘉林資本函件
於二零二二年十月二十八日，COSCO MERCURY（ 貴公司的全資附屬公司）（作為買方）與大連中遠海運川崎（作為建造商）就建造五艘COSCO MERCURY船舶按
大致相同條款訂立五份COSCO MERCURY造船合約，每艘COSCO MERCURY船舶的價格為239.85百萬美元（相等於約1870.83百萬港元），而合共五艘COSCO MERCURY船舶的總價格為1199.25百萬美元（相等於約9354.15百萬港元）。
於二零二二年十月二十八日，東方海外買方（東方海外之七家間接全資附屬公司，因此為 貴公司的間接附屬公司）（作為買方）分別與南通中遠海運川崎（作為建造商）就建造七艘東方海外船舶按大致相同的條款訂立七份東方海外造船合約，每艘東方海外船舶的價格為239.85百萬美元（相等於約1870.83百萬港元），而全部東方海外船舶的總價格為1678.95百萬美元（相等於約13095.81百萬港元）。
根據董事會函件，該等交易須遵守香港上市規則第十四A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。
貴公司已成立由全體獨立非執行董事吳大衛先生、周忠惠先生、張松聲先生及馬
時亨教授組成的獨立董事委員會，就以下方面向獨立股東提供意見：(i)該等交易的條款是否按一般商業條款訂立及公平合理；(ii)該等交易是否符合 貴公司及股東整體利
益及是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何就臨時股東大
會上批准該等交易的決議案投票表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本曾就(i) 貴公司日期為二零二一年九月二十四日的通函所載主要及持續關連交易；及(ii) 貴公司日期為二零二二年十月二十一日的通函所載主要及持續關連交易獲委聘為獨立財務顧問。儘管存在上述過往委聘，於最後實際可行日期，就吾等所知，嘉林資本與 貴公司或其他人士之間並無任何關係或利益，而被合理視為影響嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性。
–34–嘉林資本函件吾等意見的基礎
於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見時，吾等倚賴通函所載或提述的陳述、資料、意見及聲明以及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等假設董事提供的所有資料及聲明（彼等對該等資料及聲明負全責）於作出時為真實及準確且於最後實
際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函作出的所有信念、意見、預期及意向的陳述均在審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑其中隱瞞任何重大事實或資料，或懷疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問及╱或董事所表達並向吾等提供的意見的合理性。吾等的意見乃根據董事聲明及確認並無未予披露而與該等交易相關任何人士訂立的私人協議╱安排或隱含共識而作出。吾等認為，吾等已遵守香港上市規則第13.80條的規定採取足夠必要步驟，以作為吾等意見的合理基礎，並就吾等的意見達致知情見解。
通函載列遵照香港上市規則規定載列的資料，旨在提供有關 貴公司的資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事實，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，概不就通函的任何部分內容承擔責任。
吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等意見提供合理基礎。
然而，吾等並無對 貴公司、中遠海運、中遠、上港、廣州港、建造商或彼等各自附屬公司或聯繫人的業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮該等交易對 貴集團或股東造成的稅務影響。吾等的意見必須依據實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等於最後實際可行日期獲得的資料而作出。股東應注意，隨後的發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變化）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後發生的事項對表達的意見作出更新，或對吾等的意見作出更新、修訂或重申。此外，本函件的任何內容不得詮釋為對持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何其他證券的推薦意見。
–35–嘉林資本函件最後，倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得的來源，嘉林資本的責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料的準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
所考慮主要因素及理由
於達致有關該等交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
有關 貴集團的資料
根據董事會函件， 貴公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。 貴集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
下文載列 貴集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二二年
六月三十日止六個月（「二零二二年上半年」）的綜合財務資料，摘錄自 貴公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的年報（「二零二一年年報」）及 貴公司二零二二年上
半年的中期報告（「二零二二年中期報告」）：
截至二零二二年截至二零二一年截至二零二零年二零二零年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日至二零二一年止六個月止年度止年度變動
人民幣千元人民幣千元人民幣千元%（未經審核）（經審核）（經審核）
營業收入21078485333369361117125883494.85
－集裝箱航運業務20717120632790923716599887797.54
－集裝箱碼頭業務3613647578437452599579.97
毛利9804653414012538024141792480.43
貴公司權益持有人應佔利潤64711625892961389927098799.52於二零二二年於二零二一年於二零二零年二零二零年至六月三十日十二月三十一日十二月三十一日二零二一年變動
人民幣千元人民幣千元人民幣千元%（未經審核）（經審核）（經審核）
現金及現金等價物24715089217794696952630331238.11
淨資產24063185717886054278697057127.28
–36–嘉林資本函件
貴集團錄得截至二零二一年十二月三十一日止年度（「二零二一財政年度」）的營業收入約為人民幣3337億元，較截至二零二零年十二月三十一日止年度（「二零二零財政年度」）營業收入增加約94.85%。 貴集團的大部分營業收入來自集裝箱航運業務。 貴集團於二零二一財政年度及二零二零財政年度來自集裝箱航運業務的營業收入分別約為人民幣3279億元及人民幣1660億元，分別佔 貴集團二零二一財政年度及二零二零財政年度營業收入約98.27%及約96.93%。於二零二一財政年度 貴公司權益持人應佔利潤約為人民幣893億元，較於二零二零財政年度 貴公司權益持有人應佔利潤增加約八倍。根據二零二一年年報，增加主要由於營業收入及毛利率大幅增加。
貴集團錄得二零二二年上半年的營業收入約為人民幣2108億元，較二零二一年同期營業收入增加約51.36%。 貴集團於二零二二年上半年來自集裝箱航運業務的營業收入約為人民幣2072億元，較二零二一年同期增加約51.85%。二零二二年上半年 貴公司權益持有人應佔利潤約為人民幣647億元，較二零二一年同期 貴公司權益持有人應佔利潤增加74.44%。根據二零二二年中期報告，增加主要由於 貴集團毛利大幅增加，惟部分被稅項開支增加抵銷。
根據二零二二年中期報告，未來， 貴公司將積極應對全球經貿變局，努力引領行業變革發展，通過落實保供穩鏈、深化客戶合作、完善全球佈局、強化數智賦能、推動低碳轉型、落實成本管控等具體經營舉措，持續構建和完善全球化、數字化的集裝箱供應鏈服務體系，擔當起世界貿易的重要一環，為全球供應鏈的穩定保駕護航，為客戶提供更好的服務，為股東創造更大的價值。
A. 收購上市證券有關中遠海運的資料
根據董事會函件，中遠海運為一家根據中國法律註冊成立的公司，及由中國國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）控制的國有企業。中遠海運的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自
有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售、海洋工程等。中遠海運為間接控股股東，故根據香港上市規則第十四A章，中遠海運集團成員公司屬於 貴公司的關連人士。
–37–嘉林資本函件有關中遠的資料
中遠為一家根據中國法律註冊成立的公司以及中遠海運的全資附屬公司，中遠海運為由國資委控制的國有企業。中遠的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材的銷售及海洋工程等。
有關上港及上港集團的資料
根據董事會函件，上港為一家根據中國法律成立的股份有限公司，並於上海證券交易所上市（股票代碼：600018.SH）。其主要從事碼頭相關業務，包括集裝箱服務、散裝貨物服務、港口物流及港口服務。
上港集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及二零二二年上半年的綜合
財務資料（均根據中國企業會計準則編製）乃摘錄自上港二零二一財年年度報告及上港
二零二二年上半年中期報告，載列如下：
截至二零二二年截至二零二一年截至二零二零年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日二零二零年至止六個月止年度止年度二零二一年變動
人民幣千元人民幣千元人民幣千元%（未經審計）（經審計）（經審計）
營業收入總額20094438342886972611946131.28
上港股東應佔淨利潤1081360014682049830714376.74於二零二二年於二零二一年於二零二零年二零二零年至六月三十日十二月三十一日十二月三十一日二零二一年變動
人民幣千元人民幣千元人民幣千元%（未經審計）（經審計）（經審計）
資產總值1759572351707874791559247509.53
上港股東應佔資產淨值105899083997907968751786514.02
–38–嘉林資本函件有關廣州港及廣州港集團的資料
根據董事會函件，廣州港為一家根據中國法律成立的股份有限公司，並於上海證券交易所上市（股票代碼：601228.SH）。其主要從事碼頭相關業務，包括集裝箱服務、散裝貨物服務、港口物流及港口服務，以及貿易業務。
廣州港集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及二零二二年上半年的綜
合財務資料（均根據中國企業會計準則編製）乃摘錄自廣州港二零二一財年年度報告及
廣州港二零二二年上半年中期報告，載列如下：
截至二零二二年截至二零二一年截至二零二零年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日二零二零年至止六個月止年度止年度二零二一年變動
概約人民幣千元概約人民幣千元概約人民幣千元%（未經審計）（經審計）（經審計）
營業收入總額620716412020347112527526.82
廣州港股東應佔淨利潤682990113522787286130.06於二零二二年於二零二一年於二零二零年二零二零年至六月三十日十二月三十一日十二月三十一日二零二一年變動
概約人民幣千元概約人民幣千元概約人民幣千元%（未經審計）（經審計）（經審計）
資產總值41164706400130233382617018.29
廣州港股東應佔資產淨值1503242814680864138031106.36
–39–嘉林資本函件收購上市證券的理由及裨益
根據董事會函件， 貴公司致力於為客戶提供綜合集裝箱航運+港口+相關物流服務的供應鏈解決方案，構建更具韌性的全球化、數字化供應鏈服務體系。港口及港口相關服務構成航運業供應鏈重要且不可或缺的一環，上港和廣州港均為港口相關服務方面的市場領導者。因此，收購上港股份及收購廣州港股份是 貴公司為客戶打造全球數字化供應鏈的重要舉措，有利於發揮自身投資平台作用，推動自身由航線運營向全供應鏈運營轉變。收購上港股份及收購廣州港股份完成後， 貴公司將可進一步加深與上港、廣州港的戰略合作關係，加強供應鏈各環節的融合協同，以資本為紐帶，推動各方參與數字航運建設，助力構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局。
上港和廣州港為港口行業的優質企業。上港是中國港口行業龍頭企業，其母港集裝箱吞吐量連續多年位居世界第一，營業收入和淨利潤規模穩居前列；廣州港亦屬於華南地區優質港口，兼具內外貿綜合優勢，近年來營業收入和淨利潤水平亦保持穩定。收購上港股份及收購廣州港股份通過直接入股兩大港口企業集團，有利於 貴公司實現港口產業資源匯聚並優化業務佈局，提高運營及收益質量，有效平抑週期性風險，增強全鏈條服務核心競爭力。
吾等注意到，上港及廣州港自上市以來一直向股東派付股息，上港及廣州港的股利支付率（按已宣派╱派付每股股息及每股基本盈利計算）分別介於約30.13%
至61.36%及約30.16%至31.10%。由於上港及廣州港於收購上市證券完成後均不會成為 貴公司附屬公司，其財務報表亦不會併入 貴集團財務報表，收購上市證券使 貴集團能享有來自上港及廣州港的未來股息。
–40–嘉林資本函件港口行業概覽
中國主要沿海港口貨物吞吐量（包括上海及廣州）中國交通運輸部公佈於截至二零二一年十二月三十一日止四個年度及二零二二
年一月至二零二二年九月期間中國主要沿海港口貨物吞吐量（包括上海及廣州）載列如
下：
二零二二年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年一月至九月中國主要沿海港口貨物吞吐量（概約百萬噸）9223.929187.749480.029972.597528.24
上海貨物吞吐量（概約百萬噸）683.92663.51651.05698.27490.55
廣州貨物吞吐量（概約百萬噸）593.96606.16612.39623.67469.08
如上表所示，於二零二零年及二零二一年各年，中國主要沿海港口貨物吞吐量按年增長。中國主要沿海港口貨物吞吐量由二零一八年的約9223.92百萬噸增加至二零二一年的約9972.59百萬噸，複合年均增長率（「複合年均增長率」）約為1.97%。
中國主要沿海港口集裝箱吞吐量（包括上海及廣州）中國交通運輸部公佈於截至二零二一年十二月三十一日止四個年度及二零二二年
一月至二零二二年九月期間中國主要沿海港口集裝箱吞吐量（包括上海及廣州）載列如
下：
二零二二年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年一月至九月中國主要沿海港口集裝箱
吞吐量（概約百萬TEU） 221.18 230.92 234.29 249.33 193.38上海集裝箱吞吐量（概約百萬TEU） 42.01 43.30 43.50 47.03 34.89廣州集裝箱吞吐量（概約百萬TEU） 21.62 22.83 23.17 24.18 18.13
–41–嘉林資本函件
如上表所示，於二零一九年、二零二零年及二零二一年各年，中國主要沿海港口集裝箱吞吐量（包括上海及廣州）按年增長。中國主要沿海港口集裝箱吞吐量由二零一八年的約220.30百萬TEU增加至二零二一年的約249.33百萬TEU，複合年均增長率約為4.21%。
上列統計數據顯示中國港口行業持續增長。
經計及上述收購上市證券的理由及裨益，吾等認為，收購上市證券乃於 貴集團一般及日常業務過程中進行，且符合 貴公司及股東整體利益。
收購上市證券的主要條款
於二零二二年十月二十八日， 貴公司就(i)收購上港股份與中遠海運訂立上港股份轉讓協議；及(ii)就收購廣州港股份與中遠訂立廣州港股份轉讓協議。
與中遠海運訂立的與中遠訂立的廣州港上港股份轉讓協議股份轉讓協議
訂約方： (i) 貴公司（作為買方）；及 (i) 貴公司（作為買方）；及
(ii) 中遠海運（作為賣方） (ii) 中遠（作為賣方）
交易性質：貴公司同意購買而中遠海運貴公司同意購買而中遠同意出售同意出售3476051198244105940股廣州港股份（約股上港股份（約佔最後實佔最後實際可行日期廣州港際可行日期上港股權的股權的3.24%），總代價為人
14.93%），總代價為人民幣民幣778697948.60元。
18944479029.10元。
代價上港股份轉讓協議的總代價為人民幣18944479029.10元（即每股上港股份人民幣5.45元，「上港代價」），應由 貴公司按董事會函件所載方式以現金支付。
–42–嘉林資本函件
根據董事會函件，上港代價乃經上港股份轉讓協議的訂約方公平磋商並參照(i)截至二零二一年十二月三十一日止財政年度每股上港股份的經審計資產淨值（即每股上港股份人民幣4.29元），或(ii)緊接由上港刊發日期為二零二二年十月二十九日關於收購上港股份的提示性公告日前三十(30)個交易日上港股份的每日加權平均價格的算術平均值（即每股上港股份人民幣5.45元）（以較高者為準）後釐定。
廣州港股份轉讓協議的總代價為人民幣778697948.60元（即每股廣州港股份人民幣3.19元，「廣州港代價」），應由 貴公司按董事會函件所載方式以現金支付。
根據董事會函件，廣州港代價乃經廣州港股份轉讓協議的訂約方公平磋商並參照(i)截至二零二一年十二月三十一日止財政年度每股廣州港股份的經審計資產淨值（即每股廣州港股份人民幣2.37元），或(ii)緊接由廣州港刊發日期為二零二二年十月二十九日關於收購廣州港股份的提示性公告日前三十(30)個交易日廣州港股份的每日加權平
均價格的算術平均值（即每股廣州港股份人民幣3.19元）（以較高者為準）後釐定。
根據董事會函件，根據國資委、中國財政部及中國證券監督管理委員會頒佈的
36號令第三十二條，國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低於(i)緊接該
上市公司提示性公告日前三十(30)個交易日該上市公司股份的每日加權平均價格的算
術平均值，及(ii)該上市公司最近一個會計年度經審計的每股淨資產值兩者之中的較高者。吾等注意到上港代價及廣州港代價乃根據36號令第三十二條釐定。
上港代價及廣州港代價將全數由 貴集團的自有資金或自籌資金撥付。
每股上港股份上港代價較：
(i) 每股上港股份於緊接上港股份轉讓協議日期前之交易日於上海證券交易所
所報收市價人民幣5.27元溢價約3.42%；
(ii) 每股上港股份於緊接上港股份轉讓協議日期前之最後五個連續交易日於上
海證券交易所所報平均收市價人民幣5.29元溢價約3.02%；及
(iii) 每股上港股份於緊接上港股份轉讓協議日期前之最後30個連續交易日於上
海證券交易所所報平均收市價人民幣5.45元。
–43–嘉林資本函件
每股廣州港股份廣州港代價較：
(i) 每股廣州港股份於緊接廣州港股份轉讓協議日期前之交易日於上海證券交
易所所報收市價人民幣3.16元溢價約0.95%；
(ii) 每股廣州港股份於緊接廣州港股份轉讓協議日期前之最後五個連續交易日
於上海證券交易所所報平均收市價人民幣3.12元溢價約2.24%；及
(iii) 每股廣州港股份於緊接廣州港股份轉讓協議日期前之最後30個連續交易日
於上海證券交易所所報平均收市價人民幣3.19元。
過往收市價
為評估上港代價及廣州港代價是否公平合理，吾等已審閱二零二一年十一月一日直至收購協議日期（包括當日）（「回顧期間」）（即收購協議前約一年期間）上海證券交易
所所報上港股份及廣州港股份的每日收市價，此為常用的分析方法。(i)上港股份每日收市價與每股上港股份上港代價的比較，以及(ii)廣州港股份每日收市價與每股廣州港股份廣州港代價的比較呈列如下：
每股上港股份及廣州港股份的過往每日收市價人民幣元
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零二零二一年二一年二一年二二年二二年二二年二二年二二年二二年二二年二二年二二年十月十一月十二月一月二月三月四月五月六月七月八月九月每股上港股份收市價上港代價每股廣州港股份收市價廣州港代價
資料來源：巨潮資訊網
–44–嘉林資本函件
於回顧期間，上海證券交易所所報上港股份的最高及最低收市價分別為二零二二年六月一日錄得的人民幣6.43元及二零二一年十一月十二日錄得的人民幣4.62元。上港代價為每股上港股份人民幣5.45元，處於上述收市價範圍內，並於回顧期間合共242個交易日內有175個交易日低於上港股份的收市價。
於回顧期間，上海證券交易所所報廣州港股份的最高及最低收市價分別為二零二二年六月十四日錄得的人民幣4.31元及二零二二年四月二十六日錄得的人民幣3.07元。廣州港代價為每股廣州港股份人民幣3.19元，處於上述收市價範圍內，並於回顧期間合共242個交易日內有183個交易日低於廣州港股份的收市價，且接近廣州港股份收市價的低位。
交易倍數分析
為進一步評估上港代價及廣州港代是否公平合理，吾等進行以下交易比率分析，此為市場通常採用的方法，包括市盈率（「市盈率」）、市淨率（「市淨率」）、股息率及股利支付率。吾等搜集上海證券交易所及深圳證券交易所上市且業務線與上港及廣州港業務線（即港口相關業務）相似、並無被特別處理的公司。據吾等所知且就吾等所悉，吾等找到15家符合上述準則的公司，為吾等能夠找到的所有公司（「可比公司」）。
公司名稱（股票代碼）主營業務市盈率市淨率股息率股利支付率（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）
(%)(%)
日照港股份有限公司(SH600017) 港口裝卸、堆存及轉運業務 11.23 0.61 1.49 16.69
錦州港股份有限公司提供全面物流服務，如貨物46.650.890.6831.74(SH600190及SH900952） 裝卸、運輸、倉儲及其他輔助服務
–45–嘉林資本函件
公司名稱（股票代碼）主營業務市盈率市淨率股息率股利支付率（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）
(%)(%)
天津港股份有限公司裝卸及處理、商品儲存、多11.780.642.5530.05
(SH600717) 式聯運、貨運代理服務、商品銷售及全面港口服務
唐山港集團股份有限公司港口一體化運輸業務7.260.8113.6（7附註5）99.3（0附註5）
(SH601000)
江蘇連雲港港口股份有限公司貨物裝卸、堆存及相關港口48.831.290.7034.15
(SH601008) 管理業務
寧波舟山港股份有限公司港口裝卸業務及一體化物流15.721.222.5732.84
(SH601018) 貿易等其他業務青島港國際股份有限公司港口及港口相關服務（如集8.780.994.7841.99
(6198.HK及SH601298） 裝箱、金屬礦、煤、原
油、穀物裝卸、堆存及物
流、散貨運輸、融資服務業務，以及港口支持業務（如港口機械製造、建設、拖船及駁船和遠洋航行船舶理貨）
–46–嘉林資本函件
公司名稱（股票代碼）主營業務市盈率市淨率股息率股利支付率（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）
(%)(%)
秦皇島港股份有限公司為船舶提供碼頭設施並提供14.100.882.1430.13
(3369.HK及SH601326） 港口服務；其他港口相關服務；以及貨物進出口服務
遼寧港口股份有限公司提供碼頭業務及物流服務；19.900.991.7033.80
(2880.HK及SH601880） 國際、國內航線船舶理貨及拖輪服務；港口物流及港口信息技術諮詢服務；
在港區內從事原油倉儲；
成品油倉儲；以及貨物、技術進出口
深圳市鹽田港股份有限公司港口投資、開發及運營、碼22.371.100.6514.62
(SZ000088) 頭建設項目管理、收費公
路運營管理、海關監管倉儲以及其他港口配套儲存業務
–47–嘉林資本函件
公司名稱（股票代碼）主營業務市盈率市淨率股息率股利支付率（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）
(%)(%)
珠海港股份有限公司跨省及同省一般貨運業務、10.870.722.2824.75
(SZ000507) 港口運輸業務、一般水運
業務、港口作業業務、飲
品生產業務、發輸供電業務以及燃氣運營業務
北部灣港股份有限公司港口裝卸儲存業務、拖船及12.291.002.5831.72
(SZ000582) 港口管理、物流代理業務及理貨業務
廈門港務發展股份有限公司港口一體化物流及港口貿易22.771.130.7514.36
(SZ000905) 服務
南京港股份有限公司港口開發建設、提供貨物裝21.761.050.8217.91
(SZ002040) 飾及倉儲服務、集裝箱儲
存、運輸及其他輔助服務，以及港區內銷售相關配件
招商局港口集團股份有限公司港口裝卸儲存業務、保稅物12.860.843.1130.78（SZ001872及SZ201872） 流業務及港口支持業務
–48–嘉林資本函件
公司名稱（股票代碼）主營業務市盈率市淨率股息率股利支付率（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）
(%)(%)最高（不包括異常值）48.831.294.7841.99最低（不包括異常值）7.260.610.6514.36平均（不包括異常值）19.140.941.9127.54上港（附註6）8.641.203.4230.13
廣州港（附註6）21.201.601.8431.10
資料來源：巨潮資訊網
附註：
1.可比公司的市盈率乃按其各自當時的最近期已公佈經審計股東應佔年內溢利、上海證券交
易所或深圳證券交易所所報各自收市價以及於收購協議日期的已發行股份總數計算。
2.可比公司的市淨率乃按其各自當時的最近期已公佈股東應佔資產淨值、上海證券交易所或
深圳證券交易所所報各自收市價以及於收購協議日期的已發行股份總數計算。
3.可比公司的股息率乃按其各自的已宣派╱已派付每股股息（含稅）除以於收購協議日期上海
證券交易所或深圳證券交易所所報各自收市價計算。
4.可比公司、上港及廣州港的股利支付率乃根據彼等各自於二零二一財政年度已宣派╱已派
付股息（含稅），按彼等各自的二零二一財政年度歸屬於該公司股東的淨利潤計算。
5. 唐山港集團股份有限公司(SH601000)的股息率及股利支付率異常地高，故被視作異常值。
6.上港代價及廣州港代價的隱含市盈率乃按其各自的最近期已公佈經審計股東應佔年度溢
利、於收購協議日期的各自已發行股份總數、每股上港股份上港代價及每股廣州港股份廣州港代價計算；上港代價及廣州港代價的隱含市淨率乃按其各自的最近期已公佈股東應佔
資產淨值、於收購協議日期的各自已發行股份總數、每股上港股份上港代價及每股廣州港
股份廣州港代價計算；而上港代價及廣州港代價的隱含股息率乃按其各自的已宣派╱已派
付每股股息（含稅）除以每股上港股份上港代價或每股廣州港股份廣州港代價計算。
–49–嘉林資本函件
如上表所示，可比公司的市盈率介於約7.26倍至48.83倍；可比公司的市淨率介於約0.61倍至1.29倍；可比公司的股息率（不包括異常值）介於約0.65%至4.78%，而可比公司的二零二一財政年度股利支付率（不包括異常值）介於約14.36%至41.99%。
上港代價的隱含市盈率處於可比公司市盈率範圍內，但低於可比公司的平均市盈率；上港代價的隱含市淨率處於可比公司市淨率範圍內，但高於可比公司的平均市淨率；上港代價的隱含股息率處於可比公司股息率範圍內（不包括異常值），但高於可比公司的平均股息率（不包括異常值）；而上港的股利支付率處於可比公司股息率範圍內（不包括異常值），但高於可比公司的平均股利支付率（不包括異常值）。
雖然廣州港代價的隱含市淨率高於可比公司市淨率範圍，但廣州港代價隱含市盈率處於可比公司市盈率範圍內，但高於可比公司的平均市淨率；廣州港代價的隱含股息率處於可比公司股息率範圍內（不包括異常值），但低於可比公司的平均股息率（不包括異常值）；而廣州港的股利支付率處於可比公司股息率範圍內（不包括異常值），但高於可比公司的平均股利支付率（不包括異常值）。
經計及以上各項以及：
(i) 每股上港股份上港代價為人民幣5.45元，處於上述上港股份收市價範圍內，並且低於回顧期間合共242個交易日內175個交易日上港股份的收市價；
(ii) 每股廣州港股份廣州港代價為人民幣3.19元，處於上述廣州港股份收市價範圍內，並且低於回顧期間合共242個交易日內183個交易日廣州港股份的收市價，且接近廣州港股份收市價的低位；
(iii) 上港代價的隱含市盈率處、隱含市淨率、隱含股息率及上港二零二一財政年度的股利支付率均處於可比公司的相關範圍內；
–50–嘉林資本函件
(iv) 雖然廣州港代價的隱含市淨率高於可比公司的市淨率範圍，但廣州港代價的隱含市盈率處及隱含股息率及廣州港二零二一財政年度的股利支付率均處於可比公司的相關範圍內；及
(v) 上港代價及廣州港代價均根據36號令第三十二條釐定，吾等認為，上港代價及廣州港代價屬公平合理。
代價調整根據董事會函件，如上港或廣州港於收購上港股份或收購廣州港股份交割前（視情況而定）進行任何現金股息分派、紅股發行、資本公積金轉增股本或任何其他除權及
除息事項，則(i)上港股份轉讓協議項下的上港股份數目及收購上港股份的每股上港股份代價；及(ii)廣州港股份轉讓協議項下的廣州港股份數目及收購廣州港股份的每股廣
州港股份代價，將根據相關適用規則及規例進行相應調整。
收購上市證券的潛在財務影響
根據董事會函件，收購上港股份╱收購廣州港股份完成後，上港及廣州港將不會成為 貴公司的附屬公司，其財務報表將不會併入 貴集團的財務報表。
經參考二零二二年中期報告， 貴集團於二零二二年六月三十日的未經審核綜合資產淨值約為人民幣2406億元。據董事確認，收購上市證券不會對 貴集團的綜合資產淨值造成重大影響。
務請注意，上述分析僅供說明用途，並不代表 貴集團於完成收購上市證券後的財務狀況。
收購上市證券的推薦建議
經考慮上述因素及原因，吾等認為(i)收購上市證券的條款乃按正常商業條款訂立且屬公平合理；及(ii)收購上市證券乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成–51–嘉林資本函件
將於臨時股東大會上提呈的決議案以批准收購上市證券，而吾等亦推薦獨立股東投票贊成有關決議案。
B. 該等造船交易
有關COSCO MERCURY之資料
根據董事會函件，COSCO MERCURY為於開曼群島註冊成立的有限公司，為中遠海運集運的全資附屬公司。其主要從事集裝箱船隊的融資、造船及船舶租賃。中遠海運集運為於中國成立的有限公司，並為 貴公司的全資附屬公司。其主要從事集裝箱運輸。
有關東方海外及東方海外買方之資料
根據董事會函件，東方海外為於百慕達註冊成立的有限公司，且於聯交所主板上市（股份代號：316），並為 貴公司非全資附屬公司。其主要從事集裝箱運輸及物流服務。
根據董事會函件，各東方海外買方為於馬紹爾群島註冊成立之公司，及各自為東方海外之間接全資附屬公司。彼等各自為訂立相關東方海外造船合約而成立。
有關建造商之資料
根據董事會函件，南通中遠海運川崎是一家於中國成立的公司，為中遠海運的聯繫人，由中遠海運及日本川崎（一間重工業製造商，其股份於東京證券交易所及名古屋證券交易所上市）分別間接或直接持有50%股權。南通中遠海運川崎主要從事船舶製造、銷售及維修業務。
根據董事會函件，大連中遠海運川崎為一家於中國成立的公司，由中遠海運（透過其全資附屬公司）、日本川崎（一間重工業製造商，其股份於東京證券交易所及名古屋證券交易所上市）及南通中遠海運川崎分別持有36%、34%及30%股權。大連中遠海運川崎主要從事船舶（不包括軍用船舶）的設計、製造、銷售及維修。
該等造船交易的理由及裨益
根據董事會函件，該等造船交易是 貴集團順應綠色、低碳、智能航運業發展新趨勢，積極推進船隊使用清潔燃料發展的一項新舉措，將有助於 貴集團持續鞏固行–52–嘉林資本函件業地位，助力雙品牌船隊實現從「全球承運」到「承運全球」的跨越式發展。該等造船交易有利於全面鞏固 貴公司的雙品牌東西幹線競爭優勢，並通過 貴公司的船舶運力階梯佈局，實現全球服務網絡均衡發展。該等造船交易項下訂造船舶均為24000 TEU集裝箱船，設計建造融合了主流的先進理念，集成了諸多節能減排和智能船舶技術，有助於鞏固 貴集團長期成本優勢，提升 貴集團核心競爭力。
根據董事會函件，在報價過程中達到評估因素要求的主要造船廠（包括獨立第三方造船廠）中，以建造商提供的要約為最優，由於(i)建造商的製造技術和質量控制在造船業均享負盛名，這對船舶的性能乃至關重要；(ii)其船舶交付時間表符合 貴集團的戰略規劃；及(iii) 貴集團之前曾於二零二零年及二零二一年委託建造商建造十二艘
23000 TEU船舶及十艘16000 TEU級NeoPanamax船舶，由於建造商較其他造船廠更了
解本集團對新建船舶的運營及技術規格、要求及標準，故在該等造船交易中再次委聘相同建造商預期能帶來建造方面的協同效應；及(iv)他們的價格與 貴集團在報價過程
中獲得兩名其他主要造船商（包括獨立第三方造船商）的報價相若。
航運業概覽下表載列中國國家統計局刊發截至二零二一年十二月三十一日止五個年度的中國
海運貨運量：
二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年
中國海運貨運量（概約十億噸）6.77.07.57.68.2中國貨物運輸總量（概約十億噸）48.051.547.147.453.0
如上表所示，中國海運貨運量於二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年各年錄得同比增長。中國海運貨運量由二零一七年約67億噸增至二零二一年約82億噸，複合年增長率約為5.39%。
–53–嘉林資本函件此外，儘管二零一九年中國貨物運輸總量較二零一八年下跌，中國海運貨運量於二零一九年較二零一八年增加約5億噸。
下表載列中國國家統計局刊發截至二零二一年十二月三十一日止五個年度的中國
海運貨物周轉量（即貨物數量（按噸計）乘以運輸距離（按公里計））：
二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年中國海運貨物周轉量
（十億噸－公里）9861.19905.310396.310583.411557.8
如上表所示，中國海運貨物周轉量於二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年各年錄得同比增長。中國海運貨物周轉量由二零一七年約98611億噸－公里增至二零二一年約115578億噸－公里，複合年增長率約為4.05%。
下表載列Wind金融終端刊發截至二零二一年十二月三十一日止五個年度及二零
二二年一月至二零二二年九月期間的平均每週中國出口集裝箱運價指數（「CCFI」）：
二零二二年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年一月至九月
平均每週CCFI 820.08 818.43 823.98 984.42 2626.41 3163.95
如上表所示，平均每週CCFI於二零一九年、二零二零年及二零二一年各年錄得同比增長。平均每週CCFI由二零一七年約820.08增至二零二一年約2626.41，複合年增長率約為33.78%。此外，平均每週CCFI於二零二二年一月至二零二二年九月期間進一步增至約3163.95，較二零二一年同期同比增長約31.41%。
上述統計資料顯示中國航運市場的不斷增長。
鑒於以上各項，吾等認為該等造船交易於 貴集團日常及一般業務過程中進行，符合 貴公司及股東的整體利益。
–54–嘉林資本函件該等造船交易的主要條款
根據個別C O S C O M E R C U R Y造船合約及東方海外造船合約，C O S C OMERCURY及各東方海外買方應按建造每艘COSCO MERCURY船舶或東方海外船舶（視情況而定）之進度以現金分五期分別支付相關代價239.85百萬美元（相等於約
1870.83百萬港元），其中應付合約價格的較小部份於第二、第三及第四期支付，而應
付代價的較大部份則於第一及第五期支付。
該等造船合約的代價
據董事所告知，(i) 貴集團自該等造船合約日期起計的過去一年內並無與獨立第三方造船廠訂立任何可資比較的造船合約（就船舶類型、尺寸及規格而言）；及(ii)就董
事所知悉，自該等造船合約日期起計的過去一年內，建造商並無與獨立第三方客戶訂立任何可資比較的造船合約（就船舶類型、尺寸及規格而言）。
就吾等的盡職調查而言，吾等嘗試識別市場上與COSCO MERCURY船舶及東方海外船舶可比的集裝箱船舶的近期造船╱採購交易的條款。然而，造船及採購交易及其條款一般並非來自官方來源的公開資料。因此，吾等盡最大努力並在非詳盡無遺的基礎上，自二零二二年一月一日起至該等造船合約簽訂之日（含該日）（即本曆年內截至該等造船合約日期（包括該日）止10個月期間，藉以反映近期市場上與該等造船合約相若的船舶建造或購買行為），吾等確定了四筆建造或購買10000 TEU以上集裝箱船舶（可視作大型集裝箱船舶，「參考船舶」）（附有關船舶價格的可用資料）的造船及採購交易。吾等認為，已識別的造船及購買交易數量足以作為吾等進行分析的參考。根據所披露的資料，吾等注意到參考船舶的價格介乎每TEU 6944美元至每TEU 10687美元（「參考價格範圍」）。儘管參考船舶的尺寸及規格未必與COSCO MERCURY船舶及東方海外船舶相同或相若，惟吾等認為上述參考價格範圍可提供集裝箱船舶近期價格的一般參考。根據該等造船合約，每艘COSCO MERCURY船舶及東方海外船舶的代價各自約為239.85百萬美元，隱含造船價為每TEU約9993.75美元（「隱含單位價格」），屬參考價格範圍內。
吾等亦從 貴公司過往的公告中得悉， 貴集團於二零二零年及二零二一年與建造商訂立多份造船合約，以建造每艘船舶16000 TEU至23000 TEU的集裝箱船舶。吾等注意到，該等集裝箱船舶的建造價格介乎每艘約155.68百萬美元至157.71–55–嘉林資本函件
百萬美元，於二零二零年訂立的造船合約的隱含造船價格介乎約每TEU6768.70美元至6856.91美元，而就於二零二一年訂立的造船合約而言，隱含造船價格約為每TEU9848.75美元（「二零二一年隱含單位價格」）。隱含單位價格與二零二一年隱含單位價格並無太大差異。
鑒於隱含單位價格處於參考價格範圍的高端，就吾等的盡職調查而言，吾等找出影響集裝箱船舶價格的原因。吾等從經濟合作與發展組織於二零二二年七月七日發佈標題為《二零二二年上半年造船市場發展－監測船舶供應、需求、價格及成本發展》的報告（「經合組織報告」）中獲悉，新造船價格受（其中包括）二手船價格、運費、海運貿易量及相關船舶建造成本影響。
就二手船舶價格而言，吾等從經合組織報告中注意到，二手船價格指數自二零二零年以來大幅上漲，影響了新船價格，而受惠於船舶需求強勁，新船價格指數亦隨上述二零二零年二手船價格指數上漲後大幅上漲。
就運費及海運貿易量而言，誠如上文「該等造船交易的理由及裨益」一節所述，於過往年度，中國海運貨運量、中國海運貨物周轉量及平均每週CCFI均持續增長。
就建造成本而言，吾等從Wind金融終端得悉，二零一七年一月至二零二零年十二月期間，國際鋼材綜合價格月度指數在139.30至195.70之間波動，此後，國際鋼材綜合價格月度指數大幅上升，並於二零二二年四月達致353.90的最高值。
經考慮上述情況，尤其是(i)隱含單位價格在參考價格範圍內；(ii)隱含單位價格與二零二一年隱含單位價格並無太大差異；及(iii)經合組織報告所述影響新造船價格的
因素以及該等因素的近期發展，吾等認為隱含單位價格屬公平合理。
該等造船合約的付款條款
如上文所述，該等造船合約的代價應按建造每艘COSCO MERCURY船舶或東方海外船舶（視情況而定）之進度分五期支付，其中應付合約價格的較小部份於第二、第
三及第四期支付，而應付代價的較大部份則於第一及第五期支付。
–56–嘉林資本函件
就吾等的盡職調查而言，吾等識別出二零二二年一月一日至該等造船合約日期（含該日）（即本曆年內截至該等造船合約日期（包括該日）止10個月期間）聯交所上市公司（ 貴公司及東方海外除外）所公佈與船舶建造（包括但不限於集裝箱船舶）有關的六
單須予披露及╱或關連交易，藉以反映近期有關建造船舶付款安排的市場慣例。據吾等所知，上述交易屬詳盡無遺，吾等認為足以讓吾等去評估付款條款的公平性和合理性。吾等注意到，上述交易的付款條款通常按造船進度分四期或五期支付，總代價的大部分於該等船舶實際交付時支付。吾等認為該等造船合約項下的付款條款與上述已識別交易的付款條款可資比較。
倘COSCO MERCURY船舶或東方海外船舶（視情況而定）延遲交付，大連中遠海運川崎或南通中遠海運川崎（視情況而定）應付的違約賠償金將自第五期代價中扣除，其金額將根據原交付日期屆滿後的延遲期長短作出評估。倘延遲期超過若干日數，則相關買方可選擇終止有關該等造船合約，而相關買方毋須支付任何罰款。
倘有關買方根據該等造船合約的具體條款終止任何該等造船合約，則大連中遠海運川崎或南通中遠海運川崎（視情況而定）須以美元向有關買方全額退回買方已付大連
中遠海運川崎或南通中遠海運川崎（視情況而定）的款項（連同其產生的利息）。
經考慮以上所述該等造船合約的主要條款，吾等認為該等造船交易的條款乃按一般商業條款訂立且屬公平合理。
該等造船交易的推薦建議
經考慮上述因素及原因，吾等認為(i)該等造船交易的條款乃按正常商業條款訂立且屬公平合理；及(ii)該等造船交易乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案以批准該等造船交易，而吾等亦推薦獨立股東投票贊成有關決議案。
此致中遠海運控股股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟二零二二年十一月九日
附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積逾25年經驗。
*僅供識別
–57–附錄一一般資料
1.責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.董事、監事及最高行政人員的權益披露
(a) 於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證
中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；
或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述本公司備存登記冊的權益；或根據香港上市規則附錄十上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益如下：
(i) 於本公司股份、相關股份及債權證的好倉於最後實際佔相關類別佔已發行可行日期所持股份總數股份總數董事姓名身份的股份數目的百分比百分比
楊志堅先生1 實益擁有人 130000股H股 0.00388% 0.00081%
1216800股A股 0.00955% 0.00756%
張松聲先生 實益擁有人 146250股H股 0.00436% 0.00091%
附註：
1. 於最後實際可行日期，楊志堅先生根據本公司的A股股票期權激勵計劃持有
401544股A股及815256份A股股票期權。
– I-1 –附錄一 一般資料
(ii) 於本公司相聯法團股份、相關股份及債權證的好倉佔相關相聯法團相關類別
董事╱已發行股份相聯法團名稱監事姓名身份所持股份數目總數的百分比
中遠海運發展股份 萬敏先生 實益擁有人 200000股H股 0.00544%
有限公司 配偶權益 2000股A股 0.00002%
中遠海運能源運輸 萬敏先生 配偶權益 16000股A股 0.00046%股份有限公司
中遠海運港口萬敏先生實益擁有人302912股普通股0.00895%有限公司
中遠海運發展股份 楊志堅先生 實益擁有人 400000股H股 0.01088%有限公司
(b) 於最後實際可行日期，除下文所披露者外，就董事所知，概無董事在擁有本公司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露：
董事姓名於中遠海運出任的職位萬敏董事長及黨組書記黃小文副總經理及黨組成員楊志堅職工董事
– I-2 –附錄一 一般資料
(c) 除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，就董事所知，(i)概無本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊的任何權益或淡倉；或根據標準
守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉；及(ii)概無董事在擁有本公
司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露。
3.董事於競爭業務之權益
於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或其各自的緊密聯繫人於任何與本集團之業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（猶如彼等各自被視作香港上市規則第8.10條所界定的本公司控股股東）。
4.董事及監事於資產之權益
於最後實際可行日期，董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二一年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核合併財務報表之結算日期）以來所收購、出
售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
5.董事及監事之合約權益
於最後實際可行日期，董事或監事概無於任何仍然有效並對本集團業務屬重大之合約或安排中擁有任何重大權益。
6.董事及監事之服務合約權益
於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可由本集團於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之服務合約或服務協議。
– I-3 –附錄一 一般資料
7.專家及同意
以下為名列本通函並提供本通函內所載之意見或建議之專家之資格：
名稱資格嘉林資本有限公司根據證券及期貨條例可進行及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期，嘉林資本並無於本集團任何成員公司的股本擁有實益權益，亦無於本集團任何成員公司擁有認購或提名他人認購證券之權利（不論是否可依法強制執行）。
於最後實際可行日期，嘉林資本並無於自二零二一年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核賬目之結算日期）以來本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，嘉林資本已就本通函的刊發出具同意書，同意按本通函所載之形式及內容載入日期為二零二二年十一月九日有關其向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見的函件及引述其名稱及意見，且並無撤回其同意書。
8.訴訟
於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無任何重大待決訴訟或申索或面臨相關威脅。
9.重大不利變動
董事確認，就董事所知，於最後實際可行日期，自二零二一年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核合併財務報表之結算日期）以來本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。
– I-4 –附錄一 一般資料
10.其他事項
(a) 本公司的公司秘書為肖俊光先生。
(b) 本公司註冊地址位於中國天津市天津自由貿易試驗區（空港經濟區）中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層。本公司總辦事處及香港主要營業地點位於香港皇后大道中183號中遠大廈48樓。
(c) 本公司香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
(d) 本通函的中、英文版本備有印刷本，並已分別在本公司網站「ht tps: / /hold.coscoshipping.com/」及香港交易及結算所有限公司網站
「http://www.hkexnews.hk」登載。倘本通函的中、英文版本有任何歧義，概以英文版本為準。
– I-5 –附錄一 一般資料
11.展示文件
自本通函刊發日期起計十四日期間內，以下文件之副本於聯交所網站「https://www.hkexnews.hk」及本公司網站「https://hold.coscoshipping.com」展示及刊
載：
(a) 上港股份轉讓協議；
(b) 廣州港股份轉讓協議；
(c) 各COSCO MERCURY造船合約（附註）；
(d) 各東方海外造船合約（附註）；
(e) 嘉林資本就收購上市證券及該等造船合約致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及
(f) 本附錄「7.專家及同意」一節所述嘉林資本的書面同意。
附註：
本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第14A.70(13)條及附錄一B第43(2)(c)段的規定，以便僅有各份造船合約的經遮蓋版本將於聯交所及本公司網站可供查閱。
– I-6 –臨時股東大會補充通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1919）臨時股東大會補充通告茲提述日期為二零二二年十月二十一日的臨時股東大會通告（「原臨時股東大會通告」），當中載列中遠海運控股股份有限公司（「本公司」）將於二零二二年十一月二十三日（星期三）上午十時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中華人民共和國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行的臨時股東大會（「臨時股東大會」）提呈以供股東批准的決議案的詳情。除另有界定外，本補充通告所用詞彙與本公司日期為二零二二年十一月九日內容有關收購上市證券的關連交易及該等造船合約
下的關連交易的通函（「該通函」）所界定者具有相同涵義。
茲補充通告臨時股東大會將按原計劃召開，除原臨時股東大會通告所載決議案外，亦將考慮及酌情通過以下決議案為本公司普通決議案：
普通決議案
9.審議及批准收購上市證券的關連交易：
9.1審議及批准上港股份轉讓協議項下的關連交易，及授權董事會並同意
董事會轉授權任一董事在臨時股東大會審議通過收購上港股份後在法律法規規定的範圍內辦理與收購上港股份實施有關的一切事宜；
– SEGM-1 –臨時股東大會補充通告
9.2審議及批准廣州港股份轉讓協議項下的關連交易，及授權董事會並同
意董事會轉授權任一董事在臨時股東大會審議通過收購廣州港股份後在法律法規規定的範圍內辦理與收購廣州港股份實施有關的一切事宜。
10.審議及批准該等造船合約項下的關連交易：
10.1 審議及批准COSCO MERCURY造船合約項下的關連交易；
10.2審議及批准東方海外造船合約項下的關連交易。
此致承董事會命中遠海運控股股份有限公司公司秘書肖俊光謹啟
中華人民共和國，上海二零二二年十一月九日
– SEGM-2 –臨時股東大會補充通告
附註：
1.除載入本臨時股東大會補充通告所載額外建議決議案外，原臨時股東大會通告所載決議案概無其他變動。有關將於臨時股東大會上審議的其他決議案、暫停辦理本公司H股股東名冊登記手續、參加臨時股東大會的資格、參加臨時股東大會的登記手續、委任代表、投票方式及其他有關事宜詳情，請參閱原臨時股東大會通告。
2.由於連同原臨時股東大會通告寄發的原代表委任表格並無載列本臨時股東大會補充通告所載的額外
建議決議案，故已編製經修訂代表委任表格（「經修訂代表委任表格」），並隨附於本臨時股東大會補充通告。
3. 未根據原代表委任表格所印列指示向本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（「中央證券」）遞交原代表委任表格的股東，如有意委任代表代其出席臨時股東大會，則須根據隨附經修訂代表委任表格印列之指示填妥經修訂代表委任表格，及不遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間前24小時交回中央證券。在此情形下，不應向中央證券遞交原代表委任表格。中央證券的地址如下：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
4.已根據原代表委任表格所印列指示向中央證券遞交原代表委任表格的股東應注意以下事項：
(i) 倘未向中央證券遞交經修訂代表委任表格，則原代表委任表格將被視為股東遞交的一份有效代表委任表格（如已填妥）。根據原代表委任表格委任的代表將有權酌情投票或放棄就於臨時股東大會妥為提呈的任何決議案（原代表委任表格所述者除外），包括臨時股東大會補充通告所載的額外決議案投票。
(ii) 倘根據經修訂代表委任表格所印列指示不遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間前24小
時向中央證券遞交經修訂代表委任表格，則經修訂代表委任表格將撤銷及取代股東原先遞交的原代表委任表格。經修訂代表委任表格將被視為股東遞交的一份有效代表委任表格（如已填妥）。
(iii) 倘經修訂代表委任表格遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間前24小時遞交，則經修訂代表委任表格將被視為無效，而股東原先遞交的原代表委任表格不會被撤銷。原代表委任表格將被視為股東遞交的一份有效代表委任表格（如已填妥）。根據原代表委任表格委任的代表將有權酌情投票或放棄就於臨時股東大會妥為提呈的任何決議案（原代表委任表格所述者除外），包括臨時股東大會補充通告所載的額外決議案投票。
5.填妥及交回原代表委任表格及╱或經修訂代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會
或其任何續會及在會上投票。
6.於本通告日期，董事為萬敏先生（1董事長）、黃小文先生（1副董事長）、楊志堅先生1、吳大衞先生2、周忠惠先生2、張松聲先生2及馬時亨教授2。
1執行董事
2獨立非執行董事
*僅供識別
– SEGM-3 –
