中远海运控股股份有限公司
二○二四年年度股东大会暨
二○二五年第一次 A 股类别股东大会及
二○二五年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二○二五年五月二十八日目录
一、会议时间、地点、审议事项--------------------------------3
二、会议须知------------------------------------------------5
三、会议资料
（一）2024年年度股东大会
1、审议《中远海控2024年度董事会报告》------------------------------7
2、审议《中远海控2024年度监事会报告》-------------------------------8
3、审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2024年度财务
报告及审计报告----------------------------------------------13
4、审议中远海控2024年末期利润分配方案及授权董事会决定2025年中期利润分
配具体方案的议案---------------------------------------------14
5、审议关于《中远海控未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》的议案
————————————————————————————————--16
6、审议中远海控及所属公司2025年度对外担保额度的议案----------------17
7、审议关于聘任公司2025年度境内外审计师的议案----------------------18
8、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案---------------19
9、审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案---------------22
10、审议关于减少公司注册资本的议案--------------------------——-—25
11、审议关于取消监事会并修订中远海控《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的议案------------------------———————-—26
12、审议关于订造十四艘18500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船的议案—--—27
13、审议关于选举公司第七届董事会执行董事的议案---------------------29
14、听取2024年度独立董事（马时亨、沈抖、奚治月）述职报告————-—31
（二）2025年第一次A股类别股东大会
1、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案---------------19
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会---22
（三）2025年第一次H股类别股东大会
1、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案--------------19
2、审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案---------------22附件：《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》--------------------------------------------------66
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 2会议时间、地点、审议事项
（一）会议召开时间：2025年5月28日（星期三）14时30分
（二）会议召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5
楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
（三）会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海控”）董事会
（四）本次股东大会的股权登记日：2025年5月22日（星期四）
（五）2024年年度股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股及 H 股股东非累积投票议案
1审议《中远海控2024年度董事会报告》√
2审议《中远海控2024年度监事会报告》√
3审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制√
的中远海控2024年度财务报告及审计报告
4.00审议中远海控2024年末期利润分配方案及授权董事√
会决定2025年中期利润分配具体方案的议案
4.01中远海控2024年末期利润分配方案√
4.02授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案√5审议关于《中远海控未来三年股东分红回报规划√
（2025年-2027年）》的议案
6审议中远海控及所属公司2025年度对外担保额度的√
议案
7审议关于聘任公司2025年度境内外审计师的议案√
8 审议关于给予董事会回购公司 A股股份一般性授权 √
的议案
9 审议关于给予董事会回购公司 H股股份一般性授权 √
的议案
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 310 审议关于减少公司注册资本的议案 √
11审议关于取消监事会并修订中远海控《公司章程》、√
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
12 审议关于订造十四艘 18500TEU 型甲醇双燃料动力 √
集装箱船的议案累积投票议案
13.00审议关于选举公司第七届董事会执行董事的议案应选董事（2）人
13.01选举张峰先生为公司第七届董事会执行董事√
13.02选举徐飞攀先生为公司第七届董事会执行董事√
（六）2025 年第一次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1 审议关于给予董事会回购公司 A股股份一般性授权的议案 √
2 审议关于给予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案 √
（七）2025 年第一次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
H股股东非累积投票议案
1 审议关于给予董事会回购公司 A股股份一般性授权的议案 √
2 审议关于给予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案 √
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 4会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及中远海控《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他
股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（一）除采用累积投票制的第13项议案外，以现场投票表决方式
进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。
每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。
每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 5（二）采用累积投票制选举本公司董事。本次非独立董事应选人数2人，候选人数2人。投票方式请参阅本次股东大会资料附件《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 6会议资料
2024年年度股东大会议案一：
审议《中远海控2024年度董事会报告》
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》，现提请审议《中远海控2024年度董事会报告》。详见本公司于2025年3月22日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2024 年年度报告》第
三节管理层讨论与分析、第四节公司治理、第五节环境与社会责任和
第六节重要事项，及2025年4月25日通过香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的中远海控《2024 年报》的“董事会报告”。
以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 72024 年年度股东大会议案二：
审议《中远海控2024年度监事会报告》
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》，现提请审议如下《中远海控2024年度监事会报告》：
本公司监事会遵照公司股票上市地法律、法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》及其它有关法律的规定，认真履行职权，主动勤勉开展工作。2024年公司共召开监事会会议5次，其中4次以现场+视频会议方式召开，1次以书面通讯方式召开。
一、基本内容
监事会成员通过列席本年度历次公司股东大会、董事会，召开监事会，听取工作报告和财务状况汇报，审议财务报告和审计报告，对董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项、股东大会决议执行情
况、公司董事会、高管层的履职情况、公司财务状况、公司内部控制
规范实施、股票期权激励计划及公司利润分配情况等内容进行了监督，并独立发表意见，依法合规维护了股东权益和公司利益。
监事会认为，公司董事会及高级管理人员，能够严格遵守《公司章程》及公司上市地适用法律的相关规定，勤勉尽责，规范经营。监事会未发现公司董事、高级管理人员存在违反适用法律、《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。
监事会认真审核了年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，并签署了公司定期报告的书面确认意见。监事会认为公司年度报告、
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 8半年度报告、季度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。
监事会审核了公司2024年出具的年度财务报告、利润分配方案及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告。监事会同意信永中和、罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
监事会审议了董事会2024年出具的年度内部控制评价报告，认为报告真实反映了公司内部控制基本情况，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。
监事会认真审议了本年度内《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成、调整激励对象名单和期权数量、注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》《关于改聘中远海控2024年度境外审计机构之议案》并签署了审议事项的核查意见。监事会认为议案情况属实，程序合规，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
二、调研情况
2024年12月，监事会一行赴广州、深圳等地区开展了工作调研，
了解中远海控在服务于跨境电商外贸新业态发展方面工作情况，特别是对跨境电商行业数字化供应链解决方案方面的探索情况。在调研过程中，监事会成员深入考察、认真倾听、充分交流，就客户服务、数字化建设、港航合作、合规经营等方面提出了宝贵的意见建议：
一是聚焦客户需求，提升精准服务水平。要以服务跨境电商行业客户需求为导向，以“TEMU T86 海运小包专线”项目为样板，面向行业客户打造“顾问式”销售服务队伍，深入研究跨境电商客户的痛点、难点，特别是航线优化、箱型供需不平衡、截关时间过早等方面
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 9问题，优化产品服务，推动资源与需求的精准匹配。要加大覆盖到最
后一公里的全链路物流服务，继续提升国内仓集拼能力，多头并进发展海外仓建设，针对客户不同需求制定针对性的物流解决方案，持续打造跨境电商行业领先的物流服务标杆。
二是坚持创新发展，推动数字化供应链战略落地。要深入贯彻落实国家、海控数字化供应链战略，聚焦数智链通，加速推进“航线产品”向“数字化供应链产品”的跃迁，结合跨境电商行业需求，在深化打造“恒”系列基础上进一步推陈出新供应链组合产品，打造更加贴近客户需求的数字化全链产品，进一步增强数字化供应链产品力。
同时要顺应跨境电商发展趋势，积极搭建数字化平台和大数据底座服务全程供应链业务，推动系统建设及数据可视化分析应用，做大做强数字化供应链业务。要学习跨境电商头部客户在数字化能力建设方面的思路，以数据为粮食，以 AI 为工具，加大和跨境电商的合作，进一步提升与跨境电商系统链接能力，与客户共同实现高质量发展。
三是加强内部协同，拓展跨境电商供应链服务网络。要加强物流供应链韧性建设，加快数智赋能的全程综合供应链生态体系建设。要依托“一带一路”高质量发展，落实海控“集装箱航运+港口+相关物流”一体化运营模式，深化与港口公司、海外区域公司、供应链物流等兄弟单位的内部协同，打造海运航线、码头、场站、陆运无缝衔接的一体化供应链物流服务，在市场开拓、头部客户开发等方面，形成更大的合力。要在动态优化航线上继续下功夫，依托跨境电商客户需求，优化航线班期窗口，充分体现准班率和稳定性的优势，在 SEA3
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 10电商快航开通基础上，进一步深化精品航线差异化产品服务理念，助
力“中国制造业”打开新的出口通道。要与海外公司加强联动，加大境外港口、码头、关务、仓储、配送等延伸服务能力建设，重点是海外仓、最后一公里派送服务能力的建设，深度链接工贸一体及平台类客户全链路出运需求，全面增强对跨境电商的服务能力。
四是坚持多维赋能，激发基层一线业务创新活力。要充分利用地域优势，建立长效人才培养机制，持续提升基层一线年轻干部的创新意识、业务能力和干事创业活力，充分发挥基层业务人员的市场“触角”作用，及时敏锐捕捉市场的变化，鼓励他们敢于探索、敢于尝试，提高市场应变能力、速度，提升全球数字化供应链转型发展的能力。
同时要健全激励机制和容错机制，塑造正向的激励文化，坚持薪酬向基层一线倾斜，努力使收入、待遇与贡献、能力相匹配，最大限度发挥正向激励作用，为公司开拓新市场、巩固新通道、实现战略目标培养中坚力量。
五是筑强合规基石，增强成长性业务合规经营能力。要充分认识到合规的重要性，坚持将合规管理放到保障企业高质量发展的层面来推动，增强工作的积极性、主动性，推进公司合规管理工作往深里走、往实里走。要在推进跨境电商基础设施和物流体系建设工作中尤其是在海外仓、海外最后一公里派送服务建设上，积极应对当地法律法规的变化，建立健全合规管理制度、完善自身内控机制，加强与国内外同行伙伴的合作、沟通，争取良好的经营环境。要积极贯彻落实国资委对企业合规经营的相关具体工作部署，动态跟进国际地缘政治和行
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 11业监管政策变化，加强供应链物流业务的重大风险监测与分析，针对
突发合规风险要提前制定应对预案，提高市场风险应变能力，确保公司经营的稳健。
中远海运控股股份有限公司监事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 122024 年年度股东大会议案三：
审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2024年度财务报告和审计报告
尊敬的各位股东：
公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外
审计师信永中和（香港）会计师事务所有限公司对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。按企业会计准则编制的公司2024年度财务报告及审计报告，详见2025年3月22日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2024年年度报告》及《中远海控2024年度审计报告》；按香港财务报告
准则编制的公司2024年度财务报告及审计报告，详见2025年4月
25 日通过香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的中远
海控《2024年报》。
以上报告已经公司董事会、监事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 132024 年年度股东大会议案四：
审议中远海控2024年末期利润分配方案及授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案的议案
尊敬的各位股东：
现提请审议如下中远海控2024年末期利润分配方案及授权董事
会决定2025年中期利润分配具体方案的议案：
一、中远海控2024年末期利润分配方案根据按企业会计准则编制并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年度财务报告，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润约人民币491.00亿元，截至2024年12月31日母公司报表未分配利润约人民币294.76亿元。经董事会、监事会审议一致通过，公司2024年末期以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数（如有）后的股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利人民币1.03元（含税）。
如本利润分配方案首次披露日至实施权益分派股权登记日期间
公司享有利润分配权利的总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的享有利润分配权利的总股数为基准相应调整分配总额。
详见公司于2025年3月22日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2024 年末期利润分配方案的公告》，公告编号：2025-009。
以上方案如获得本次股东大会顺利通过，计划以2025年6月24日为 A 股股权登记日，2025 年 6月 25 日为现金红利发放日，向 A股投资者派发现金红利。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 14二、授权董事会决定 2025 年中期利润分配具体方案
董事会提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配
具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的《公司章程》的现金分红的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2025年中期利润分配，现金分红总额（不含2025年上半年以现金对价进行回购的股份回购金额）为公司2025年上半年实现的归属于
上市公司股东净利润的30%-50%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
以上利润分配方案已经公司董事会、监事会审议通过，以上授权事项已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 152024 年年度股东大会议案五：
审议关于《中远海控未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》的议案
尊敬的各位股东：
为完善对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展，根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并综合分析自身经营情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境、股东意愿和要求等因素，在2022年制定的《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》基础上，公司制定了《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，详见本公司于2025年3月22日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于制定<中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的公告》，公告编号：2025-012。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 162024 年年度股东大会议案六：
审议中远海控及所属公司2025年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东：
为规范公司担保行为，加强对外担保管理，有效防范财务风险，根据相关法律法规和制度规定，公司拟定了中远海控及所属公司2025年度对外担保额度。为满足日常经营和投融资工作需要，2025年度，本公司及所属公司预计需为被担保人提供不超过43.55亿美元（或等值其他币种）的对外担保，包括截至本次担保额度公告提交披露日的担保余额约14.28亿美元（约合102.45亿元人民币）和本次担保额
度有效期内新增担保额度约29.27亿美元（约合210.01亿元人民币），本次担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至公司2025年年度股东大会之日止。
建议批准中远海控及所属公司2025年度对外担保额度43.55亿美元（或等值其他币种）并同意授权任一董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施。
详见本公司于2025年3月22日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于公司及所属公司
2025年度担保额度的公告》，公告编号：2025-010。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 172024 年年度股东大会议案七：
审议关于聘任公司2025年度境内外审计师的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》，现提请审议聘任中远海控2025年度境内外审计师事宜：
建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度境内审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为中远海控2025年度境外审计师。建议信永中和2025年度财务报告审阅/审计费用为人民币1158.70万元（含税），内控审计费用为人民币111.30万元（含税），合计人民币1270.00万元（含税）；信永中和香港2025年度财务报告审阅/审计费为780.30万元（含税）。
详见本公司于2025年3月22日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2025-011。
以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 182024 年年度股东大会议案八、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025
年第一次 H股类别股东大会议案一：
审议关于给予董事会回购公司 A股股份一般性授权的议案
尊敬的各位股东：
为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，建议公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 H股类别股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会以特别决议批准给予董事会
回购公司 A股股份的一般性授权。具体如下：
一、授权内容授权公司董事会以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司
2024 年年度股东大会暨 2025 年第一次 H 股类别股东大会及 2025 年
第一次 A股类别股东大会通过时本公司已发行 A股总数 10%的 A股股份（不包括任何库存股份及已回购但尚未注销的 A股），并具体办理回购 A 股股份相关事宜，包括但不限于：
1、按照《公司法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
及《公司章程》不时修订及生效的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等；
2、通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜（如涉及）；
3、开立股票账户；
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 194、根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回
购 A股股份的具体用途，并在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购 A 股股份的用途；
5、根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销（如涉及）事宜；
6、对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修
改并办理变更登记、备案手续（如涉及）；
7、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市
场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门规定、要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；
8、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与
实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。
上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。
二、授权期限
回购公司 A 股股份的一般性授权自公司 2024 年年度股东大会暨
2025 年第一次 H股类别股东大会及 2025 年第一次 A股类别股东大会
以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（1）公司2025年年度股东大会结束时；或
（2）公司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会（如适用）通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 20时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有
效期将相应延长。
目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或假如实施
上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购
A股股份的一般性授权。
董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提请投资者予以关注。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 212024 年年度股东大会议案九、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025
年第一次 H股类别股东大会议案二：
审议关于给予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案
尊敬的各位股东：
为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，建议公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 H股类别股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会以特别决议批准给予董事会
回购公司 H股股份的一般性授权。具体如下：
一、授权内容授权公司董事会以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司
2024 年年度股东大会暨 2025 年第一次 H 股类别股东大会及 2025 年
第一次 A股类别股东大会通过时本公司已发行 H股总数 10%的 H股股份（不包括任何库存股份及已回购但尚未注销的 H股），并具体办理回购 H 股股份相关事宜，包括但不限于：
1、按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》不时修订及生效的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等；
2、通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜；
3、开立股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、完成 H 股回购后，注销回购的 H 股股份，相应减少公司注册资本；
5、对《公司章程》有关注册资本、股本总额、股本结构等相关
内容进行修改并办理变更登记、备案手续；
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 226、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市
场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门规定、要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；
7、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与
实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。
上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。同意任一董事为董事会转授权人士，实施回购 H 股股份相关授权事项。
二、授权期限
回购公司 H 股股份的一般性授权自公司 2024 年年度股东大会暨
2025 年第一次 H股类别股东大会及 2025 年第一次 A股类别股东大会
以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（1）公司2025年年度股东大会结束时；或
（2）公司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会（如适用）通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股
东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《收购守则》，如果公司间接控股股东中远海运集团及其一致行动人士于公司控制
或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其
增持公司股份及/或假如实施上述一般性授权导致公司总股本变动等
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 23原因增加2个百分点或以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士
于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要
约义务的情况下行使上述回购H股股份的一般性授权。
董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提请投资者予以关注。
以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 242024 年年度股东大会议案十：
审议关于减少公司注册资本的议案
尊敬的各位股东：
经股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权，公司
2024年第一次临时股东大会及公司第七届董事会第九次会议审议通
过了回购股份方案的议案。自公司前次减少注册资本至2025年4月9日，公司回购并注销了327960443股股份（其中A股股份99999943股、H股股份227960500股），并因股票期权激励计划行权新增
4099349股A股股份。综合上述情况，公司总股本减少323861094股，拟相应减少注册资本人民币323861094元，减资后，公司注册资本为人民币15633725723元。
建议同意上述减少注册资本事项，并授权任一董事，指定专人按照监管机构要求办理减少注册资本及《公司章程》的工商登记备案手续，并根据监管机构要求对《公司章程》作出必要修改。
详见本公司于2025年4月30日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于减少注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉等制度的公告》，公告编号：2025-029。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 252024 年年度股东大会议案十一：
审议关于取消监事会并修订中远海控
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》、中国证券监督管
理委员会《上市公司章程指引(2025年3月修订)》等法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。本次修订不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动。
建议同意上述事项，并授权任一董事，指定专人按照监管机构要求办理《公司章程》的工商登记备案手续，并根据监管机构要求对《公司章程》作必要修改。
有关《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订的详细内容请参见本公司于2025年4月30日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于减少注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉等制度的公告》，公告编号：
2025-029。
以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 262024 年年度股东大会议案十二：
审议关于订造十四艘 18500TEU 型甲醇双燃料动力集装箱船的议案
尊敬的各位股东：
2025年4月29日，中远海控控股子公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外”）的十四家全资附属公司分别与南通中
远海运川崎船舶工程有限公司（以下简称“南通中远海运川崎”）或大连中远海运川崎船舶工程有限公司（以下简称“大连中远海运川崎”）签订造船协议，以每艘2.2亿美元（折合约人民币15.85亿元
1）的价格共计订造十四艘 18500TEU 型甲醇双燃料动力集装箱船舶（以下简称“本次交易”），本次交易总价为30.8亿美元（折合约人民币221.89亿元）。
南通中远海运川崎是川崎重工业株式会社（其股份在东京及名古屋证券交易所上市）和本公司间接控股股东中远海运集团间接全资子
公司中远造船工业有限公司合资设立企业，双方出资比例均为50%；
大连中远海运川崎为中远海运集团间接控股子公司。根据上市规则有关规定，南通中远海运川崎、大连中远海运川崎为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的为十四艘 18500TEU 型甲醇双燃料动力集装箱船舶。本集团（指本公司及本公司附属公司）已向数家造船厂（包括两家独立第三方造船厂）询价，其中一家独立造船厂因产能及资源有限而未能报价，另一家独立造船厂基本报价高于南通中远海运川崎及大连中远海运川崎，且交付时间表更晚。根据本集团对价格、技术能力和交付时间表的要求，经综合评价，南通中远海运川崎及大连中远海运川崎在船舶制造技术、质量控制、船舶交付时间表和船舶价格等
1按2025年4月28日中国外汇交易中心授权公布的美元兑人民币中间价：1美元对人民币7.2043元折算。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 27方面较独立第三方造船厂具有综合优势。此外，在本次交易前，南通
中远海运川崎及大连中远海运川崎自2020年起为本集团建造34艘船舶（包括2022年订购的十二艘24000TEU甲醇双燃料动力集装箱船），对本集团新建船舶的操作和技术规格、要求及标准有更好的了解，因此选用南通中远海运川崎及大连中远海运川崎为本次订造船舶的建造商预计将产生协同效应。
本次交易的协议条款及交易价格是基于公平原则及一般商业条
款磋商厘定，交易价格符合双方认可的新造船市场价格，且付款条款、技术条款及交付日期均符合本公司的要求。
详见中远海控于2025年4月30日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中远海控关于订造十四艘
18500TEU型甲醇双燃料动力集装箱船的公告》，公告编号：2025-028。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 282024 年年度股东大会议案十三：
审议关于选举公司第七届董事会执行董事的议案
尊敬的各位股东：
经控股股东中远海运集团推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会一致同意提名张峰先生、徐飞攀先生为公司第七届董事会执行董
事候选人，任期与公司第七届董事会一致。张峰先生、徐飞攀先生简历后附。详见本公司于2025年4月17日、2025年4月4日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于副董事长辞任、提名执行董事候选人及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-025）、《中远海控关于提名执行董事候选人及高级管理人员变更的公告》（公告编号：2025-017）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
附：张峰先生简历张先生，52岁，张先生于1995年参加工作，现任中远海运集团副总经理、党组成员，历任中远集装箱运输有限公司（现称中远海运集装箱运输有限公司）市场部全球销售处业务副经理、经理、美洲贸
易区市场营销部副经理、经理，中远（洛杉矶）代理公司总裁助理，中远集运（美洲）有限公司执行副总裁，中远集装箱运输有限公司美洲贸易区副总经理、常务副总经理、总经理，新鑫海航运有限公司（中远海运集装箱运输有限公司全资子公司）董事、总经理，中远海运（东南亚）有限公司副总裁，中远海运（北美）有限公司董事、总裁，中远海运集装箱运输有限公司董事、总经理、党委副书记，本公司执行董事、副总经理、党委副书记等职。张先生具有丰富的航线经营和海2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 29外企业管理经验。张先生毕业于北京外国语学院（现称北京外国语大学）法语专业，为经济师。
徐飞攀先生简历徐先生，49岁，徐先生于1997年参加工作，现任本公司副总经理，中远海运集装箱运输有限公司董事、总经理、党委副书记；历任上海泛亚航运有限公司沿海经营部副经理、经理，上海中远国际货运有限公司副总经理，武汉中远国际货运有限公司副总经理、总经理，上海中远海运集装箱运输有限公司总经理，本公司党委委员，中远海运集装箱运输有限公司党委委员，中远海运（北美）有限公司董事、总裁，并兼任中远海运集运北美分部总经理、中远海运集运（北美）有限公司总裁等职。徐先生持有复旦大学工商管理硕士学位，为经济师。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十八日
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 30中远海运控股股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（马时亨）
尊敬的各位股东：
2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）
以及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将任职期内履职情况报告如下：
一、个人基本情况
作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间还担任了
公司第七届董事会审核委员会主席、战略发展委员会委员、薪酬委员
会委员及提名委员会委员。本人拥有较丰富的会计专业知识和经验，具有经济管理方面高级职称，且在从事的专业领域积累了丰富的工作经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人马时亨，现任富卫集团有限公司主席及独立非执行董事、Unicorn II Holdings Limited独立非执行董事，中银香港（控股）有限
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 31公司（香港联交所上市公司，股份代号：2388（港币柜台）及 82388（人民币柜台））及其主要营运附属公司中国银行（香港）有限公司
独立非执行董事，香港大学经济金融学院名誉教授、香港中文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港行政长
官创新及策略发展顾问团成员、中国投资有限责任公司国际咨询委员
会委员及 Investcorp国际咨询委员会成员。历任加拿大皇家银行多美年证券英国分公司董事总经理、熊谷组（香港）有限公司（现称香港建设（控股）工程有限公司）副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通集团私人银行（纽约证券交易所上市公司（证券代码：JPM））亚太区行政总裁、电讯盈科有限公
司（香港联交所上市公司（股份代号：0008））财务总裁及执行董事、
香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司（现称中策资本控股有限公司，香港联交所上市公司（股份代号：0235））非执行主席、华润置地有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：1109））独立非执行董事、和记港口
集团有限公司独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团有限公司外部董事、中国农业银行股份有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：1288）、上海证券交易所上市公司（证券代码：601288）及纽约证券交易所上市公司（股份代号：ACGBY））独立非执行董事、中国铝业股份有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：2600）及上海证券交易所上市公司（证券代码：601600））独立非执行董事、香港铁路有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：66））非执行董事及主席、加拿大赫斯基石油公司（多伦多证券交易所上市公司（证券代码：HSE））及广深铁路股份有限公司（香
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 32港联交所上市公司（股份代号：525）及上海证券交易所上市公司（证券代码：601333））独立非执行董事，HH&LAcquisition Co.（纽约证券交易所上市公司（证券代码：HHLA））独立非执行董事，NewFrontier Corporation 独立非执行董事，香港教育大学校董会主席，美国银行集团全球顾问委员会委员。本人毕业于香港大学经济及历史专业，获学士（荣誉）学位，曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士。
本人严格遵守《独立董事管理办法》、《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《香港上市规则》等法律法规以及《公司章程》对
独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席相关会议情况
1.出席股东大会、董事会情况2024年，中远海控共召开股东大会2次，董事会12次（包括4次定期现场会议），本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为2024年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，投出同意票，没有提出异议的情况。
2.参加独立董事专门会议情况
2024年，本人共参加独立董事专门会议3次，共计审议议案5
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 33项。根据最新《上市公司独立董事管理办法》，公司今年新增独立董
事专门会议的审批环节，针对关联交易，改为在原有前置程序履行完毕后由独立董事专门会议过半数同意后将该等议案提交董事会审议。
独立董事专门会议的设立意味着公司在治理结构上进一步完善和优化。独立董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事务和问题。这不仅有助于提高独立董事的决策效率，还能增强我们在公司治理中的独立性和权威性。
3.参加专门委员会情况
2024年，公司第七届董事会召开战略发展委员会会议2次、风
险控制委员会会议2次、审核委员会会议5次、薪酬委员会会议3次
及提名委员会会议4次。本人作为第七届董事会审核委员会主席、战略发展委员会委员、薪酬委员会委员及提名委员会委员均按要求出席
相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。
（实际出席次数/应出席会议次数）独立董事马时亨
股东大会2/2应出席次数12董实际出席次数12事
其中：现场出席4会通讯表决8
独立董事专门会议3/3
战略发展委员会2/2
风险控制委员会——
审核委员会5/5
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 34独立董事 马时亨
薪酬委员会3/3
提名委员会4/4
（二）公司调研及现场检查情况
2024年4月9日，由本人带队，与中远海控高管团队一起赴上
海证券交易所参与调研会谈活动，就规范信息披露、提升公司治理水平等与上海证券交易所进行了讨论与交流。
2024年，本人还借召开股东大会、董事会、独立董事专门会议
及各专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约31日，其中现场工作的时间为18日。
此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进
行有效探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 35（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
本人在2024年持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
报告期内，本人关注中小股东的合法权益，重视与中小股东积极沟通交流，通过出席公司股东大会及业绩说明会与现场的中小股东进行了交流，针对中小股东提出的问题和建议，积极与公司一起进行反馈并沟通，切实保护中小股东利益。
同时，本人注重加强自身学习，积极参加合规培训，2024年3月、7月及12月，本人分别于线上参加了“关于举办天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训”“天津辖区上市公司新《公司法》培训”“辖区上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训”。通过培训及时掌握新公司法、上市公司独立董事制度履职及分红新规修订情况，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董事会及股东大会召开前，公司全面及时地向独立董事报送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层牵头，每月定期向全体董事、监事发送《董监事月报》及《投关月2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 36报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监管警示案例）、公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024年，我们审核了关于中远海控子公司就在建船舶签订补充协
议、中远海控子公司订造十二艘14000TEU型甲醇双燃料动力集装箱
船、中远海控参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目、中远海控子
公司收购中远海运集团所持物流供应链12%股权项目、中远海控子公
司转让鞍钢汽运20.07%股权等关联交易议案。我们以事前认可或独立董事专门会议过半数同意方式同意将上述议案提交董事会，并提示关联董事回避表决。我们认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。
就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《独立董事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合理利益。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，也不存在违反相关承诺情形。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 37（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2024年1月、10月分别发布了2023年年度业绩预告以及2024年前三季度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。
此外，公司在报告期内按时完成了2023年年度报告（2023年H股年度业绩公告）、2023可持续发展报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告（2024年H股半年度业绩公告）及2024第三季度报告的编制及披露工作。
本人作为第七届董事会审核委员会主席，对上述业绩预告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，认为上述业绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。
2.内部控制评价报告公司第七届董事会于2025年3月通过了《中远海控2024年度内控评价报告》和《中远海控2024年度内控体系工作报告》。
报告期内，公司按要求开展2024年度内控专项审计和内控评价。
结合上市公司 A股财务审计机构进行内控预审，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）完成了对公司本
部及所属单位共计7家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 38公司本部、中远海运集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运港
口有限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会
[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况检查，完成相应的内部控制评价报告和内控审计报告，并对发现的不足和缺陷做好落实整改。
公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所情况
经公司审核委员会会议、第七届董事会第二次会议及2023年年
度股东大会审议通过，公司续聘信永中和为公司2024年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2024年度境外审计师。
信永中和和罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的相应资质
和胜任能力，在分别担任公司2023年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2024年10月，鉴于市场动态，基于审慎原则，结合公司当前业
务状况、对未来审计服务的需求，本人从保障公司信誉、审计独立性及合规性等角度出发，为更换境外审计机构事宜提出多次专业参考建议。公司与罗兵咸永道沟通关于更换境外审计师的建议后，罗兵咸永道于2024年10月18日提交辞任函，辞任公司2024年度境外审计师并自2024年10月18日起生效。经公司审核委员会审议通过，公司
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 39于同日召集董事会临时会议，审议并通过关于改聘中远海控 2024年
度境外审计机构的议案，改聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为中远海控境外审计机构，完成中远海控 2024年度 H股财务报告审计工作。
董事会审核委员会经考虑多项因素，认为信永中和香港独立、合适并有能力（包括以人力、专业知识、时间及其他资源而言）担任公
司境外审计师；接受罗兵咸永道辞任公司2024年度境外审计师，同意聘任信永中和香港为公司 2024 年度境外审计师及其 2024 年度 H
股财务报告审计服务费为人民币617万元（含税）。由于公司境内外财务报告审计工作将由信永中和及其分所信永中和香港负责，有利于整合审计资源、节约审计成本，提高工作效率，审核委员会认为变更境外审计师不会对公司造成任何重大影响，且符合公司及股东的整体利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经公司薪酬委员会审议通过，2024年12月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于中远海控高管人员2023年度考
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 40核及薪酬兑现情况的议案，经审阅相关议案资料，认为公司2023年度
高级管理人员考核结果和薪酬预兑现结果符合有关法律法规以及公
司相关制度规定，且已按照管制规则及时披露了薪酬预兑现情况，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人员2023年度考核及薪酬兑现情况。
2024年4月，公司收到间接控股股东中远海运集团的推荐，推荐
张峰先生为公司董事候选人、副总经理；2024年5月，公司收到间接控股股东中远海运集团的来函：推荐陶卫东先生担任中远海控总经理；2024年6月，公司收到间接控股股东中远海运集团的来函，推荐朱涛先生为公司董事候选人、副总经理；2024年6月，秦江平先生被推荐为公司副总经理候选人。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东大会审议通过；上述总经理候选人经提名委员会审议，并提交董事会审议后通过；上述副总经理候选人经总经理提名、提名委员会审议，并提交董事会审议后通过。
经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相关资料，未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在《公司法》等法律法
规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
此外，公司在2024年继续实施股票期权激励计划。经薪酬委员会审议通过，公司董事会于2024年4月审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成、调整激励对象名单和期权数量、注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》。本人认为上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 41四、总体评价
2024年，本人作为公司的独立董事，按照《香港上市规则》附
录 C1所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常规的相关要求，《独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2025年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程
的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 42中远海运控股股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（沈抖）
尊敬的各位股东：
2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）
以及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将任职期内履职情况报告如下：
一、个人基本情况
作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间还担任了
公司第七届董事会提名委员会主席、审核委员会委员及薪酬委员会委员。本人在自然语言处理与机器学习等领域有深厚积累，致力于 AI与云计算结合，推动企业数字化转型，在产业智能化领域拥有丰富实践经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人沈抖，现任百度集团股份有限公司（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：BIDU）及联交所上市公司（股份代号：9888））
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 43执行副总裁、百度智能云事业群总裁并担任中信百信银行股份有限公司董事、大连东软控股有限公司董事、iQIYI Inc.（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：IQ））董事及中国联合网络通信股份有限
公司（上海证券交易所上市公司（证券代码：600050））董事。本人曾就职于微软公司（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：MSFT））总部，负责搜索行为、语义广告相关的研发管理工作。后在美国创办 BuzzLabs Inc.，2011 年被 CityGrid Media 收购。本人于
2012年加入百度集团股份有限公司，历任联盟研发部技术总监、网
页搜索部高级技术总监、金融服务事业群组(FSG)执行总监、2019年
5月任百度集团股份有限公司执行副总裁，全面负责百度移动生态事
业群组(MEG)。2022年 5月起，负责百度智能云事业群组(ACG)，业务覆盖智能制造、能源、水务、金融、城市等行业解决方案及通用云计算解决方案。本人于2019年10月至2022年6月担任Trip.com GroupLimited（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：TCOM））董事，自2018年4月至2023年9月担任快手科技（联交所上市公司（股份代号：1024））董事。本人毕业于香港科技大学电脑专业，持有博士学位。
本人严格遵守《独立董事管理办法》、《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《香港上市规则》等法律法规以及《公司章程》对
独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席相关会议情况
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 441. 出席股东大会、董事会情况2024年，中远海控共召开股东大会2次，董事会12次（包括4次定期现场会议），本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为2024年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，投出同意票，没有提出异议的情况。
2.参加独立董事专门会议情况
2024年，本人共参加独立董事专门会议3次，共计审议议案5项。根据最新《上市公司独立董事管理办法》，公司今年新增独立董事专门会议的审批环节，针对关联交易，改为在原有前置程序履行完毕后由独立董事专门会议过半数同意后将该等议案提交董事会审议。
独立董事专门会议的设立意味着公司在治理结构上进一步完善和优化。独立董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事务和问题。这不仅有助于提高独立董事的决策效率，还能增强我们在公司治理中的独立性和权威性。
3.参加专门委员会情况
2024年，公司第七届董事会召开战略发展委员会会议2次、风
险控制委员会会议2次、审核委员会会议5次、薪酬委员会会议3次
及提名委员会会议4次。本人作为第七届董事会提名委员会主席、审核委员会委员及薪酬委员会委员均按要求出席相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 45（实际出席次数/应出席会议次数）
独立董事沈抖
股东大会2/2应出席次数12董实际出席次数12事
其中：现场出席4会通讯表决8
独立董事专门会议3/3
战略发展委员会—
风险控制委员会—
审核委员会5/5
薪酬委员会3/3
提名委员会4/4
（二）公司调研及现场检查情况
2024年3月20日至21日，公司组织全体独立董事前往香港科学园，开展针对公司数字化战略及其相关项目开发应用的深入调研工作。在此次调研过程中，本人有机会与东方海外 IT的研发团队进行深入的交流，探讨项目开发过程中所面临的挑战与解决方案，以及在技术创新与应用推广方面的经验与心得。此外，还参观了科学园内的其他企业和研究机构，了解他们在科技创新方面的最新动态与成果，从而为公司未来的战略规划提供更为丰富的参考与借鉴。
2024年，本人还借召开股东大会、董事会、独立董事专门会议
及各专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 46总经理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约31日，其中现场工作的时间为17日。
此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进
行有效探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
本人在2024年持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
报告期内，本人关注中小股东的合法权益，重视与中小股东积极沟通交流，通过出席公司股东大会及业绩说明会与现场的中小股东进行了交流，针对中小股东提出的问题和建议，积极与公司一起进行反馈并沟通，切实保护中小股东利益。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 47同时，本人注重加强自身学习，积极参加合规培训，2024 年 3月、7月及12月，本人分别于线上参加了“关于举办天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训”“天津辖区上市公司新《公司法》培训”“辖区上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训”。通过培训及时掌握新公司法、上市公司独立董事制度履职及分红新规修订情况，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董事会及股东大会召开前，公司全面及时地向独立董事报送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层牵头，每月定期向全体董事、监事发送《董监事月报》及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监管警示案例）、公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024年，我们审核了关于中远海控子公司就在建船舶签订补充协
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 48议、中远海控子公司订造十二艘14000TEU型甲醇双燃料动力集装箱
船、中远海控参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目、中远海控子
公司收购中远海运集团所持物流供应链12%股权项目、中远海控子公
司转让鞍钢汽运20.07%股权等关联交易议案。我们以事前认可或独立董事专门会议过半数同意方式同意将上述议案提交董事会，并提示关联董事回避表决。我们认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。
就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《独立董事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合理利益。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，也不存在违反相关承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2024年1月、10月分别发布了2023年年度业绩预告以及2024年前三季度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。
此外，公司在报告期内按时完成了2023年年度报告（2023年H股
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 49年度业绩公告）、2023可持续发展报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告（2024年H股半年度业绩公告）及2024第三季度报告的编制及披露工作。
本人作为第七届董事会审核委员会委员，对上述业绩预告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，认为上述业绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。
2.内部控制评价报告公司第七届董事会于2025年3月通过了《中远海控2024年度内控评价报告》和《中远海控2024年度内控体系工作报告》。
报告期内，公司按要求开展2024年度内控专项审计和内控评价。
结合上市公司 A股财务审计机构进行内控预审，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）完成了对公司本
部及所属单位共计7家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运港
口有限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会
[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况检查，完成相应的内部控制评价报告和内控审计报告，并对发现的不足和缺陷做好落实整改。
公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 50（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所情况
经公司审核委员会会议、第七届董事会第二次会议及2023年年
度股东大会审议通过，公司续聘信永中和为公司2024年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2024年度境外审计师。
信永中和和罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的相应资质
和胜任能力，在分别担任公司2023年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2024年10月，鉴于市场动态，基于审慎原则，结合公司当前业
务状况、对未来审计服务的需求，公司与罗兵咸永道沟通关于更换境外审计师的建议后，罗兵咸永道于2024年10月18日提交辞任函，辞任公司2024年度境外审计师并自2024年10月18日起生效。经公司审核委员会审议通过，公司于同日召集董事会临时会议，审议并通过关于改聘中远海控2024年度境外审计机构的议案，改聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为中
远海控境外审计机构，完成中远海控 2024年度 H股财务报告审计工作。
董事会审核委员会经考虑多项因素，认为信永中和香港独立、合适并有能力（包括以人力、专业知识、时间及其他资源而言）担任公
司境外审计师；接受罗兵咸永道辞任公司2024年度境外审计师，同意聘任信永中和香港为公司 2024 年度境外审计师及其 2024 年度 H
股财务报告审计服务费为人民币617万元（含税）。由于公司境内外财务报告审计工作将由信永中和及其分所信永中和香港负责，有利于
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 51整合审计资源、节约审计成本，提高工作效率，审核委员会认为变更
境外审计师不会对公司造成任何重大影响，且符合公司及股东的整体利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经公司薪酬委员会审议通过，2024年12月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于中远海控高管人员2023年度考核及薪酬兑现情况的议案，经审阅相关议案资料，认为公司2023年度高级管理人员考核结果和薪酬预兑现结果符合有关法律法规以及公
司相关制度规定，且已按照管制规则及时披露了薪酬预兑现情况，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人员2023年度考核及薪酬兑现情况。
2024年4月，公司收到间接控股股东中远海运集团的推荐，推荐
张峰先生为公司董事候选人、副总经理；2024年5月，公司收到间接控股股东中远海运集团的来函：推荐陶卫东先生担任中远海控总经理；2024年6月，公司收到间接控股股东中远海运集团的来函，推荐朱涛先生为公司董事候选人、副总经理；2024年6月，秦江平先生被
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 52推荐为公司副总经理候选人。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东大会审议通过；上述总经理候选人经提名委员会审议，并提交董事会审议后通过；上述副总经理候选人经总经理提名、提名委员会审议，并提交董事会审议后通过。
经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相关资料，未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在《公司法》等法律法
规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
此外，公司在2024年继续实施股票期权激励计划。经薪酬委员会审议通过，公司董事会于2024年4月审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成、调整激励对象名单和期权数量、注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》。本人认为上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价
2024年，本人作为公司的独立董事，按照《香港上市规则》附
录 C1所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常规的相关要求，《独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2025年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程
的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 53勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 54中远海运控股股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（奚治月）
尊敬的各位股东：
2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）
以及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将任职期内履职情况报告如下：
一、个人基本情况
作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间还担任了
公司第七届董事会薪酬委员会主席及审核委员会委员。本人拥有较丰
富的企业管理经验，具有航运港口及金融证券行业的履职经历，并且在公共服务领域也积累了丰富的工作经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人奚治月，具有30余年丰富的航运物流业工作经验。曾历任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 55头有限公司董事总经理、和记港口控股信托（新加坡交易所上市信托基金（股票代码：NS8U P7VU）及伦敦证券交易所上市信托基金（股票代码： NS8U））行政总裁、和记港口集团有限公司顾问、中远海
运发展股份有限公司（联交所上市公司（股份代号：2866）及上海
证券交易所上市公司（证券代码：601866））独立非执行董事。本人亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。本人曾于二零一一年获深圳市荣誉市民称号。
本人毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位。
本人严格遵守《独立董事管理办法》、《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《香港上市规则》等法律法规以及《公司章程》对
独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席相关会议情况
1.出席股东大会、董事会情况2024年，中远海控共召开股东大会2次，董事会12次（包括4次定期现场会议），本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为2024年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 56益，投出同意票，没有提出异议的情况。
2.参加独立董事专门会议情况
2024年，本人共参加独立董事专门会议3次，共计审议议案5项。根据最新《上市公司独立董事管理办法》，公司今年新增独立董事专门会议的审批环节，针对关联交易，改为在原有前置程序履行完毕后由独立董事专门会议过半数同意后将该等议案提交董事会审议。
独立董事专门会议的设立意味着公司在治理结构上进一步完善和优化。独立董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事务和问题。这不仅有助于提高独立董事的决策效率，还能增强我们在公司治理中的独立性和权威性。
3.参加专门委员会情况
2024年，公司第七届董事会召开战略发展委员会会议2次、风
险控制委员会会议2次、审核委员会会议5次、薪酬委员会会议3次及提名委员会会议4次。本人作为第七届董事会薪酬委员会主席及审核委员会委员均按要求出席相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。
（实际出席次数/应出席会议次数）独立董事奚治月
股东大会2/2应出席次数12董实际出席次数12事
其中：现场出席4会通讯表决8
独立董事专门会议3/3
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 57独立董事 奚治月
战略发展委员会—
风险控制委员会—
审核委员会5/5
薪酬委员会3/3
提名委员会—
（二）公司调研及现场检查情况
2024年3月20日至21日，公司组织全体独立董事前往香港科学园，开展针对公司数字化战略及其相关项目开发应用的深入调研工作。在此次调研过程中，本人有机会与东方海外 IT的研发团队进行深入的交流，探讨项目开发过程中所面临的挑战与解决方案，以及在技术创新与应用推广方面的经验与心得。此外，还参观了科学园内的其他企业和研究机构，了解他们在科技创新方面的最新动态与成果，从而为公司未来的战略规划提供更为丰富的参考与借鉴。
2024年12月20日，由本人带队，与中远海控高管团队一起与
上海证券交易所开展线上调研会谈，就如何进一步规范薪酬信息披露、提升公司治理水平等与上海证券交易所进行了讨论与交流。
2024年，本人还借召开股东大会（5月29日、11月13日）、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约32日，其中现场工作的时间为19日。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 58此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进
行有效探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
本人在2024年持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
报告期内，本人关注中小股东的合法权益，通过出席公司股东大会及业绩说明会聆听中小股东的提问，针对中小股东提出的问题和建议，积极与公司一起进行反馈沟通。
同时，本人注重加强自身学习，积极参加合规培训，2024年3月、7月及12月，本人分别于线上参加了“关于举办天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训”“天津辖区上市公司新《公司法》培训”“辖区上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训”。通过培训及时掌握新公司法、上市公司独立董事制度履职及分红新规修订
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 59情况，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大
投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董事会及股东大会召开前，公司全面及时地向独立董事报送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层牵头，每月定期向全体董事、监事发送《董监事月报》及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监管警示案例）、公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024年，我们审核了关于中远海控子公司就在建船舶签订补充协
议、中远海控子公司订造十二艘14000TEU型甲醇双燃料动力集装箱
船、中远海控参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目、中远海控子
公司收购中远海运集团所持物流供应链12%股权项目、中远海控子公
司转让鞍钢汽运20.07%股权等关联交易议案。我们以事前认可或独立董事专门会议过半数同意方式同意将上述议案提交董事会，并提示关
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 60联董事回避表决。我们认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。
就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《独立董事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合理利益。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，也不存在违反相关承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2024年1月、10月分别发布了2023年年度业绩预告以及2024年前三季度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。
此外，公司在报告期内按时完成了2023年年度报告（2023年H股年度业绩公告）、2023可持续发展报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告（2024年H股半年度业绩公告）及2024第三季度报告的编制及披露工作。
本人作为第七届董事会审核委员会委员，对上述业绩预告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，认为上述业绩预告及定期报告
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 61中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。
2.内部控制评价报告公司第七届董事会于2025年3月通过了《中远海控2024年度内控评价报告》和《中远海控2024年度内控体系工作报告》。
报告期内，公司按要求开展2024年度内控专项审计和内控评价。
结合上市公司 A股财务审计机构进行内控预审，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）完成了对公司本
部及所属单位共计7家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运港
口有限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会
[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况及有关跟进，审核相应的内部控制评价报告和内控审计报告。
公司的内控审计程序及系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所情况
经公司审核委员会会议、第七届董事会第二次会议及2023年年
度股东大会审议通过，公司续聘信永中和为公司2024年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2024年度境外审计师。
信永中和和罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的相应资质
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 62和胜任能力，在分别担任公司 2023年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2024年10月，鉴于市场动态，基于审慎原则，结合公司当前业
务状况、对未来审计服务的需求，公司与罗兵咸永道沟通关于更换境外审计师的建议后，罗兵咸永道于2024年10月18日提交辞任函，辞任公司2024年度境外审计师并自2024年10月18日起生效。经公司审核委员会审议通过，公司于同日召集董事会临时会议，审议并通过关于改聘中远海控2024年度境外审计机构的议案，改聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为中
远海控境外审计机构，完成中远海控 2024年度 H股财务报告审计工作。
董事会审核委员会经考虑多项因素，认为信永中和香港独立、合适并有能力（包括以人力、专业知识、时间及其他资源而言）担任公
司境外审计师；接受罗兵咸永道辞任公司2024年度境外审计师，同意聘任信永中和香港为公司 2024 年度境外审计师及其 2024 年度 H
股财务报告审计服务费为人民币617万元（含税）。由于公司境内外财务报告审计工作将由信永中和及其分所信永中和香港负责，有利于整合审计资源、节约审计成本，提高工作效率，审核委员会认为变更境外审计师不会对公司造成任何重大影响，且符合公司及股东的整体利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 63或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经公司薪酬委员会审议通过，2024年12月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于中远海控高管人员2023年度考核及薪酬兑现情况的议案，经审阅相关议案资料，认为公司2023年度高级管理人员考核结果和薪酬预兑现结果符合有关法律法规以及公
司相关制度规定，且已按照管制规则及时披露了薪酬预兑现情况，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人员2023年度考核及薪酬兑现情况。
2024年4月，公司收到间接控股股东中远海运集团的推荐，推荐
张峰先生为公司董事候选人、副总经理；2024年5月，公司收到间接控股股东中远海运集团的来函：推荐陶卫东先生担任中远海控总经理；2024年6月，公司收到间接控股股东中远海运集团的来函，推荐朱涛先生为公司董事候选人、副总经理；2024年6月，秦江平先生被推荐为公司副总经理候选人。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东大会审议通过；上述总经理候选人经提名委员会审议，并提交董事会审议后通过；上述副总经理候选人经总经理提名、提名委员会审议，并提交董事会审议后通过。
经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相关资料，未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在《公司法》等法律法
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 64规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
此外，公司在2024年继续实施股票期权激励计划。经薪酬委员会审议通过，公司董事会于2024年4月审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成、调整激励对象名单和期权数量、注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》。本人认为上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价
2024年，本人作为公司的独立董事，按照《香港上市规则》附
录 C1所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常规的相关要求，《独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2025年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程
的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 65附件
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据
自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 66…… ……
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 67…… …… … … …
4.06例：宋××010050
2024年年度股东大会暨 2025 年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会 68
沪公网安备31011802005267号
