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中远海运控股股份有限公司注销股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期到期未行权股票期权的

法律意见书

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关于中远海运控股股份有限公司注销股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期到期未行权股票期权的法律意见书

致：中远海运控股股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海控”）的委托，就《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所涉注销已到期未行权股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所声明如下:

（一）本所仅根据本法律意见书出具日以前中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中远海控本次注销所涉及的有关事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述中远海控的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为中远海控实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，中远海控向本所提供复印件的，本所得到公司的如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,中远海控在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

（五）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、中远海控或者其他有关机构出具的证明文件出具法律

意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

（六）本法律意见书仅对中远海控本次注销事项的合法性发表意见。

（七）截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有中远海控的股份，与中远海控之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

（八）本法律意见书仅供中远海控为实施本次股权激励计划之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次激励计划的批准与授权

2018年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）>之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意将有关议案提交公司股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

2019年3月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订。

2019年4月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要之议案》、《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。

2019年5月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激

励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要进行了审核;发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行修订。

2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A 股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法（草案）>的议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就首批拟授予的467名激励对象核实情况进行了说明。

2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。

2019年7月20日，公司发布公告，说明在授予日后的登记过程中，5名激励对象（非公司高级管理人员）由于个人原因未接受获授的股票期权，本次激励计划首次授予人数由465人调整为460人，首次授予的数量由192,291,000份调整为190,182,200份。

2019年7月26日，公司发布公告，说明公司已于2019年7月24日完成股票期权首次授予登记，股票期权首次授予登记人数460人，股票期权首次授予登记共190,182,200份。

2020年3月30日，公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划的议案》，将董事（不含独立董事）纳入激励对象范围。公司独立董事就本次变更事项发表了独立意见。

2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《调整中远海控股票期权激励计划及其摘要的激励对象范围之议案》及《修订中远海控股票期权激励计划实施考核办法之议案》。

2020年5月29日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事就本次向激励对象授予预留股票期权事项发表了独立意见。

2020年7月9日，公司发布公告，说明公司已于2020年7月7日完成预留股票期权授予登记，预留股票期权授予登记人数39人，预留股票期权授予登记数量共16,975,200份。

2021年5月17日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

同日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将中外运航运因退市从对标企业名单中剔除，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

2021年7月7日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

2022年5月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划可行权日的议案》、《关于调整股票期权首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于调整股票期权预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整股票期权首次授予激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

2022年8月30日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

2022年12月12日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

2023年4月28日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期到期未行权股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

2024年4月29日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成、调整激励对象名单和期权数量、注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，监事会发表了核查意见。

2026年7月1日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期到期未行权股票期权的议案》，公司薪酬委员会、审计委员会已审议通过前述事项。

本所律师认为，本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、注销已到期未行权股票期权

《管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

截至2026年6月2日收市后，公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期已届满，公司拟对4 名首次授予激励对象持有的已到期但未行权的704,740份股票期权予以注销。

本所律师认为，公司本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

(以下无正文)

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司注销股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期到期未行权股票期权的法律意见书》之签字盖章页)

北京市通商律师事务所

经办律师:

郭旭

经办律师:

黄文豪

负责人:

孔鑫

2026年7月1日