中远海控:中远海控H股股东通函

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1919)

(1)主要交易及持續關連交易及

(2)臨時股東會通告獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第7至50頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本通函第51頁。載有嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東意見的函件載於本通函第52至75頁。

本公司謹訂於二零二五年十月三十一日（星期五）下午二時三十分假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓

會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開臨時股東會，臨時股東會通告連同代表委任表格已於二零二五年十月十三日寄發予股東。

無論　閣下是否有意出席臨時股東會，務請按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司的H股過戶

登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

*僅供識別二零二五年十月十三日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................7

獨立董事委員會函件............................................51

獨立財務顧問函件.............................................52

附錄一－本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「組織章程細則」指本公司組織章程細則，經不時修訂、修改或補充「聯繫人」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：1919)，而其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601919）

「中遠」指中國遠洋運輸有限公司，一家中國國有企業，為控股股東，並為中遠海運的全資附屬公司「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司，為一家中國國有企業，並為本公司的間接控股股東「中遠海運財務」指中遠海運財務有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限公司

「中遠海運集團」指中遠海運及其附屬公司及聯營公司

「中遠海運總協議」指航運服務總協議、船舶及集裝箱資產服務總協

議、碼頭服務總協議、綜合服務總協議以及商標許可協議的統稱

「董事」指本公司董事

–1–釋義

「臨時股東會」指本公司將舉行的臨時股東會，旨在（其中包括）考慮並酌情批准非豁免持續關連交易

「現有協議」指現有中遠海運總協議、現有金融財務服務協議以及現有上港航運及碼頭服務協議的統稱

「現有中遠海運總協議」指現有綜合服務總協議、現有航運服務總協議、現

有碼頭服務總協議、現有船舶及集裝箱資產服務總協議以及現有商標許可協議的統稱

「現有金融財務服務協議」指中遠海運財務與本公司於二零二二年八月三十日

訂立的金融財務服務協議，內容有關中遠海運財務向本公司及其附屬公司及聯營公司提供若干金融服務

「現有綜合服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立

的綜合服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團互相提供綜合服務

「現有碼頭服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立

的碼頭服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團互相提供碼頭服務

「現有航運服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立

的航運服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團互相提供航運服務

–2–釋義

「現有船舶及集裝箱指本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立

資產服務總協議」的船舶及集裝箱資產服務總協議，內容有關中遠海運集團向本集團提供船舶及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務

「現有上港航運及指本公司與上港於二零二二年八月三十日訂立的航

碼頭服務協議」運及碼頭服務框架協議，內容有關本集團向上港集團提供航運服務以及上港集團向本集團提供碼頭服務

「現有商標許可協議」指本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立

的商標許可協議，內容有關向本公司及其附屬公司授出可使用中遠海運若干商標的非獨家權利

「本集團」指本公司及其附屬公司及聯營公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「獨立董事委員會」指董事會的獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成

「獨立財務顧問」或指嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例獲准進「嘉林資本」行第6類受規管活動的持牌法團，為就非豁免持續關連交易的條款及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年各自的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

「獨立股東」指中遠海運集團及其聯繫人以外的股東

–3–釋義

「最後實際可行日期」指二零二五年十月十日，即本通函刊發前確定本通函內若干資料的最後實際可行日期

「總協議」指中遠海運總協議、金融服務總協議及上港航運及碼頭服務協議的統稱

「金融服務總協議」指中遠海運財務與本公司於二零二五年八月二十八

日訂立的金融服務總協議，內容有關中遠海運財務向本公司、其附屬公司及聯營公司提供若干金融服務

「綜合服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂

立的綜合服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團互相提供綜合服務

「碼頭服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂

立的碼頭服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團互相提供碼頭服務

「航運服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂

立的航運服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團互相提供航運服務

「船舶及集裝箱資產指本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂

服務總協議」立的船舶及集裝箱資產服務總協議，內容有關中遠海運集團向本集團提供船舶、艙室及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務

「國家金融監督管理總局」指國家金融監督管理總局

–4–釋義

「非豁免持續關連交易」指 (i)航運服務總協議項下擬自中遠海運集團購買的

航運服務，(ii)船舶及集裝箱資產服務總協議項下擬進行的交易，及(iii)金融服務總協議項下擬進行的存款服務的統稱

「非豁免總協議」指 (i)航運服務總協議，(ii)船舶及集裝箱資產服務總協議，及(iii)金融服務總協議的統稱「東方海外」指東方海外（國際）有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，且於聯交所主板上市（股份代號：316），並為本公司非全資附屬公司「泛亞航運」指上海泛亞航運有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，並為本公司非全資附屬公司「中國人民銀行」指中國的中央銀行中國人民銀行

「中國」指中華人民共和國，就本通函及僅就地域劃分而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「人民幣」指中國法定貨幣人民幣元

「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）

「上海上市規則」指《上海證券交易所股票上市規則》

「股東」指本公司股份持有人

–5–釋義

「上港」指上海國際港務（集團）股份有限公司，一家於中國成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600018）

「上港集團」指上港及其附屬公司或聯營公司

「上港航運及碼頭指本公司與上港於二零二五年八月二十八日訂立的

服務協議」航運及碼頭服務框架協議，內容有關本集團向上港集團提供航運服務以及上港集團向本集團提供碼頭服務

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「商標許可協議」指本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂

立的商標許可協議，內容有關向本公司及其附屬公司授出可使用中遠海運若干商標的非獨家權利

「美元」指美利堅合眾國的法定貨幣美元

「%」指百分比

–6–董事會函件中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1919)董事：註冊辦事處：

萬敏先生（1董事長）中國天津市

張峰先生（1副董事長）天津自由貿易試驗區（空港經濟區）陶衛東先生1中心大道與東七道交口朱濤先生1遠航商務中心12號樓二層徐飛攀先生1

余德先生2主要營業地點：

馬時亨教授3香港沈抖先生3皇后大道中183號奚治月女士3中遠大廈48樓

1執行董事

2非執行董事

3獨立非執行董事

敬啟者：

(1)主要交易及持續關連交易及

(2)臨時股東會通告

A. 緒言茲提述本公司日期為二零二五年八月二十八日有關主要交易及持續關連交易的公告。

–7–董事會函件

本通函旨在向　閣下提供（其中包括）(i)非豁免持續關連交易的進一步詳情及截

至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年各自的建議年度上限；(ii)就非豁免持續

關連交易向獨立股東提供其推薦建議的獨立董事委員會函件；(iii)嘉林資本的函件，當中載有其就非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見；及(iv)香港上市規則規定的其他資料。

主要交易及持續關連交易

訂立中遠海運總協議、金融服務總協議及上港航運及碼頭服務協議茲提述本公司日期分別為二零二二年八月三十日的公告以及本公司日期為二零二

二年十月二十一日的通函，內容有關（其中包括）截至二零二五年十二月三十一日止三個年度，(i)本公司分別與中遠海運及中遠海運財務於現有中遠海運總協議及現有金融財務服務協議下的持續關連交易；及(ii)本公司與上港於現有上港航運及碼頭服務協議下的持續關連交易。

各項現有協議將於二零二五年十二月三十一日屆滿。鑒於本公司有意於有關屆滿日期後繼續不時訂立類似性質的交易，於二零二五年八月二十八日：

(1)本公司與中遠海運就若干交易訂立中遠海運總協議，其性質類似現有中遠

海運總協議下的交易，由二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方以書面方式協定後可再延長三年；

(2)本公司與中遠海運財務就中遠海運財務向本公司及其附屬公司及聯營公司

提供若干金融服務訂立金融服務總協議，由二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方以書面方式協定後可再延長三年；及–8–董事會函件

(3)本公司與上港訂立上港航運及碼頭服務協議，內容有關本集團與上港集團

互相提供航運服務及碼頭服務，由二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方協商一致可再延長三年。

各項總協議須待相關主管機關（包括於董事會會議及股東會（如必需））根據相關

訂約方的組織章程細則、適用法律、法規及證券交易所規則批准有關協議及其項下的

建議年度上限後，方可生效。

於各項總協議期內，本集團的相關成員公司可與中遠海運集團或上港集團的相關成員公司不時就向本集團提供及╱或自本集團獲取相關貨物及服務按符合相關總協議

條款及條件者訂立具體協議，並受該等條款及條件規限。

總協議的詳情載列如下：

1.中遠海運總協議

(1)航運服務總協議

於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運訂立航運服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團之間互相提供航運服務。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運

交易性質：本集團與中遠海運集團互相提供下列航運服務：

(i) 船舶燃油；

(ii) 船舶物料及物料修理服務；

(iii) 船舶安全管理、船舶技術諮詢服務及監造技術服務；

(iv) 船舶潤滑油、船舶油漆和倉儲保養油漆、海圖、船舶備件；

(v) 船舶修理、改造及監造服務；

–9–董事會函件

(vi) 通信導航設備的預訂購、修理及安裝調試；

(vii) 供應和修理船舶設備服務；

(viii) 船舶買賣的經紀服務、船舶保險及經紀服務；

(ix) 集裝箱裝卸、堆存、託運、倉儲、理貨、修理、鉛封及處置服務；

(x) 出租底盤車、發電機；

(xi) 船員租賃、管理及培訓相關服務；

(xii) 貨運、訂艙、物流、報關、船舶代理、攬貨、單

證、代收代付船務運費及其他相關服務；

(xiii) 處理航運相關糾紛、案件；及

(xiv) 其他與船舶、集裝箱及航運相關服務。

定價政策：根據航運服務總協議收取的服務費將參照相應的市場價格

（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格）按照公平及合理的原則釐定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或政府或第三方交易平台上公開的價

格水平（如適用），本公司還會根據本公司相關內部規則及管理辦法，通過至少三名獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判、或就若干項目於其開始前進行招投標流程等形式獲取該等市場價格。將予採購的相關服務的具體定價方法應根據本董事會函件中「內部控制程序」項下「定價方法釐定」分節所載本集團的《採購及供應商管理辦法》釐定。就本集團向中遠海運提供服務而言，本集團將定期審查其向其他獨立第三方客戶收取的定價，以確保本集團向中遠海運收取的服務費不遜於向獨立客戶收取的費用。

–10–董事會函件倘擬採購服務的類型或金額符合本集團《招標採購工作細則》規定的招標標準，本公司及╱或本集團相關成員公司將依據《國家招標投標法實施條例》對擬公開招標的採購服務潛在供應商進行資格審查。通過資格審查的供應商將直接獲得本集團的供應商資格。有關招標程序的進一步詳情，請參閱董事會函件中「內部控制程序」項下的「招標程序」分節。

過往交易金額

下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有航運服務總協議下交易的過往交易金

額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限：

截至截至截至截至二零二五年二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止年度的止年度止年度止六個月年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審核）（經審核）（未經審核）自中遠海運集團購買航運服務26650535280583861296388753000000向中遠海運集團提供航運服務23623996714389216908112000000

就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出現有航運服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的有關年度上限。

–11–董事會函件建議年度上限及年度上限的釐定基準截至二零二八年十二月三十一日止三個年度航運服務總協議擬進行交

易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：

截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）自中遠海運集團購買航運服務480000005000000053000000向中遠海運集團提供航運服務110000001100000011000000上述有關自中遠海運集團購買航運服務的建議年度上限乃參考以下因

素釐定：

(i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有航運服務總協議項下產生

的歷史交易金額，因實際燃料市場價格及本集團營運船舶的燃料消耗量低於最初估計，導致未完全使用過往年度上限。

(ii) 截至二零二五年六月三十日，本集團持有新造船訂單共計51艘，合計運力超91萬標準箱。隨着新船投入運營，預期本集團運力將增長。根據當前的新造船交付計劃，於二零二六年至二零二八年期間，本集團預計交付36艘船舶，相當於65.6萬標準箱，約佔本集團現有運力的19.18%。隨著船舶運力增長，對中遠海運集團提供的航運服務的需求亦將同步增長。

具體而言：

(1)二零二六年至二零二八年購買船舶相關服務的預測應付金

額乃根據本集團運力逐年增長帶動的消耗量增加而預測，且燃料單價及其他費率預期將呈現上漲趨勢。

–12–董事會函件

(2)二零二六年至二零二八年租賃海員的預測應付金額乃根據本集團現有船舶總數及每艘船舶的年度船員租賃成本預測，並已計入新船交付數量、人力成本整體增長及其他附屬成本。

(3)其他費用的應付金額，包括船舶物料及船塢維修、技術改

造、集裝箱倉儲及維護、船舶保險及其他持續性航運支持服務乃根據本集團因本集團運力增加而對有關服務的需求增加預測。

(iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(1)預期燃油價格及其波幅；(2)預計匯率波動，以此保障本集團不時的營運靈活性。

上述有關向中遠海運集團提供航運服務的建議年度上限乃參考以下因

素釐定：

(i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有綜合服務總協議項下產生

的歷史交易金額，由於對該等服務的實際需求低於預期，導致未完全使用過往年度上限。

(ii) 鑒於航運市場穩步增長，預期本集團業務將持續增長，加上服務費預期將有所增加。

(iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(1)預期匯率波動；(ii)運費波動及供應鏈不確定性，以此保障本集團不時的營運靈活性。

因此，儘管現有航運服務總協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度航運服務總協議項下的建議年度上限仍維持與現有航運服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的類似水平。

–13–董事會函件訂立航運服務總協議的理由

自本集團成立後，中遠海運集團及本集團一直向對方提供所需的支援航運服務。包括（其中包括）船舶燃油、船舶物料及相關維修服務、船舶安全管理及船舶技術諮詢服務的航運服務對雙方業務及營運均為必要。船舶維修及供應船舶潤滑劑與船舶燃油等船舶服務並非本集團主要業務。董事認為，中遠海運集團擁有專業公司，可提供船舶維修服務及供應船舶潤滑劑及船舶燃油，故可從航運業內具豐富經驗的服務供應商中遠海運集團取得航運服務，並加強本集團的競爭力。

本集團若干成員公司亦在若干本地及海外地區向中遠海運集團的自營船舶提供航運服務。在該等地區向中遠海運集團提供航運服務將擴展本集團的業務範圍及減少本集團的營運開支及提升營運效益。另一方面，自中遠海運集團購買航運服務將改善本集團在該等地區的營運效率，亦可擴展本集團的業務範圍及減少本集團的營運開支。董事認為，透過航運服務總協議，本集團可借助航運服務的專業知識及規模，將能磋商較其他獨立服務供應商更優厚的條款。

鑒於上文所述並考慮到(i)根據航運服務總協議提供及接受碼頭及其他

相關服務乃在本公司日常業務中進行，(ii)航運服務總協議的條款乃經本公司與中遠海運公平磋商後達成，及(iii)根據航運服務總協議收取的服務費乃參考同類服務的現行市價釐定，董事認為，航運服務總協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，按正常商業條款或更佳條款訂立，且符合股東的整體利益。

–14–董事會函件

(2)船舶及集裝箱資產服務總協議

於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運訂立船舶及集裝箱資產服務總協議，內容有關（其中包括）中遠海運集團向本集團提供船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運

交易性質：中遠海運集團應向本集團提供船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務。

定價政策：本集團根據船舶及集裝箱資產服務總協議應付的費用應參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的產品及╱或服務時所收取的價格）按照公平及合理的原則釐定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或第

三方交易平台上公開的價格水平（如適用），本公司還會通過至少三名獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判獲取該等市場價格。相關服務的具體定價方法應根據本董事函件中「內部控制程序」項下「定價方法釐定」分節

所載本集團的《採購及供應商管理辦法》釐定。

–15–董事會函件過往交易金額

下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有船舶及集裝箱資產服務總協議下本集團應付中遠海運集團的船舶及集裝箱租賃及集裝箱購置及製造服務的過往

交易金額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限：

截至截至截至截至二零二五年二零二三年二零二四年二零二五十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日年六月三十日止年度的止年度止年度止六個月年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審核）（經審核）（未經審核）本集團就船舶及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務而應付中遠海運集團的總金額21400194135566305501922000000

就董事所知，於最後實際可行日期，尚未超出現有船舶及集裝箱資產服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限。

建議年度上限及年度上限的釐定基準截至二零二八年十二月三十一日止三個年度船舶及集裝箱資產服務總

協議擬進行交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：

截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

本集團就船舶、艙室及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務而應付中遠海運集團的總金額200000002200000024000000

–16–董事會函件

上述有關船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務的建議

年度上限乃參考以下各項釐定：

(i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有船舶及集裝箱資產服務總協議項下產生的歷史交易金額因航運市場波動導致集裝箱需求

低於預期，加之新集裝箱市場價格低於預期，致使過往年度上限未能完全使用。

(ii) 誠如本公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度的年報（「二零二四財政年度年報」）及截至二零二五年六月三十日止六

個月的中期報告所示，(i)本集團的貨運量由二零二三年約23.6百萬標準箱增加約10.12%至二零二四年的約25.9百萬標準箱；

及(ii)本集團的貨運量由截至二零二四年六月三十日止六個月的

約12.5百萬標準箱增加約6.59%至截至二零二五年六月三十日止

六個月的約13.3百萬標準箱。此外，本集團的自營船隊由截至二零二三年十二月三十一日的502艘船舶（總運力約3.04百萬標準箱）增至截至二零二四年十二月三十一日的538艘船舶（總運力約3.32百萬標準箱），並進一步增至截至二零二五年六月三十日的557艘船舶（總運力約3.40百萬標準箱）。因此，本集團於船舶及集裝箱資產服務總協議期限內根據特定租賃協議應付的總金額乃經計及本集團業務規模擴大及根據本集團二零二六年至

二零二八年業務計劃之預期需求後估計：

(1)船舶及艙位租賃：經計及本集團現有船舶及艙位租約，以及現行安排下預測應付之租賃款項。

(2)集裝箱租賃及製造：誠如二零二四財政年度年報披露，本

集團錄得(i)二零二四年集裝箱添置約人民幣25億元；及(ii)二零二四年與短期租賃及低價值資產租賃（包括集裝箱及船舶租賃）相關的船舶成本約人民幣80億元。此外，本集團預計二零二六年至二零二八年期間將有36艘船舶（合計656000標準箱）交付，表明當該等船舶投入營運時，本集團對船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱採購與製造服

–17–董事會函件務（主要包括集裝箱租賃及採購）的額外需求。隨著本集團運營船隊規模的擴大以及前述未來集裝箱需求預計將持續增長，本集團預計將通過新建船舶與租賃相結合的方式滿足未來的集裝箱需求。

(3)此外，基於集裝箱市場緊俏，本公司對未來集裝箱租賃及製造業務保持相對樂觀的預測。

因此，誠如本節所述，隨著船舶、艙位及集裝箱租賃需求，以及集裝箱採購及製造服務需求的預期增長，本集團的運力預計將同比提升。

(iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(1)人民幣兌美元匯率的預期波

動；(2)船舶及集裝箱市場租金的預期波動，以此保障本集團不時的營運靈活性。

因此，儘管現有船舶及集裝箱資產服務總協議所訂的原年度上限使用率較低，但與現有船舶及集裝箱資產服務總協議所訂截至二零二五年十二月三十一日止三個年度的年度上限相比，截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的船舶及集裝箱資產服務總協議項下的建議年度上限有所增加。

根據船舶及集裝箱資產服務總協議，有關集裝箱租賃的租金通常按月支付，而有關船舶租賃的租金通常按月或每半個月支付。

本公司將會不時採取適當措施確保遵守香港上市規則及有關船舶及集裝箱資產服務總協議以及據此擬進行的交易的其他適用法律。

訂立船舶及集裝箱資產服務總協議的理由

董事相信，船舶及集裝箱資產服務總協議乃符合本公司的業務及商業宗旨。鑒於國際及國內的集裝箱運輸市場迅速擴張及發展，航運航線網絡改善以及中遠海運集團的良好企業品牌及信譽，董事相信，本集團與中遠海運集團之間在船舶及集裝箱資產租賃以及集裝箱製造服務方面的持續

–18–董事會函件

長期合作，將減低經營成本及達致優勢互補，以及在國內及國際航運市場實現協同效應。董事相信，訂立船舶及集裝箱資產服務總協議可為本公司業務營運提供靈活性，因其有助本公司透過向中遠海運集團租賃額外的船舶、艙位及集裝箱，即時回應對集裝箱航運的需求。鑒於上文所述並考慮到(i)根據船舶及集裝箱資產服務總協議接受服務乃在本公司日常業務中進行，(ii)船舶及集裝箱資產服務總協議的條款乃經本公司與中遠海運公平磋商後達成，及(iii)根據船舶及集裝箱資產服務總協議收取的服務費乃參考同類服務的現行市價釐定，董事認為，船舶及集裝箱資產服務總協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，按正常商業條款或更佳條款訂立，且符合股東的整體利益。

(3)碼頭服務總協議

於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運訂立碼頭服務總協議，內容有關中遠海運集團與本集團互相提供碼頭服務。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運

交易性質：中遠海運集團與本集團互相提供下列碼頭及其他相關服

務：

(i) 碼頭集裝箱、散雜貨裝卸；

(ii) 集裝箱海上過泊服務；

(iii) 碼頭的特許經營權；

(iv) 碼頭場站、岸線及碼頭土地租賃、供電服務；及

(v) 其他碼頭相關及配套服務，包括但不限於貨物的處理、儲存、貨物保存及提供集裝箱儲存場地及碼頭設備的供應等。

–19–董事會函件

定價政策：根據碼頭服務總協議收取的服務費將參照相應的市場價格

格水平（如適用），而在可能情況下，本公司亦將透過獨立

第三方供應商所提供的報價，取得該現行市場價格。

由於獨特地理位置、特定航線安排及客戶偏好，本集團在若干港口的相關服務可供進行價格比較的供應商有限。在此等情況下，本集團將每年審查透過核數師抽樣結果獲取的其他獨立第三方供應商的定價以及本集團向其他獨立第

三方客戶收取的定價，以確保(i)中遠海運向本集團收取的服務費不會遜於中遠海運向獨立客戶所報服務費及(ii)本集團向中遠海運收取的服務費不會遜於本公司向獨立客戶收取的費用。

過往金額

下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度、(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有碼頭服務總協議下交易的過往交易金

額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限：

截至截至截至截至二零二五年二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止年度的止年度止年度止六個月年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審核）（經審核）（未經審核）自中遠海運集團購買服務2128656296821515666118000000向中遠海運集團提供服務16003514665879714800000

–20–董事會函件

就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出現有碼頭服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限。

建議年度上限及年度上限的釐定基準截至二零二八年十二月三十一日止三個年度碼頭服務總協議擬進行交

易的建議年度上限及該等年度上限金額的釐定基準載列如下：

截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）自中遠海運集團購買服務700000070000007000000向中遠海運集團提供服務800000800000800000上述有關自中遠海運集團購買服務的建議年度上限乃參考以下因素釐

定：

(i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有碼頭服務總協議項下產生

的歷史交易金額，因對該等服務的實際需求低於預期，導致未完全使用過往年度上限。因此，本公司就截至二零二八年十二月三十一日止三個年度維持相同的年度上限。

(ii) 由於上述營運能力提升，本公司的集裝箱運輸業務規模預計將會擴大，以及本集團現有港口（包括國內外的碼頭）的預測服務需求，加上與本集團控制的希臘比雷埃夫斯港務局相關的特許經營費，以及其他持續供應鏈項目的服務需求。同時，由於全球通脹等因素，預計港口及碼頭裝卸費率、燃料單價及其他費率將會上張。

(iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(i)預期匯率波動及(ii)一般通脹及成本上升，以此保障本集團不時的營運靈活性。

–21–董事會函件上述有關向中遠海運集團提供服務的建議年度上限乃參考以下因素釐

定：

(i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有航運服務總協議項下產生

的歷史交易金額，因對該等服務的實際需求低於預期，導致未完全使用過往年度上限。

(ii) 由於前述營運能力的提升，本公司集裝箱運輸業務的規模預計將擴大，對根據碼頭服務總協議向中遠海運集團提供服務的需求亦將增加。同時，由於全球通脹等因素，港口及碼頭裝卸費率、燃料單價及其他費率預計將會上漲。本集團港口規模與營運範圍的擴展，包括中遠海運港口有限公司基於現有及預測的營運碼頭吞吐量、中遠海運集團附屬公司服務需求的預期增長，以及本集團持續在全球範圍內物色具潛力的優質碼頭資產的整體計劃。

(iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(i)預期匯率波動及(ii)一般通脹，以此保障本集團不時的營運靈活性。

因此，儘管現有碼頭服務總協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度碼頭服務總協議項下的建議年度上限仍維持與現有碼頭服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度原年度上限相同。

訂立碼頭服務總協議的理由根據碼頭服務總協議自中遠海運集團購買服務與本集團的業務及商業宗旨一致。鑒於中遠海運與本集團的關係良好，本集團過往曾與中遠海運磋商較其他供應商更優厚的條款。憑藉本集團與中遠海運集團的長期合作，本集團與中遠海運集團之間建立了互相信賴、高效的良好合作關係，本集團從而能夠降低交易及溝通成本，同時提升根據碼頭服務總協議提供服務的質量，因此預期本集團能繼續與中遠海運磋商較其他供應商更優厚–22–董事會函件的條款。根據碼頭服務總協議向中遠海運集團提供服務為本集團部分主要業務活動或與此相關，預計為本集團提供整體業務及營運便利及協同效應。董事認為，碼頭服務總協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。

(4)綜合服務總協議

於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運訂立綜合服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團之間互相提供綜合服務。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運

交易性質：本集團與中遠海運集團互相提供下列綜合服務：

(i) 網絡服務、計算機系統及有關軟件系統維護服務；

(ii) 酒店、機票、療休養、會議、宣傳服務；

(iii) 業務招待餐、職工午餐；

(iv) 勞動用品、勞防用品、辦公用品、電商產品、免稅產品及定制產品；

(v) 車輛租賃、維修、保養服務；

(vi) 辦公設備修理、物業維護、後勤行政管理等服務；

(vii) 物業出租及與該物業相關的管理服務；

(viii) 印刷服務、複印機維修保養、紙張供應、檔案管理服務；

(ix) 借調人員勞務及人員共享；

(x) 日常保險；

–23–董事會函件

(xi) 醫療服務；

(xii) 培訓服務；

(xiii) 特快專遞、綠化服務；及

(xiv) 其他相關配套服務。

定價政策：根據綜合服務總協議收取的服務費將參照相應的市場價格

（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格）按照公平及合理的原則釐定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或政府、第三方交易平台或交易代理

公開的價格水平（如適用），本公司還會通過至少三名獨

立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判、或就若干項目於其開始前進行招投標流程等形式獲取該等市場價格，前提是擬採購服務的類型或金額符合本集團《招標採購工作細則》規定的招標標準。於有關採購招標過程中，本公司及╱或本集團相關成員公司將依據《國家招標投標法實施條例》對擬公開招標的採購服務潛在供應商進行資格審查。通過資格審查的供應商將直接獲得本集團的供應商資格。有關招標程序的進一步詳情，請參閱本董事會函件中的「招標程序」分節。就本集團向中遠海運提供服務而言，本集團將定期審查其向其他獨立第三方客戶收取的定價，以確保本集團向中遠海運收取的服務費不遜於向獨立客戶收取的費用。

–24–董事會函件過往交易金額

下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有綜合服務總協議下交易的過往交易金

額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限：

截至截至截至截至二零二五年二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止年度的止年度止年度止六個月年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審核）（經審核）（未經審核）自中遠海運集團購買服務228532187247123105600000向中遠海運集團提供服務131892978319745150000

就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出現有綜合服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的有關年度上限。

建議年度上限及年度上限的釐定基準截至二零二八年十二月三十一日止三個年度綜合服務總協議擬進行交

易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：

截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）自中遠海運集團購買服務600000600000600000向中遠海運集團提供服務150000150000150000

–25–董事會函件上述有關自中遠海運集團購買服務及向中遠海運集團提供服務的建議

年度上限乃參考以下因素釐定：

(i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有綜合服務總協議項下產生

的歷史交易金額，因對有關服務的實際需求低於預期，導致未完全使用過往年度上限。

(ii) 誠如本通函「(2)船舶及集裝箱資產服務總協議－建議年度上限

及年度上限的釐定基準」一節所述，本集團之運輸能力預期將同比增長。因此，本集團相關附屬公司預測，因應本集團業務規模的擴展及其未來運力規劃，對IT服務的預期需求將相應增加。

(iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(1)人民幣兌美元匯率的預期波

動；(2)市場租金的預期波動；及(3)未來三年預期的一般通脹及

人力成本增加，以此保障本集團不時的營運靈活性。

因此，儘管現有綜合服務總協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度綜合服務總協議項下的建議年度上限仍維持與現有綜合服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度原年度上限相同。

訂立綜合服務總協議的理由

董事認為，綜合服務總協議符合本公司的業務及商業宗旨。本集團需要綜合服務支持本身的營運。綜合服務總協議涵蓋的服務種類繁多。為專注其主要業務，本集團依賴外界服務供應商提供上述綜合服務。中遠海運擁有的專業公司可為本集團提供上述支持服務。基於中遠海運與本集團存在良好的合作關係，本集團過往曾與中遠海運磋商較其他供應商更優厚的條款。憑藉本集團與中遠海運集團的長期合作，本集團與中遠海運集團之間建立了互相信賴、高效的良好合作關係，本集團從而能夠降低交易及溝通成本，同時提升根據綜合服務總協議提供服務的質量，因此預期本集團將能繼續與中遠海運磋商較其他供應商更優厚的條款。

–26–董事會函件本公司若干附屬公司亦在國內外若干地區為中遠海運集團提供辦公用

品、培訓服務、業務招待餐及職工午餐、特快專遞服務、車輛租賃、物業

租賃、物業租賃及管理服務、電腦維護、高級管理人員保險、酒店、會議及機票預訂服務等綜合服務。為中遠海運集團提供該等服務可擴大本集團的業務範圍、提升營運效益及節省營運成本。董事認為，綜合服務總協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。

(5)商標許可協議

現有商標許可協議將於二零二五年十二月三十一日屆滿，而中遠海運同意延續中遠海運授予本公司及其附屬公司的非獨家許可權，以現有商標許可協議的相似條款及條件使用中遠海運擁有的若干商標。因此，於二零二五年八月二十八日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）及中遠海運（為其本身及代表其附屬公司（不包括本公司及其附屬公司及在證券交易所上市的中遠海運的其他附屬公司））訂立商標許可協議，據此中遠海運已向本公司及其附屬公司授出附帶權利可使用若干商標的非獨家許可，費率為每年人民幣1.00元，年期由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止。

2.金融服務總協議

於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運財務訂立金融服務總協議，內容有關中遠海運財務向本公司及其附屬公司及聯營公司提供若干金融服務。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運財務

交易性質：根據金融服務總協議，中遠海運財務將向本公司、其附屬公司及聯營公司提供若干金融服務，包括：

(i) 存款服務；

(ii) 信貸服務（包括貸款、承兌及貼現、保證函等服務）；

–27–董事會函件

(ii) 清算服務；

(iv) 外匯買賣服務；及

(v) 經國家金融監督管理總局或其派出機構批准中遠海運財務可從事的其他業務。

根據金融服務總協議將予提供的服務的交易條款應為一般商業

條款且屬公平合理，而向本公司及其附屬公司提供的條款應不遜於中遠海運財務向中遠海運集團其他成員公司就同類服務提

供的條款，亦應不遜於其他金融機構向本公司及其附屬公司及聯營公司提供同類服務的條款。

定價政策：存款利率應按下列方式釐定：不低於在同一或鄰近服務區域內，由提供同類存款服務之獨立第三方商業銀行，依據一般商業條款及公平合理原則，所訂定之同期同類存款市場利率，惟就此釐定的有關利率應自始至終嚴格遵守中國人民銀行的利率政策要求。

貸款利率應按下列方式釐定：不高於由在同一或鄰近服務區域

內提供同類型貸款服務的獨立第三方商業銀行，根據一般商業條款，並按照公平合理的原則所確定的同期市場上同類型貸款的最優惠貸款利率，惟就此釐定的有關利率應自始至終嚴格遵守中國人民銀行的利率政策要求。

中遠海運財務暫不向本公司及其附屬公司及聯營公司就清算服務收取任何費用。

–28–董事會函件

其他服務（包括但不限於外匯及清算服務）的定價政策應參考(i)中國人民銀行或國家金融監督管理總局就同種類型金融服務規

定的標準收費（如適用）；(ii)獨立第三方商業銀行向本公司及其

附屬公司和聯繫人提供同類型服務所收取的手續費；及(iii)中遠海運財務向其他具有相同信用評級的第三方單位提供同類服務收取的手續費釐定。

本公司亦將透過至少三家獨立第三方商業銀行提供之報價，獲取市場上的現行利率及╱或標準收費及手續費。

概無因提取或增加存款而在金融服務總協議中提供賦予中遠海運財務對本集團施加任何形式罰款的權利。

過往交易金額

下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月中遠海運財務根據現有金融財務服務協議向本公司及其附

屬公司提供金融服務的過往交易金額以及(iii)現有金融財務服務協議下截至二零

二五年十二月三十一日止年度的年度上限：

截至截至截至截至二零二五年二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止年度的止年度止年度止六個月年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審核）（經審核）（未經審核）存款服務本公司及其附屬公司存放於中遠海運財務的最高每日存款結餘（包括應計利息及手續費）11535367210174623796888449150000000貸款服務中遠海運財務及其附屬公司授出的最高每日未償還貸款結餘（包括應計利息及手續費）28727671965816159581626000000

–29–董事會函件截至截至截至截至二零二五年二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止年度的止年度止年度止六個月年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審核）（經審核）（未經審核）其他金融服務中遠海運財務向本公司及其附屬公司提供的其他金融服務（包括清算服務、外匯服務及中遠海運財務經國家金融監督管理總局批准可從事的任何其他服務）2500153836580000

就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限。

建議年度上限及年度上限的釐定基準截至二零二八年十二月三十一日止三個年度金融服務總協議下擬進行的交

易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：

(a) 存款服務截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本公司及其附屬公司將存放於中遠海運財務的最高每日存款結餘（包括應計利息及手續費）150000000150000000150000000

–30–董事會函件

上述建議年度上限乃參考以下因素釐定：

(i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的歷史交易金額。由於過往年度上限的使用率根據本集團不時根據其融資計劃及項目進度所作出的實際融資需求而定，故並未完全使用過往年度上限。

(ii) 本集團近年的經營表現，經營性淨現金流有所改善，預期中遠海運財務的存款服務需求也相應增加。

(iii) 本集團部分收入以美元計值，加上預期人民幣兌美元匯率的波動。

(iv) 誠如本董事會函件「(2)船舶及集裝箱資產服務總協議－建議年度上

限及年度上限的釐定基準」一節所述，截至二零二五年六月三十日，本集團持有新造船訂單共計51艘，合計運力超91萬標準箱。隨着新船投入運營，預期本集團運力將有所提升。根據當前的新造船交付計劃，於二零二六年至二零二八年期間，本集團預計交付36艘船舶，相當於65.6萬標準箱，約佔本集團現有運力的19.18%。隨著本集團業務的持續增長，其現金及現金等價物的水平將繼續上升，其整體存款需求亦將增加。

(v) 預留合理緩衝金額，用於應對預期匯率波動，以此保障本集團不時的營運靈活性。

截至二零二五年六月三十日，本集團存放於中遠海運財務的存款約為人民幣766.6億元，佔本集團截至二零二五年六月三十日現金及現金等價物結餘總額約人民幣1691.4億元的約45%。

–31–董事會函件

(b) 貸款服務截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）中遠海運財務將向本公司及其附屬公司授出的最高每日未償還貸款結餘（包括應計利息及手續費）260000002600000026000000

上述建議年度上限乃參考以下因素釐定：

(ii) 本公司的資本管理策略，為新增貸款保留靈活性。

(iii) 預計本集團的船舶運力於二零二六年至二零二八年期間將有所增長，導致本集團對貸款服務的需求預計增加。

(iv) 預留合理緩衝金額，用於應對預期匯率波動，以此保障本集團不時的營運靈活性。

–32–董事會函件

服務（包括清算服務、外匯服務及中遠海運財務經國家金融監督管理總局批准可從事的任何其他服務）800008000080000

上述建議年度上限乃參考以下因素釐定：

(ii) 本公司的資本管理策略。

(iii) 由於上述業務增長及航運市場預期將出現積極發展，本集團對其他金融服務的需求預計將增加（包括對外匯及結算交易的預期需求增長）。

(vi) 預留合理緩衝金額，用於應對預期匯率波動，以此保障本集團不時的營運靈活性。

因此，儘管現有金融財務服務協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度金融服務總協議項下的建議年度上限仍維持與現有金融財務服務協議下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度原年度上限相同。

–33–董事會函件訂立金融服務總協議的理由

在當前全球宏觀環境不確定性上升的情況下，充足的現金儲備有助於提升本集團防抗風險和平抑周期性波動的能力，並有助於本集團把握潛在產業機遇，實現更高質量和更可持續的發展；通過金融服務總協議下的存款及信貸等服務，服務於公司戰略發展目標，管控資金，發揮資金價值。

截至最後實際可行日期，本集團持有中遠海運財務22.9688%股權（其中本公司持有15.1258%，全資附屬公司中遠海運集裝箱運輸有限公司持有7.8430%）及為中遠海運財務第二大股東。因此，本集團在獲取中遠海運財務服務水平提升所帶來的經濟效益的同時，可參與中遠海運財務的決策程序，對中遠海運財務的經營具有一定的影響力，使其更好服務於本集團基於全球化、數字化的航運供應鏈能力建設。

就董事所知及所信，中遠海運財務嚴格按照國家金融監督管理總局頒佈的風險監測指標規範運作，資本風險評估與控制措施完善、內部控制程序有效，有利於本公司加強資金監管，防範資金風險。與獨立銀行及金融機構相比，作為集團內公司間的金融服務供應商，中遠海運財務與本公司及其附屬公司的溝通整體上較好且更具效率。本公司及其附屬公司可與中遠海運財務磋商較其他商業銀行更優厚的條款。同時，本集團就金融服務總協議下的存款亦採取了較為嚴格的資本風險評估與控制措施，進一步詳情請參見下文「資本風險評估與控制措施」部分。

金融服務總協議的條款乃經訂約方公平磋商後達成。董事（不包括根據香港上市規則基於嘉林資本的建議發表意見及獨立董事委員會函件進一步所述的所有獨立非執行董事）已確認，金融服務總協議的條款及建議年度上限以及據此擬進行的持續關連交易為公平合理，按正常商業條款或更佳條款訂立，並於本公司日常及一般業務過程中進行，符合本公司及股東的整體利益。

–34–董事會函件

考慮到（其中包括）金融服務總協議的條款，獨立非執行董事認為(i)金融服務總協議項下擬進行的交易及建議年度上限在本公司的一般及日常業務過程中按

正常商業條款訂立；(ii)其條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；

及(iii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年，該等交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

中遠海運承諾函

於二零二五年八月二十八日，中遠海運就金融服務總協議向本公司發出承諾函，據此中遠海運無條件並且不可撤回地承諾，在金融服務總協議的期限內：

(i) 保持對中遠海運財務的實際控制權，並保證中遠海運財務規範經營；

(ii) 盡最大努力並採取一切合理方式保證中遠海運財務履行其在金融服務總協議項下的存款服務的義務；

(iii) 就本公司及其附屬公司（具有香港上市規則所賦予的涵義及上交所上市規則所賦予「控股附屬公司」的涵義）和聯繫人（具有香港上市規則所賦予的涵義）通過金融服務總協議下的存款服務存放的存款，盡最大努力並採取一切合理方式保證中遠海運財務將該等存款主要用於向本公司及其附屬公司和聯繫人提供資金劃轉服務及委託貸款服務；及

(iv) 因中遠海運財務無法履行金融服務總協議項下的義務的情況發生後的十個

工作日內，向本公司及其附屬公司和聯繫人承擔所有因此產生的損失，包括但不限於存款本金、利息及由此產生的費用。

中遠海運確認其已獲得所有執行上述擔保函件所必要的批准和授權，且上述承諾函的執行不會違反中國法律和法規，也不與中遠海運簽署的其他協議相衝突。

另外，根據金融服務總協議，本集團可根據需要完全自主決策提取使用金融服務總協議之存款服務項下的全部資金而並無任何懲罰。

–35–董事會函件

資本風險評估、信用風險評估與控制措施

根據金融服務總協議：

(i) 本公司有權了解中遠海運財務的經營狀況和財務狀況，對中遠海運財務的經營資質、業務和風險進行評估，以及時掌控和應對中遠海運財務可能出現的資金風險；

(ii) 中遠海運財務應於出現以下事項兩個工作日內以書面通知本公司，並採取措施避免損失發生或者擴大、配合本公司履行信息披露義務：(a)

出現不符合《企業集團財務公司管理辦法》規定的監管指標要求，或出現違反《企業集團財務公司管理辦法》規定的情形；(b)發生擠提存

款、未能支付到期債務、大額客戶貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴

重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案

件等重大事項；(c)發生可能影響中遠海運財務正常經營的重大機構

變動、股權交易或者經營風險等事項；(d)中遠海運財務的股東對中

遠海運財務的負債逾期六個月以上未償還；(e)出現嚴重支付危機；

(f)中遠海運財務年度虧損超過註冊資本金的30%或連續3年虧損超過

註冊資本金的10%；(g)中遠海運財務因違法違規受到國家金融監督管理總局或其派出機構等監管部門的重大行政處罰或責令整頓等重大情形；或(h)中遠海運財務可能對本公司存放資金造成不利影響或帶來任何重大安全隱患的其他事項。

此外，中遠海運財務作出相關確認：

(i) 中遠海運財務依法合規經營，認真貫徹執行國家有關金融法律法規、方針政策和國家金融監督管理總局制定的《企業集團財務公司管理辦法》等規章的規定；

(ii) 中遠海運財務按中國人民銀行的規定繳存法定存款準備金，並按有關規定及時足額提取資產減值準備，核銷不良資產；

–36–董事會函件

(iii) 中遠海運財務的存貸款利率，以及各項中間業務的手續費率，均按中國人民銀行和國家金融監督管理總局的規定執行；經營外匯業務的，中遠海運財務應當遵守國家外匯管理的有關規定；及

(iv) 中遠海運作為中遠海運財務的母公司承諾，在中遠海運財務出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應資本金。

董事會認為上述資本風險評估與控制措施將使本集團管理層獲知會及通知可能損害本集團存放於中遠海運財務的存款可收回性的任何重大風險。

此外，本公司獲告知中遠海運財務的運營獲國家金融監督管理總局批准。

就董事在作出一切合理查詢後所深知及確信，中遠海運財務一直遵守所有主要金融服務規則及法規，並擁有完善的內部控制體系。中遠海運財務可根據國家金融監督管理總局發出的批准提供金融服務（包括存款服務）。

在考慮中遠海運財務的財務能力時，並審閱其截至二零二四年十二月三十一日止年度的財務資料，以及中遠海運財務所編製截至二零二五年六月三十日止六個月的年度風險管理評估報告，該報告概述中遠海運財務的現時財務狀況，本公司注意到，中遠海運財務各項財務比率符合國家金融監督管理總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》所載規定。據此，基於中遠海運財務(i)受國家金融監督管理總局監管，且一直遵守主要金融服務規則及法規；(ii)持續保持令人滿意的盈利能力、經營業績及財務狀況，並擁有健全的內部控制系統及規範化管理；

及(iii)在與本公司的交易往績中並無歷史違約記錄，董事會認為本集團從中遠海運財務收取金融服務不會面臨高信貸風險。

經計及(i)中遠海運財務自二零一八年起一直為本集團提供金融服務，且與其他獨立銀行及金融機構相比，通常能與本集團保持更好且更有效的溝通；(ii)–37–董事會函件

本集團具有靈活性且無義務使用中遠海運財務的服務；及(iii)中遠海運財務擁有

良好的財務能力，董事會認為在本集團的日常業務過程中訂立金融服務總協議符合本公司及股東的整體利益。

3.上港航運及碼頭服務協議

於二零二五年八月二十八日，本公司與上港訂立上港航運及碼頭服務協議，內容有關本集團向上港集團提供航運服務以及上港集團向本集團提供碼頭服務。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 上港

交易性質：本集團須向上港集團提供航運服務及其他相關服務，包括：

(i) 貨物運輸、貨運代理、艙位出租、艙位互換；

(ii) 物流服務、拖車及堆場服務；及

(iii) 與航運服務有關的配套服務。

上港集團須向本集團提供碼頭服務及其他相關服務，包括：

(i) 碼頭集裝箱服務，包括但不限於安排本集團成員公司集裝箱船舶靠泊作業，提供裝卸、堆存、中轉、運輸、信息等服務；

(ii) 為本集團成員公司轉運國際線中轉箱，內支線中轉箱和空箱；

(iii) 集裝箱船舶拖輪作業服務、引航服務、理貨服務以及集裝箱海上過泊服務；

(iv) 航運代理、拖車、堆場等服務；

(v) 房屋租賃及車位租賃等服務；及

(vi) 其他相關碼頭配套服務。

–38–董事會函件定價政策：提供航運服務及碼頭服務的定價須根據現行市場價格（指獨立第三方在日常業務中按正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格），按照公平合理的原則釐定。上述現行市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或政

府、第三方交易平台或交易代理公開的價格水平（如適用），本公司還會通過至少三名獨立第三方供應商提供的詢價獲取該等市場價格。

過往交易金額

下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有上港航運及碼頭服務協議下交易的過往交易金額以

及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限：

截至截至截至截至二零二五年二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止年度的止年度止年度止六個月年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（經審核）（經審核）（未經審核）本集團就碼頭服務應付上港集團的總金額153637018085278551193500000上港集團就航運服務應付本集團的總金額318574710126915500000

就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出現有上港航運及碼頭服務協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限。

–39–董事會函件

建議年度上限及年度上限的釐定基準：

截至二零二八年十二月三十一日止三個年度上港航運及碼頭服務協議擬進

行交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：

截至二零二六年截至截至十二月二零二七年二零二八年三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本集團就碼頭服務應付上港集團的總金額350000035000003500000上港集團就航運服務應付本集團的總金額500000500000500000上港航運及碼頭服務協議項下交易的上述建議年度上限乃經參考以下因素

釐定：

(i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有上港航運及碼頭服務協議項下產生的過

往交易金額，由於對該等服務的實際需求低於預期，導致未完全使用過往年度上限；

(ii) 誠如本通函「(2)船舶及集裝箱資產服務總協議－建議年度上限及年度

上限的釐定基準」一節所述，本集團的運力預期將按年增長。因此，根據未來航運服務運能的分配及本集團相關業務的預期增長，本集團預測上港航運及碼頭服務協議項下的碼頭服務及其他相關服務的預期需求將會增加。

(iii) 上港集團（作為碼頭服務供應商）與中遠海運集裝箱運輸有限公司與

東方海外（國際）有限公司（兩者均為碼頭服務的接受方並為本公司的附屬公司）的現有合作情況，以及上港集團的現行規模、業務營運、預期增長及需求。

(iv) 預留合理緩衝金額，用於保障本集團不時的營運靈活性。

–40–董事會函件因此，儘管現有上港航運及碼頭服務協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度上港航運及碼頭服務協議項下的建議年度上限仍維持與現有上港航運及碼頭服務協議下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度的原年度上限相同。

訂立上港航運及碼頭服務協議的理由本集團在航運服務方面具有豐富的經驗並提供完善的服務和全面的管理體制，而上港集團在碼頭服務方面具有豐富經驗並提供完善的服務和全面的管理體制。上港集團將提供的碼頭服務是本集團核心業務所必需之輔助業務，而本集團將提供的航運服務是上港集團核心業務所必需之輔助業務。因此，雙方同意訂立上港航運及碼頭服務協議，以利用其各自於有關業務的優勢，提供航運服務及碼頭服務。

上港集團及本集團已取得了提供上述相關服務的資格條件，並熟悉各方的業務運作，且在以往交易中能夠嚴格履行關聯交易協議所約定的義務為各方提供高效的服務。上述交易有助於保障本集團生產經營活動的正常進行，從而有助於本集團業務的發展。董事認為，上港航運及碼頭服務協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。

II. 主要交易及持續關連交易各方的資料本公司於二零零五年三月三日在中國成立。本集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。

中遠海運為國有企業，由國務院國有資產監督管理委員會擁有90%及全國社會保障基金理事會擁有10%。中遠海運的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及

鋼材銷售、海洋工程等。

–41–董事會函件

中遠海運財務為一家於中國成立的公司，並為一家經原中國銀行保險監督管理委員會批准設立的有限責任公司，由中遠海運及其附屬公司作為成員單位共同出資設立，中遠海運為實際控制人。其主要從事業務為向上述成員單位提供金融服務。

截至最後實際可行日期，本集團持有中遠海運財務22.9688%股權（其中本公司持有

15.1258%，本公司全資附屬公司中遠海運集裝箱運輸有限公司持有7.8430%），為中遠

海運財務第二大股東。

上港為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600018）。上港主要從事碼頭相關業務，包括國內外貨物（含集裝箱）裝卸（含過駁）、儲存、中轉和水陸運輸；集裝箱拆拼箱、清洗、修理、製造和租賃等。

III. 香港上市規則涵義中遠海運總協議及金融服務總協議

於最後實際可行日期，中遠海運為間接控股股東，故根據香港上市規則第十四A章，中遠海運集團成員公司（包括中遠海運財務）屬於本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第十四A章，中遠海運總協議及金融服務總協議各自擬進行的交易均屬本公司的持續關連交易。

金融服務總協議由於金融服務總協議下擬進行存款交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比

率超過25%，故此根據香港上市規則第十四章及第十四A章，該等交易構成本公司的持續關連交易及主要交易，因此金融服務總協議以及據此擬進行的交易及相關建議年度上限須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

–42–董事會函件航運服務總協議以及船舶及集裝箱資產服務總協議由於航運服務總協議以及船舶及集裝箱資產服務總協議下擬進行交易的建議年度

上限的一項或多項適用百分比率超過5%，故此根據香港上市規則第十四A章，該等交易及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年該等交易各自的建議年度上限均

須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

碼頭服務總協議及綜合服務總協議由於碼頭服務總協議及綜合服務總協議各自擬進行交易的建議年度上限的一項或

多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故此根據香港上市規則第十四A章，該等交易及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年該等交易各自的建議年度上限均須

遵守申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

商標許可協議由於有關商標許可協議擬進行交易的建議年度上限的所有適用百分比率低於

0.1%，故此根據香港上市規則第十四A章，該等交易獲豁免遵守申報、年度審核、公

告及獨立股東批准規定。商標許可協議於本函件中披露是為了符合下文所述的上海上市規則規定。

上港航運及碼頭服務協議

截至最後實際可行日期，上港持有本公司非全資附屬公司泛亞航運20%的股權。

因此，上港為泛亞航運的主要股東，故為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據香港上市規則第十四A章，訂立上港航運及碼頭服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

董事會已批准上港航運及碼頭服務協議項下擬進行的交易；及獨立非執行董事已確認，上港航運及碼頭服務協議項下交易的條款及建議年度上限屬公平合理、按一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。因此，根據香港上市規則第14A.101–43–董事會函件條，上港航運及碼頭服務協議項下交易及各項交易的建議年度上限須遵守申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。

董事確認

萬敏先生、張峰先生、陶衛東先生、朱濤先生及徐飛攀先生為中遠提名的董事，根據公司章程已放棄就董事會有關批准中遠海運總協議及金融服務總協議項下交易的決議案投票。除上述董事外，其他董事均為非執行董事及獨立非執行董事。

除上文所披露者外，概無董事於中遠海運總協議及金融服務總協議項下的交易中擁有重大權益及須就相關決議案放棄投票。基於上述原因，董事（已就相關董事會決議案放棄投票的萬敏先生、張峰先生、陶衛東先生、朱濤先生及徐飛攀先生除外）認為，中遠海運總協議及金融服務總協議項下擬進行的交易已經並將於本公司的一般及日常

業務過程中按一般商業條款訂立，且中遠海運總協議及金融服務總協議及其項下截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年各個建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。

V. 內部控制程序定價方法釐定

為完善、規範及加強供應商及╱或供應商採購管理，本公司對本集團採購商品、設備、貨物及╱或服務（統稱「採購項目」）實施《採購及供應商管理辦法》。若採購項目屬於以下範圍，供應商的選擇應通過公開招標或邀請招標釐定：

(a) 採購項目根據法律及╱或法規規定須進行公開招標；

(b) 採購項目（材料、商品及╱或服務）預算單價超過人民幣2000000元（或等值外幣）；或

–44–董事會函件

本公司可通過非招標程序採購的具體採購項目包括但不限於專業服務、投資者關

係服務、戰略諮詢服務、印刷服務及一般物資。

其他不受任何公開招標要求限制且預算單價低於人民幣300000元的服務，其現行市場價格通常根據最近三年獨立第三方的歷史報價，或通過至少三家獨立第三方供應商提供的報價或參與的競爭性磋商獲得的現行市場價格釐定。與港口相關的服務及公用事業服務的現行市場價格通常根據政府或第三方交易平台公佈的公開費率釐定。

招標程序

本集團的招標過程應嚴格按照本集團的《採購及供應商管理辦法》實施，通常包括以下步驟：

1.投標人選擇。根據實際業務需求制定採購計劃後，供應商類別的管理部門

對相關供應市場的競爭特點進行調查與審查。隨後聯繫入圍供應商，要求其完成並提交必要的資格預審文件至本集團。此外，鼓勵供應商自願在本集團招標採購網註冊賬戶。

2.投標人資格預審。由採購管理部門、供應商類別管理部門的相關人員以及

任何相關採購專家組成的評審團隊，應從商業信息、關鍵績效、供應與服務保障能力、質量保證能力、客戶服務舉措及合規表現等方面評估供應商的准入資格。

3.招標邀請。應成立招標項目團隊，由業務管理部門、採購管理部門、財務

管理部門、法律與風險管理部門及招標項目專家組成，其重點是領導招標過程的實施。招標人應準備招標文件，包括所有重要要求與條件，例如招標項目的技術要求、投標人資格評審標準、投標報價要求、評標標準與方法，以及擬簽訂合約的主要條款。

–45–董事會函件

4.評標。將設立評標小組開展評標工作，成員來自招標項目團隊。評標小組

應根據國家法律法規，並按照招標文件規定的評標標準與方法，客觀公正地評審所提交的標書。

(a) 評標報告應包括以下內容，並由全體評標小組成員及投標監察人員簽署，且應說明對評標結果的不同意見：

(i) 招標項目基本信息；

(ii) 評標小組成員名單；

(iii) 符合資格預審要求的供應商名單；

(iv) 駁回投標的說明（如有）；

(v) 評標標準與方法列表；

(vi) 經評審的投標報價或評分比較表，包括經評審的最低投標價、綜合評分法或適用法律法規允許的其他評標方法；

(vii) 經評審的投標人排名；

(viii) 建議中標候選人名單；及

(ix) 對上述事項所需的澄清、說明或修正。

(b) 評標完成後，招標項目團隊應向採購管理部門負責人提交書面評標報告及中標候選人名單。

–46–董事會函件

除根據香港上市規則第十四A章規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審核外，作為本集團內部控制系統的一部分，本集團將實施以下內部控制安排，以確保本集團與其關連人士之間的交易乃根據總協議項下的定價政策進行和其他條款為正常商

業條款、公平合理及對本公司和其股東有利，並符合適用的上市規則的規定：

(i) 本公司將每年定期核查總協議項下的各項交易定價，包括審閱本公司向獨

立第三方採購或提供同類貨品或服務（視情況而定）的交易記錄，以確保總協議項下的持續關連交易乃按照其定價條款進行。

(ii) 本公司可要求總協議項下各關連人士提供書面文件，證明其交易定價符合總協議約定的定價條款，以及證明向本集團提供或自本集團獲取的價格不遜於就同類服務或貨品向其他獨立第三方提供或自其獲取的價格。

(iii) 本公司法務及風險管理部（即本公司關連交易主管部門）將會每月定期匯總

總協議項下的交易發生金額，主管部門可及時掌握持續關連交易的實際發生情況，使交易在年度上限下進行。本公司有關主管部門定期形成工作匯報呈報本公司審計委員會。

(iv) 本公司已採納限額報告系統，以監控不會超過年度上限。本公司如預計發生額可能達致原先預計金額80%的關連交易事項，關連交易主管部門將組織召開會議，將提前採取預控措施，按年度上限嚴格控制後續交易金額。

如確需調整上限，關連交易主管部門將向本公司管理層和獨立董事彙報並提出補救方案，遵照本公司上市地監管機構的規定履行相應的審批及╱或披露程序。

–47–董事會函件

(v) 對於根據香港上市規則構成持續關連交易的交易，本公司的獨立非執行董事及核數師亦須按照香港上市規則的規定進行年度審閱。

董事會認為，上述方法及程序可確保本集團持續關連交易的定價及其他合約條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的利益，且持續關連交易按相關總協議所協定者進行，符合香港上市規則第十四A章的規定。

7.上交所上市規則規定

根據上交所上市規則，(i)本公司與同一關聯方於十二個月內訂立的所有類別關聯交易的交易金額應合併計算（已遵從相關批准及╱或披露程序者除外）；(ii)本公司與不同關聯方於十二個月內訂立的相同交易類別下標的相關的關聯交易的交易金額應

合併計算（已遵從相關批准及╱或披露程序者除外）；及(iii)若合併交易總金額在人民

幣3000萬元以上，並佔本公司及其附屬公司最近一期經審計資產淨值的5%以上，該等關聯交易須提呈股東會由獨立股東批准。由於中遠海運總協議及金融服務總協議項下的持續關連交易根據上交所上市規則亦構成本公司的關聯交易且均為由本公司與中

遠海運或其控制的中遠海運財務所訂立，故中遠海運總協議及金融服務總協議項下的持續關連交易的建議年度上限應根據上交所上市規則的規定合併計算。由於在航運服務總協議、碼頭服務總協議以及上港航運及碼頭服務協議項下的持續關連交易根據上交所上市規則構成本公司與不同關聯方訂立的相同交易類別下交易標的相關的關聯交易，故此在航運服務總協議、碼頭服務總協議以及上港航運及碼頭服務協議項下的持續關連交易的所有建議年度上限應根據上交所上市規則的規定應合併計算。合併金額將超過本公司及其附屬公司最近一期經審計資產淨值的5%。因此，儘管僅非豁免總協議及其項下的建議年度上限根據香港上市規則須經股東批准，本公司仍將於臨時股東會上提呈普通決議案，由股東審議及酌情批准中遠海運總協議、金融服務總協議以及上港航運及碼頭服務協議各自項下的所有持續關連交易及所涉建議年度上限。

–48–董事會函件

B. 臨時股東會本公司謹訂於二零二五年十月三十一日下午二時三十分假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行臨

時股東會，臨時股東會通告連同代表委任表格已於二零二五年十月十三日寄發予股東。

無論　閣下是否有意出席臨時股東會，務請按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

根據香港上市規則第13.39(4)條，股東在臨時股東會的任何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於臨時股東會後由本公司按香港上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。

中遠海運及其聯繫人（為本公司之關連人士，並於金融服務總協議及中遠海運總協議項下的交易中擁有重大權益）控制或有權控制本公司7328600010股A股

及225822000股H股的投票權，約佔最後實際可行日期本公司已發行股本總額的

45.25%。根據香港上市規則，彼等須於臨時股東會上就批准金融服務總協議項下交易

及中遠海運總協議項下交易的決議案放棄投票。

此外，執行董事朱濤先生控制或有權控制222179股A股的投票權，約佔最後實際可行日期本公司已發行股本總額的0.00142%，朱濤先生自願承諾於臨時股東會上就批准金融服務總協議項下交易及中遠海運總協議項下交易的決議案放棄投票，以更好地保護獨立股東的利益。

除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東在將於臨時股東會上批准之事項中擁有任何重大權益，因此並無股東須就將於臨時股東會上提呈的決議案放棄投票。

–49–董事會函件

C. 推薦意見

謹請　閣下注意本通函第51頁所載的獨立董事委員會函件以及本通函第52頁至

75頁所載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有非豁免總協議

項下擬進行的持續關連交易、其各自建議的年度上限，以及達成該等意見時嘉林資本考慮的主要因素及理由。

獨立董事委員會經考慮非豁免總協議項下擬進行的非豁免持續關連交易的條款及

嘉林資本的意見後認為：(i)非豁免總協議項下擬進行的交易乃按一般商業條款於本集

團日常及一般業務過程中訂立；(ii)非豁免總協議的條款屬公平合理並符合本公司及股

東的整體利益；及(iii)該等交易截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年的建議

年度上限屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。因此，董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈有關非豁免總協議的所有決議案，批准上述事項。

D. 暫停辦理股份過戶登記

為確定H股股東有權出席臨時股東會或其任何續會或延會（視情況而定）並於會上

投票的資格，本公司將於二零二五年十月二十七日（星期一）至二零二五年十月三十一日（星期五）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，在此期間所有H股轉讓將不會受理。於二零二五年十月二十七日（星期一）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席臨時股東會並於會上投票。為符合出席臨時股東會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二五年十月二十四日（星期五）下午四時三十分

前一併交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

E. 其他資料

謹請　閣下注意本通函附錄所載的其他資料。

承董事會命中遠海運控股股份有限公司公司秘書肖俊光謹啟二零二五年十月十三日

*僅供識別

–50–獨立董事委員會函件中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1919)敬啟者：

主要交易及持續關連交易

吾等提述本公司日期為二零二五年十月十三日的通函（「通函」），而本函件構成其中的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。

吾等獲董事會委任以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)非豁免總協議項下擬進

行的交易是否按一般商業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；(ii)非豁免總協議

的條款是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；及(iii)該等交易截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限是否屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。

經考慮非豁免總協議之條款及嘉林資本之意見後，吾等認為(i)非豁免總協議項下擬進行之交易乃於本公司之日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立；(ii)非豁免總

協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益；及(iii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年該等交易之建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的相關決議案，以批准非豁免總協議。

此致

列位獨立股東　台照為及代表獨立董事委員會馬時亨教授沈抖先生奚治月女士獨立非執行董事謹啟二零二五年十月十三日

*僅供識別

–51–獨立財務顧問函件下列為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問嘉林資本就非豁免持續關連交

易發出的函件全文，以供載入本通函。

香港

干諾道中88號╱德輔道中173號南豐大廈

12樓1209室

敬啟者：

主要及持續關連交易緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就非豁免持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於　貴公司向股東所發出日期為二零二五年十月十三日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。

於二零二五年八月二十八日（「協議日期」）：

*貴公司與中遠海運就若干交易訂立中遠海運總協議，其性質類似現有中遠海運總協議下的交易，由二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方以書面方式協定後可延長三年。

*貴公司與中遠海運財務就中遠海運財務向　貴公司及其附屬公司及聯營公

司提供存款服務訂立金融服務總協議，由二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方以書面方式協定後可延長三年。

–52–獨立財務顧問函件

根據董事會函件，非豁免持續關連交易須遵守香港上市規則第14章及第14A章項下申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。

貴公司已成立由全體獨立非執行董事馬時亨教授、沈抖先生及奚治月女士組成的

獨立董事委員會，就以下方面向獨立股東提供意見：(i)非豁免持續關連交易的條款是否按一般商業條款訂立及公平合理；(ii)非豁免持續關連交易是否符合　貴公司及股東

整體利益及是否於　貴集團日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何就於臨

時股東會上批准非豁免持續關連交易的決議案投票表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立性

於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本曾就　貴公司日期為二零二四年十月二十九日的通函所載須予披露及關連交易獲委聘為獨立財務顧問。儘管存在上述過往委聘，於最後實際可行日期，就吾等所知，嘉林資本與　貴公司或其他人士之間並無任何關係或利益，而被合理視為影響嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性。

吾等意見的基礎

於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見時，吾等倚賴通函所載或提述的陳述、資料、意見及聲明以及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等假設董事提供的所有資料及聲明（彼等對該等資料及聲明負全責）於作出時為真實及準確且於最後實

際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函作出的所有信念、意見、預期及意向的陳述均在審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑其中隱瞞任何重大事實或資料，或懷疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或　貴公司、其顧問及╱或董事所表達並向吾等提供的意見的合理性。吾等的意見乃根據董事聲明及確認並無未予披露而與非豁免持續關連交易相關任何人士訂立的私人協議╱安排或隱含共識而作出。吾等認為，吾等已遵守香港上市規則第13.80條的規定採取足夠必要步驟（包括審閱　貴集團截至二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年六月三–53–獨立財務顧問函件

十日止六個月的財務資料（連同比較數字）、航運服務總協議、船舶及集裝箱資產服務

總協議、金融服務總協議、與非豁免持續關連交易及建議年度上限有關的過往交易文件╱記錄，並與　貴公司管理層討論），以作為吾等意見的合理基礎，並就吾等的意見達致知情見解。

通函載列遵照香港上市規則規定載列的資料，旨在提供有關　貴公司的資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事實，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，概不就通函的任何部分內容承擔責任。

吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等意見提供合理基礎。

然而，吾等並無對　貴公司、中遠海運、中遠海運財務或彼等各自附屬公司或聯營公司的業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮非豁免持續關連交易對　貴集團或股東造成的稅務影響。吾等的意見必須依據實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等於最後實際可行日期獲得的資料而作出。股東應注意，隨後的發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變化）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後發生的事項對表達的意見作出更新，或對吾等的意見作出更新、修訂或重申。此外，本函件的任何內容不得詮釋為對持有、出售或購買　貴公司任何股份或任何其他證券的推薦意見。

最後，倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得的來源，嘉林資本的責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料的準確性及完整性進行任何獨立深入調查。

–54–獨立財務顧問函件所考慮主要因素及理由

於達致有關非豁免持續關連交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

有關　貴集團的資料

根據董事會函件，　貴公司於二零零五年三月三日在中國成立，而　貴集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。

下文載列　貴集團截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年

六月三十日止六個月的綜合財務資料，摘錄自　貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（「二零二四年年報」）及　貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月

的中期報告（「二零二五年中期報告」）：

截至截至截至截至二零二四年二零二三年二零二五年二零二四年十二月十二月二零二三六月三十日六月三十日二零二四年三十一日三十一日財政年度至止六個月止六個月上半年至止年度止年度二零二四（「二零二五年（「二零二四年二零二五年（「二零二四（「二零二三財政年度上半年」）上半年」）上半年的變動財政年度」）財政年度」）的變動

人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%（未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）

收入1090993441012244957.7823385907917545297533.29

－集裝箱航運業務104758968974600967.4922589068916804463634.42

－集裝箱碼頭業務4340376376439915.30796839074083397.56

毛利2242897423165394(3.18)6768385627601238145.22貴公司權益持有人應佔

利潤17527589168701093.904917246523860169106.09

貴集團的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財政年度」）的約人民幣1755億元增加約33.29%至截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財政年度」）的約人民幣2339億元；　貴集團的收入由二零二四年上半年的約人民

幣1012億元增加約7.78%至二零二五年上半年的約人民幣1091億元，主要是由於集裝箱航運業務收入增加。　貴集團的集裝箱航運業務收入分別佔　貴集團二零二三財政年度、二零二四財政年度及二零二五年上半年收入的約95.78%、96.59%及96.02%。

–55–獨立財務顧問函件

由於　貴集團二零二四財政年度的收入及毛利增加，部分被其他收入減少、銷售、管理及一般費用增加以及所得稅費用增加所抵銷，二零二四財政年度的　貴公司權益持有人應佔利潤較二零二三財政年度增加約106.09%。

儘管　貴集團二零二五年上半年收入有所增加，　貴集團二零二五年上半年的毛利較二零二四年上半年輕微下降約3.18%。根據二零二五年中期報告，有關下降主要是由於設備及貨物運輸成本以及船舶成本的增加。　貴公司權益持有人應佔　貴集團二零二五年上半年的溢利較二零二四年上半年增加約3.90%。根據二零二五年中期報告，有關增加主要是由於其他收入增加。

於二零二五年六月三十日，　貴集團的現金及現金等價物及淨資產分別約為人民幣1691億元及人民幣2829億元。

有關中遠海運的資料

根據董事會函件，中遠海運為國資委全資擁有及控制的國有企業。中遠海運的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運

代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售、海洋工程等。於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制　貴公司已發行股本總額的約45.25%。中遠海運為間接控股股東，因此根據香港上市規則第十四A章，中遠海運集團成員公司（包括中遠海運財務）均為　貴公司的關連人士。

有關中遠海運財務的資料

根據董事會函件，中遠海運財務為一家於中國成立的公司，並為一家經原中國銀行保險監督管理委員會批准設立的有限責任公司，由中遠海運及其附屬公司作為成員單位共同出資設立，中遠海運為實際控制人。其主要從事業務為向上述成員單位提供金融服務。於最後實際可行日期，　貴公司直接及間接持有中遠海運財務22.9688%股權，為中遠海運財務第二大股東。

經董事告知，中遠海運財務的營運須遵守國家金融監督管理總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》（「管理辦法」）。根據管理辦法，其規範為企業集團成員公司提供財務管理服務的非銀行金融機構的運作。管理辦法載列集團財務公司營運相關的若干合規及風險控制要求，包括始終維持若干財務比率。

–56–獨立財務顧問函件

下表載列管理辦法的關鍵財務比率要求以及　貴公司提供的二零二三財政年度及

二零二四財政年度中遠海運財務的相關財務比率：

二零二四財政年度二零二三財政年度中遠海運財務中遠海運集團財務比率要求的財務比率財務的財務比率相關期間內最低

資本充足率不少於10.5%22.30%24.23%

流動比率不少於25%46.41%56.06%相關期間內最高

資產負債表外負債佔不高於100%零零權益淨額比例

承兌票據結餘佔銀行不高於300%1.92%2.04%同業存款結餘比例

總投資對淨資本比率不高於70%23.45%23.91%

固定資產對權益淨額不高於20%0.01%0.01%比率

不良貸款率不多於5%零零

誠如上表所示，中遠海運財務已遵守管理辦法所載的相關關鍵財務比率要求。此外，吾等亦獲董事告知，(1)中遠海運財務及其業務遵守適用的法律法規；及(2)自中遠海運財務註冊成立以來，未曾經歷(i)擠提；(ii)無法償還到期貸款；(iii)大額貸款金額逾期；(iv)電腦系統嚴重失靈；(v)銀行搶劫或被詐騙；或(vi)高級管理人員涉及嚴重紀律或刑事案件。

–57–獨立財務顧問函件非豁免持續關連交易的理由及利益

誠如前節所述，　貴集團集裝箱航運業務佔其收入的主要部分。自　貴集團成立後，中遠海運集團及　貴集團一直向對方提供所需的支援航運服務。中遠海運集團根據航運服務總協議將提供的航運服務主要包括船舶燃油、船舶物料及相關維修服務、

船舶安全管理及船舶技術諮詢服務，該等服務對　貴集團的業務及營運均為必要，並於　貴集團日常及一般業務過程中進行。

根據董事會函件，鑒於國際及國內的集裝箱運輸市場迅速擴張及發展，航運航線網絡改善以及中遠海運集團的良好企業品牌及信譽，董事相信，　貴集團與中遠海運集團之間在船舶及集裝箱資產租賃以及集裝箱製造服務方面的持續長期合作，將減低經營成本及達致優勢互補，以及在國內及國際航運市場實現協同效應。董事相信，訂立船舶及集裝箱資產服務總協議可為　貴公司業務營運提供靈活性，因其有助　貴公司透過向中遠海運集團租賃額外的船舶、艙位及集裝箱，即時回應對集裝箱航運的需求。

根據董事會函件，在面臨全球宏觀環境不確定性上升的情況下，充足的現金儲備有助於提升　貴集團防抗風險和平抑週期性波動的能力，並有助於　貴集團把握潛在產業機遇，實現更高質量和更可持續的發展；通過現有金融財務服務協議及金融服務總協議下的服務（包括其項下存款服務），服務於公司戰略發展目標，管控資金，發揮資金價值。

於最後實際可行日期，　貴集團持有中遠海運財務約22.9688%股權及為中遠海運

財務第二大股東。因此，　貴集團在獲取中遠海運財務服務水平提升所帶來的經濟效益的同時，可參與中遠海運財務的決策程序，在中遠海運財務的經營上具有一定的影響力，使其更好服務於　貴集團基於全球化、數字化的航運供應鏈能力建設。與獨立銀行及金融機構相比，作為集團內公司間的金融財務服務供應商，中遠海運財務與　貴公司及其附屬公司的溝通整體上較好且更具效率。　貴公司及其附屬公司可與中遠海運財務磋商較其他商業銀行更優厚的條款。

–58–獨立財務顧問函件

如上文「有關　貴集團的資料」一節所述，　貴集團二零二四財政年度的集裝箱航運業務收入較二零二三財政年度增加約33.29%；而　貴集團二零二五年上半年的集

裝箱航運業務收入約為人民幣1048億元，較二零二四年上半年增加約7.49%。吾等亦自二零二四年年報及二零二五年中期報告注意到，(i)　貴集團經營活動產生的現金淨額由二零二三財政年度的約人民幣226億元增加至二零二四財政年度的約人民幣693億元；及(ii)　貴集團於二零二五年上半年錄得經營活動產生的現金淨額約人民幣258億元，較二零二四年上半年增加約13.78%。

行業概覽下表載列中國國家統計局刊發截至二零二四年十二月三十一日止五個年度的中國

海運貨運量：

二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年中國海運貨運量（概約十億噸）7.68.28.69.49.8中國貨物運輸總量（概約十億噸）47.453.051.555.757.8

如上表所示，中國海運貨運量於二零二一年、二零二二年、二零二三年及二零二四年各年錄得同比增長。中國海運貨運量由二零二零年的約76億噸增加至二零二四年的約98億噸，複合年增長率約為5.18%。

下表載列中國國家統計局刊發截至二零二四年十二月三十一日止五個年度的中國

海運貨物周轉量（即貨物數量（按噸計）乘以運輸距離（按公里計））：

二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年中國海運貨物周轉量

（十億噸－公里）10583.411557.812100.312995.214142.3

–59–獨立財務顧問函件

如上表所示，中國海運貨物周轉量於二零二一年、二零二二年、二零二三年及二零二四年各年錄得同比增長。中國海運貨物周轉量由二零二零年的約105834億噸－公里增加至二零二四年的約141423億噸－公里，複合年增長率約為7.52%。

下表載列中國交通運輸部刊發截至二零二四年十二月三十一日止五個年度的平均

中國出口集裝箱運價指數（「CCFI」）：

二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年

平均CCFI 984.42 2615.54 2792.14 937.29 1550.59

如上表所示，平均CCFI於二零二一年及二零二二年各年錄得同比增長。儘管二零二三年的平均CCFI較二零二二年大幅下降，但二零二四年的平均CCFI回升至

1550.59，與二零二零年相比，複合年增長率約為12.03%。

上述統計資料顯示航運市場的增長潛力。

經考慮上述各項，尤其是　貴集團的財務表現及航運市場的增長潛力，吾等認為非豁免持續關連交易於　貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益。

非豁免持續關連交易的主要條款

(1)中遠海運集團根據航運服務總協議提供航運服務（「購買航運服務」）

於二零二五年八月二十八日，　貴公司與中遠海運訂立航運服務總協議，內容有關　貴集團與中遠海運集團之間互相提供航運服務。

訂約方

(i) 貴公司；及

(ii) 中遠海運

–60–獨立財務顧問函件交易性質

貴集團與中遠海運集團互相提供下列碼頭及其他相關服務：

(i) 船舶燃油；

(ii) 船舶物料及相關修理服務；

(iii) 船舶安全管理、技術諮詢服務及監造技術服務；

(iv) 船舶潤滑油、船舶油漆和倉儲保養油漆、海圖、船舶備件；

(v) 船舶修理、改造及監造服務；

(vi) 通信導航設備的預訂購、修理及安裝調試；

(vii) 供應和修理船舶設備服務；

(viii) 船舶買賣的經紀服務、船舶保險及經紀服務；

(ix) 集裝箱裝卸、堆存、託運、倉儲、理貨、修理、鉛封及處置服務；

(x) 出租底盤車、發電機；

(xi) 船員租賃、管理及培訓相關服務；

(xii) 貨運、訂艙、物流、報關、船舶代理、攬貨、單證、代收代付船務運費及其他相關服務；

(xiii) 協助處理航運相關糾紛、案件；及

(xiv) 其他與船舶、集裝箱及航運相關服務。

–61–獨立財務顧問函件定價政策根據航運服務總協議收取的服務費將參照現行市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格），並按照公平及合理的原則釐定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或政府或第三方交易平台上公開的價格水平（如適用），　貴公司還會根據　貴公司相關內部規則及管理辦法，通過至少三名獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判、或就若干項目於其開始前進行招投標流程等形式獲取該等市場價格。

倘擬採購服務的類型或金額符合　貴集團《招標採購工作細則》規定的招標標準，　貴公司及╱或　貴集團相關成員公司將依據《國家招標投標法實施條例》對擬公開招標的採購服務潛在供應商進行資格審查。通過資格審查的供應商將直接獲得　貴集團的供應商資格。

為進行盡職調查，　貴公司向吾等提供二零二三財政年度及二零二四財政年度購買航運服務的概要。吾等自上述概要隨機選出且　貴公司向吾等提供有關二零二三財政年度及二零二四財政年度內購買航運服務（即購買可從公開來源獲得市價的船舶燃油）的三份交易文件。經比對上述交易文件及船舶燃油當時的市場費率，吾等注意到中遠海運集團向　貴集團收取的費率不高於當時的市場費率。

根據董事會函件，　貴公司已採納若干內部控制程序以確保與關連人士的交易乃按照定價政策進行，有關詳情載於董事會函件「6.內部控制程序」一節。考慮到(i)　貴公司將每年定期審查（其中包括）購買航運服務的定價，以確保該等定價符合其中的定價條款；及(ii)　貴公司可能要求中遠海運集團提供書面文件，證明其交易定價符合航運服務總協議規定的定價條款，且中遠海運集團向　貴集團提供的價格不遜於就同類服務或貨品向其他獨立第三方提供的價格，吾等認為充分有效執行內部控制程序將確保購買航運服務的公平定價。

–62–獨立財務顧問函件

根據二零二四年年報，　貴公司核數師獲委聘就二零二四財政年度的持續關連交易（包括現有航運服務總協議下的購買航運服務）作出匯報。　貴公司核數師已根據香港上市規則第14A.56條發出無保留意見函件，當中載有其就　貴集團所披露持續關連交易的調查結果及結論（「核數師確認」）。獨立非執行董事亦審閱二零二四財政年度的持續關連交易（包括現有航運服務總協議下的購買航運服務），並確認該等交易乃在以下情況下訂立：(1)　貴集團日常及一般業務過程中；(2)按正常商業條款或按不遜於　貴集團給予獨立第三方或獨立第三方給予（如適用）的條款；及(3)根據規管該等交易的相關協議，其條款公平合理且符合股東整體利益（「獨立非執行董事確認」）。

根據上文所詳述吾等就購買航運服務定價的調查結果、核數師確認及獨立

非執行董事確認，吾等並無懷疑購買航運服務的內部控制程序的有效性。

建議年度上限

以下載列(i)截至二零二五年十二月三十一日止三個年度有關購買航運服務

的過往交易金額連同現有年度上限；及(ii)截至二零二八年十二月三十一日止三

個年度購買航運服務的建議年度上限：

截至截至截至二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元過往交易金額266505352805838612963887（附註）現有年度上限480000005000000053000000

利用率55.52%56.12%24.46%（附註）截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元建議年度上限480000005000000053000000

附註：截至二零二五年六月三十日止六個月。

–63–獨立財務顧問函件

根據董事會函件，購買航運服務的建議年度上限乃參考以下因素釐定：(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個

月的過往交易金額；(ii)基於　貴集團目前的新造船交付計劃，二零二六年至二零二八年期間65.6萬標準箱的總運力，預計航運服務需求的增長；及(iii)合理緩衝金額以應對(1)預期燃油的價格及波動；及(2)預期匯率波動。

根據上表，二零二三財政年度及二零二四財政年度的過往年度上限的利用率分別約為55.52%及56.12%。　貴公司將二零二六財政年度及二零二七財政年度的建議年度上限較二零二五財政年度的現有年度上限下調；而二零二八財政年度的建議年度上限與二零二五財政年度的現有年度上限保持一致。儘管現有年度上限使用率較低，經董事告知，鑒於　貴集團的業務增長，截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限代表購買航運服務的可能增長需求。

鑒於購買航運服務的金額與　貴集團集裝箱航運服務需求有關，吾等已審閱二零二四年年報及二零二五年中期報告並注意到，　貴集團於二零二四財政年度及二零二五年上半年的集裝箱航運業務收入分別約為人民幣2339億元及人民

幣1048億元，分別較上個年度╱期間增加約33.29%及7.49%。吾等亦注意到，二零二四年的平均CCFI約為1550.59，而二零二零年約為984.42，複合年增長率約為12.03%。建議年度上限的同比增長率（即二零二六財政年度至二零二七財政年度約為4%及二零二七財政年度至二零二八財政年度約為6%）因此並未被高估。

根據二零二四年年報，　貴集團二零二三財政年度集裝箱航運業務相關服務成本約為人民幣1396億元，二零二四財政年度約為人民幣1571億元，顯示　貴集團對航運服務總協議下的航運服務可能有需求。此外，基於　貴集團於二零二四年十二月三十一日約3.3百萬標準箱的運力及　貴集團二零二四財政年度集裝

箱航運業務相關服務成本人民幣1571億元，　貴集團於二零二六年至二零二八年期間交付的新造船訂單(總運力為65.6萬標準箱)意味著航運服務的年度需求將實現顯著增長。

就預期燃油價格及波幅方面，我們在Wind金融終端上搜索於二零二二年九月一日至協議日期期間（即協議日期前（包括該日）約三年期間）（「回顧期間」）

布蘭特原油（船舶燃油源自煉油廠）在洲際交易所所報的歷史收市價。吾等注意–64–獨立財務顧問函件到，布蘭特原油的收市價在二零二五年五月五日錄得的最低每桶60.25美元及二零二二年十一月四日錄得的最高每桶98.75美元之間波動。於回期期間，布蘭特原油的最高收市價較布蘭特原油最低收市價高出約63.90%。

就預計匯率波動方面，經董事進一步告知，航運服務總協議項下若干類型的交易以美元計值。我們已搜索中國國家外匯管理局網站所報於回顧期間美元兌人民幣的匯率。我們注意到，於回顧期間美元兌人民幣的最高匯率較於回顧期間美元兌人民幣的最低匯率溢價約8.08%。

鑒於上文，我們認為截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。

務請股東注意，由於建議年度上限與未來事件相關，並按照截至二零二八年十二月三十一日止整個期間可能或未必仍然有效的假設作出估計，故有關上限並不代表對購買航運服務將產生成本或開支的預測。因此，吾等不就船舶及集裝箱服務將產生的實際成本或開支與建議年度上限的相關程度發表意見。

考慮到上文所載購買航運服務的主要條款，吾等認為購買航運服務的條款（包括建議年度上限）屬公平合理。

(2)根據船舶及集裝箱資產服務總協議租賃船舶及集裝箱以及提供集裝箱製造服務（「船舶及集裝箱服務」）

於二零二五年八月二十八日，　貴公司與中遠海運訂立船舶及集裝箱資產服務總協議，內容有關（其中包括）中遠海運集團向　貴集團提供船舶及集裝箱租賃以及集裝箱製造服務。

訂約方

(i) 貴公司；及

(ii) 中遠海運

–65–獨立財務顧問函件交易性質

中遠海運集團應向　貴集團提供船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務。

定價政策貴集團根據船舶及集裝箱資產服務總協議應付的費用應參照現行市場價格

（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的產品及╱或服務時所收取的價格）並按照公平及合理的原則釐定。

為進行盡職調查，　貴公司向吾等提供二零二三財政年度及二零二四財政年度有關船舶及集裝箱服務的交易概要。吾等自上述概要隨機選出且　貴公司向吾等提供有關二零二三財政年度及二零二四財政年度中遠海運集團向　貴集團提

供船舶及集裝箱服務的三份交易文件，連同　貴集團與獨立第三方有關於二零二三財政年度及二零二四財政年度內提供類似船舶及集裝箱服務交易的三份交易文件。

經比對上述交易文件，吾等注意到中遠海運集團就提供船舶及集裝箱服務向　貴集團收取的服務費率不高於獨立第三方收取的費率。

根據董事會函件，　貴公司已採納若干內部控制程序以確保與關連人士的交易乃按照定價政策進行，有關詳情載於董事會函件「6.內部控制程序」一節。考慮到(i)　貴公司將每年定期審查（其中包括）中遠海運集團提供的船舶及集裝箱服

務的定價，以確保該等定價符合其中的定價條款；及(ii)　貴公司可能要求中遠海運集團提供書面文件，證明其交易定價符合船舶及集裝箱資產服務總協議規定的定價條款，且中遠海運集團向　貴集團提供的價格不遜於就同類服務或貨品向其他獨立第三方提供的價格，吾等認為充分有效執行內部控制程序將確保當時船舶及集裝箱資產服務總協議項下擬進行交易的公平定價。

–66–獨立財務顧問函件

根據二零二四年年報，　貴公司核數師獲委聘就二零二四財政年度的持續關連交易（包括現有船舶及集裝箱資產服務總協議下的交易）作出匯報。　貴公司核數師已根據香港上市規則第14A.56條發出無保留意見函件，當中載有其就　貴集團所披露持續關連交易的調查結果及結論（即核數師確認）。獨立非執行董事亦審閱二零二四財政年度的持續關連交易（包括現有船舶及集裝箱資產服務總協議下的交易），並確認該等交易乃在以下情況下訂立：(1)　貴集團日常及一般業務過程中；(2)按正常商業條款或按不遜於　貴集團給予獨立第三方或獨立第三方給予（如適用）的條款；及(3)根據規管該等交易的相關協議，其公平合理且符合股東整體利益（即獨立非執行董事確認）。

根據我們對上述船舶及集裝箱服務定價的調查結果、核數師確認及獨立非

執行董事確認，我們並無懷疑船舶及集裝箱服務定價內部控制程序的有效性。

建議年度上限

以下載列(i)截至二零二五年十二月三十一日止三個年度有關中遠海運集團

向　貴集團提供船舶及集裝箱服務的過往交易金額連同現有年度上限；及(ii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度提供船舶及集裝箱服務的建議年度上

限：

截至截至截至二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元

3055019

過往交易金額21400194135566（附註）現有年度上限120000001600000022000000

13.89%

利用率17.83%25.85%（附註）

–67–獨立財務顧問函件截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元建議年度上限200000002200000024000000

附註：截至二零二五年六月三十日止六個月。

根據董事會函件，建議年度上限乃參考以下各項釐定：(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月過往交易金額；(ii)預期租賃船舶及集裝箱及製造集裝箱的需求，並考慮到　貴集團業務規模的擴大及根據　貴集團二零二六年至二零二八年業務計劃的預期需求；及(iii)

合理緩衝金額以應對(1)預期人民幣兌美元的匯率波動；及(2)預期船舶及集裝箱市場租金的波動。

根據上表，二零二三財政年度及二零二四財政年度的過往年度上限的利用率分別約為17.83%及25.85%。儘管過往年度上限的使用率處於相對較低水平，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限維持與截至二零二五年十二月三十一日止年度的建議年度上限相若的水平。

誠如董事所告知，鑒於　貴集團業務增長，截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限代表　貴集團對船舶及集裝箱服務的可能增長需求。根據二零二四年年報及二零二五年中期報告，(i)　貴集團的貨運量由二零二三財政年度的約23.6百萬標準箱增加約10.12%至二零二四財政年度的約25.9百萬

標準箱；及(ii)　貴集團的貨運量由二零二四年上半年的約12.5百萬標準箱增加約

6.59%至二零二五年上半年的約13.3百萬標準箱。此外，　貴集團自營船隊規模由

二零二三年十二月三十一日的502艘船舶（總運力約3.04百萬元標準箱）增加至二

零二四年十二月三十一日的538艘船舶（總運力約3.32百萬標準箱），並進一步增加至二零二五年六月三十日的557艘船舶（總運力約3.40百萬標準箱）。

吾等自董事獲悉，租賃及製造集裝箱的估計交易金額乃根據(i)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年　貴集團將向中遠海運集團租賃的集裝箱估

–68–獨立財務顧問函件

計數量及中遠海運集團將為　貴集團製造的集裝箱估計數量，乃參考　貴集團對新集裝箱的需求及　貴集團業務規模的擴大而釐定；及(ii)估計費率釐定。

吾等自二零二四年年報及二零二五年中期報告注意到：(i)於二零二四年十

二月三十一日，　貴集團旗下自營集裝箱船隊規模總運力達538艘，運力約332萬標準箱；及(ii)於二零二五年六月三十日，　貴集團自營集裝箱船隊規模達到557艘，運力約為340萬標準箱。吾等自二零二四年年報注意到，　貴集團的貨運量由二零二三財政年度的約2360萬標準箱增加約10.12%至二零二四財政年度的約

2590萬標準箱。

吾等亦自二零二四年年報注意到，　貴集團(i)二零二四財政年度新增集裝箱約人民幣25億元；及(ii)二零二四財政年度與短期租賃和低價值資產租賃（包括集裝箱及船舶租賃）相關的船舶成本約人民幣80億元。此外，吾等自董事會函件中注意到，　貴集團預計於二零二六年至二零二八年期間將交付36艘船舶，相當於65.6萬標準箱，這表明當該等船舶投入使用時，　貴集團對船舶及集裝箱服務（主要包括租賃和購買集裝箱）的需求將增加。

吾等自二零二四年年報注意到，　貴集團與海洋聯盟（　貴集團成員公司（即中遠海運集裝箱運輸有限公司及東方海外貨櫃航運有限公司）與其他兩家集裝箱船運公司成立的聯盟）的合夥人已同意將合作延長至二零三二年。二零二四年三月，海洋聯盟推出「DAY8」航線新產品，共計投入約355艘船舶、約482萬標準箱運力，超過480組直達港到港服務。二零二五年一月，海洋聯盟發佈「DAY9」航線產品，合作運力規模超500萬標準箱，共同運營41組東西幹線航線，提供超過520組直達港到港服務。

鑒於上文所述，　貴集團預期對中遠海運集團出租及製造的集裝箱的需求將會增加。

在估計費率方面，　貴公司預期費率隨CCFI增長而增長。誠如上文「非豁免持續關連交易的理由及利益」一節所詳述，二零二四年的平均CCFI約為

1550.59，而二零二零年約為984.42，複合年增長率約為12.03%。建議年度上限的同比增長率（即二零二六財政年度至二零二七財政年度為10%及二零二七財政年度至二零二八財政年度約為9%）因此並未被高估。

–69–獨立財務顧問函件

鑒於上文所述，吾等認為截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。

務請股東注意，由於建議年度上限與未來事件相關，並按照截至二零二八年十二月三十一日止整個期間可能或未必仍然有效的假設作出估計，故有關上限並不代表對船舶及集裝箱服務將產生的成本或開支的預測。因此，吾等不就船舶及集裝箱服務將產生的實際成本或開支與建議年度上限的相關程度發表意見。

考慮到上文所載船舶及集裝箱服務的主要條款，吾等認為船舶及集裝箱服務的條款（包括建議年度上限）屬公平合理。

(3)金融服務總協議下存款服務

於二零二五年八月二十八日，　貴公司與中遠海運財務訂立金融服務總協議，內容有關中遠海運財務向　貴公司及其附屬公司及聯營公司提供若干金融服務。

訂約方

(i) 貴公司；及

(ii) 中遠海運財務交易性質

中遠海運財務將向　貴公司、其附屬公司及聯營公司提供若干金融服務，包括：

(i) 存款服務；

(ii) 信貸服務（包括貸款、承諾承兌及貼現、保證函等服務）；

(iii) 清算服務；

(iv) 外匯買賣服務；及

(v) 經國家金融監督管理總局或其派出機構批准中遠海運財務可從事的其他業務。

–70–獨立財務顧問函件定價政策

存款利率應按下列方式釐定：不低於在同一或鄰近服務區域內，由提供同類存款服務之獨立第三方商業銀行，依據一般商業條款及公平合理原則，所訂定之同期同類存款市場利率，惟就此釐定的有關利率應嚴格遵守中國人民銀行的利率政策要求。

為確保遵守現有金融財務服務協議的定價政策，根據現有金融財務服務協議進行交易前，　貴公司已或將向獨立第三方商業銀行及其他金融機構查詢有關就同類服務在相同或鄰近地區提供的貸款、存款利率及類似金融財務服務的費用，以便與中遠海運財務提供的貸款及存款利率及其他金融服務的費用作比較。　貴集團將於實際可行情況下通過其各自的網站及公開資料分別向至少三家

獨立第三方商業銀行或其他金融機構獲取報價。

為進行盡職審查，吾等自　貴公司取得(i)由中遠海運財務於訂立金融服務總協議前向　貴集團就各存款期間（即活期存款、7天通知、三個月、六個月、一年及協定期限）存款所提供的最新當前利率列表；及(ii)由屬獨立第三方的三家商

業銀行（包括　貴集團主要銀行，「獨立銀行」）於訂立金融服務總協議前向　貴集團就各存款期間（即活期存款、7天通知、三個月、六個月、一年及協定期限）

存款所提供的當前最新利率列表。經比對上述存款利率列表，吾等注意到中遠海運財務提供的利率高於獨立銀行就各期間存款所提供的利率。

為進行盡職調查，吾等亦自　貴公司取得存款於中遠海運財務的　貴集團成員公司名單。吾等自名單中隨機挑選三家　貴集團成員公司並取得有關彼等存放於中遠海運財務存款，連同獨立銀行所提供同一存款期間的當時現行利率的存款記錄。經比對後，吾等注意到中遠海運財務提供的利率高於獨立銀行就同期存款所提供的利率。

–71–獨立財務顧問函件

鑒於(i)中遠海運財務提供的現行利率高於獨立銀行所提供的利率；及(ii)根

據吾等的調查結果，中遠海運財務就　貴集團於同一存款期間的存款所提供的利率高於獨立銀行同期所提供的利率，吾等認為，(i)就　貴集團而言，現行利率按正常商業條款或更佳條款訂立；及(ii)中遠海運財務所提供的利率屬公平合理。

根據董事會函件，　貴公司已採納若干內部控制程序以確保與關連人士的交易乃按照定價政策進行，有關詳情載於董事會函件「6.內部控制程序」一節。吾等認為有效執行內部控制程序將確保存款服務的利率得以公平釐定。

根據二零二四年年報，　貴公司核數師獲委聘就二零二四財政年度的持續關連交易（包括存款服務）作出匯報。　貴公司核數師已根據香港上市規則第14A.56條發出無保留意見函件，當中載有其就　貴集團所披露持續關連交易的調查結果及結論（即核數師確認）。獨立非執行董事亦審閱二零二四財政年度的持續關連交易（包括存款服務），並確認該等交易乃在以下情況下訂立：(1)　貴集團日常及一般業務過程中；(2)按正常商業條款或按不遜於　貴集團給予獨立第三方或獨

立第三方給予（如適用）的條款；及(3)根據規管該等交易的相關協議、按公平合

理且符合股東整體利益的條款（即獨立非執行董事確認）。

根據上文所詳述吾等就存款服務定價的調查結果、核數師確認及獨立非執

行董事確認，吾等並無懷疑釐定存款服務利率的內部控制程序的有效性。

–72–獨立財務顧問函件建議年度上限

以下載列(i)截至二零二五年十二月三十一日止三個年度　貴公司及其附屬

公司存放於中遠海運財務的過往最高每日存款結餘（包括應計利息）連同現有年

度上限；及(ii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度存款服務的建議年度

上限：

截至截至截至二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元貴公司及其附屬公司存放於中遠海運財務的最高每日存款結餘

（包括應計利息及96888449手續費）115353672101746237（附註）現有年度上限150000000150000000150000000

64.59%

利用率76.90%67.83%（附註）截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元建議年度上限150000000150000000150000000

附註：截至二零二五年六月三十日止六個月。

根據董事會函件，建議年度上限乃參考以下各項釐定：(i)過往交易金額；

(ii)近年來集裝箱航運市場持續向好，　貴集團經營業績穩步提升，經營現金流量淨額大幅增長，以及預期金融服務總協議下存款服務的交易金額增加；(iii)預期人民幣兌美元匯率的波動；及(iv)　貴集團業務規模的擴大。

–73–獨立財務顧問函件

根據上表，二零二三財政年度的現有年度上限的利用率約為76.90%，而二零二四財政年度則約為67.83%。現有年度上限的利用水平相對較高。

吾等自二零二四年年報注意到，　貴集團於二零二四財政年度的收入約為人民幣2339億元，較二零二三財政年度增加約人民幣584億元或33.29%;及　貴集團於二零二四財政年度的經營活動產生的現金淨額約為人民幣693億元，較二零二三財政年度增加約人民幣467億元或206.91%。

吾等自二零二五年中期報告注意到，　貴集團二零二五年上半年經營活動產生的現金淨額約為人民幣258億元，較二零二四年上半年增加約13.78%。於二零二五年六月三十日，　貴集團的現金及現金等價物約為人民幣1691億元。

此外，吾等自董事獲悉，　貴集團存放於中遠海運財務的若干存款以美元計值，而建議年度上限以人民幣計值。因此，年度上限的利用亦會受到人民幣兌美元匯率波動的影響。吾等搜索中國國家外匯管理局網站所報於回顧期間美元兌人民幣的匯率並注意到，於回顧期間美元兌人民幣的最高匯率較於回顧期間美元兌人民幣的最低匯率溢價約8.08%。

經考慮上文所述，吾等認為截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限就應付　貴集團經營活動產生的現金流入淨額以及現金及現金等價

物增長而言乃屬必要。因此，吾等認為截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。

務請股東注意，由於建議年度上限與未來事件相關，並按照截至二零二八年十二月三十一日止整個期間可能或未必仍然有效的假設作出估計，故有關上限並不代表對存款服務下存款金額的預測。因此，吾等不就存款服務下實際存款金額與年度上限的相關程度發表意見。

考慮到上文所載存款服務的主要條款，吾等認為存款服務（包括建議年度上限）的條款屬公平合理。

–74–獨立財務顧問函件香港上市規則的涵義

董事確認，　貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，(i)非豁免持續關連交易必須受各自年度上限所限制；(ii)非豁免持續關連交易的條款必須

每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事就非豁免持續關連交易的條款進行年

度審閱的詳情必須載入　貴公司其後公佈的年報內。

再者，香港上市規則亦規定，　貴公司核數師必須向董事會提供函件，確認（其中包括）彼等是否注意到任何事情致使彼等認為非豁免持續關連交易(i)尚未經董事會批准；(ii)在所有重大方面並非按照　貴集團的定價政策（倘該等交易涉及　貴集團提供或採購商品或服務）；(iii)並非在所有重大方面按照監管該等交易的相關協議訂立；及

(iv)超出建議年度上限。

倘預計購買航運服務、提供航運服務以及船舶及集裝箱服務或存款服務的最高每

日結餘的交易金額超出各自年度上限，或建議對非豁免持續關連交易的條款作出任何重大修訂，經董事確認，　貴公司將遵守監管持續關連交易的香港上市規則適用條文。

鑒於根據香港上市規則就持續關連交易訂明的上述規定，吾等認為目前設有適當方法監察非豁免持續關連交易，因此可保障獨立股東的利益。

推薦建議經考慮上述因素及原因，吾等認為(i)非豁免持續關連交易的條款（包括各建議年度上限）乃按正常商業條款訂立且屬公平合理；及(ii)非豁免持續關連交易乃於　貴集

團日常及一般業務過程中進行，並符合　貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案以批准非豁免持

續關連交易，而吾等亦推薦獨立股東投票贊成有關決議案。

此致中遠海運控股股份有限公司

獨立董事委員會及獨立股東　台照為及代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟二零二五年十月十三日

附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積逾30年經驗。

–75–附錄一本集團財務資料

1.合併財務報表

本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核簡明合併財務資料（「二零二五年中期財務資料」）載列於本公司於二零二五年九月二十二日刊發的二零二五年中期報告第41至75頁。本公司二零二五年中期報告亦於本公司網站( http://hold.coscoshipping.com )登載。同時，亦可點擊下列連結閱覽本公司二零二五年中期報告：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0922/2025092200377_c.pdf本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度經審核合併財務報表（「二零二四年財務報表」）載列於本公司於二零二五年四月二十五日刊發的二零二四年年報第172至

311頁。本公司二零二四年年報亦於本公司網站( http://hold.coscoshipping.com )登載。

同時，亦可點擊下列連結閱覽本公司二零二四年年報：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0425/2025042500618_c.pdf本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度經審核合併財務報表（「二零二三年財務報表」）載列於本公司於二零二四年四月十九日刊發的二零二三年年報第183至323頁。本公司二零二三年年報亦於本公司網站( http://hold.coscoshipping.com )登載。同時，亦可點擊下列連結閱覽本公司二零二三年年報：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0419/2024041900369_c.pdf本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度經審核合併財務報表（「二零二二年財務報表」）載列於本公司於二零二三年四月二十五日刊發的二零二二年年報第178至

311頁。本公司二零二二年年報亦於本公司網站( http://hold.coscoshipping.com )登載。

同時，亦可點擊下列連結閱覽本公司二零二二年年報：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042501996_c.pdf

二零二五年中期財務資料、二零二四年財務報表、二零二三年財務報表及二零二

二年財務報表（但不包括該等財務報表所屬本公司年報及中期報告的任何其他部分）納

入本通函作為參考，並為本通函的組成部分。

– I-1 –附錄一本集團財務資料

2.本集團的財務及交易前景

二零二五年上半年（「二零二五年上半年」），受關稅政策頻繁調整、地緣政治局勢持續緊張等多重因素影響，全球集裝箱航運市場需求和運價持續波動，整體呈現複雜多變的態勢。面對外部環境的高度不確定性，本集團主動識變應變，在經營效益穩健增長的基礎上，錨定數字智能和綠色低碳兩大新賽道，加快推進集裝箱航運主業和數字化供應鏈業務的相互賦能。

根據香港財務報告準則，二零二五年上半年內，本集團集裝箱航運業務完成提單箱量1328.09萬標準箱，同比增長6.59%；碼頭業務完成總吞吐量7429.60萬標準箱，同比增長6.35%。實現營業收入人民幣1090.99億元，同比增長7.78%；實現息稅前利

潤(EBIT)人民幣254.83億元，同比增長3.35%；實現淨利潤人民幣201.96億元，同比增

長4.88%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為人民幣175.28億元，同比增長3.90%。

基於二零二五年上半年內實現的良好業績，並結合本公司二零二五年至二零二七年股東分紅回報規劃及未來可持續發展需要，根據股東會相關授權，董事會宣佈向全體股東每股派發二零二五年中期現金紅利人民幣0.56元（含稅），派息金額約佔歸屬於上市公司股東淨利潤的50%。為維護公司價值和股東權益，二零二五年上半年內，本公司回購A股股份約1.02億股，回購H股股份約2.37億股，上述回購股票均已註銷。

二零二五年上半年內，本集團堅持穩中有進的主基調，積極構建「集裝箱航運+港口+相關物流」一體化、智能化的供應鏈體系，在整合全球資源中創新商業模式，推動高效運營與高品質發展。

把握經貿形勢，深耕主責主業，全球航線網路進一步優化二零二五年上半年內，本集團順應全球化發展新趨勢，加快推動船隊規模化、結構化、現代化升級，通過一系列訂造船舶項目落地，目前自營集裝箱船隊規模達到557艘，總運力超過340萬標準箱，持有新船訂單運力91萬標準箱，船隊規模穩居行業第一梯隊。

– I-2 –附錄一本集團財務資料

本集團堅持以前瞻性、系統性的全球思維，認真研判國際經貿動向，提前佈局，努力把握市場先機。強化海洋聯盟穩健運營方面，本集團在反覆運算升級DAY9產品的基礎上，靈活調配運力，優化主幹航線佈局，有效應對市場供需的快速變化，主業經營保持穩健。通過動態調整遠東至西北歐航線、跨太平洋航線、大西洋航線運力、增加東南亞流向運力供給，切實穩固核心市場份額，有力拓展新興市場、區域市場、

第三國市場增量，較好滿足全球客戶產業鏈供應鏈佈局新需求，助力保障產業鏈供應鏈的安全穩定暢通。

本集團聚焦全球關鍵戰略樞紐，遵循「樞紐+通道+網路」一體化發展方向，進一步加大全球市場的拓展深度和廣度。圍繞錢凱樞紐港，本集團繼實現錢凱與上海雙向直航後，進一步延伸到中國和南美西其他港口，形成了3組幹線和3組支線的航線網路佈局。圍繞海南自貿港建設，本集團利用洋浦樞紐港優勢，加快東南亞╱南亞與洋浦航線的貫通銜接，拓寬東南亞與美國的運輸通道，升級洋浦－阿布達比姊妹港雙周班直航航線，不僅有效支持海南自貿港封關運作，還為洋浦和阿布達比雙樞紐港建設提供有力支撐。圍繞比雷埃夫斯港，本集團積極拓展鐵路、倉儲、場站等物流基礎資源，不斷做強中歐陸海快線品牌，持續提升立體通道網路服務能級。圍繞西部陸海新通道建設，一批重要資源專案陸續落地，為區域經濟發展注入活力。

緊循產業方向，強化數智賦能，全鏈服務水準進一步提升二零二五年上半年內，本集團立足「以集裝箱航運為核心的全球數字化供應鏈投資和運營平台」這一定位，堅持以客戶需求為導向，加快數字化供應鏈綜合能力建設，推動全鏈產品、全鏈銷售、全鏈運管、全鏈客服在全球範圍內的落地。

上半年，本集團TMS運輸管理系統、WMS倉儲管理系統、FMS支線管理系統等供應鏈系統深化應用不斷加速，智能運價、智能艙位管理、智能調箱、智能拖車報價等人工智能+的研發應用持續拓展，線上「極速訂艙」和智能客服平台陸續上線，定制化控制塔解決方案賦能客戶高效開展全球供應鏈管理。實現全程物流場景的跟蹤和異常預警，提供高韌性的全球供應鏈管理服務的能力。

– I-3 –附錄一本集團財務資料

在全鏈服務體系建設方面，本集團發佈的拖車產品覆蓋全球56個國家（地區），實現全球可視、全球可詢、全球可購、全球交付，形成全球海陸聯運網路。依託航運主業優勢，海運+拖車、海運+鐵路、海運+關務業務量均得到明顯提升。在此基礎上，本集團聚焦不同客戶的不同需求，深度融入客戶產業鏈，努力制定個性化解決方案，比如為「新三樣」客戶定制「出海直通車」服務，實現公鐵海全鏈無縫銜接；為化工、家電等客戶推出的洋浦DIT（延遲中轉）項目，增強其產品的終端市場競爭力。

加強協同聯動，提速綠色轉型，全週期低碳化進一步推進二零二五年上半年內，本集團積極順應綠色環保發展新趨勢、新要求，繼續堅定不移走好綠色低碳發展之路，通過技術創新、產業鏈協同與數字化管理，推動綠色船隊、綠色港口建設及其全週期低碳管理的系統性升級，不僅努力滿足國際海事組織對船舶溫室氣體排放的要求，更積極為全球航運業低碳轉型提供「中國方案」。

本集團通過新船建造與技術改造並舉，加快推進綠色船隊結構性升級。目前已累計訂造42艘、78萬標準箱運力的甲醇雙燃料動力新船，並計劃對一系列現有船舶實施甲醇新能源動力改造。國內首艘甲醇雙燃料動力集裝箱船「中遠海運洋浦」輪首航洋浦港，並完成國產綠色甲醇加注，標誌著本集團與船舶燃料供應方、港口及監管機構，聯合打通了甲醇燃料從生產、運輸到加注的全鏈條。

展望未來，集裝箱航運市場仍面臨複雜多變的市場環境。各種經貿政策引發連鎖反應、地緣政治影響持續顯現，科技創新與綠色轉型重塑行業競爭格局等因素相互交織，使得集裝箱航運業正經歷前所未有的歷史性格局演變與轉型變革。在此背景下，本集團將圍繞「以集裝箱航運為核心的全球數字化供應鏈運營和投資平台」定位，努力以自身發展的確定性，靈活應對市場變局，不斷增強主業核心競爭力和成本精益化管控能力，加速推進全球數智化供應鏈和綠色低碳轉型發展，致力為客戶提供更優服務，為股東持續創造價值。

– I-4 –附錄一本集團財務資料

3.財務影響

根據截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年金融服務總協議存放於中遠

海運財務的存款年度上限預期不超過人民幣1500億元，本公司預期自有關存款賺取的利息收入將會受到利率水平的影響。然而，經計及中國的存款現行利率，截至二零二八年十二月三十一日止四個年度各年自存款服務賺取的潛在利息收入僅佔本集團盈利

及資產不顯著的一部分。因此，本公司預期截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年金融服務總協議項下自存款服務賺取的潛在利息收入將不會對本集團的盈利、資產及負債造成任何重大影響。

4.本集團的債項於二零二五年八月三十一日（即本通函付印前就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期），本集團的借款總額約為人民幣33564百萬元。債務總額詳情概述如下：

本集團人民幣百萬元

銀行貸款－有抵押15636

銀行貸款－無抵押15954

來自中遠海運財務有限責任公司的貸款－無抵押1565

來自附屬公司非控股股東的貸款－無抵押409總計33564

除由中遠海運港口有限公司擔保的銀行貸款人民幣6882百萬元外，所有其他借款均無擔保。

租賃負債於二零二五年八月三十一日（即本通函付印前就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期），本集團的租賃負債總額約為人民幣42771百萬元。

– I-5 –附錄一本集團財務資料抵押資產

於二零二五年八月三十一日營業時間結束時，本集團就取得銀行融資安排而抵押以下資產：

－本集團總賬面淨值約人民幣30360百萬元的若干資產的首次法定抵押。

或然負債及財務擔保

本集團亦牽涉多項索償及訴訟，包括但不限於因貨物損壞而引致的索償及訴訟。

於二零二五年八月三十一日，本集團未能確定上述索償的可能性及金額。然而，根據本集團的所得資料，董事認為相關索償金額對本集團整體而言應不屬重大。

本集團為一間聯營公司的未償還貸款提供擔保。於二零二五年八月三十一日，擔保金額約為人民幣403百萬元。

免責聲明除以上披露者外及除集團內公司間的負債及本集團日常業務過程中的一般貿易應

付款項外，於二零二五年八月三十一日，本集團並無任何已發行及發行在外的債務證券，亦無授權或以其他方式增設但未發行的債務證券、定期貸款、其他借款或性質為借款的債務，包括銀行透支、承兌負債（一般商業票據除外）、承兌信貸、租購承擔、按揭、押記或其他重大或然負債或擔保。

5.營運資金經審慎周詳查詢，並考慮本集團的可用財務資源（包括內部產生資金及可用銀行融資）後，董事認為本集團擁有足夠營運資金應付當前由本通函日期起計最少12個月的需求。

– I-6 –附錄二一般資料

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.董事、監事及最高行政人員的權益披露

(a) 於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證

中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；

或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述本公司備存登記冊的權益；或根據香港上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益如下：

(i) 於本公司股份、相關股份及債權證的好倉於最後實際佔相關類別佔已發行可行日期持有的股份總數的股份總數的董事姓名身份股份數目百分比百分比

朱濤先生1 實益擁有人 222179股A股 0.00176% 0.00143%

附註：

1. 於最後實際可行日期，朱濤先生根據本公司的A股股票期權激勵計劃持有

222179份A股股票期權。

– II-1 –附錄二一般資料

(ii) 於本公司相聯法團股份、相關股份及債權證的好倉佔相關相聯約佔相關法團相關類別相聯法團

董事╱已發行股份已發行股本相聯法團名稱監事姓名身份所持股份數目總數的百分比總額的百分比

中遠海運發展股份萬敏先生實益擁有人 200000股H股 0.00580% 0.00152%有限公司

朱濤先生實益擁有人 65000股H股 0.00189% 0.00049%

配偶權益 90000股A股 0.00092% 0.00068%

中遠海運港口萬敏先生實益擁有人363366股0.00938%0.00938%有限公司普通股

朱濤先生實益擁有人8000股0.00021%0.00021%普通股

海南海峽航運股份朱濤先生實益擁有人 12900股A股 0.00058% 0.00058%有限公司

(b) 於最後實際可行日期，除下文所披露者外，就董事所知，概無董事在擁有本公司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露：

董事姓名於中遠海運出任的職位萬敏董事長及黨組書記陶衛東職工代表董事

(c) 除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，就董事所知，(i)概無本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊的任何權益或淡倉；或根據標準

– II-2 –附錄二一般資料

守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉；及(ii)概無董事在擁有本公

司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露。

3.董事於競爭業務之權益

於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或其各自的緊密聯繫人於任何與本集團之業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（猶如彼等各自被視作香港上市規則第8.10條所界定的本公司控股股東）。

4.董事及監事於資產之權益

於最後實際可行日期，董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）以來所收購、出

售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

5.董事及監事之合約權益

於最後實際可行日期，董事或監事概無於任何仍然有效並對本集團業務屬重大之合約或安排中擁有任何重大權益。

6.董事及監事之服務合約權益

於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可由本集團於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之服務合約或服務協議。

7.專家及同意

以下為名列本通函並提供本通函內所載之意見或建議之專家之資格：

名稱資格嘉林資本根據證券及期貨條例可進行第6類受規管活動的持牌法團

– II-3 –附錄二一般資料

於最後實際可行日期，嘉林資本並無於本集團任何成員公司的股本擁有實益權益，亦無於本集團任何成員公司擁有認購或提名他人認購證券之權利（不論是否可依法強制執行）。

於最後實際可行日期，嘉林資本並無於自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核賬目之結算日期）以來本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，嘉林資本已就本通函的刊發出具同意書，同意按本通函所載之形式及內容載入日期為二零二五年十月十三日有關其向獨立董事委員會及獨立股

東提供意見的函件及引述其名稱及意見，且並無撤回其同意書。

8.訴訟

於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無任何重大待決訴訟或申索或面臨相關威脅。

9.重大合約本集團於緊接本通函日期前的兩年內並無訂立任何重大合約（並非於本集團日常業務過程中訂立的合約）。

10.重大不利變動

董事確認，於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）以來本集團之財務或經營狀況出現任何重大不利變動。

11.其他事項

(a) 本公司的公司秘書為肖俊光先生。

(b) 本公司註冊地址位於中國天津市天津自由貿易試驗區（空港經濟區）中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層。本公司總辦事處及香港主要營業地點位於香港皇后大道中183號中遠大廈48樓。

– II-4 –附錄二一般資料

(d) 本通函的中、英文版本備有印刷本，並已分別在本公司網站「 h t tp : / /ho ld .coscosh ipp ing .com 」及香港交易及結算所有限公司網站

「 http://www.hkexnews.hk 」登載。倘本通函的中、英文版本有任何歧義，概以英文版本為準。

12.展示文件

自本通函刊發日期起計十四日期間內，以下文件之副本於聯交所網站「 www.hkexnews.com 」及本公司網站「 http://hold.coscoshipping.com 」展示及刊載：

(a) 各項非豁免總協議；

(b) 嘉林資本就非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及

– II-5 –臨時股東會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1919)臨時股東會通告

茲通告中遠海運控股股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年十月三十一日（星期五）下午二時三十分假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海

市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行臨時股東會（「臨時股東會」），以審議及酌情通過（無論有否修訂）以下本公司決議案。

除另行界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年十月十三日的通函（「通函」）所界定者具相同涵義。

普通決議案

1.審議及批准金融服務總協議項下的持續關連交易及其項下的建議年度上限。

2.審議及批准中遠海運總協議項下的持續關連交易及其項下的建議年度上

限：

2.1審議及批准綜合服務總協議項下的持續關連交易及其項下的建議年度上限。

2.2審議及批准航運服務總協議項下的持續關連交易及其項下的建議年度上限。

2.3審議及批准碼頭服務總協議下的持續關連交易及其項下的建議年度上限。

– EGM-1 –臨時股東會通告

2.4審議及批准船舶及集裝箱資產服務總協議項下的持續關連交易及其項

下的建議年度上限。

2.5審議及批准商標許可協議項下的持續關連交易及其項下的建議年度上限。

3.審議及批准上港航運及碼頭服務協議項下的持續關連交易及其項下的建議年度上限。

此致承董事會命中遠海運控股股份有限公司公司秘書肖俊光

中華人民共和國，上海二零二五年十月十三日

附註：

1.有關臨時股東會的決議案的更多資料，請參閱本公司日期為二零二五年八月二十八日的公告及本公

司日期為二零二五年十月十三日的通函。

2.根據香港上市規則第13.39(4)條，股東於臨時股東會上須以投票方式表決。

3.有權出席臨時股東會並在會上投票的股東，可委派一名或多名委任代表代其出席及投票。委任代表毋須為股東。

4.委任代表的文件須為書面形式，並由股東或其以書面形式正式授權的代表親筆簽署。倘股東為公司，則該文件必須加蓋公司印章或由董事或正式授權代表親筆簽署。倘該文件由股東代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。

5. H股持有人須盡快且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）的指定舉行時間24

小時前將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股過戶登記處香港中央

證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意願親身出席臨時股東會，並於會上投票。

6. 本公司的H股過戶登記處將於二零二五年十月二十七日（星期一）至二零二五年十月三十一日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股過戶登記手續，於此期間將不辦理H股過戶登記。於二零二五年十月二十七日（星期一）名列本公司H股股東名冊的股東，將有權出席臨時股東會並於會上投票。

為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票須不遲於二零二五年十月二十四日（星期五）下午四時三十分送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。

– EGM-2 –臨時股東會通告

7.出席臨時股東會的股東或其委任代表須出示身份證明文件。倘出席股東為公司，則其法定代表或由

董事會或其他決策機構授權的人士須出示獲董事會或其他決策機構授權出席臨時股東會的相關決議案副本。

8.於本通告日期，董事為萬敏先生（1董事長）、張峰先生（1副董事長）、陶衛東先生1、朱濤先生1、徐

飛攀先生1、余德先生2、馬時亨教授3、沈抖先生3及奚治月女士3。

1執行董事

2非執行董事

3獨立非執行董事

*僅供識別

– EGM-3 –