中远海运控股股份有限公司2025年度独立董事述职报告 (沈抖)

尊敬的各位股东:

2025年度，本人作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及《中远海运控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》(以下简称“《独立董事工作细则》”)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将任职期内履职情况报告如下:

一、个人基本情况

作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间还担任了公司第七届董事会提名委员会主席、审计委员会委员及薪酬委员会委员。本人在自然语言处理与机器学习等领

域有深厚积累，致力于AI与云计算结合，推动企业数字化转型，在产业智能化领域拥有丰富实践经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下:

本人沈抖，现任百度集团股份有限公司（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：BIDU）及联交所上市公司（股份代号：9888））执行副总裁、百度智能云事业群总裁并担任中信百信银行股份有限公司董事、大连东软控股有限公司董事、iQIYI,Inc。（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：IQ））董事、中国联合网络通信股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600050）董事。本人曾就职于微软公司（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码:MSFT））总部，负责搜索行为、语义广告相关的研发管理工作。后在美国创办BuzzLabs,Inc.，二零一一年被CityGridMedia收购。本人于二零一二年加入百度集团股份有限公司,历任联盟研发部技术总监、网页搜索部高级技术总监、金融服务事业群组(FSG)执行总监、二零一九年五月任百度集团股份有限公司执行副总裁，全面负责百度移动生态事业群组(MEG)。二零二二年五月起,负责百度智能云事业群组(ACG)业务覆盖智能制造、能源、水务、金融、城市等行业解决方案及通用云计算解决方案。基于产业实践，本人带领团队发布全新战略「云智一体，深入产业」及「云智一体3.0」全新架构升级，从行业核心场景切入，通过打造标杆应用，带动和沉淀AIPaaS 层和AIlaaS 层的能力。本人于二零一九年十月至二零二二年六月担任Trip.comGroupLimited（纳斯达克

股票交易所上市公司（股票代码：TCOM））董事，自二零一八年四月至二零二三年九月担任快手科技（联交所上市公司（股份代号：1024））董事。沈先生毕业于香港科技大学计算机专业，持有博士学位。

本人严格遵守《独立董事管理办法》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》《香港上市规则》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席相关会议情况

1．出席股东会、董事会情况

2025年，中远海控共召开股东会2次，董事会11次（包括4次定期现场会议），共计审议议案44项。本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为2025年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，投出同意票，没有提出异议的情况。

2．参加独立董事专门会议情况

2025年，本人共参加独立董事专门会议4次，共计审议议案7项。通过独立董事专门会议，独立董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事务和问题，防范关联

交易等场景的利益冲突，保障公司决策的公平公允，依托独立董事的监督职能维护中小股东合法权益，强化公司治理的合规性。

3．参加专门委员会情况

2025年，公司第七届董事会召开战略发展委员会会议1次、风险控制委员会会议4次、审计委员会会议6次、薪酬委员会会议2次及提名委员会会议6次。本人作为第七届董事会提名委员会主席、审计委员会委员及薪酬委员会委员均按要求出席相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。

(实际出席次数/应出席会议次数)

独立董事 沈抖

股东会 2/2

董事会 应出席次数 11

实际出席次数 11

其中：现场出席 4

通讯表决 7

独立董事专门会议 4/4

战略发展委员会 -

风险控制委员会 -

审计委员会 6/6

薪酬委员会 2/2

提名委员会 6/6

（二）公司调研及现场检查情况

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2025年3月21日，我们作为外部董事受邀参观了中国远洋海运集团有限公司（以下简称“集团”）数字化展厅。实地探访中，我们直观感受到中远海控作为集团重要的全球数字化供应链运营和投资平台是如何通过数字化供应链建设为全球贸易的提效增速赋能添力，对公司在数字化、智能化、全链路建设领域的新进展与新成效形成了更深刻的认知。

2025年，本人还借召开股东会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约20日，其中现场工作的时间为16日。

此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行有效探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况

本人在2025年持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

报告期内，本人关注中小股东的合法权益，通过出席公司股东会及业绩说明会聆听中小股东的提问，针对中小股东提出的问题和建议，积极与公司一起进行反馈沟通。

同时，本人注重加强自身学习，根据新《香港上市规则》第3.09F及3.09G,本人共参加了3次5个方面的专题培训,内容包括董事会及董事职责、企业管治及可持续发展、风险管理及内部监控、监管要求合规及相关更新、行业及业务最新发展；同时，根据上交所和天津上市公司协会要求，本人报名参加了2次上交所及2次天津上市公司协会组织的网上培训。

(培训总表)

培训时间 培训名称 组织机构

2025年2月14日至2025年2月28日 上海证券交易所2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训课程 上交所

2025年5月21日 关于举办辖区上市公司市值管理与再融资专题培训的通知 天津上市公司协会

2025年7月4日至2025年7月11日 上交所关于市值管理专题线上培训 上交所

2025年6月23日至2025年9月9日 董事会及董事职责 香港联交所

2025年6月23日至2025年9月9日 企业管治及可持续发展 香港联交所

2025年6月23日至2025年9月9日 风险管理及内部监控 香港廉政公署

2025年9月19日至2025年12月1日 监管要求合规及相关更新 香港联交所

2025年7月30日 政策法规、公司治理与风险防范专题 天津上市公司协会

2025年10月30日 行业及业务最新发展 公司内部培训

本人通过培训及时掌握新公司法、上市公司独立董事履职及最新规则修订，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董事会及股东会召开前，公司全面及时地向独立董事报送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分析,及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层牵头，每月定期向全体董事发送《董事月报》及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监管警示案例）公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。

三、履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2025年，我们审核了共5项关联交易，包括:

1.关于中远海控控股子公司东方海外新造14艘18500TEU甲醇双燃料集装箱船的议案;

2.关于与中远海运集团签署2026-2028年持续性关联交易协议并批准协议上限金额的议案;

3.关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2026-2028年《金融服务总协议》并批准协议上限金额的议案;

4.关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2026-2028年持续性关联交易协议并批准协议上限金额的议案；及

5.关于盐田20小区仓储用地投资合作项目的议案。

本人通过独立董事专门会议事前审议上述议案，同意提交董事会，并提示关联董事回避表决。本人认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。

就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《独立董事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合理利益。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，也不存在违反相关承诺情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1。披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

根据《上交所上市规则》的有关规定,公司于2025年1月、4月分别发布了2024年年度业绩预告以及2025年第一季度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。

此外，公司在报告期内按时完成了2024年年度报告（2024年H股年度业绩公告）、2024可持续发展报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告（2025年H股半年度业绩公告）及2025第三季度报告的编制及披露工作。

本人作为第七届董事会审计委员会委员，对上述业绩预告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，本人认为上述业绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。

2．内部控制评价报告

公司第七届董事会于2026年3月通过了《中远海控2025年度内控评价报告》和《中远海控2025年度内控体系工作报告》。

报告期内，公司按要求开展2025年度内控专项审计和内控评价。结合上市公司A股财务审计机构进行内控预审，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）完成了对公司本部及所属单位共计10家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运集装

箱运输有限公司及其下属公司、中远海运港口有限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况及有关跟进，审核相应的内部控制评价报告和内控审计报告。

公司的内控审计程序及系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。

（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所情况

经公司审计委员会会议、第七届董事会第十四次会议及2024年年度股东会审议通过,公司续聘信永中和为公司2025年度境内审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为公司2025年度境外审计师。

信永中和与信永中和香港具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，在分别担任公司2024年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务,续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经公司总经理提名、提名委员会推荐，并经审计委员会同意，公司聘任潘志刚先生任公司总会计师。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

经公司薪酬委员会审议通过，2025年3月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了关于中远海控高管人员2024年度考核及薪酬兑现的议案,经审阅相关议案资料,认为公司2024年度高级管理人员考核结果和薪酬预兑现结果符合有关法律法规以及公司相关制度规定，且按照管制规则在年度报告中及时披露了薪酬兑现情况，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人员2024年度考核及薪酬兑现情况。

2025年4月3日，公司收到间接控股股东集团的推荐，推荐徐飞攀先生为公司董事候选人、副总经理，推荐潘志刚先生为公司总会计师；2025年4月16日，公司收到间接控股股东集团的来函：推荐张峰先生为公司副董事长、董事候选人,推荐程菁女士担任公司副总经理。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东会审议通过;上述副总经理候选人的推荐经陶卫东董事总经理提名、提名委员会审议，并提交董事会审议后通过；上述总会计师候选人的推荐经陶卫东董事总经理提名、提名委员会及审计委员会审议，并提交董事会审议后通过。

2025年10月28日，公司收到上海汽车工业（集团）有限公司的推荐，推荐吴先生为公司董事候选人。上述董事候选人经公司提名委员会审议，并提交董事会审议通过，尚需提交股东会审议通过。

经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相关资料,未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价

2025年，本人作为公司的独立董事，按照《香港上市规则》附录C3所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常规的相关要求，《独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。

2026年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。

（此页为中远海运控股股份有限公司 2025年度独立董事述职报告的签字页)

中远海运控股股份有限公司独立董事:

沈抖

2026年3月 -