中远海运控股股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2025年度风险持续评估报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

2026年3月

中远海运控股股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2025年度风险持续评估报告

中远海运控股股份有限公司:

致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“我们”）接受中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）委托，对中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“公司”）自2025年1月1日至2025年12月31日期间（以下简称“报告期间”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

财务公司管理层有责任保证所提供的财务及相关资料是真实、完整与合法的。我们的职责是按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业集团财务公司管理办法》的要求，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估并出具一份风险评估报告。

一、财务公司基本情况

财务公司成立于2009年12月，是经原中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”，银监会之后重组为前中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”，现国家金融监督管理总局）(包含其派出机构，下同)批准成立的非银行金融机构，由国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构。公司注册资本人民币195亿元，由中国远洋海运集团有限公司及内部成员单位共计8家股东出资组成。

金融许可证机构编码：L0107H231000001

企业法人营业执照统一社会信用代码：91310109698814339L

注册资本：人民币1,950,000万元整(含2500万美元)

法定代表人：马向辉

机构住所：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层

业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办

理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六)从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资；（九）从事套期保值类衍生产品交易；（十）国家金融监督管理总局批准的其他业务。

二、项目执行程序

根据我们的内部评估工作指引,结合之前年度风险评估测试项目具体的实施情况，以及对财务公司控制环境的初步了解，在本项目实施过程中，我们主要执行了以下的评估程序:

1、访谈：包括对管理层的访谈和对业务骨干的访谈，了解财务公司整体的业务管理控制环境以及管理框架，对财务公司整体面临的风险进行初步识别以及评估。

2、制度对标：根据初步了解的财务公司的控制设计，复核财务公司的相关制度以及操作指引，并参考相关外部制度规范，建立了立体式对标体系；我们基于对标结果，结合我们长期在风险评估体系方面积累的经验，梳理财务公司业务流程，识别主要的风险点。

3、观察：实地查验并观察财务公司的控制设计以及执行情况，确认相关控制政策和程序的执行是否能有效降低相应风险。

4、复核交易记录：根据制度以及操作指引文档阐述控制设计，对执行过程中产生的记录进行复核，确认财务公司对控制活动执行的有效性。

5、穿行测试：综合运用各基本测试程序，获取适当证据以证实已了解到的控制的情况、评价控制设计的有效性以及确定控制是否得到执行。

6、风险认定：根据测试过程中识别出的风险点，与相关部门负责人初步沟通后，取得财务公司对发现问题和整改方案的确认。

三、财务公司风险管理的基本情况

（一）法人治理结构

财务公司遵照《企业集团财务公司管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构全面风险管理指引》《金融机构合规管理办法》《商业银行内部控制指引》和其他有关规定，设有股东会、董事会、董事会下设审计委员会,并履行各自职责：

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使如下职权：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程；审议批准股东会、董事会议事规则；审议批准股权激励计划方案等。

董事会对股东会负责，行使如下职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司发展战略并监督战略实施；决定公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司整体薪酬分配策略；依照法律法规、监管规定及本章程，审议批准董事会权限范围内的公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理、对外捐赠或赞助等事项；根据相关监管法规，企业集团财务公司的成员单位业务不在前述“关联交易”事项范围内；制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；制订公司章程及章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；制定公司基本管理制度。

公司董事会审计委员会在监督检查过程中发现公司经营管理存在问题的,可以随时向董事会提出，必要时应当及时向股东会提出专项报告；公司董事会审计委员会应督导董事及高级管理人员勤勉尽职、积极落实股东会、董事会各项决议,并可以通过不定期座谈会形式，促进沟通、增强互信、落实督导意见。

财务公司的组织架构图如下所示:

根据2024年7月1日实施的新《中华人民共和国公司法》以及《关于部分非银机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通知》，财务公司制定了新《公司章程》，2024年12月27日经公司第六十二次股东会审议通过，于2025年3月20日经国家金融监督管理总局上海监管局核准批复，于2025年3月28日正式发布实施。

（二）风险控制体系

财务公司建立了全面风险管理体系，包括授权体系、制度建设、部门岗位设置和职责分工、专业委员会制度、定期/不定期风险评估等，采取定性和定量相结合的方法，识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释所承担的各类风险。各类风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、战略风险、声誉风险以及其他风险。

1．授权体系。财务公司制定《董事会授权规则》，对董事长、总经理授予各项业务的审批权限，董事长认为事项重大或特殊，可以提请董事会审议决定；总经理认为本授权范围内事项重大或特殊的，可以提请总经理办公会、董事长或董事会审议决定。董事长和总经理应及时就本授权的行使、执行情况向董事会进行备案和报告，原则上每年不少于一次。

2．制度建设。截至2025年12月，公司本年度修订了相应的规章制度，涵盖法人治理、结算业务、公司金融业务、外汇业务、投资投行业务、资金同业业务管理及资金业务、风险内控、法务合规、监督审计、战略创新、企业管理、财税统计、行政管理、组织人事、信息科技、数据治理、司库业务等方面。

3．部门岗位设置和职责分工。公司建立了分工明确、协同高效的组织架构,确保职责清晰、报告路径顺畅，为风险管理的有效实施奠定了坚实基础。具体包括财资管理部、投资交易部、国际业务部、公司金融部、计划财务部、结算业务部、法务合规部、监督审计部、信息科技部、战略发展部、司库业务部等部门。各部门按业务需要和操作流程设置岗位，明确各部门职责、制定操作流程，从而保证了各项业务的顺利开展。

4．专门委员会制度。公司在董事会下设有战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会、审计委员会四个专门委员会，建立委员会间的沟通机制，确保信息充分共享并能够支持风险管理决策，为董事会负责并提供支持。对业务重大事项进行审查决策，总经理在董事会授权下领导资产负债管理委员会、信贷业务审核委员会、投资业务审核委员会、衍生产品业务审核委员会、信息科技管理委员会，依据公司制定的相应议事规则行使职权。

5．定期/不定期风险评估。定期风险评估方面,公司组织开展年度风险评估,对于重大风险持续检测、及时发现风险隐患，做好报告和应对工作，并按季度汇总分析重大风险的变化和管理情况，每年进行一次风险偏好评估、风险管理策略有效性评估；年度《风险管理自我评估报告》和《合规管理自我评估报告》于次年3月提交董事会审议批准。不定期风险评估方面，公司按需开展专项风险评估以支持重大经营管理决策项目，并建立了重大风险预警机制、制定风险应急处置预案，做好对于重大风险事件后快速反应、及时报告的准备。

（三）风险控制主要开展过程

1．结算业务管理方面

财务公司遵照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》、中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》、国家外汇管理局《中华人民共和国外汇管理条例》等法律、法规，以及中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）的相关规定，制定了《成员单位存款账户管理办法》《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《成员单位存款业务管理办法》等结算业务规章制度，在程序和流程中明确操作规范和控制标准，实现不相容职务分离，以规范账户管理、账户结算以及单位存款等业务流程。报告期间内财务公司持续修订结算业务相关制度，确保与监管要求持续对标，最新版本的制度已将于近期及时发布。

结算账户管理方面，成员单位在财务公司开立、变更、销户的结算账户，均已实现信息化管理。通过在业务系统对申请资料的审批、复核和归档，财务公司

保障结算账户管理的真实性、合规性与完整性。此外，财务公司施行全生命周期管理，在结算账户开立环节获取并存档申请单位的营业执照、公章印鉴卡、法人代表的身份证复印件等资料以备查阅，后续当申请单位有信息变更或销户需求,则提交申请及相关证明文件，经结算业务部核实无误后，部门人员及时更新账户信息并同步至公司业务系统，从而保障账户信息的准确及时，规避因信息滞后引发的资金结算风险。

结算业务管理方面，当前结算业务主要包括为成员单位办理收付款结算，公司自营及代理业务与成员单位间的资金结算。在业务具体执行过程中，需根据业务类型通过相关部门的审批，若发现可疑支付交易，由结算业务部及时提交法务合规部进行审查，经确认为可疑交易的，在获得公司审批后，上报至中国反洗钱监测分析中心。严格针对现金、重要空白凭证进行采取严密的核算管理，严格履行入库、登记、领用的程序，并按时开展盘点等操作。每日日终，结算业务部牵头在业务系统内检查当日应完结业务是否全部办理完毕,跟进系统每日日终处理。

成员单位存款业务方面，财务公司存款业务严格遵循国家监管部门的法律规定以及监管要求，保障成员单位资金安全，维护各当事人合法权益。单位存款定价根据公司资产负债管理委员会制定的定价方案执行,不违反中国人民银行相关规定。存款合同中明确规定利率、计结息方式、期限等核心条款，业务系统按照协议规定计结息，财务公司每月度提供账户对账单，供成员单位及时核对账务,切实做到双方账账相符。

报告期间，财务公司严格遵循不相容岗位分离制度，通过公司核心业务系统为成员单位办理日常资金结算通过结算系统办理,若突发网银故障等特殊或紧急情况时，成员单位可以采取财务公司结算柜面、银行网银、银行柜面对外付款等的应急方式办理各类业务，报告期间内未发生网银故障等特殊或紧急情况。财务公司整体流动性较好，结算业务风险整体可控。

2．信贷业务管理方面

财务公司根据《中华人民共和国民法典》、中国人民银行《贷款通则》、国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，制定了《贷款业务管理办法》《流动资金贷款操作规程》《固定资产贷款操作规程》《企业信用等级评估操作规程》《成员单位授信业务管理办法》等公司金融业务规章制度。收到国家金融监督管理总局新发布的《银团贷款业务管理办法》后，财务公司于2025年12月及时更新并发布了内部制度《银团贷款操作规程》，针对份额规则、角色职责与操作规范等核心环节进行补充与完善。财务公司以国家法律法规及监管规定的动态调整为核心遵循，实时对标最新监管要求，确保各项制度条款与监管导向高度契合、与行业发展规律深度适配，为公司合规经营、稳健发展提供坚实制度保障。

财务公司信贷业务主要包括在建立了用以控制成员单位的信用风险的信用评级和授信业务体系基础上，向成员单位提供自营贷款及委托贷款业务。财资管理部作为公司统一授信管理部门,负责对借款人或其所在集团客户进行评级与统一授信，根据客户所在的行业发展、经营管理能力和承债能力等核心指标履行内部信用评级工作，按照客户申请的业务品种确定授信额度；公司金融部与国际业务部分别负责受理境内外贷款业务，并对贷款的合法性、安全性与盈利性展开调查，包括贷前调查、贷中审查和贷后检查等工作；法务合规部是贷款业务的风险管理部门，前期负责对单一客户的授信业务发表风控意见，后开展贷中审查，审核贷款合同及协议文本，并实行贷后检查等工作，全程对贷款业务可能产生的风险予以提示；监督审计部定期或不定期对贷款业务进行监督审计。

同时，公司设立了信贷业务审核委员会，有效提高信贷业务审批的效率和质量，确保信贷业务风险在审批环节得到有效防范。贷审会审议通过的所有事项需上报总经理进行最终批准。对于已审议通过的贷款项目，若发生重大变化，则仍需重新提交至贷审会进行新一轮审议，这一机制为确保贷审会始终依据最新、最准确的信息做出科学决策，最大程度降低信贷风险，维护公司的资产安全与经济效益。

财务公司对业务系统不断升级以监控业务全流程,对于信贷业务贷款发放后,业务系统按照登记的交易信息进行实时动态追踪。系统会依据贷款合同中约定的资金划拨账户、利率等关键信息自动计结息，并按照合同约定的还本付息到期日计算逾期期限。

报告期间，财务公司资产状况良好，未发生不良贷款、异常贷款或逾期还款的情况，信贷业务风险整体可控。

3．资金业务管理方面

财务公司根据国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》及中国人民银行对金融企业资金流动性管理相关规定，制定了《利率管理办法》《银行账户管理办法》《资金业务管理办法》《存放同业定期业务操作规程》《流动性风险管理办法》等资金管理及资金业务规章制度，报告期间内修订制度《同业业务管理办法》《同业账户管理规定》并于2025年8月正式发布实施，同时废止原《资金业务管理办法》，报告期间内公司严格遵守资金集中管理、业务协同发展的原则，在满足合规、审慎以及低流动性风险的基础上进行本、外币的各项资金业务活动。

公司计划财务部负责资金综合协调和管理，业务操作严格按照公司《董事会授权规则》及“三重一大”决策制度等相关规定执行审批以控制日常运营风险。此外，为了优化资产配置，公司特设置资产负债管理委员会加强指导公司资产的

规划以及对特殊事项的审议，在日常管理运营中，投资业务审核委员会等其他委员会共同参与有关业务的协调与监督。

公司资金业务操作遵照完整的管理流程,每年第四季度计划财务部拟定交易对手白名单遵选标准及下一年度白名单的议案，资产负债管理委员会负责审议年度公司业务交易对手白名单的遵选标准,计划财务部按此标准制定资金业务交易对手白名单，该名单通过公司资产负债管理委员会审批后，下一年度所有资金业务，包括但不限于同业授信业务、存放同业定期业务、同业存单业务等，仅能从白名单中按需优选交易对手，以保障业务合法性和维护市场秩序。同时业务操作严格执行职责分离的原则，计划财务部内部设置资金交易岗、复核岗、会计岗等多个岗位并明确岗位职责,保证在实际操作过程中达到有效控制业务风险的目标保障资金安全与稳健运营。

流动性作为评价资金管理的重要指标,公司内部的流动性风险偏好和相应的流动性风险管理策略均得到了明确定义以及上传下达。公司管理层建立了完备的控制方法,搭建流动性风险管理组织架构;计划财务部作为公司流动性管理部门,负责日常监测与预馨,每日密切关注结算资金的变动情况,保持合理的备付头寸,并定期开展流动性压力测试,制定应急计划报法务合规部,避免突发流动性风险。

报告期间,财务公司发生了存放同业业务、交易所债券回购业务、同业存单、跨境资金贷款等业务，整体流动性较好，资金业务风险可控。

4．票据业务管理方面

公司根据《中华人民共和国票据法》、中国人民银行、国家金融监督管理总局《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》、中国人民银行《电子商业汇票业务管理办法》《票据管理实施办法》等有关法律、法规、规章，制定了《电子商业汇票业务管理办法》《电子商业汇票贴现操作规程》《电子财务公司承兑汇票承兑操作规程》等制度，规范了票据业务操作管理，完善票据业务流程细则，明确票据业务管理中各环节的操作标准与责任分工，以降低票据业务风险，提升整体运营效率与合规性。

对于电子商业汇票的业务操作，公司金融部坚持以信用为基础，做到业务操作合法合规，信息核查真实准确。电子商业汇票业务主要包括贴现业务和承兑业务，其申请办理的企业必须为中远海运集团成员单位，公司金融部对申请企业的信誉、信用记录以及经营管理、财务状况、贸易背景等展开审查工作，由财资管理部根据申请人的基本情况进行统一授信，由其在授信额度内循环使用额度。在处理票据业务过程中，公司金融部对客户进行事前调查、严格审批、贷后跟踪,最大程度维护资金的安全性和稳健性。当客户出现流动性危机、信用危机等风险事件或涉及票据承兑业务的金融案件时，公司金融部在第一时间逐级上报，同时

联系客户采取适当措施协商解决，将票据风险损失降至最低。

报告期间,财务公司仅涉及电子商业汇票承兑业务,未涉及客户贴现业务等,且未发生电子商业汇票业务应急事件、电子商业汇票质押业务以及电子商业汇票追索等情况。同时，报告期间内公司已经停止使用纸质票据，票据业务管理方面遵守最新制度规定，风险整体可控。

5．投资业务管理方面

财务公司根据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业投资监督管理办法》、国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，制定了《有价证券投资业务管理办法》《债券投资业务操作规程》《基金投资业务操作规程》等制度，报告期间内修订制度《投资管理办法》并于2025年7月正式发布实施。财务公司建立投审分离、分级审批的投资业务管理机制，明确了投资业务风险管理总体框架、交易对手准入标准、证券产品比选管理，以及投后跟踪、预警和应急管理的机制，以确保财务公司开展的有价证券投资业务处于低风险可控环境。

财务公司投资业务实行投资决策、运营操作和监控相互独立、各自受控的风险控制措施；审慎开展有价证券投资业务，保持合理的期限、品种结构。投资交易部是有价证券投资业务的执行部门，负责有价证券投资业务交易和操作、落实公司有价证券投资业务的风险管理措施；法务合规部负责对有价证券投资过程及各项监管指标予以动态监控和管理，并对有价证券投资业务合规性进行审查；计划财务部负责有价证券投资业务相关资金头寸安排及调拨工作,进行金融资产估值、计量等会计核算及处理；监督审计部负责有价证券投资业务的事后审计，及时揭示公司有价证券投资业务中存在的风险，并提出相应的整改意见。

报告期间，财务公司投资业务目前主要聚焦于固定收益业务领域，在确保公司流动性的基础上，主要投资于国债、公司债、及债券型公募基金等品种。整体运作稳健，投资风险处于可控范围。同时公司积极响应成员单位需求，为其在投融资、资本运作、资产管理及债务管理领域提供咨询、分析、方案设计等财务顾问服务。

6．外汇业务管理方面

财务公司根据《中华人民共和国外汇管理条例》、中国人民银行《银行办理结售汇业务管理办法》、国家外汇管理局《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》国家金融监督管理总局《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》等法律法规，制定了《即期外汇交易业务管理办法》《即期结售汇业务操作规程》《外币对即期业务操作规程》《衍生产品交易业务管理办法》《衍生产品交易业

务操作规程》《衍生产品交易业务研究开发及后评价管理办法》《外汇交易员管理办法》《结售汇业务统计申报操作规程》等外汇业务相关的内部制度。同时,为适配财务公司外汇业务场景不断丰富的实际经营需求与最新监管要求,防范跨境资金流动风险及操作风险，财务公司于2025年末更新并陆续发布了《自贸区资金池业务操作规程》《外汇交易业务应急管理操作规程》，进一步健全了外汇业务合规经营与风险管控的制度框架，为外汇业务规范化、标准化运营提供坚实保障。

财务公司对外汇交易的前中后台职责进行了严格分离，使各部门或岗位之间相互独立、相互制约、相互监督。公司资产负债管理委员会负责审批代客即期外汇交易业务定价政策、银行间市场外汇交易对手白名单遵选标准以及外汇交易对手白名单；公司衍生产品业务审核委员会负责审核风险口限额和止损限额，从宏观层面把控风险。国际业务部对接国家外汇管理局、中国外汇交易中心等机构,协调相关事项，审核结售汇背景资料并执行交易操作，完成相关统计申报工作;财资管理部负责成员单位授信额度管理；结算业务部承担代客交易资金清算、结算账户平盘交易头寸管理与成员单位外汇账户相关统计申报工作;计划财务部负责公司自身外汇交易流程，协同保障交易的资金流转、信用管理与财务核算等工作有序开展；法务合规部牵头内控体系建设，监控风险敲口与止损限额，审核业务合规性以及相关合同协议，及时给出风险提示；监督审计部负责对即期外汇交易业务的风险管理、内部控制及相关制度执行情况等进行监督审计；信息科技部负责市场数据接入以及业务开展和统计申报所需系统、设备的技术支持和保障工作。

财务公司秉持审慎态度开展衍生产品业务，仅为集团成员单位办理代客远期结售汇及代客人民币外汇掉期业务。在岗位设置方面同样遵守不相容职责分离原则，设立衍生产品业务审核委员会审定各交易策略及风险量化指标，审议业务风险评估情况等；针对合同与合规、交易授权、信用风险、存续期、市场风险、流动性风险、操作风险等各个管理方向持续完善相关规定细则，促进衍生产品交易业务的健康发展。

报告期间，财务公司严格按照规章制度执行，操作流程不断规范，有效防范风险的发生，外汇风险整体可控。

7．财务管理方面

财务公司依据企业会计准则，建立并执行公司的会计核算管理制度，详细规定了会计处理的各项原则、会计记账的具体方法、会计报表的编制规范以及会计档案的保管要求等，为公司的会计管理工作提供了规范基础。

财务公司构建了完善的会计核算和财务会计报告体系，依据相应规定，能够

及时、准确、完整地披露会计和财务信息，以满足公司股东、监管机构及其他内外部利益相关者对会计信息的需求。在会计岗位的设置方面，遵循责任分离和相互制约的原则，严格禁止一人同时担任不相容的岗位或独立完成会计全流程操作。

报告期间，财务公司资金管理与会计管理融合信息技术，实现业务流程信息化、财务核算数据化、科目分配自动化，风险整体可控。

8．合规管理方面

财务公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》国务院国有资产监督管理委员会《中央企业合规管理指引（试行）》、国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》、《金融机构合规管理办法》等法律法规，制定了《合规管理办法》《法律纠纷案件管理办法》等法务合规规章制度，建立了较为健全的合规管理体系，为维护公司的合规运营提供了保障。

财务公司的法务合规部作为合规管理的专职部门，负责对公司的规章制度、经济合同以及重大决策进行合规审查工作，组织开展合规风险识别评估、隐患排查和监测预馨，组织落实合规风险管理措施；收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，如异常交易等，建立合规风险监测指标，按照风险矩阵衡量合规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列；负责合规管理体系有效性评价工作的组织实施，督促问题整改和体系持续改进。同时，作为财务公司反洗钱管理部门，负责推动落实各项反洗钱工作，公司制定了《反洗钱和反恐怖融资管理办法》《洗钱和恐怖融资客户风险等级划分操作规程》《洗钱和恐怖融资风险应急管理操作规程》《客户身份识别和身份资料及交易记录保存操作规程》《可疑交易报告操作规程》《洗钱和恐怖融资风险自评估管理办法》等反洗钱相关规章制度，建立了组织健全、架构完整、职责明确的反洗钱组织架构，规范和明确董事会、高级管理层、审计委员会、法务合规部、各业务部门、监督审计部、组织人事部、信息科技部在洗钱风险管理中的职责分工,建立层次清晰、相互协调、有效配合的运行机制；完善了自评估工作流程，开展全员反洗钱宣传培训等。

公司制定了《可疑交易报告操作规程》，对可疑交易监测标准、甄别分析、交易记录保存、可疑交易报告等反洗钱工作进行了明确规范。新核心系统设置了可疑交易监测库，按照可疑交易检测标准、监测代码、监测算法、技术指标等规则对可疑交易、大额交易、频繁交易、特殊关联企业交易等进行监测，对可疑交易实行落地人工甄别。公司反洗钱监测系统对接新核心业务系统的T+1交易进行再次筛查和人工复核判断，发现可疑交易按监管要求报告。报告期间内未发现向监管报告的大额和可疑交易事项。自2021年以来未涉及刑事查冻扣等情况，反洗钱风险总体可控。对发现的违规问题进行及时且有效的处理，并对整改情况进行定期跟踪，确保整改工作落实到位，合规管理风险整体可控。

9．信息系统管理方面

财务公司制定了《信息系统运维管理规定》《信息化项目管理规定》《信息科技风险管理规定》《信息科技外包风险管理实施细则》《信息科技管理委员会议事规则》等管理制度。报告期间内财务公司新建并修订了一系列制度，包括:《主数据管理细则》《信息化管理办法》《信息系统运维管理规定》《信息化项目管理规定》《网络安全管理规定》，进一步提升财务公司数据保护能力、信息化水平，满足国家金融监督管理总局《商业银行信息科技风险管理指引》《信息系统安全等级保护基本要求》等监管要求。

财务公司设立了信息科技管理委员会，审议信息科技风险评估报告，确保信息科技风险得到有效管理，并定期召开会议对公司信息科技进展情况进行总结、分析、评价，提出后续研究方向和工作推进计划；工作组持续完善业务连续性管理体系，确保公司关键业务功能在面对潜在威胁时能够持续运作。

在 2023年6月30日财务公司新核心系统上线的基础上，2025年财务公司致力于选代升级新核心业务系统,着重优化系统性能,强化系统稳定性、安全性、高效性；严防外部攻击与内部数据泄露风险，采取有效措施缩短业务响应时间,提升交易处理效率，为客户提供更加优质的服务体验；聚焦核心业务领域，深度融合新兴技术，开发智能化资金调度、动态风险监控、个性化客户服务等创新功能模块；建立与司库系统的协同机制，有力支撑司库体系的顺畅高效运行，实现公司整体运营的协同优化。报告期间，财务公司系统运行稳定，未发生重大故障对经营产生不利影响，网络信息风险整体可控。

（四）信息与沟通机制

财务公司建立了有效信息交流与反债机制，公司董事会依据新修订的《中华人民共和国公司法》修改《公司章程》；对公司法人治理架构进行调整，由“三会一层”调整为“两会一层”，不再设监事会，由董事会审计委员会承担原监事会职责；删除监事及监事会、独立董事、职工董事相关条款；同时对法定代表人产生方式、股东出资日期、股东会及董事会职责、董事会相关专门委员会职责、股权转让、重大事项的公告方式等条款进行补充或修改完善。与各专业委员会之间信息传递上通下达，及时知悉公司经营及风险状况，各类信息均能准确传递至相关员工，各部门与员工的相关信息亦能顺畅反馈。

报告期间，财务公司法人治理结构各环节紧密配合、高效协同、有序运转。

（五）监督机制

财务公司设立监督审计部执行内部控制的监督职能,负责对内部控制的充分

性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题并监督整改。监督审计部制定了《内部审计管理办法》等监督审计规章制度，规范了审计部门的职责权限、审计流程、报告与整改机制。

此外，公司每年聘请第三方机构开展年度内控评价，建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，由法务合规部依据内部控制的检查情况和评价结果跟踪各业务部门落实工作。

（六）风险管理总体评价

财务公司建立了全面的风险管理与内部控制体系,持续完善其内部控制制度,执行效果显著；定期组织年度及专项风险评估，并设有风险与合规管理委员会系董事会专门工作机构，定期听取重大风险监测报告，为董事会提供风险管理等决策支持。公司具备完备且有效的全面风险管理举措，整体风险管控水平良好。

四、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况与监管指标

根据财务公司经审计的年度财务报告及2025年12月财务报表，截至2025年12月31日，财务公司总资产2090.38亿元，负债总额1842.64亿元，所有者权益247.74亿元；货币资金（含存放中央银行款项）1021.27亿元（含应收利息和减值准备），存放同业931.17亿元；累计实现营业收入49.77亿元；营业利润总额11.43亿元，税后净利润8.62亿元。

根据《企业集团财务公司管理办法》等监管相关要求，截至2025年12月31日，财务公司各项监管指标均符合监管规定：

序号 项目 标准值 至2025年12月31日 达标情况

1 资本充足率 ≥10.5% 22.05% 达标

2 贷款拨备率 ≥1.5% 2.50% 达标

3 拨备覆盖率 ≥150% /无不良贷款 达标

4 流动性比例 ≥25% 47.24% 达标

5 贷款比例 ≤80% 28.17% 达标

6 集团外负债总额/资本净额 ≤100% 0.00% 达标

7 票据承兑余额/资产总额 ≤15% 0.27% 达标

8 票据承兑余额/存放同业 ≤300% 0.61% 达标

9 （票据承兑余额+转贴现卖出余额）/资本净额 ≤100% 2.16% 达标

10 承兑汇票保证金余额 ≤10% 0.00% 达标

/各项存款

11 投资总额/资本净额 ≤70% 17.81% 达标

12 固定资产净额/资本净额 ≤20% 0.01% 达标

备注：财务公司无不良资产，拨备覆盖率分母为0，此处无数值。

（二）其他事项

自财务公司成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。我们通过国家金融监督管理总局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道展开了全面查询,确认财务公司在报告期内未发生经营异常、未受到监管处罚，也未涉及重大诉讼等法律合规风险事项。同时，我们未发现财务公司可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

五、中远海控及其下属公司与财务公司业务相关情况

（一）在财务公司的存贷款情况

报告期内，中远海控及下属公司持续提升现金管理效能，通过科学规划资金收支、制定重大经营性支出计划并有效落实，确保资金高效配置与合理运用。截至2025年12月31日，中远海控及其下属公司在财务公司存款余额为784.94亿元，贷款余额为15.35亿元。中远海控及其下属公司在财务公司存款比例为51.74%，贷款比例为4.71%。基于中远海控全球化业务布局与财务公司专注境内金融服务的差异化定位，该存贷结构与其实际经营特点相契合。根据中远海控与财务公司签署的《金融财务服务协议》，交易峰值未超出规定的年度交易上限额度。中远海控及其下属公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况。

（二）在其他银行存贷款情况

截至2025年12月31日，中远海控及其下属公司在其他金融机构的存款余额为732.18亿元，占其存款总余额的48.26%。中远海控及其下属公司在其他金融机构的贷款余额为310.35亿元，占其贷款总余额的95.29%。

（三）对外投资理财情况

报告期内，中远海控及其下属公司无重大对外投资理财情况。

六、持续风险评估措施

中远海控为保证在财务公司的资金安全和运行效率,建立了存款风险信息报

告机制，持续评估财务公司风险状况，确保资金的安全性、流动性不受影响。中远海控与财务公司签订了《金融财务服务协议》，协议明确规定了风险控制相关条款，要求财务公司资金信息系统安全运行，财务公司监管指标符合相关法律法规要求。此外，经第七届董事会第二十次会议审议通过，中远海控于2025年8月28日与财务公司签订了《金融服务总协议》，有效期为三年（2026年1月1日至2028年12月31日止）。该协议明确了2026年至2028年年度交易上限金额，并在财务公司当前执行的金融财务服务协议基础上，进一步优化并完善持续风险评估措施，中远海控可根据业务需求，自主选择金融服务的金融机构，自主决定提供金融服务的金融机构、服务金额以及提取存款的时间。中远海运集团已就此次签订的《金融服务总协议》向中远海控出具承诺函，在协议有效期内中远海运集团作出无条件不可撤销承诺如下：

1.保持对财务公司的实际控制权，并保证财务公司规范经营;

2.尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在 2026 年至 2028年度《金融服务总协议》项下的存款服务的义务;

3.就中远海控及其附属公司和联系人通过2026至2028年度《金融服务总协议》下的存款服务向财务公司提供的存款，尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司将该等存款主要用于向中远海控及其附属公司和联系人提供资金划转服务及委托贷款服务；

4.因财务公司无法履行2026年至2028年度《金融服务总协议》项下的义务的情况发生后的十个工作日内，向中远海控及其附属公司和联系人承担所有因此产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。

报告期间内财务公司定期向中远海控呈送各类监管报告及月度财务报表，我们未发现财务公司违反相关协议内容的情况。

七、风险评估意见

根据对财务公司基本情况、法人治理架构、风险控制体系、风险控制主要开展过程以及经营管理和风险管理情况等方面的综合评估，我们认为:

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》;

（二）财务公司成立至今按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》等各项法律法规开展经营活动，同时按照法律法规、公司章程及各项业务风险管理要求制定了较为完善的公司制度体系。截至2025年12月31日，未发现财务公司在结算、信贷、资金、票据、投资、外汇、财务、合规等

业务管理方面的风险管理存在重大缺陷;

（三）财务公司经营情况稳定，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定，存款安全性和流动性良好，内控机制健全，资本充足率和贷款拨备率等指标水平符合国家金融监督管理总局的监管要求，存贷款等金融业务的风险可控，不存在重大风险。因此，中远海运控股股份有限公司将资产置放于中远海运集团财务有限责任公司总体安全可控。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

二0二六年三月