中远海运控股股份有限公司

二○二五年年度股东会暨

二○二六年第一次 A 股类别股东会及

二○二六年第一次 H股类别股东会

会议资料

二○二六年五月二十六日目录

一、会议时间、地点、审议事项---------------------------------3

二、会议须知------------------------------------------------5

三、会议资料

（一）2025年年度股东会

1、审议《中远海控2025年度董事会报告》------------------------------7

2、审议以企业会计准则及香港财务报告会计准则分别编制的中远海控2025年

度财务报告及审计报告--------------------------------------------8

3、审议中远海控2025年末期利润分配方案及授权董事会决定2026年中期利润分

配具体方案的议案----------------------------------------------9

4、审议中远海控及所属公司2026年度对外担保额度的议案---------------11

5、审议关于聘任公司2026年度境内外审计师的议案---------------------13

6、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案--------------14

7、审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案--------------17

8、审议关于批准《中远海控董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案-----20

9、审议关于公司第八届董事会成员津贴的议案----------------------21

10、审议关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案-----------------23

11、审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案-------------------24

12、听取2025年度独立董事（马时亨、沈抖、奚治月）述职报告————-—25

（二）2026年第一次A股类别股东会

1、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案---------------14

2、审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案---------------17

（三）2026年第一次H股类别股东会

1、审议关于给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案---------------14

2、审议关于给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案---------------17

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 1附件：《采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明》

-----------------------------------------------------59

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 2会议时间、地点、审议事项

（一）会议召开时间：2026年5月26日（星期二）14时30分

（二）会议召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5

楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

（三）会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海控”）董事会

（四）本次股东会的股权登记日：2026年5月20日（星期三）

（五）2025年年度股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股及 H股股东非累积投票议案

1审议《中远海控2025年度董事会报告》√

审议以企业会计准则及香港财务报告会计准则分

2

别编制的中远海控2025年度财务报告及审计报告√审议中远海控2025年末期利润分配方案及授权董

3.00

事会决定2026年中期利润分配具体方案的议案√

3.01中远海控2025年末期利润分配方案√

3.02授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案√

审议中远海控及所属公司2026年度对外担保额度

4

的议案√

5审议关于聘任公司2026年度境内外审计师的议案√

审议关于给予董事会回购公司 A股股份一般性授

6

权的议案√

审议关于给予董事会回购公司 H股股份一般性授

7

权的议案√审议关于批准《中远海控董事、高级管理人员薪

8酬管理办法》的议案√

9.00审议关于公司第八届董事会成员津贴的议案√

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 39.01 公司第八届董事会成员津贴标准 √

为公司董事会、高级管理人员购买责任险及相关

9.02

授权√累积投票议案审议关于选举公司第八届董事会非独立董事的议

10.00

案应选董事（6）人

10.01选举万敏先生为公司第八届董事会执行董事√

10.02选举张峰先生为公司第八届董事会执行董事√

10.03选举陶卫东先生为公司第八届董事会执行董事√

10.04选举朱涛先生为公司第八届董事会执行董事√

10.05选举徐飞攀先生为公司第八届董事会执行董事√

10.06选举吴珩先生为公司第八届董事会非执行董事√

应选独立董事

11.00审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

（4）人

11.01选举马时亨教授为公司第八届董事会独立董事√

11.02选举沈抖先生为公司第八届董事会独立董事√

11.03选举奚治月女士为公司第八届董事会独立董事√

11.04选举范骏华先生为公司第八届董事会独立董事√

（六）2026 年第一次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1 审议关于给予董事会回购公司 A股股份一般性授权的议案 √

2 审议关于给予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案 √

（七）2026 年第一次 H 股类别股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

H股股东非累积投票议案

1 审议关于给予董事会回购公司 A股股份一般性授权的议案 √

2 审议关于给予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案 √

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 4会 议 须 知

各位股东：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及中远海控《公司章程》的

有关规定，制订如下须知：

一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。

三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。

四、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（一）除采用累积投票制的第10项及第11项议案外，以现场投票

表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。

每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。

每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 5现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

（二）采用累积投票制选举本公司董事。本次非独立董事应选人数6人，候选人数6人；独立董事应选人数4人，候选人数4人。投票方式请参阅本次股东会资料附件《采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明》。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 6会议资料

2025年年度股东会议案一：

审议《中远海控2025年度董事会报告》

尊敬的各位股东：

根据《公司章程》，现提请审议《中远海控2025年度董事会报告》。详见本公司于2026年3月20日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2025 年年度报告》第

三节管理层讨论与分析、第四节公司治理、环境和社会和第五节重要事项，及2026年4月24日通过香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的中远海控《2025 年报》的“董事会报告”。

以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东会审议批准。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 72025 年年度股东会议案二：

审议以企业会计准则及香港财务报告会计准则分别编制的中远海控2025年度财务报告和审计报告

尊敬的各位股东：

公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外

审计师信永中和（香港）会计师事务所有限公司对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。按企业会计准则编制的公司2025年度财务报告及审计报告，详见2026年3月20日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2025年年度报告》及《中远海控2025年度审计报告》；按香港财务报告

会计准则编制的公司2025年度财务报告及审计报告，详见2026年4月 24 日通过香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）披露的中

远海控《2025年报》。

以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东会审议批准。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 82025 年年度股东会议案三：

审议中远海控2025年末期利润分配方案及授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案的议案

尊敬的各位股东：

现提请审议如下中远海控2025年末期利润分配方案及授权董事

会决定2026年中期利润分配具体方案的议案：

一、中远海控2025年末期利润分配方案根据按企业会计准则编制并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2025年度财务报告，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润约人民币308.68亿元，截至2025年12月31日母公司报表未分配利润约人民币192.66亿元。经董事会审议通过，公司2025年末期以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司

回购专用账户中的股份数（如有）后的股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.44元（含税）。

如本利润分配方案首次披露日至实施权益分派股权登记日期间

公司享有利润分配权利的总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的享有利润分配权利的总股数为基准相应调整分配总额。

详见公司于2025年3月20日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2025 年末期利润分配方案的公告》，公告编号：2026-012。

以上方案如获得本次股东会顺利通过，计划以2026年6月25日为 A股股权登记日，2026 年 6 月 26 日为现金红利发放日，向 A股投资者派发现金红利。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 9二、授权董事会决定 2026 年中期利润分配具体方案

董事会提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配具

体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的《公司章程》的现金分红的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2026年中期利润分配，现金分红总额（不含2026年上半年以现金对价进行回购的股份回购金额）为公司2026年上半年实现的归属于

上市公司股东净利润的30%-50%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2026年半年度业绩及公司资金需求状况确定。

以上利润分配方案及授权事项已经公司董事会审议通过，提请本次股东会审议批准。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 102025 年年度股东会议案四：

审议中远海控及所属公司2026年度对外担保额度的议案

尊敬的各位股东：

为规范公司担保行为，加强对外担保管理，有效防范财务风险，根据相关法律法规和制度规定，公司拟定了中远海控及所属公司2026年度对外担保额度。为满足日常经营和投融资工作需要，2026年度，本公司及所属公司预计需为被担保人提供不超过55.30亿美元（或等值其他币种，约合381.02亿元人民币，按2026年3月18日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价：1美元对人民币6.8909元折算。下同。）的对外担保，包括截至本次担保额度公告提交披露日的担保余额约11.98亿美元（约合82.53亿元人民币）和本次担保额

度有效期内新增担保额度约43.32亿美元（约合298.48亿元人民币），本次担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议批准之日起至公司2026年年度股东会之日止。

建议批准中远海控及所属公司2026年度对外担保额度55.30亿美元（或等值其他币种）并同意授权任一董事在此担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施。

详见本公司于2026年3月20日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于公司及所属公司

2026年度担保额度的公告》，公告编号：2026-013。

以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东会审议批准。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 11中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 122025 年年度股东会议案五：

审议关于聘任公司2026年度境内外审计师的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司章程》，现提请审议聘任中远海控2026年度境内外审计师事宜：

建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2026年度境内审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为中远海控2026年度境外审计师。建议信永中和2026年度财务报告审阅/审计费用为人民币1158.70万元（含税），内控审计费用为人民币111.30万元（含税），合计人民币1270.00万元（含税），与2025年度相同；

信永中和香港2026年度财务报告审阅/审计费用为780.3万元（含税），与2025年度相同。

详见本公司于2026年3月20日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2026-014。

以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东会审议批准。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 132025 年年度股东会议案六，2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年

第一次 H 股类别股东会议案一：

审议关于给予董事会回购公司 A股股份一般性授权的议案

尊敬的各位股东：

为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，建议公司 2025 年年度股东会、2026 年第一次 H股类别股东会、

2026 年第一次 A 股类别股东会以特别决议批准给予董事会回购公司

A股股份的一般性授权。具体如下：

一、授权内容授权公司董事会以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司

2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 H 股类别股东会及 2026 年第一次 A股类别股东会通过时本公司已发行 A 股总数 10%的 A股股份（不包括任何库存股份及已回购但尚未注销的 A 股），并具体办理回购 A股股份相关事宜，包括但不限于：

1、按照《公司法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》

及《公司章程》不时修订及生效的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等；

2、通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜（如涉及）；

3、开立股票账户；

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 144、根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回

购 A股股份的具体用途，并在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购 A 股股份的用途；

5、根据实际回购情况，办理回购股份的转让或注销（如涉及）事宜；

6、对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修

改并办理变更登记、备案手续（如涉及）；

7、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市

场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门规定、要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；

8、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与

实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。

上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。

二、授权期限

回购公司 A 股股份的一般性授权自公司 2025 年年度股东会暨

2026 年第一次 H股类别股东会及 2026 年第一次 A股类别股东会以特

别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

（1）公司2026年年度股东会结束时；或

（2）公司任何股东会及 H 股、A 股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 15时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有

效期将相应延长。

目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股东会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司 A股及H股）在任何 12 个月期间内因其增持公司股份及/或假如实施上述一

般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购 A股股份的一般性授权。

董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提请投资者予以关注。

以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议批准。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 162025 年年度股东会议案七，2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年

第一次 H 股类别股东会议案二：

审议关于给予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案

尊敬的各位股东：

为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，建议公司 2025 年年度股东会、2026 年第一次 H股类别股东会、

2026 年第一次 A 股类别股东会以特别决议批准给予董事会回购公司

H股股份的一般性授权。具体如下：

一、授权内容授权公司董事会以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司

2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 H 股类别股东会及 2026 年第一次 A股类别股东会通过时本公司已发行 H 股总数 10%的 H股股份（不包括任何库存股份及已回购但尚未注销的 H 股），并具体办理回购 H股股份相关事宜，包括但不限于：

1、按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》不时修订及生效的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等；

2、通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜；

3、开立股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

4、完成 H 股回购后，注销回购的 H 股股份，相应减少公司注册资本；

5、对《公司章程》有关注册资本、股本总额、股本结构等相关内

容进行修改并办理变更登记、备案手续；

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 176、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市

场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门规定、要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；

7、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理董事会认为与

实施一般性授权有关的必需、恰当或适当的其他事宜。

上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。同意任一董事为董事会转授权人士，实施回购 H 股股份相关授权事项。

二、授权期限

回购公司 H 股股份的一般性授权自公司 2025 年年度股东会暨

2026 年第一次 H股类别股东会及 2026 年第一次 A股类别股东会以特

别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

（1）公司2026年年度股东会结束时；或

（2）公司任何股东会及 H 股、A 股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股

东会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《收购守则》，如果公司控股股东中远海运集团及其一致行动人士于公司控制或有

权控制的投票权（包括公司 A 股及 H 股）在任何 12 个月期间内因其

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 18增持公司股份及/或假如实施上述一般性授权导致公司总股本变动等

原因增加2个百分点或以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要

约义务的情况下行使上述回购 H股股份的一般性授权。

董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提请投资者予以关注。

以上议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议批准。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 192025 年年度股东会议案八：

审议关于批准《中远海控董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

尊敬的各位股东：

为进一步完善中远海控董事、高级管理人员的薪酬管理制度，根据有关法律、法规、《上市公司治理准则》及中远海控《公司章程》，结合公司实际情况，制定《中远海控董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

详见本公司于2026年4月30日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控董事、高级管理人员薪酬管理办法》（2026年4月建议修订稿）。

以上议案已先后经过公司董事会薪酬委员会及董事会审议通过，提请本次股东会审议批准。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 202025 年年度股东会议案九：

审议关于公司第八届董事会成员津贴的议案

尊敬的各位股东：

依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际情况，本次会议

同意第八届董事会董事津贴标准为：由控股股东派出的董事，不在公

司列支和领取任何津贴；由上海汽车工业（集团）有限公司派出的董

事自愿放弃在公司列支和领取津贴；独立董事的年度津贴、会议津贴

在本公司列支和领取，除新增独立董事专门会议津贴人民币3000元/次外，与第五届至第七届董事会的独立董事津贴标准一致，具体标准详见公司2017年5月5日披露的《2016年度股东大会会议资料》。

在公司担任行政职务（包括但不限于总经理、副总经理等高级管理人员职务）的董事，不以董事职务取得薪酬。

独立董事津贴支付方式具体为：（1）年度津贴按月支付；会议

津贴在独立董事参加董事会、独立董事专门会议、专门委员会后支付。

（2）年度津贴、会议津贴均为税前标准，个人所得税由个人负担，按照中国大陆税法规定执行，由公司代扣代缴。

第八届董事相关津贴自第八届董事履职之日（2026年7月1日）起执行。

为保障董事会成员在履职中应有权益，同意为董事会高级管理层成员购买责任险，提请股东会授权董事会及董事会授权人士实施，并同意公司管理层为董事会授权人士，自股东会审议通过后行使该等授权。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 21以上议案已先后经过公司董事会薪酬委员会及董事会审议通过，

现提请本次股东会审议批准。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 222025 年年度股东会议案十：

审议关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东：

公司第七届董事会于今年11月任期届满，根据公司实际工作需求，公司董事会决定提前换届。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名第八届董事会非独立董事候选人如下：

同意提名万敏先生、张峰先生、陶卫东先生、朱涛先生、徐飞攀

先生为第八届董事会执行董事候选人，吴珩先生为第八届董事会非执行董事候选人。

公司第八届董事会将由股东会以累积投票制选举产生，任期为股东会审议通过后自2026年7月1日起三年。

公司第八届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，详见通过

信息披露指定媒体披露的《中远海控关于董事会换届选举的公告》，公告编号：2026-019。

上述议案已经公司董事会提名委员会及董事会审议通过，现提请本次股东会审议。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 232025 年年度股东会议案十一：

审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东：

公司第七届董事会于今年11月任期届满，根据公司实际工作需求，公司董事会决定提前换届。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名马时亨教授、沈抖先生、奚治月女士、范骏华先生为第八届董事会独立非执行董事候选人。

公司第八届董事会将由股东会以累积投票制选举产生，任期为股

东会审议通过后自2026年7月1日起三年，其中独立非执行董事马时亨教授自2020年11月30日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》“连续任职不得超过六年”的规定，其任期将至2026年11月29日止。

公司第八届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，详见通过

信息披露指定媒体披露的《中远海控关于董事会换届选举的公告》，公告编号：2026-019。

上述议案已经公司董事会提名委员会及董事会审议通过，现提请本次股东会审议。

中远海运控股股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十六日

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 24中远海运控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（马时亨）

尊敬的各位股东：

2025年度，本人作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以

及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将任职期内履职情况报告如下：

一、个人基本情况

作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间还担任了

公司第七届董事会审计委员会主席、战略发展委员会委员、薪酬委员

会委员及提名委员会委员。本人拥有较丰富的会计专业知识和经验，具有经济管理方面高级职称，且在从事的专业领域积累了丰富的工作经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

本人马时亨，现任富卫集团有限公司主席、Unicorn II Holdings

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 25Limited独立非执行董事，中银香港（控股）有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2388（港币柜台）及82388（人民币柜台））及其主要营运附属公司中国银行（香港）有限公司独立非执行董事。本人是香港大学经济金融学院名誉教授、香港中文大学工商管理学院荣

誉教授、香港教育大学荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、

香港贸易发展局主席、香港行政长官经济高质量与持续发展顾问团成员及中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员。历任加拿大皇家银行多美年证券英国分公司董事总经理、熊谷组（香港）有限公司（现称香港建设（控股）工程有限公司）副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通集团私人银行（纽约证券交易所上市公司（证券代码：JPM））亚太区行政总裁、电讯盈科

有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：0008））财务总裁及执

行董事、香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司（现称中策资本控股有限公司，香港联交所上市公司（股份代号：0235））非执行主席、华润置地有

限公司（香港联交所上市公司（股份代号：1109））独立非执行董事、

和记港口集团有限公司独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、

中国移动通信集团有限公司外部董事、中国农业银行股份有限公司

（香港联交所上市公司（股份代号：1288）、上海证券交易所上市公司（证券代码：601288）及纽约证券交易所上市公司（股份代号：ACGBY））独立非执行董事、中国铝业股份有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：2600）及上海证券交易所上市公司（证券代码：601600））独立非执行董事、香港铁路有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：66））非执行主席、赫斯基能源公司（多伦多证券交易所上市公司（证券代码：HSE））及广深铁路股份有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：525）及上海证券交易所上市公司（证2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 26券代码：601333））独立非执行董事，HH&LAcquisition Co.（纽约证券交易所上市公司（证券代码：HHLA））独立非执行董事，香港教育大学校董会主席，Investcorp国际咨询委员会成员及美国银行集团全球顾问委员会委员。本人毕业于香港大学经济及历史专业学士学位，曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士。

本人严格遵守《独立董事管理办法》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港上市规则》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席相关会议情况

1.出席股东会、董事会情况2025年，中远海控共召开股东会2次，董事会11次（包括4次定期现场会议），共计审议议案44项。本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为2025年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，投出同意票，没有提出异议的情况。

2.参加独立董事专门会议情况

2025年，本人共参加独立董事专门会议4次，共计审议议案7项。通过独立董事专门会议，独立董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事务和问题，防范关联交易等场景的利益冲突，保障公司决策的公平公允，依托独立董事的监督职能维护中小股东合法权益，强化公司治理的合规性。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 273. 参加专门委员会情况

2025年，公司第七届董事会召开战略发展委员会会议1次、风

险控制委员会会议4次、审计委员会会议6次、薪酬委员会会议2次

及提名委员会会议6次。本人作为第七届董事会审计委员会主席、战略发展委员会委员、薪酬委员会及提名委员会委员均按要求出席相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。

（实际出席次数/应出席会议次数）独立董事马时亨

股东会2/2应出席次数11董实际出席次数11事

其中：现场出席4会通讯表决7

独立董事专门会议4/4

战略发展委员会1/1

风险控制委员会—

审计委员会6/6

薪酬委员会2/2

提名委员会6/6

（二）公司调研及现场检查情况

2025年3月21日，我们作为外部董事受邀参观了中国远洋海运

集团有限公司（以下简称“集团”）数字化展厅。实地探访中，我们直观感受到中远海控作为集团重要的全球数字化供应链运营和投资

平台是如何通过数字化供应链建设为全球贸易的提效增速赋能添力，

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 28对公司在数字化、智能化、全链路建设领域的新进展与新成效形成了更深刻的认知。

2025年，本人还借召开股东会、董事会、独立董事专门会议及各

专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约22日，其中现场工作的时间为18日。

此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进

行有效探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况

本人在2025年持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

报告期内，本人关注中小股东的合法权益，通过出席公司股东会2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 29及业绩说明会聆听中小股东的提问，针对中小股东提出的问题和建议，

积极与公司一起进行反馈沟通。

同时，本人注重加强自身学习，根据新《香港上市规则》第 3.09F及 3.09G，本人共参加了 3次 5个方面的专题培训，内容包括董事会及董事职责、企业管治及可持续发展、风险管理及内部监控、监管要

求合规及相关更新、行业及业务最新发展；同时，根据上交所和天津上市公司协会要求，本人报名参加了2次上交所及2次天津上市公司协会组织的网上培训。

（培训总表）培训时间培训名称组织机构

2025年2月14日至上海证券交易所2025年上市公司董事、监

上交所

2025年2月28日事和高管合规履职培训课程

关于举办辖区上市公司市值管理与再融资天津上市

2025年5月21日

专题培训的通知公司协会

2025年7月4日至

上交所关于市值管理专题线上培训上交所

2025年7月11日

2025年6月23日至香港联交

董事会及董事职责

2025年9月9日所

2025年6月23日至香港联交

企业管治及可持续发展

2025年9月9日所

2025年6月23日至香港廉政

风险管理及内部监控

2025年9月9日公署

2025年9月19日至香港联交

监管要求合规及相关更新

2025年12月1日所

天津上市

2025年7月30日政策法规、公司治理与风险防范专题

公司协会公司内部

2025年10月30日行业及业务最新发展

培训

本人通过培训及时掌握新公司法、上市公司独立董事履职及最新

规则修订，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 30（五）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董事会及股东会召开前，公司全面及时地向独立董事报送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层牵头，每月定期向全体董事发送《董事月报》及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监管警示案例）、

公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。

三、履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2025年，我们审核了共5项关联交易，包括：

1.关于中远海控控股子公司东方海外新造14艘18500TEU甲醇双

燃料集装箱船的议案；

2.关于与中远海运集团签署2026-2028年持续性关联交易协议并

批准协议上限金额的议案；

3.关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2026-2028年《金融服务总协议》并批准协议上限金额的议案；

4.关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2026-2028年持

续性关联交易协议并批准协议上限金额的议案；及

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 315.关于盐田20小区仓储用地投资合作项目的议案。

本人通过独立董事专门会议事前审议上述议案，同意提交董事会，并提示关联董事回避表决。本人认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。

就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《独立董事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合理利益。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，也不存在违反相关承诺情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2025年1月、4月分别发布了2024年年度业绩预告以及2025年第一季度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。

此外，公司在报告期内按时完成了2024年年度报告（2024年H股年度业绩公告）、2024可持续发展报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告（2025年H股半年度业绩公告）及2025第三季度报告的编制及披露工作。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 32本人作为第七届董事会审计委员会主席，对上述业绩预告及定期

报告进行了审阅，结合公司经营情况，本人认为上述业绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。

2.内部控制评价报告公司第七届董事会于2026年3月通过了《中远海控2025年度内控评价报告》和《中远海控2025年度内控体系工作报告》。

报告期内，公司按要求开展2025年度内控专项审计和内控评价。

结合上市公司 A股财务审计机构进行内控预审，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）完成了对公司本

部及所属单位共计10家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运

港口有限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况及有关跟进，审核相应的内部控制评价报告和内控审计报告。

公司的内控审计程序及系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。

（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所情况

经公司审计委员会会议、第七届董事会第十四次会议及2024年年度股东会审议通过，公司续聘信永中和为公司2025年度境内审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 33中和香港”）为公司 2025年度境外审计师。

信永中和与信永中和香港具备从事上市公司审计业务的相应资

质和胜任能力，在分别担任公司2024年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经公司总经理提名、提名委员会推荐，并经审计委员会同意，公司聘任潘志刚先生任公司总会计师。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

经公司薪酬委员会审议通过，2025年3月21日，公司召开第七届董

事会第十四次会议，审议通过了关于中远海控高管人员2024年度考核

及薪酬兑现的议案，经审阅相关议案资料，认为公司2024年度高级管理人员考核结果和薪酬预兑现结果符合有关法律法规以及公司相关

制度规定，且按照管制规则在年度报告中及时披露了薪酬兑现情况，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人员2024年度考核及薪酬兑现情况。

2025年4月3日，公司收到间接控股股东集团的推荐，推荐徐飞攀

先生为公司董事候选人、副总经理，推荐潘志刚先生为公司总会计师；

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 342025年4月16日，公司收到间接控股股东集团的来函：推荐张峰先生为

公司副董事长、董事候选人，推荐程菁女士担任公司副总经理。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东会审议通过；上述副总经理候选人的推荐经陶卫东董事总经理提

名、提名委员会审议，并提交董事会审议后通过；上述总会计师候选人的推荐经陶卫东董事总经理提名、提名委员会及审计委员会审议，并提交董事会审议后通过。

2025年10月28日，公司收到上海汽车工业（集团）有限公司的推荐，推荐吴珩先生为公司董事候选人。上述董事候选人经公司提名委员会审议，并提交董事会审议通过，尚需提交股东会审议通过。

经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相关资料，未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在《公司法》等法律法

规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价

2025年，本人作为公司的独立董事，按照《香港上市规则》附录

C3所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常规的相关要求，《独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。

2026年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程的

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 35相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤

勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 36中远海运控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（沈抖）

尊敬的各位股东：

2025年度，本人作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以

及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将任职期内履职情况报告如下：

一、个人基本情况

作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间还担任了

公司第七届董事会提名委员会主席、审计委员会委员及薪酬委员会委员。本人在自然语言处理与机器学习等领 域有深厚积累，致力于 AI与云计算结合，推动企业数字化转型，在产业智能化领域拥有丰富实践经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

本人沈抖，现任百度集团股份有限公司（纳斯达克股票交易所上

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 37市公司（股票代码： BIDU）及联交所上市公司（股份代号：9888））

执行副总裁、百度智能云事业群总裁并担任中信百信银行股份有限公司董事、大连东软控股有限公司董事、iQIYI Inc. （纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：IQ））董事、中国联合网络通信股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600050）董事。本人曾就职于微软公司（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码：MSFT））总部，负责搜索行为、语义广告相关的研发管理工作。后在美国创办BuzzLabs Inc.，二零一一年被 CityGridMedia收购。本人于二零一二年加入百度集团股份有限公司，历任联盟研发部技术总监、网页搜索部高级技术总监、金融服务事业群组(FSG)执行总监、二零一九年五

月任百度集团股份有限公司执行副总裁，全面负责百度移动生态事业群组(MEG)。二零二二年五月起，负责百度智能云事业群组(ACG)，业务覆盖智能制造、能源、水务、金融、城市等行业解决方案及通用

云计算解决方案。基于产业实践，本人带领团队发布全新战略「云智一体，深入产业」及「云智一体3.0」全新架构升级，从行业核心场景切入，通过打造标杆应用，带动和沉淀 AIPaaS层和 AI laaS层的能力。本人于二零一九年十月至二零二二年六月担任 Trip.com GroupLimited（纳斯达克股票交易所上市公司（股票代码： TCOM））董事，自二零一八年四月至二零二三年九月担任快手科技（联交所上市公司（股份代号：1024））董事。沈先生毕业于香港科技大学计算机专业，持有博士学位。

本人严格遵守《独立董事管理办法》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港上市规则》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 38持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席相关会议情况

1.出席股东会、董事会情况2025年，中远海控共召开股东会2次，董事会11次（包括4次定期现场会议），共计审议议案44项。本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为2025年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，投出同意票，没有提出异议的情况。

2.参加独立董事专门会议情况

2025年，本人共参加独立董事专门会议4次，共计审议议案7项。通过独立董事专门会议，独立董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事务和问题，防范关联交易等场景的利益冲突，保障公司决策的公平公允，依托独立董事的监督职能维护中小股东合法权益，强化公司治理的合规性。

3.参加专门委员会情况

2025年，公司第七届董事会召开战略发展委员会会议1次、风

险控制委员会会议4次、审计委员会会议6次、薪酬委员会会议2次

及提名委员会会议6次。本人作为第七届董事会提名委员会主席、审计委员会委员及薪酬委员会委员均按要求出席相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。

（实际出席次数/应出席会议次数）

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 39独立董事 沈抖

股东会2/2应出席次数11董实际出席次数11事

其中：现场出席4会通讯表决7

独立董事专门会议4/4

战略发展委员会—

风险控制委员会—

审计委员会6/6

薪酬委员会2/2

提名委员会6/6

（二）公司调研及现场检查情况

2025年3月21日，我们作为外部董事受邀参观了中国远洋海运

集团有限公司（以下简称“集团”）数字化展厅。实地探访中，我们直观感受到中远海控作为集团重要的全球数字化供应链运营和投资

平台是如何通过数字化供应链建设为全球贸易的提效增速赋能添力，对公司在数字化、智能化、全链路建设领域的新进展与新成效形成了更深刻的认知。

2025年，本人还借召开股东会、董事会、独立董事专门会议及各

专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约20日，其中现场工作的时间为16日。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 40此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管

理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进

行有效探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况

本人在2025年持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

报告期内，本人关注中小股东的合法权益，通过出席公司股东会及业绩说明会聆听中小股东的提问，针对中小股东提出的问题和建议，积极与公司一起进行反馈沟通。

同时，本人注重加强自身学习，根据新《香港上市规则》第 3.09F及 3.09G，本人共参加了 3次 5个方面的专题培训，内容包括董事会及董事职责、企业管治及可持续发展、风险管理及内部监控、监管要

求合规及相关更新、行业及业务最新发展；同时，根据上交所和天津

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 41上市公司协会要求，本人报名参加了 2次上交所及 2次天津上市公司

协会组织的网上培训。

（培训总表）培训时间培训名称组织机构

2025年2月14日至上海证券交易所2025年上市公司董事、监

上交所

2025年2月28日事和高管合规履职培训课程

关于举办辖区上市公司市值管理与再融资天津上市

2025年5月21日

专题培训的通知公司协会

2025年7月4日至

上交所关于市值管理专题线上培训上交所

2025年7月11日

2025年6月23日至香港联交

董事会及董事职责

2025年9月9日所

2025年6月23日至香港联交

企业管治及可持续发展

2025年9月9日所

2025年6月23日至香港廉政

风险管理及内部监控

2025年9月9日公署

2025年9月19日至香港联交

监管要求合规及相关更新

2025年12月1日所

天津上市

2025年7月30日政策法规、公司治理与风险防范专题

公司协会公司内部

2025年10月30日行业及业务最新发展

培训

本人通过培训及时掌握新公司法、上市公司独立董事履职及最新

规则修订，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董事会及股东会召开前，公司全面及时地向独立董事报送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 42牵头，每月定期向全体董事发送《董事月报》及《投关月报》，内容

涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监管警示案例）、

公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。

三、履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2025年，我们审核了共5项关联交易，包括：

1.关于中远海控控股子公司东方海外新造14艘18500TEU甲醇双

燃料集装箱船的议案；

2.关于与中远海运集团签署2026-2028年持续性关联交易协议并

批准协议上限金额的议案；

3.关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2026-2028年《金融服务总协议》并批准协议上限金额的议案；

4.关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2026-2028年持

续性关联交易协议并批准协议上限金额的议案；及

5.关于盐田20小区仓储用地投资合作项目的议案。

本人通过独立董事专门会议事前审议上述议案，同意提交董事会，并提示关联董事回避表决。本人认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。

就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《独立董2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 43事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真

听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合理利益。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，也不存在违反相关承诺情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2025年1月、4月分别发布了2024年年度业绩预告以及2025年第一季度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。

此外，公司在报告期内按时完成了2024年年度报告（2024年H股年度业绩公告）、2024可持续发展报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告（2025年H股半年度业绩公告）及2025第三季度报告的编制及披露工作。

本人作为第七届董事会审计委员会委员，对上述业绩预告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，本人认为上述业绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。

2.内部控制评价报告2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 44公司第七届董事会于 2026年 3月通过了《中远海控 2025年度内控评价报告》和《中远海控2025年度内控体系工作报告》。

报告期内，公司按要求开展2025年度内控专项审计和内控评价。

结合上市公司 A股财务审计机构进行内控预审，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）完成了对公司本

部及所属单位共计10家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运

港口有限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况及有关跟进，审核相应的内部控制评价报告和内控审计报告。

公司的内控审计程序及系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。

（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所情况

经公司审计委员会会议、第七届董事会第十四次会议及2024年年度股东会审议通过，公司续聘信永中和为公司2025年度境内审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为公司2025年度境外审计师。

信永中和与信永中和香港具备从事上市公司审计业务的相应资

质和胜任能力，在分别担任公司2024年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 45报告期内，经公司总经理提名、提名委员会推荐，并经审计委员会同意，公司聘任潘志刚先生任公司总会计师。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

经公司薪酬委员会审议通过，2025年3月21日，公司召开第七届董

事会第十四次会议，审议通过了关于中远海控高管人员2024年度考核

及薪酬兑现的议案，经审阅相关议案资料，认为公司2024年度高级管理人员考核结果和薪酬预兑现结果符合有关法律法规以及公司相关

制度规定，且按照管制规则在年度报告中及时披露了薪酬兑现情况，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人员2024年度考核及薪酬兑现情况。

2025年4月3日，公司收到间接控股股东集团的推荐，推荐徐飞攀

先生为公司董事候选人、副总经理，推荐潘志刚先生为公司总会计师；

2025年4月16日，公司收到间接控股股东集团的来函：推荐张峰先生为

公司副董事长、董事候选人，推荐程菁女士担任公司副总经理。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东会审议通过；上述副总经理候选人的推荐经陶卫东董事总经理提

名、提名委员会审议，并提交董事会审议后通过；上述总会计师候选人的推荐经陶卫东董事总经理提名、提名委员会及审计委员会审议，

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 46并提交董事会审议后通过。

2025年10月28日，公司收到上海汽车工业（集团）有限公司的推荐，推荐吴珩先生为公司董事候选人。上述董事候选人经公司提名委员会审议，并提交董事会审议通过，尚需提交股东会审议通过。

经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相关资料，未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在《公司法》等法律法

规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价

2025年，本人作为公司的独立董事，按照《香港上市规则》附录

C3所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常规的相关要求，《独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。

2026年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程的

相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 47中远海运控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（奚治月）

尊敬的各位股东：

2025年度，本人作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以

及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将任职期内履职情况报告如下：

一、个人基本情况

作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间还担任了

公司第七届董事会薪酬委员会主席、提名委员会委员及审计委员会委员。本人拥有较丰富的企业管理经验，具有航运港口及金融证券行业的履职经历，并且在公共服务领域也积累了丰富的工作经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

本人奚治月，具有30余年丰富的航运物流业工作经验。曾历任

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 48中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码头有限公司董事总经理、和记港口控股信托（新加坡交易所上市信托基金（股票代码：NS8UP7VU）及伦敦证券交易所上市信托基金（股票代码：NS8U））行政总裁、和记港口集团有限公司顾问、中远海运

发展股份有限公司（联交所上市公司（股份代号：2866）及上海证券

交易所上市公司（证券代码：601866））独立非执行董事。本人亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。本人曾于二零一一年获深圳市荣誉市民称号。本人毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位。

本人严格遵守《独立董事管理办法》《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港上市规则》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职情况

（一）出席相关会议情况

1.出席股东会、董事会情况2025年，中远海控共召开股东会2次，董事会11次（包括4次定期现场会议），共计审议议案44项。本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为2025年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股东，特

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 49别是中小股东的利益，投出同意票，没有提出异议的情况。

2.参加独立董事专门会议情况

2025年，本人共参加独立董事专门会议4次，共计审议议案7项。通过独立董事专门会议，独立董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事务和问题，防范关联交易等场景的利益冲突，保障公司决策的公平公允，依托独立董事的监督职能维护中小股东合法权益，强化公司治理的合规性。

3.参加专门委员会情况

2025年，公司第七届董事会召开战略发展委员会会议1次、风

险控制委员会会议4次、审计委员会会议6次、薪酬委员会会议2次

及提名委员会会议6次。本人作为第七届董事会薪酬委员会主席、提名委员会委员及审计委员会委员均按要求出席相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。

（实际出席次数/应出席会议次数）独立董事奚治月

股东会2/2应出席次数11董实际出席次数11事

其中：现场出席4会通讯表决7

独立董事专门会议4/4

战略发展委员会—

风险控制委员会—

审计委员会6/6

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 50独立董事 奚治月

薪酬委员会2/2

提名委员会6/6

（二）公司调研及现场检查情况

2025年3月21日，我们作为外部董事受邀参观了中国远洋海运

集团有限公司（以下简称“集团”）数字化展厅。实地探访中，我们直观感受到中远海控作为集团重要的全球数字化供应链运营和投资

平台是如何通过数字化供应链建设为全球贸易的提效增速赋能添力，对公司在数字化、智能化、全链路建设领域的新进展与新成效形成了更深刻的认知。

2025年，本人还借召开股东会、董事会、独立董事专门会议及各

专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约21日，其中现场工作的时间为17日。

此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 51进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进

行有效探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况

本人在2025年持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

报告期内，本人关注中小股东的合法权益，通过出席公司股东会及业绩说明会聆听中小股东的提问，针对中小股东提出的问题和建议，积极与公司一起进行反馈沟通。

同时，本人注重加强自身学习，根据新《香港上市规则》第 3.09F及 3.09G，本人共参加了 3次 5个方面的专题培训，内容包括董事会及董事职责、企业管治及可持续发展、风险管理及内部监控、监管要

求合规及相关更新、行业及业务最新发展；同时，根据上交所和天津上市公司协会要求，本人报名参加了2次上交所及2次天津上市公司协会组织的网上培训。

（培训总表）培训时间培训名称组织机构

2025年2月14日至上海证券交易所2025年上市公司董事、监

上交所

2025年2月28日事和高管合规履职培训课程

关于举办辖区上市公司市值管理与再融资天津上市

2025年5月21日

专题培训的通知公司协会

2025年7月4日至

上交所关于市值管理专题线上培训上交所

2025年7月11日

2025年6月23日至香港联交

董事会及董事职责

2025年9月9日所

2025年6月23日至香港联交

企业管治及可持续发展

2025年9月9日所

2025年6月23日至香港廉政

风险管理及内部监控

2025年9月9日公署

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 522025年 9月 19日至 香港联交

监管要求合规及相关更新

2025年12月1日所

天津上市

2025年7月30日政策法规、公司治理与风险防范专题

公司协会公司内部

2025年10月30日行业及业务最新发展

培训

本人通过培训及时掌握新公司法、上市公司独立董事履职及最新

规则修订，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董事会及股东会召开前，公司全面及时地向独立董事报送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层牵头，每月定期向全体董事发送《董事月报》及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监管警示案例）、

公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。

三、履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2025年，我们审核了共5项关联交易，包括：

1.关于中远海控控股子公司东方海外新造14艘18500TEU甲醇双

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 53燃料集装箱船的议案；

2.关于与中远海运集团签署2026-2028年持续性关联交易协议并

批准协议上限金额的议案；

3.关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2026-2028年《金融服务总协议》并批准协议上限金额的议案；

4.关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2026-2028年持

续性关联交易协议并批准协议上限金额的议案；及

5.关于盐田20小区仓储用地投资合作项目的议案。

本人通过独立董事专门会议事前审议上述议案，同意提交董事会，并提示关联董事回避表决。本人认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。

就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《独立董事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合理利益。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，也不存在违反相关承诺情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 54根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2025年1月、4月分

别发布了2024年年度业绩预告以及2025年第一季度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。

此外，公司在报告期内按时完成了2024年年度报告（2024年H股年度业绩公告）、2024可持续发展报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告（2025年H股半年度业绩公告）及2025第三季度报告的编制及披露工作。

本人作为第七届董事会审计委员会委员，对上述业绩预告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，本人认为上述业绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。

2.内部控制评价报告公司第七届董事会于2026年3月通过了《中远海控2025年度内控评价报告》和《中远海控2025年度内控体系工作报告》。

报告期内，公司按要求开展2025年度内控专项审计和内控评价。

结合上市公司 A股财务审计机构进行内控预审，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）完成了对公司本

部及所属单位共计10家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运

港口有限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况及有关跟进，审核相应的内部控制评价报告和内控审计报告。

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 55公司的内控审计程序及系统，对实现公司内部控制目标提供了合

理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。

（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所情况

经公司审计委员会会议、第七届董事会第十四次会议及2024年年度股东会审议通过，公司续聘信永中和为公司2025年度境内审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为公司2025年度境外审计师。

信永中和与信永中和香港具备从事上市公司审计业务的相应资

质和胜任能力，在分别担任公司2024年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经公司总经理提名、提名委员会推荐，并经审计委员会同意，公司聘任潘志刚先生任公司总会计师。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

经公司薪酬委员会审议通过，2025年3月21日，公司召开第七届董

事会第十四次会议，审议通过了关于中远海控高管人员2024年度考核

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 56及薪酬兑现的议案，经审阅相关议案资料，认为公司2024年度高级管

理人员考核结果和薪酬预兑现结果符合有关法律法规以及公司相关

制度规定，且按照管制规则在年度报告中及时披露了薪酬兑现情况，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人员2024年度考核及薪酬兑现情况。

2025年4月3日，公司收到间接控股股东集团的推荐，推荐徐飞攀

先生为公司董事候选人、副总经理，推荐潘志刚先生为公司总会计师；

2025年4月16日，公司收到间接控股股东集团的来函：推荐张峰先生

为公司副董事长、董事候选人，推荐程菁女士担任公司副总经理。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东会审议通过；上述副总经理候选人的推荐经陶卫东董事总经理

提名、提名委员会审议，并提交董事会审议后通过；上述总会计师候选人的推荐经陶卫东董事总经理提名、提名委员会及审计委员会审议，并提交董事会审议后通过。

2025年10月28日，公司收到上海汽车工业（集团）有限公司的推荐，推荐吴珩先生为公司董事候选人。上述董事候选人经公司提名委员会审议，并提交董事会审议通过，尚需提交股东会审议通过。

经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相关资料，未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在《公司法》等法律法

规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价

2025年，本人作为公司的独立董事，按照《香港上市规则》附录

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 57C3所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常规的相关要求，

《独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。

2026年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程的

相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。

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采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据

自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.00关于选举董事的议案投票数

4.01例：陈××

4.02例：赵××

4.03例：蒋××

…………

4.06例：宋××

2025年年度股东会暨 2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会 595.00 关于选举独立董事的议案 投票数

5.01例：张××

5.02例：王××

5.03例：杨××

某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

4.00关于选举董事的议案----

4.01例：陈××500100100

4.02例：赵××010050

4.03例：蒋××0100200

…………………

4.06例：宋××010050

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