中远海控:H股公告-收购中国海贸49%股权

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中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1919）關連交易

收購中國海貿49%股權股權轉讓協議董事會欣然宣佈，於二零二六年四月二十九日，中遠海運國際貨運（本公司間接全資附屬公司，作為買方）與美國海貿（本公司的關連人士，作為賣方）訂立股權轉讓協議，據此，中遠海運國際貨運同意購買且美國海貿同意出售中國海貿的49%股權，代價為2255697.79美元（相當於約17594442.76港元）。

截至本公告日期，中遠海運國際貨運持有中國海貿51%股權。於股權轉讓完成後，中遠海運國際貨運將持有中國海貿所有股權，中國海貿繼續為本公司的附屬公司，其財務報表將繼續綜合併入本集團財務報表。

香港上市規則的涵義

於本公告日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制本公司已發行股本總額的約45.78%。因此，中遠海運為本公司的控股股東及本公司的關連人士。就董事所深知、盡悉及確信，美國海貿為中遠海運之間接全資持有的附屬公司及聯繫人。因此，股權轉讓將構成香港上市規則項下本公司的關連交易。

由於根據香港上市規則就股權轉讓計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但

均低於5%，故股權轉讓須遵守香港上市規則第十四A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

1I. 緒言董事會欣然宣佈，於二零二六年四月二十九日，中遠海運國際貨運（本公司間接全資附屬公司）與美國海貿訂立股權轉讓協議，據此，中遠海運國際貨運同意購買且美國海貿同意出售中國海貿的49%股權，代價為2255697.79美元（相當於約17594442.76港元）。

截至本公告日期，中遠海運國際貨運持有中國海貿51%股權。於股權轉讓完成後，中遠海運國際貨運將持有中國海貿所有股權，中國海貿將繼續為本公司的附屬公司，其財務報表將繼續綜合併入本集團財務報表。

II. 股權轉讓協議股權轉讓協議的主要條款載列如下。

日期二零二六年四月二十九日訂約方

(1)中遠海運國際貨運（作為買方）；及

(2)美國海貿（作為賣方）。

標的事項

中國海貿的49%股權。

代價及代價釐定標準

根據獨立估值師上海東洲資產評估有限公司按照《中國資產評估準則》編製出

具的東洲評報字[2025]第2862號評估報告（「評估報告」），中國海貿在評估基準日二零二五年六月三十日（「評估基準日」）的股東全部權益評估值為人民幣32954363.68元（按照評估基準日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公佈的1美元兌人民幣7.1586元計算，則相當於約4603464.88美元，亦即相當於約35907026.06港元）。

根據中華人民共和國相關法律法規，為客觀、合理反映目標公司股東權益的總價值，獨立評估師採用了資產基礎法作為估價方法。有關載有（其中包括）採納的評估方法、主要假設及輸入參數的評估報告摘要，請參閱本公告附錄一。

2代價2255697.79美元（相當於約17594442.76港元）（「代價」）乃經股權轉讓

協議的訂約方公平磋商，以經中遠海運國際貨運備案的中國海貿股東全部權益評估值評估值為基礎，按照收購的實際權益比例計算得出。計算公式為：

代價=中國海貿股東全部權益評估值4603464.88美元×中遠海運國際貨運收

購股權比例49%付款條款

在正式評估報告通過中遠海運集團內部審核備案後的30個工作日內，中遠海運國際貨運應以轉賬形式一次性將代價轉賬支付給美國海貿。

中遠海運國際貨運根據股權轉讓協議應付的代價將由中遠海運國際貨運以自有資金支付。

生效條件股權轉讓協議自完成國有資產管理部門的備案程序後生效。

交割

股權轉讓將於在相關地方部門完成工商登記手續後交割。於交割後，美國海貿不再對中國海貿持有任何股權。

3轉讓費用承擔安排

股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由法律法規規定的繳納義務人承擔，如法律法規沒有規定，則由美國海貿及中遠海運國際貨運各承擔有關費用的百分之五十。如是本次股權轉讓涉及中國境內預扣稅，則由中遠海運國際貨運代扣代繳，並自代價中直接進行扣除。

違約

股權轉讓協議任何一方均有義務誠信、全面履行股權轉讓協議。任何一方若沒有全面履行其按照股權轉讓協議應承擔的責任和義務，應賠償由此給守約方造成的損失。

正式評估報告出具後的十五個工作日內，若中遠海運國際貨運及美國海貿雙方對正式評估報告中的中國海貿股東全部權益價值存有爭議，且無法達成一致意見，任何一方均有權書面通知對方解除本協議，且互不承擔違約責任。

III. 股權轉讓的理由及裨益

本次股權轉讓是本集團深化集團供應鏈資源整合，全面優化管理與資本架構的重要舉措，將有助於本公司建立更為扁平、高效、統一的管控體系，強化業務協同與網路整合，構築核心市場競爭優勢，顯著增強公司在全程供應鏈解決方案上的設計能力與服務品質，從而全面提升中貨公司在複雜市場環境下的綜合競爭力和抗風險能力。本次股權轉讓將助力有利於實現資金的統一歸集與高效調配，加強成本精細化管控，並顯著提升整體資產運營效率與回報率，本公司得以強化財務管控與提升資產收益水準，以統一的市場形象，進行長期品牌建設與客戶深耕，鞏固和提升在目標市場的領先地位與品牌影響力，鞏固市場地位與保障核心業務連續性。

經考慮上述，董事會（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓的條款乃按屬公平合理的一般商務條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。

4IV. 有關中國海貿的資料

中國海貿為一家根據中國法律成立的有限責任公司及為中遠海運的全資附屬公司，主要從事海運進出口貨物的國際運輸代理業務。

中國海貿根據中國企業會計準則編製的截至二零二五年十二月三十一日止兩

個財政年度的經審計財務資料（合併口徑）載列如下：

截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日十二月三十一日（人民幣萬元）（人民幣萬元）（經審計）（經審計）概約概約

除稅前淨利潤483.538.54

除稅後淨利潤406.701.07截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日十二月三十一日（人民幣萬元）（人民幣萬元）（經審計）（經審計）概約概約

資產淨值1666.751667.82

根據賣方提供的資料，賣方所持中國海貿的49%股權的初始出資金額為

2080000美元（相當於約16224000.00港元）。

V. 有關股權轉讓協議訂約各方的資料有關本集團的資料

本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：1919），其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601919）。本集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包

括整個船運價值鏈。

5有關買方的資料

中遠海運國際貨運為一家根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司的間接全資附屬公司，其主要經營範圍包括海運整箱、海運拼箱以及供應鏈物流等。

有關賣方的資料美國海貿為一家根據美國法律成立的有限責任公司。美國海貿主要從事美國與外國之間的無船承運人國際海運業務，美國與外國之間的國際貨物代理運輸，以及美國境內的卡車運輸等綜合供應鏈業務。

據董事所知、所悉及所信，美國海貿為中遠海運之間接全資持有的附屬公司及聯繫人。

VI. 香港上市規則的涵義

於本公告日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制本公司已發行股本總額的約45.78%。因此，中遠海運為本公司的控股股東及本公司的關連人士。就董事所深知、盡悉及確信，美國海貿為一間於美國特拉華州註冊成立的有限公司及中遠海運之間接全資持有的附屬公司及聯繫人。因此，股權轉讓將構成香港上市規則項下本公司的關連交易。

由於根據香港上市規則就股權轉讓計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%

但均低於5%，故股權轉讓須遵守香港上市規則第十四A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

本公司執行董事萬敏先生、張峰先生、陶衛東先生、朱濤先生及徐飛攀先生，作為中遠（本公司控股股東及中遠海運的全資附屬公司）提名的董事，已放棄就董事會批准股權轉讓協議及其項下擬進行交易的決議案投票。

除上文披露外，概無董事於股權轉讓協議及其項下擬進行交易中擁有重大權益而須就相關決議案放棄投票。

6釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞彙應具有以下涵義：

「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，已於上海證券交易所上市「董事會」指本公司董事會

「本公司」指中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板（股份代號：1919）及上海證券交易所（股份代號：601919）上市

「控股股東」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「關連人士」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業並為本公司的直接控股股東

「中遠」指中國遠洋運輸有限公司，一家中國國有企業，並為中遠海運的全資附屬公司

「中遠海運國際貨運」指中遠海運國際貨運有限公司，一家於中國註冊成立或「買方」的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司「中國海貿」或指海貿集鏈國際貨物運輸代理有限公司，一家於中國「目標公司」註冊成立的有限公司，並為本公司的附屬公司

7「美國海貿」或「賣方」指海貿國際運輸有限公司*(SEA TRADE International

Inc)，一家於美國特拉華州註冊成立的有限公司，並為中遠海運的間接全資附屬公司

「董事」指本公司董事

「股權轉讓」指中遠海運國際貨運有條件同意購買且美國海貿

有條件同意出售中國海貿的49%股權，代價為

2255697.79美元（相當於約17594442.76港元）

「股權轉讓協議」指中遠海運國際貨運於二零二六年四月二十九日與美

國海貿訂立股權轉讓協議，據此，中遠海運國際貨運及美國海貿有條件同意進行股權轉讓

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外

上市外資股，已於香港聯交所主板上市「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士（定義見香港上市規則）

的第三方

「百分比率」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美元，美國的法定貨幣「股份」指 A股及H股

8「股東」指股份持有人

「主要股東」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「標的股權」指中國海貿的49%股權

「%」指百分比

本公告參考匯率為1.00美元兌7.8港元。

承董事會命中遠海運控股股份有限公司公司秘書肖俊光

中華人民共和國，上海二零二六年四月二十九日

於本公告日期，本公司董事為萬敏先生（1董事長）、張峰先生（1副董事長）、陶衛東先生1、朱濤先生1、徐飛攀先生1、馬時亨教授2、沈抖先生2及奚治月女士2。

1執行董事

2獨立非執行董事

*僅供識別

9附錄一—評估報告概要

根據獨立評估機構按照《中國資產評估準則》編製出具的東洲評報字[2025]第

2862號評估報告（「評估報告」），採納資產基礎法，中國海貿在評估基準日（二零二五年六月三十日）的股東全部權益評估值約為人民幣3295.43萬元（相當於約

3765.60萬港元）。評估報告為獨立評估機構以中文出具，評估報告採用的貨幣為人民幣，本附錄的英文版本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。

1.評估對象和評估範圍

本次評估（「本次評估」）的對象為中國海貿的股東全部權益價值。評估範圍為中國海貿的全部資產及負債，包括流動資產、長期股權投資、其他權益工具投資、固定資產、使用權資產、無形資產、遞延所得稅資產、流動負債和非流動負債。評估基準日為二零二五年六月三十日。

2.選擇資產基礎法的原因

本次評估考慮收益法和資產基礎法對截至評估基準日的中國海貿股東全部權益進行評估。本次估值選用了資產基礎法為最終評估方法以達至評估價值結論。

收益法

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。中國海貿的未來預期收益可以預測並可以用貨幣衡量；資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨幣衡量；中國海貿預期獲利年限可以預測，故考慮了收益法。

資產基礎法

採納資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出，所選評估方法可能有別於其作為單項資產評估對象時的具體評估方法，應當考慮其對企業價值的貢獻。中國海貿評估基準日資產負債表內及表外各項資產、負債可以被識別，並可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。

10採納資產基礎法

收益法是基於企業未來現金流的現值，而資產基礎法是基於企業現有各項資產和負債價值的基礎上確定評估對象價值。經考慮到中國海貿過往及於可預見的將來的營利能力等因素，資產基礎法更能合理反映股東全部權益價值，因此本評估最終採納以資產基礎法的估值方式，以得出評估結果。

3.評估報告中採納的主要假設

本次評估主要假設如下：

3.1一般假設

(a) 交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

(b) 公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

(d) 資產按現有用途使用假設：假設被評估範圍內資產正處於使用狀態，按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。

(e) 國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產業政策等外部經濟環境

不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大影響。

(f) 沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。

(g) 被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等

財稅政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

113.2特殊假設

(a) 被評估單位現在及將來的經營業務合法合規，並且符合其營業執照、公司章程的相關約定。

(b) 被評估單位目前及未來的管理層合法合規、勤勉盡職地履行其經營

管理職能，本次經濟行為實施後，亦不會出現嚴重影響企業發展或損害股東利益情形，並繼續保持現有的經營管理模式和管理水準。

(d) 被評估單位於評估基準日後採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要性方面保持一致。

(e) 假設評估基準日後被評估單位的現金流均勻流入，現金流出為均勻流出。

(f) 被評估單位目前所使用各租賃場所，本次評估假設該租賃合同到期後，被評估單位能按租賃合同的約定條件獲得續簽繼續使用，或屆時能以市場租金價格水準獲取類似條件和規模的經營場所。

4.中國海貿之賬面值及評估價值

於評估基準日，中國海貿之賬面值及評估價值以及兩者之間的差異（「差異」）載於下表：

金額單位：人民幣萬元

項目賬面淨值評估價值增減值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產12606.8312606.830.000.00

非流動資產247.041872.251625.21657.87

其中：固定資產191.331812.061620.73847.09

使用權資產12.8712.870.000.00

無形資產0.001.061.06

遞延所得稅資產42.8446.263.427.98

資產總計12853.8714479.081625.2112.64

12項目賬面淨值評估價值增減值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動負債11183.6511183.650.000.00

負債總計11183.6511183.650.000.00

淨資產（所有者權益）1670.223295.431625.2197.31

5.本次評估的關鍵定量輸入和差異原因

被評估單位的實物資產包括：固定資產－房屋建築物、固定資產－設備等。

本次評估評估關鍵定量輸入如下：

(a) 流動資產

流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收款、其他流

動資產等組成，經復核賬面計量準確，本次評估按照核實後的賬面值評估。

(b) 固定資產

(1)本次納入評估範圍的房屋建築物類主要係估值對象持有位於武漢、杭州、深圳和青島的5項商品辦公、住宅用房。本次針對固定資產選用市場法進行評估，即挑選條件類似或使用價值相同若干房地產交易實例，就交易情況、交易日期、房地產狀況等條件與評估對象進行對照比較，並對交易實例房地產加以修正調整，從而確定評估對象價值。本次納入評估範圍的房屋建築物類的賬面值約人民幣187.16萬元，評估值約人民幣1808.17萬元，評估增值約人民幣

1621.01萬元。

房屋建築物評估增值主要係被評估單位所持有房屋購入時間較早，其市場價值後續上升所致。

(2)本次納入評估範圍的設備類資產，均為電子設備，總計8台，主要為

電腦、打印機等。本次評估選用成本法評估，賬面值約人民幣4.17萬元，評估淨值約人民幣3.89萬元，評估減值約人民幣0.28萬元。

設備類資產減值主要係由於企業購入設備較早，設備市場價值低於帳面殘值所致。

綜上，固定資產評估增值約人民幣1620.73萬元。

13(c) 無形資產

納入評估範圍無形資產包括商標3項及域名1項，均由被評估單位自行獲得，且均無賬面價值。本次以成本法進行評估，評估值約為人民幣1.06萬元。

無形資產評估增值主要係由於自行申請無形資產不計入賬面，而評估以其市場價值確認，形成增值。

(d) 遞延所得稅資產

遞延所得稅資產係因計提壞帳準備、租賃負債所形成。遞延所得稅資產帳面值約人民幣42.84萬元，評估值約人民幣46.26萬元，增值約人民幣

3.42萬元。