此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或以其他方式轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）(1)二零二四年末期利潤分配方案

(2)建議授權董事會決定二零二五年中期利潤分配具體方案

(3)二零二五年至二零二七年股東分紅回報規劃

(4)建議提供擔保授權

(5)建議聘任境外核數師及境內核數師

(6) 建議授予回購A股的一般授權

(7) 建議授予回購H股的一般授權

(8)建議減少公司註冊資本

(9)建議取消監事會並修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則

(10)須予披露交易及關連交易

(11)建議選舉執行董事

(12)股東週年大會通告及

(13) H股類別股東大會通告獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

第一上海融資有限公司

本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第6至27頁。本公司謹訂於二零二五年五月二十八日（星期三）下午兩時半假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開股東週年大會，會議通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。緊隨A股類別股東大會（該大會緊隨同日同地股東週年大會後舉行）後同日同地舉行的H股類別股東大會通告，載於本通函第HCM-1至HCM-5頁。

無論　閣下是否有意出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會，務請按隨附代表委任表格上印備的指示填妥及交回表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司

的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。

*僅供識別二零二五年五月八日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................6

獨立董事委員會函件............................................28

獨立財務顧問函件.............................................29

附錄一－中遠海運控股股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃

（2025年－2027年） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三 － 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

附錄四 － 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1

附錄五 － 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

附錄六 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1

H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1

– i –釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股股東」 指 A股持有人

「A股類別股東大會」 指 即將舉行的A股股東類別股東大會，緊隨同日同地舉行的股東週年大會後召開

「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，於上海證券交易所上市「A股回購授權」 指 建議授予董事會回購不超過於股東週年大會、A股

類別股東大會及H股類別股東大會上通過擬議相關決議案當日已發行A股數目的10%A股（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股）的一般授權

「股東週年大會」指即將於二零二五年五月二十八日（星期三）下午兩時半假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠

洋廳召開的本公司股東週年大會（或其任何續會），以考慮酌情批准股東週年大會通告所載決議案

「公司章程」指本公司的公司章程，經不時修訂、修正或補充「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指本公司之董事會

「建造商」指大連川崎及南通川崎

–1–釋義

「買方」 指 N e w c o n t a i n e r N o . 1 5 1 ( M a r s h a l l I s l a n d s )

Shipping Inc（.「NC151」）、Newcontainer No.152

(Marshall Islands) Shipping Inc（.「NC152」）、

N e w c o n t a i n e r N o . 1 5 3 ( M a r s h a l l I s l a n d s )

Shipping Inc（.「NC153」）、Newcontainer No.155

(Marshall Islands) Shipping Inc（.「NC155」）、

N e w c o n t a i n e r N o . 1 5 6 ( M a r s h a l l I s l a n d s )

Shipping Inc（.「NC156」）、Newcontainer No.157

(Marshall Islands) Shipping Inc（.「NC157」）、

N e w c o n t a i n e r N o . 1 5 8 ( M a r s h a l l I s l a n d s )

Shipping Inc（.「NC158」）、Newcontainer No.159

(Marshall Islands) Shipping Inc（.「NC159」）、

N e w c o n t a i n e r N o . 1 6 0 ( M a r s h a l l I s l a n d s )

Shipping Inc（.「NC160」）、Newcontainer No.161

(Marshall Islands) Shipping Inc（.「NC161」）、

Newcontainer No.162 (Marshall Islands) Shipping

Inc（.「NC162」）、Newcontainer No.163 (Marshall

Islands) Shipping Inc（.「NC163」）、Newcontainer

No.165 (Marshall Islands) Shipping Inc（.「NC165」）

及Newcontainer No.166 (Marshall Islands) Shipping

Inc（.「NC166」），各自為東方海外之間接全資附屬公司

「類別股東大會」 指 A股類別股東大會及H股類別股東大會的統稱

「本公司」指中遠海運控股股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601919）

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「中遠集團」指中國遠洋運輸有限公司，一家中國國有企業，為本公司的直接控股股東，並為中遠海運的全資附屬公司

–2–釋義

「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司，一間中國國有企業並為本公司的間接控股股東

「中遠海運集團」指中遠海運及其附屬公司及聯繫人（定義見上市規則）

「大連川崎」指大連中遠海運川崎船舶工程有限公司，一間於中國成立的公司及為中遠海運之間接附屬公司。南通川崎直接持有大連川崎的30%股權

「董事」指本公司之董事

「本集團」指本公司及其附屬公司及聯繫人（定義見上市規則）

「H股類別股東大會」 指 即將舉行的H股股東類別股東大會，緊隨同日同地舉行的A股類別股東大會（該大會緊隨同日同地召開股東週年大會後舉行）召開

「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外

上市外資股，於聯交所主板上市「H股回購授權」 指 建議授予董事會回購不超過於股東週年大會、A股

類別股東大會及H股類別股東大會上通過擬議相關決議案當日已發行H股數目的10%H股（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股）的一般授權

「H股股東」 指 H股持有人

「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

–3–釋義

「獨立董事委員會」指由該造船交易中無重大權益的全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會

「獨立財務顧問」指第一上海融資有限公司，根據證券及期貨條例獲准

進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就該造船交易之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

「獨立股東」指中遠海運集團以外之其他股東

「川崎重工」指川崎重工業株式會社，一間重工業製造商，其股份在東京及名古屋的證券交易所上市

「最後實際可行日期」指二零二五年五月五日，即本通函付印前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「南通川崎」指南通中遠海運川崎船舶工程有限公司，一間於中國成立的公司及為中遠海運之聯繫人（中遠海運間接持有南通川崎的50%股權）

「東方海外」 指 東方海外（國際）有限公司*（ORIENT OVERSEAS(INTERNATIONAL) LIMITED），一間於百慕達註冊成立之公司，並於聯交所主板上市（股份代號：316），為本公司間接非全資附屬公司

「東方海外集團」指東方海外及其附屬公司

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣元，中華人民共和國法定貨幣「證券及期貨條例」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）

–4–釋義

「股東」指本公司股份持有人

「該等造船合約」指以下14份日期均為二零二五年四月二十九日之造船合約，每份與一艘該等船舶有關，並包含基本上相同之條款：(i)南通川崎分別與NC151、NC152、

NC153、NC155及NC156就五艘相關的該等船舶簽

訂之五份造船合約；(i i)大連川崎分別與NC157、

N C 1 5 8、N C 1 5 9、N C 1 6 0、N C 1 6 1、N C 1 6 2、

NC163、NC165及NC166就九艘相關的該等船舶簽

訂之九份造船合約，及「造船合約」可指其中任何一份

「該造船交易」指根據該等造船合約項下進行之交易

「聯交所」或指香港聯合交易所有限公司

「香港聯交所」

「附屬公司」指具有上市規則所賦予之涵義

「TEU」 指 20呎標準集裝箱

「美元」指美元，美國的法定貨幣「該等船舶」 指 14艘18500 TEU級甲醇雙燃料動力集裝箱船舶，其中五艘將由南通川崎建造，九艘將由大連川崎建造，並根據各自的造船合約建造，及「船舶」可指其中的任何一艘

「%」指百分比

作參考用途，本通函內使用之兌換率為1.00美元兌7.80港元。

*僅供識別

–5–董事會函件中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）董事：註冊辦事處：

萬敏先生（1董事長）中國天津市

陶衛東先生1天津自由貿易試驗區（空港經濟區）朱濤先生1中心大道與東七道交口余德先生2遠航商務中心12號樓二層馬時亨教授3

沈抖先生3主要營業地點：

奚治月女士3香港皇后大道中183號中遠大廈48樓

1執行董事

2非執行董事

3獨立非執行董事

*僅供識別

敬啟者：

(1)二零二四年末期利潤分配方案

(2)建議授權董事會決定二零二五年中期利潤分配具體方案

(3)二零二五年至二零二七年股東分紅回報規劃

(4)建議提供擔保授權

(5)建議聘任境外核數師及境內核數師

(6) 建議授予回購A股的一般授權

(7) 建議授予回購H股的一般授權

(8)建議減少公司註冊資本

(9)建議取消監事會並修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則

(10)須予披露交易及關連交易

(11)建議選舉執行董事

(12)股東週年大會通告及

(13) H股類別股東大會通告

–6–董事會函件

I. 緒言

茲提述本公司日期為二零二五年三月二十一日有關建議提供擔保授權的公告、日

期為二零二五年三月二十一日有關建議聘任境外核數師及境內核數師的公告、日期為

二零二五年四月三日及二零二五年四月十六日有關建議選舉執行董事的公告，以及日期為二零二五年四月二十九日有關建造十四艘船舶的須予披露交易及關連交易的公告。

本通函旨在向　閣下提供（其中包括）將於股東週年大會及H股類別股東大會上提

呈的若干決議案資料，以讓　閣下就是否投票贊成或反對將於股東週年大會及H股類別股東大會上提呈的決議案作出知情決定。

II. 二零二四年末期利潤分配方案

1.建議派付二零二四年末期股息

根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司建議的二零二四年末期利潤分配方案。

本公司二零二四年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約人民幣491.00億元，截至二零二四年十二月三十一日母公司報表未分配盈餘約人民幣294.76億元。經董事會、監事會審議一致通過，本公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣除公司回購專用賬戶中的股份數（如有）後的股本為基數，向全體股東每股派發現金紅利人民幣1.03元（含稅）（「二零二四年末期股息」）。

如本利潤分配方案首次披露日（即：二零二五年三月二十一日）至實施權益分派

股權登記日期間公司總股本發生變動，本公司擬維持每股分配金額不變，以實施權益分派股權登記日登記在冊的享有利潤分配權利的總股數為基準相應調整分配總額。

二零二四年末期利潤分配方案已於二零二五年三月二十一日經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

–7–董事會函件

2.企業所得稅

根據自二零一八年十二月二十九日起生效的經修訂《中國企業所得稅法》與相關實施條例以及《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號），本公司向名列於股東名冊上的非居民企業股東派發二零二四年末期股息前，有義務代扣企業所得稅，稅率為

10%。任何非以個人名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人、受

託人或其他團體及組織名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得之股息將被扣除企業所得稅。非居民企業股東在獲得末期股息後，可以自行或通過委託代理人提出申請，向主管稅務機關提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際收益所有人的資料，以辦理退稅。

3.個人所得稅根據《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從中國外商投資企業取得的股息、紅利所得暫免徵收個人所得稅。由於本公司為外商投資股份有限公司，故名列股東名冊的H股外籍個人股東概毋須繳付中國個人所得稅。

對於內地個人投資者通過投資本公司H股取得的股息，本公司將按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資者應付的個人所得稅。

4. 通過滬港通或深港通投資H股的境內投資者利潤分配事宜

滬港通

對於通過上海證券交易所投資H股的境內投資者（包括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司上海分公司作為滬港通H股股東名義持有人將收取本公司支付的

末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關滬港通H股投資者。

–8–董事會函件

末期股息將以人民幣支付予通過滬港通投資H股的投資者。根據中國財政部、國家稅務總局及中國證券監督管理委員會頒佈的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）：

(i) 對於內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資者應付的個人所得稅；

(ii) 對於內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及

(iii) 對於內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資者的股息紅利所得稅，而該等企業投資者須自行申報繳納所得稅。

深港通

對於通過深圳證券交易所投資H股的境內投資者（包括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司作為深港通H股股東名義持有人將收取本公司支付的

末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關深港通H股投資者。

末期股息將以人民幣支付予通過深港通投資H股的投資者。根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）：

(i) 對於內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資者應付的個人所得稅；

–9–董事會函件

(ii) 對於內地證券投資基金通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及

(iii) 對於內地企業投資者通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資者的股息紅利所得稅，而該等企業投資者須自行申報繳納所得稅。

向通過滬港通及╱或深港通投資H股的境內投資者支付末期股息的登記日、派發

日等時間安排與H股股東一致。

5.符合資格收取二零二四年末期股息

為釐定有權收取二零二四年末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二五年六月三日（星期二）至二零二五年六月八日（星期日）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二五年六月三日（星期二）名列股東名冊的H股股東，將有權收取二零二四年末期股息。為符合資格收取二零二四年末期股息，H股股東須於二零二五年六月二日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

III. 建議授權董事會決定二零二五年中期利潤分配具體方案

根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准建議授權董事會決定二零二五年中期利潤分配具體方案。

董事會提請股東大會授權董事會決定本公司二零二五年中期利潤分配具體方案及

全權辦理中期利潤分配的相關事宜，即在滿足屆時有效的公司章程的現金分紅的條件下，董事會可以決定採用現金分紅進行二零二五年中期利潤分配，現金分紅總額（不含–10–董事會函件二零二五年上半年以現金對價進行回購的股份回購金額）為本公司二零二五年上半年實

現的歸屬於上市公司股東淨利潤的30%至50%，是否實施中期利潤分配及具體分配金額等具體分配方案由董事會依二零二五年半年度業績及本公司資金需求狀況確定。

授權董事會決定二零二五年中期利潤分配具體方案已於二零二五年三月二十一日

經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

IV. 二零二五年至二零二七年股東分紅回報規劃

為完善對投資者持續、穩定、科學的分紅回報規劃與機制，保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性，兼顧全體股東的整體利益和公司的長遠利益及可持續發展，根據相關法律法規、規範性文件以及公司章程的有關規定，並綜合分析自身經營情況、發展戰略、企業盈利能力、社會資金成本及外部融資環境、股東意願和要求等因素，在二零二二年制定的《中遠海運控股股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2022年－2024年）》基礎上，本公司制定了《中遠海運控股股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）》。

以中文編製的《中遠海運控股股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）》披露於本公司日期為二零二五年三月二十一日的海外監管公告，其中英文版本全文分別載於本通函中英文版本附錄一。文件英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。

上述有關《中遠海運控股股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2025年－

2027年）》的決議案於二零二五年三月二十一日經董事會審議及批准，並將以特別決議

案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。

V. 建議提供擔保授權根據中國證券監督管理委員會發佈的《上市公司監管指引第8號－上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（證監會公告[2022]26號），對外擔保是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對其附屬公司的擔保。董事會謹此宣佈，截至本次相關–11–董事會函件

擔保額度公告披露之日（即：二零二五年三月二十一日），(i)本集團提供的對外擔保總額為人民幣102.45億元，相當於本公司最近一期經審計的歸屬於股東的淨資產的約

4.37%；(ii)本公司向附屬公司提供的擔保總額為零；及(iii)本集團無逾期對外擔保。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引

第1號－規範運作》、公司章程及其他適用的規則及法規，上市公司(i)對資產負債率為

70%以上及資產負債率低於70%的兩類附屬公司分別預計未來12個月的新增擔保總額度；及(ii)對未來12個月內擬為符合條件的合營或者聯營企業提供的擔保根據具體對象

及其對應新增擔保額度進行預計，需提交股東大會審議。此外，對於期限超過12個月的長期擔保合同，除簽訂該長期擔保合同時公司曾對此單獨進行過相應審議的外，應當每年納入預計範圍並提交股東大會審議。

為滿足本集團日常經營、投資及融資的需要，將於股東週年大會上提呈有關擔保授權的普通決議案，據此，自即將舉行的股東週年大會之日起至本公司二零二五年股東週年大會之日止，本集團向被擔保人按所持該等被擔保人的股權比例提供的擔保總額將不超過43.55億美元（或其他等值貨幣，約合人民幣312.46億元）（包括截至本次相關擔保額度公告提交披露日（即：二零二五年三月二十一日）擔保餘額約14.28億美元（約合人民幣102.45億元）和新增擔保額度約29.27億美元（約合人民幣約210.01億元））。

上述有關提供擔保授權的決議案於二零二五年三月二十一日經董事會審議及批准

並將以普通決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。

VI. 建議聘任境外核數師及境內核數師

於股東週年大會上，將提呈以下普通決議案，以批准聘任本公司的境外核數師及境內核數師：

(i) 建議聘任信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本公司的境外核數師（「二零二五年度境外核數師」）及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為

本公司的境內核數師（「二零二五年度境內核數師」），任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止；及

–12–董事會函件

(ii) 本公司應向信永中和（香港）會計師事務所有限公司支付的二零二五年度境

外核數師審閱╱審計費用為人民幣780.30萬元（含稅）及應向信永中和會計

師事務所（特殊普通合夥）支付的二零二四年度境內核數師審閱╱審計費用

為人民幣1270.00萬元（含稅）。

上述有關聘任本公司境外核數師及境內核數師的決議案於二零二五年三月二十一

日由董事會審議批准，並將以普通決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。

VII. 建議授予A股回購授權及H股回購授權

為維護本公司價值及股東權益，使本公司能適時靈活地對公司股份進行回購，有關建議授予A股回購授權及H股回購授權的決議案於二零二五年三月二十一日由董事會審議批准。有關建議授予A股回購授權及H股回購授權的決議案將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上審議批准，其詳情載列如下及載於本通函的股東週年大會及H股類別股東大會通告。

1. 建議授予A股回購授權

建議授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的A股股份總數不超過

有關授予A股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過之日已發行A股股份總數的10%（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股）。

建議授權董事會具體辦理A股回購相關事宜，包括但不限於：

(i) 按照公司法等法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》及公司章程不時修訂及生效的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量等；

–13–董事會函件

(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜（如涉及）；

(iii) 開立股票賬戶；

(iv) 根據本公司實際情況，在相關法律法規規定的期限內，決定回購A股股份的具體用途，並在相關法律法規允許的範圍內調整或變更回購A股股份的用途；

(v) 根據實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷（如涉及）事宜；

(vi) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理變更登

記、備案手續（如涉及）；

(vii) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場情況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事宜；及

(viii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。

上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。

就A股回購授權而言，「有關期間」指自有關授予A股回購授權的特別決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會獲通過日期起生效，至下列兩者最早的日期止：

(i) 本公司二零二五年股東週年大會結束時；或

(ii) 本公司任何股東大會及H股、A股類別股東大會（如適用）通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

–14–董事會函件

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間

結束後完成，則有關期間將相應延長。

2. 建議授予H股回購授權

建議授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的H股股份總數不超過

有關授予H股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過之日已發行H股股份總數的10%（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股）。

建議授權董事會具體辦理H股回購相關事宜，包括但不限於：

(i) 按照公司法等法律法規、股份上市地上市規則及公司章程不時修訂及生效的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量等；

(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜；

(iii) 開立股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 完成H股回購後，註銷回購的H股股份，相應減少公司註冊資本；

(v) 對公司章程有關註冊資本、股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦

理變更登記、備案手續；

(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項–15–董事會函件的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場情況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事宜；及

(vii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。

上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。同意任一董事為董事會轉授權人士，實施回購H股股份相關授權事項。

就H股回購授權而言，「有關期間」是指有關授予H股股份購回授權的特別決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲通過日期起生效，至下列兩者最早的日期止：

(i) 本公司二零二五年股東週年大會結束時；或

(ii) 本公司任何股東大會及H股、A股類別股東大會（如適用）通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間

結束後完成，則有關期間將相應延長。

建議授予A股回購授權及H股回購授權分別僅為股東大會授權董事會處理回購股份相關事宜。待股東大會審議通過後，本公司將適時決定是否進行回購及制定回購的具體計劃。

建議授予A股回購授權及H股回購授權已獲董事會於二零二五年三月二十一日審議通過，將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會上審議批准。

載有關於建議授予A股回購授權及H股回購授權的資料的說明函件載於本通函附錄二。

–16–董事會函件

VIII. 建議減少公司註冊資本

經股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會授權，本公司二零二四年第一次臨時股東大會及第七屆董事會第九次會議審議通過了回購股份方案的議案。自本公司前次減少註冊資本至二零二五年四月九日，本公司回購並註銷了327960443股股份（其中A股股份99999943股、H股股份227960500股），並因股票期權激勵計劃行權新增4099349股A股股份。綜合上述情況，本公司總股本減少323861094股，擬相應減少註冊資本人民幣323861094元，減資後，本公司註冊資本為人民幣15633725723元。建議授權任一董事，指定專人按照監管機構要求辦理減少註冊資本及公司章程的工商登記備案手續，並根據監管機構要求對公司章程作出必要修改。

上述建議減少公司註冊資本的決議案於二零二五年四月二十九日經董事會審議及

批准並將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。

IX. 建議取消監事會並修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則

根據二零二四年七月一日起施行的《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指

引（2025年修訂）》、上市規則相關規定，並結合本公司實際情況，本公司擬取消監事

會、廢止監事會議事規則，並對公司章程及其附件股東大會議事規則、董事會議事規則進行修訂。建議授權任一董事，指定專人按照監管機構要求辦理公司章程的工商登記備案手續，並根據監管機構要求對本公司的公司章程作必要修改。建議修訂不會對本公司類別股東的現有權利或有關類別股東會議的現有安排造成任何變動。

–17–董事會函件

建議修訂公司章程、修訂股東大會議事規則及修訂董事會議事規則的詳情分別載

於本通函附錄三、四及五。公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則以中文擬備，英文翻譯均僅供參考。若存在不一致的情況，以中文版本為準。

上述建議取消監事會並修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則的決

議案於二零二五年四月二十九日經董事會審議及批准並將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。

X. 有關建造十四艘船舶的須予披露交易及關連交易

1.該造船交易於二零二五年四月二十九日，買方（即本公司間接非全資附屬公司東方海外之14間間接全資附屬公司）分別與各建造商（南通川崎及大連川崎）就建造各自的該等船舶，按基本上相同的條款訂立該等造船合約，每艘船舶之代價為220百萬美元（相等於約1716百萬港元），全部該等船舶之總價格為3080百萬美元（相等於約24024百萬港元）。

融資條款

本集團目前預期於該等船舶交付前將落實為每艘船舶取得不多於60%合約

價格的融資（例如外債融資及╱或銀行貸款），並由東方海外作出融資擔保，而合約價格餘額將由本集團內部資源撥付。若未能安排該等融資，則每艘船舶之合約價格將全部由本集團內部資源撥付，預計本集團內部資源足以滿足此目的。

合約條款

該等造船合約之條款（包括每艘船舶之代價）乃基於公平原則及一般商業條款磋商釐定（釐定之價格乃與願意買賣方同意之市場價格相若，且付款條款、技術條款及交付日期均符合本集團的要求），並根據下文「進行該造船交易之理由及裨益」一節所述的談判程序進行。

–18–董事會函件

根據每份造船合約，相關買方應按建造每艘船舶之進度以現金分五期支付

220百萬美元（相等於約1716百萬港元）的相應價格，其中合約價格的較小部份

於前四期支付，主要部份於第五期交付船舶時支付。就每份該等造船合約而言，OOCL (Assets) Holdings Inc（. 東方海外間接全資附屬公司）將向各建造商出具擔保函，為各買方就第二期、第三期及第四期款項（連同利息，如有）的支付義務作出擔保。

該等船舶預期於二零二八年第三季度至二零二九年第三季度之間交付，惟受限於每份造船合約中規定的任何延遲交付安排。

如出現任何船舶延遲交付的情況，相關建造商應從相關造船合約價格第五期的款項中扣除違約賠償金（具體金額將按照相關造船合約原定交付日期起計的延遲程度進行評估，最高金額為每艘船舶約12.4百萬美元）。

如出現任何建造商在建造相關船舶時未能符合相關造船合約所規定的技術規格（如有關船舶的航速或載重噸位低於約定的標準），相關建造商應從相關造船合約價格第五期的款項中扣除違約賠償金（具體金額將根據偏離相關造船合約所規定的相關技術規格的程度進行評估，總計最高金額為每艘船舶約21.9百萬美元）。因此，第五期付款須按淨額支付（即經扣除相關建造商應付的上述違約金）。

如有關買方根據該等造船合約的特定條款終止任何該等造船合約（如在延長延遲交付期的情況下），有關建造商須以美元向相關買方退回該買方已向該建造商支付的全部款項連同有關利息。

建造船舶所依據的規格和圖則，可於有關造船合約簽訂日期後的任何時間經訂約方書面協議進行修訂及╱或變更（惟若有關建造商需合理判斷該等修訂及╱或變更或兩者疊加均不會對其作出的其他承諾產生不利影響，以及需由有關買方與有關建造商就有關造船合約的價格、有關船舶的交付時間及其他條款的調整（如有）以書面形式一致同意）。

該造船交易須待(i)獨立股東於股東週年大會上批准該造船交易，及(ii)東方海外符合其根據上市規則的獨立股東批准要求後，方可作實。

–19–董事會函件

2.進行該造船交易之理由及裨益

該造船交易符合本集團穩步提升船隊運力、實現長期均衡增長、持續推進集裝箱運輸業務全球化發展的長期發展戰略及進一步鞏固行業地位。該等船用途眾多並適合在多種貿易航線及碼頭作業。隨著該等船舶加入本集團的船隊，本集團將在其全球服務網絡中實現更均衡的發展並提升其在傳統及新興市場的核心競爭力。建造該等船舶將有助本集團優化其船隊結構，以及該等船舶將可用於逐步替換本集團的老舊船舶。

再者，該等船舶將配備綠色動力燃料技術（如甲醇雙燃料發動機），將體現本集團對全球節能及減少碳排放之可持續發展的支持，並響應客戶對零碳供應鏈的需求。此外，每艘船舶平均集裝箱箱位的增加將帶來規模經濟效益，使每個集裝箱的成本將隨之降低，並增強本集團的運營成本競爭力。

本集團已向數間造船廠（包括建造商及兩間獨立造船廠）索取建造該等船舶的報價，其中(i)一間獨立造船廠由於其造船塢位及資源有限而未能提供報價；及(ii)另一間獨立造船廠提供的基本報價高於建造商提供的報價，且交付時間表晚於建造商提供的交付時間表。基於本集團對價格、技術能力和交付時間表的評估，在已收到的報價中以建造商提供的要約為最優，並能滿足上述因素，因為(i)建造商的製造技術和質量控制在造船業均享負盛名，這對船舶的性能至關重要，(ii)彼等的船舶交付時間表符合本集團的戰略規劃及(iii)彼等的價格與本集團於報價過程中取得的其他造船廠的價格相若。

此前建造商獲本集團自二零二零年起聘用建造三十四艘集裝箱船舶（不包含該等船舶），包括於二零二二年訂購的十二艘24000 TEU型甲醇雙燃料動力集裝箱船舶。由於建造商對本集團新造船舶的操作和技術規格、要求及標準有更佳的了解，於該造船交易再次聘用相同的建造商預期將在建造時產生協同效應。

本集團知悉該造船交易存在潛在風險，包括融資風險及航運市場波動。鑒於(i)本集團近年相對強勁的營運現金流及低債務水平；及(ii)本集團戰略性部署船舶（包括該等船舶）以應對不斷轉變的市場形勢；及(iii)未來可根據市場情況靈活延長或終止部分

本集團船舶租賃以調整運力，認為該造船交易的相關風險敞口合理且可控。

–20–董事會函件本集團亦認為進行該造船交易所產生的風險水平較與獨立第三方造船廠進行交易所產生的風險相若。

該等船舶交付後，本集團之固定資產將會增加而流動資產將會減少，以及長期負債將會增加，惟須視乎合約價格由內部資源與外部融資之比例而定。就用以說明及僅作舉例而言，倘本集團分別以內部現金資源及外部融資清償總代價的40%及60%，本集團的流動資產（即現金及銀行結餘）將減少1232百萬美元（即3080百萬美元的40%），而本集團的非流動資產（即物業、廠房及設備）將增加3080百萬美元，及本集

團的總負債將增加1848百萬美元（即3080百萬美元的60%）。本集團的盈利不會僅因為該造船交易而造成直接重大影響。交付該等船舶後，預期該等船舶將用於通過本集團的核心業務、提升運營效率及能力以及本集團的業務發展產生收入，並繼而進一步為其長遠盈利基礎作出貢獻。

3.訂約方之資料

(1)本集團之資料本公司於二零零五年三月三日在中國成立。本集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。

(2)東方海外集團之資料東方海外集團的主要業務為提供集裝箱運輸及物流服務。

(3)建造商之資料

就董事所深知、盡悉及確信，南通川崎為一間於中國成立的公司及中遠海運之聯繫人，中遠海運及川崎重工分別間接或直接持有其50%股權。南通川崎主要從事船舶建造、銷售及維修業務。

就董事所深知、盡悉及確信，大連川崎為一間於中國成立的公司，中遠海運（通過其全資附屬公司）、川崎重工及南通川崎分別持有其36%、34%及30%股權。大連川崎主要從事船舶（不包括軍用船舶）的設計、製造、銷售及維修。

–21–董事會函件

(4)中遠海運之資料

就董事所深知、盡悉及確信，中遠海運的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集

裝箱、鋼材銷售及海洋工程。

4.上市規則之涵義

截至最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制本公司已發行股本總額（不包括截至最後實際可行日期已回購但尚未註銷的47244350股A股及

13943000股H股）的約45.01%。因此，中遠海運為本公司的控股股東及本公司的關連人士。南通川崎為中遠海運的聯繫人（中遠海運間接持有南通川崎的50%股權）。大連川崎為中遠海運的間接附屬公司，中遠海運（透過其全資附屬公司）持有大連川崎的

36%股權，及南通川崎直接持有大連川崎的30%股權。因此，根據上市規則第十四A章，南通川崎及大連川崎均為本公司的關連人士，而該造船交易構成本公司的一項關連交易。

由於根據上市規則該造船交易之其中一個或多個適用百分比率超過5%，但全部低於25%，該造船交易構成本公司的一項須予披露交易及一項關連交易，須遵守上市

規則第十四章及第十四A章的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

執行董事萬敏先生、陶衛東先生及朱濤先生為中遠集團（本公司控股股東及中遠海運的全資附屬公司）提名的董事，根據公司章程已放棄就董事會批准該造船交易的有關決議案投票。除上文所披露者外，概無其他董事於該造船交易中擁有重大權益而須就相關決議案放棄投票。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，就（其中包括）該造船交易的條款及在股東大會上如何就該造船交易的決議案表決向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

–22–董事會函件董事會（包括作為獨立董事委員會成員的獨立非執行董事經考慮獨立財務顧問意見後）認為該等造船合約的條款屬公平合理，而該造船交易乃按一般商業條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，並符合本公司和股東的整體利益。

5.豁免展示文件

就該等造船合約而言，本公司已向香港聯交所申請，且聯交所已授予豁免嚴格遵守上市規則第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定的豁免（「豁免」），從而於聯交所網站及本公司網站刊載之該等造船合約中的若干敏感資料可被遮蓋。聯交所已向本公司授予豁免，允許本公司遮蓋有關(a)該等船舶的技術細節；(b)付款、退款保證及違約賠償金的詳細條款；(c)有關建造商履行其義務的操作條文及退款的利息（統稱「敏感商業資料」）；及若干敏感的聯絡及個人資料（「敏感個人資料」）。

敏感商業資料，如該等船舶的甲醇雙燃料動力發動機細節，對造船合約各方而言屬高度商業敏感且機密，一旦披露，將嚴重損害本集團在營運及商業上的權益並將損害本公司及股東的整體利益。敏感商業資料屬營運性質或屬高技術性，故對股東評估該造船交易整體而言並無重大影響。再者，造船合約項下之重大條款已於本通函內概述及披露，獨立股東將可自此取得有關該造船交易之充足資料以就該造船交易作出評估及作出知情投票決定。

此外，敏感的聯絡及個人資料屬機密且對獨立股東就該造船交易作出決定而言並不重要。

因此，僅將各份該等造船合約之經遮蓋版本刊載於聯交所網站及本公司網站以作展示文件，自本通函日期起計為期14天。

XI. 建議選舉執行董事

於二零二五年四月三日及二零二五年四月十六日，董事會分別建議選舉張峰先生（「張先生」）及徐飛攀先生（「徐先生」）為執行董事。根據公司章程規定，選舉董事須待股東於本公司股東大會批准，方可作實。有關選舉張先生及徐先生為執行董事的普通決議案將於股東週年大會上提呈供股東考慮。

–23–董事會函件

張先生及徐先生的履歷載列如下：

張峰先生，52歲，於一九九五年參加工作，現任中遠海運副總經理、黨組成員，歷任中遠集裝箱運輸有限公司（現稱中遠海運集裝箱運輸有限公司（「中遠海運集運」））市場部全球銷售處業務副經理、經理、美洲貿易區市場營銷部副經理、經理，中遠（洛杉磯）代理公司總裁助理，中遠集運（美洲）有限公司執行副總裁，中遠海運集運美洲貿易區副總經理、常務副總經理、總經理，新鑫海航運有限公司（中遠海運集運下屬全資子公司）董事、總經理，中遠海運（東南亞）有限公司副總裁，中遠海運（北美）有限公司董事、總裁，中遠海運集運董事、總經理、黨委副書記，本公司執行董事、副總經理、黨委副書記等職。張先生具有豐富的航線經營和海外企業管理經驗。張先生畢業於北京外國語學院（現稱北京外國語大學）法語專業，為經濟師。

徐飛攀先生，49歲，於一九九七年參加工作，現任本公司副總經理、中遠海運集運董事、總經理及黨委副書記，歷任上海泛亞航運有限公司沿海經營部副經理、經理，上海中遠國際貨運有限公司副總經理，武漢中遠國際貨運有限公司副總經理、總經理，上海中遠海運集裝箱運輸有限公司總經理，本公司黨委委員，中遠海運集運黨委委員，中遠海運（北美）有限公司董事、總裁，並兼任中遠海運集運北美分部總經理、中遠海運集運（北美）有限公司總裁等職。徐飛攀先生持有復旦大學工商管理碩士學位，為經濟師。

張先生及徐先生擬與本公司簽訂服務合約。張先生及徐先生不會因出任執行董事而從本公司獲得任何薪酬，但彼以執行董事身份履行職務而產生的相關開支將由本公司承擔。根據公司章程，張先生及徐先生的建議委任任期由相關決議案獲股東大會通過之日起，直至第七屆董事會任期屆滿之日結束，且退任後可於本公司的股東大會上重選連任。

–24–董事會函件

除上文所披露者外，張先生及徐先生各自(i)並無於本集團任何其他成員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；

(iii)於過去三年並無於其他上市公司出任任何董事職位；及(iv)並無於任何股份中擁有

證券及期貨條例第XV部所指之權益。

除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，概無任何其他有關張先生及徐先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條而須予披露，亦無有關其建議委任的其他事宜須敦請股東垂注。

XII. 股東週年大會及類別股東大會

股東週年大會謹訂於二零二五年五月二十八日（星期三）下午兩時半假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行。A股類別股東大會將緊隨股東週年大會結束後於同一地點舉行，而H股類別股東大會將緊隨A股類別股東大會結束後於同一地點舉行。

股東週年大會將考慮酌情批准（其中包括）上述決議案。H股類別股東大會將考慮酌情批准（其中包括）分別建議授予A股回購授權及H股回購授權的特別決議案。

載有於股東週年大會上提呈決議案的股東週年大會通告，載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。載有於H股類別股東大會上提呈決議案的H股類別股東大會通告，載於本通函第HCM-1至HCM-5頁。股東週年大會及H股類別股東大會通告連同代表委任表格已隨本通函於二零二五年五月八日（星期四）寄發予股東。

無論　閣下是否有意出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會，務請按隨附代表委任表格上印備的指示填妥及交回表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司

的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。

–25–董事會函件

根據上市規則第13.39(4)條，股東在股東週年大會及H股類別股東大會的任何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於股東週年大會及H股類別股東大會後由本公司按上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。

截至最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人（作為本公司的關連人士）於該造船交易中擁有重大權益，控制或有權控制本公司6629619897股A股及380000000股H股的投票權，佔本公司截至最後實際可行日期全部已發行股本（不包括截至最後實際可行日期已回購但尚未註銷的47244350股A股及13943000股H股）的約45.01%。根據上市規則，彼等須於股東週年大會上就批准該造船交易的決議案放棄投票。

除上文所披露者外，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於股東週年大會及H股類別股東大會上將予批准的事宜擁有任何重大權益。因此，概無股東須就股東週年大會及H股類別股東大會上提呈的決議案放棄投票。

XIII. 暫停辦理H股股份過戶登記

出席股東週年大會及H股類別股東大會並在會上投票

為確定H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東大會或其任何續會或延會（視情況而定）並於會上投票的資格，本公司將於二零二五年五月二十三日（星期五）至二零二五年五月二十八日（星期三）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，在此期間所有H股轉讓將不會受理。於二零二五年五月二十三日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票。為出席股東週年大會及H股類別股東大會並在會上投票，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二五年五月二十二日（星期四）下午四時三十分前一併交回本公司的H股過戶

登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓

1712-1716號舖。

符合資格收取二零二四年末期股息

為釐定有權收取二零二四年末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二五年六月三日（星期二）至二零二五年六月八日（星期日）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二五年六月三日（星期二）名列股東名冊的H股股東，將有權收取二零二四年末期股息。為符合資格收取二零二四年末期股息，H股股東須於二零二五年六月二日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

–26–董事會函件

XIV. 推薦意見

董事會（包括獨立非執行董事）認為，股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的通告所載的全部決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的決議案。

另外，謹請　閣下垂注本通函第28頁所載的獨立董事委員會函件以及本通函第29頁至40頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有該等造船合約項下擬進行的交易，以及其於達致意見時考慮的主要因素及理由等資料。獨立董事委員會經考慮該等造船合約項下擬進行的交易的條款及獨立財務顧問的意見後

認為：(i)該造船交易乃按一般或較佳商業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；

及(ii)造船合約的條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈有關該造船交易的決議案，以批准上述事項。

XV. 其他資料

謹請　閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。

此致

列位股東　台照承董事會命中遠海運控股股份有限公司公司秘書肖俊光二零二五年五月八日

*僅供識別

–27–獨立董事委員會函件中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）敬啟者：

須予披露交易及關連交易

吾等提述本公司日期為二零二五年五月八日的通函（「通函」），而本函件構成其中的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。

吾等獲董事會委任以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)該造船交易是否按一般

商業或較佳條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；及(ii)造船合約的條款是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

經考慮該等造船合約下擬進行的交易的條款及獨立財務顧問的意見後，吾等認為：(i)該造船交易乃按一般商業或較佳條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；及

(ii)造船合約的條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的相關決議案，以批准該造船交易。

此致

列位獨立股東　台照為及代表獨立董事委員會馬時亨教授沈抖先生奚治月女士獨立非執行董事謹啟二零二五年五月八日

*僅供識別

–28–獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問函件全文，當中載列其就該造船交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見，以供載入本通函。

第一上海融資有限公司香港德輔道中71號永安集團大廈19樓

敬啟者：

須予披露交易及關連交易緒言

謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，就該造船交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於　貴公司日期為二零二五年五月八日致股東的通函（「通函」）內，而本函件構成其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。本函件採納1.0美元兌人民幣7.2元（即參照中國人民銀行網站於該等造船合約日期匯率中間價的近似值）之匯率，僅供說明。

–29–獨立財務顧問函件於二零二五年四月二十九日，各買方（即東方海外之14間間接全資附屬公司，而東方海外為　貴公司非全資附屬公司）分別與各建造商（即南通川崎與大連川崎）就建

造合共14艘船舶按基本上相同的條款訂立該等造船合約，每艘船舶之代價為220百萬美元（相等於約人民幣1584百萬元），即總代價為3080百萬美元（相等於約人民幣22176百萬元）。在該等造船合約中，(i)其中五份是與南通川崎為建造相關的五艘該等船舶而簽訂，而(ii)其中九份是與大連川崎為建造相關的九艘該等船舶而簽訂。

南通川崎為中遠海運（　貴公司的控股股東）的聯繫人，而中遠海運則間接持有南通川崎的50%股權。大連川崎為中遠海運的間接附屬公司，而中遠海運（透過其全資附屬公司）、川崎重工及南通川崎分別持有大連川崎的36%、34%及30%股權。因此，根據上市規則第十四A章，南通川崎及大連川崎均為　貴公司的關連人士，故該造船交易構成　貴公司的一項關連交易。如通函的董事會函件（「董事會函件」）所述，該造船交易須遵守上市規則的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

由全體獨立非執行董事（即馬時亨教授、沈抖先生及奚治月女士）組成的獨立董事委員會已經成立，以就該造船交易向獨立股東提供意見。吾等（即第一上海融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等的獨立性

獨立股東須注意，於最後實際可行日期前兩年內，除就該造船交易目前獲東方海外委任的已付或應付吾等的正常專業費外，吾等與中遠海運集團（包括　貴集團及東方海外集團）並無任何其他關係或利益。鑒於(i)吾等於東方海外的獨立角色；(ii)吾等母集團概無成員公司為該造船交易之直接訂約方；及(iii)吾等就東方海外及　貴公司目前

委任之收費佔母集團收益比例不大，吾等認為，目前獲東方海外委任並不影響吾等就該造船交易提供意見及達致意見的獨立性，且根據上市規則第13.84條就此認為吾等為獨立。

–30–獨立財務顧問函件吾等意見之基準在達致吾等之意見及推薦意見時，吾等依賴通函所載以及　貴集團管理層（「管理層」）向吾等提供之資料及陳述之準確性，並已假設通函內作出或提述以及管理層向吾等提供的所有該等資料及陳述於作出時屬真實及直至最後實際可行日期仍屬真實。

為遵守上市規則第13.80(2)條的規定，吾等已審閱（其中包括）該等造船合約、　貴公司最近期財務報告（包括截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告）、相關市場可比交易以及相關行業和經濟資料等文件（其於本函件進一步闡述）。吾等亦假設通函內表達之一切觀點、意見及意向陳述均經適當查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性，且獲告知，通函提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重要事實。吾等認為，吾等已審閱足夠資料，以達致知情意見及證明依賴通函所載資料之準確性為合理，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無獨立核實通函所載以及管理層向吾等提供之資料，亦無對　貴集團之業務、事務或未來前景進行任何形式之調查。吾等認為，吾等已採取充足及必要之措施，以達致合理基準及知情意見，從而就遵守上市規則第13.80條附註1的規定。

所考慮之主要因素及理由

在得出吾等有關該造船交易的意見時，吾等考慮了下列主要因素及理由：

1.該造船交易訂約方之背景資料

貴集團向國內外客戶提供多種集裝箱航運及碼頭服務，服務範圍包括整個航運價值鏈。吾等已審閱　貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二三年年報」）及截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二四年年報」），吾等知悉　貴集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度各年約

96%及97%的收入分別來自集裝箱航運業務分部，而餘下收入主要來自碼頭業務分部。

東方海外為　貴公司之非全資附屬公司。東方海外集團的主要業務為提供集裝箱運輸及物流服務。吾等已審閱東方海外截至二零二四年十二月三十一日止年度報告，吾等知悉東方海外集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度各年超過

99%之收益均來自集裝箱運輸及物流服務業務。

–31–獨立財務顧問函件

就建造商（即南通川崎及大連川崎）而言，(i)南通川崎主要從事船舶建造、銷售及維修業務，由中遠海運（　貴公司之控股股東）及川崎重工（一間日本重工業製造商，其股份在東京證券交易所及名古屋證券交易所上市(7012 JP)）分別擁有其50%股權；及(ii)大連川崎主要從事船舶（不包括軍用船舶）的設計、製造、銷售及維修，其為中遠海運之間接附屬公司，而大連川崎分別由中遠海運（透過其全資附屬公司）、川崎重工及南通川崎擁有36%、34%及30%。吾等知悉建造商擁有豐富造船經驗，彼等過往曾獲　貴集團委聘建造集裝箱船舶，包括(i)　貴公司日期為二零二二年十月二十八日的公告所披露由南通川崎及大連川崎建造十二艘船舶；(ii)　貴公司日期為二零二一年

九月二日的公告所披露由南通川崎及大連川崎建造十艘船舶；(iii)　貴公司日期為二零

二零年十月三十日的公告所披露由南通川崎及大連川崎建造七艘船舶；及(iv)　貴公司日期為二零二零年三月十一日的公告所披露由南通川崎及大連川崎建造五艘船舶。

1.1.貴集團之歷史財務表現

吾等知悉　貴集團近年來一直錄得利潤。下表根據二零二三年年報及二零二四年年報概述　貴集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度各年的綜合利

潤表：

截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年人民幣百萬元人民幣百萬元（經審核）（經重列）收入233859175453毛利6768427601經營利潤5902324651年度利潤5559328397貴公司權益持有人應佔利潤4917223860

根據二零二四年年報，二零二四年，集裝箱航運市場在全球貿易逐步復甦的帶動下，貨量整體呈現溫和增長態勢。因此，收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度約人民幣175453百萬元增至截至二零二四年十二月三十一日止年度約人民幣

233859百萬元，增長約33%。毛利率由截至二零二三年十二月三十一日止年度約16%

增加至截至二零二四年十二月三十一日止年度約29%。淨利潤率亦由截至二零二三年十二月三十一日止年度約16%增加至截至二零二四年十二月三十一日止年度約24%。

從總體來看，截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十二月三十一日止年度　貴公司權益持有人應佔利潤分別為約人民幣23860百萬元及人民幣49172百萬元。

–32–獨立財務顧問函件

1.2.貴集團之歷史財務狀況

下表根據二零二四年年報概述　貴集團於二零二三年十二月三十一日及二零二四

年十二月三十一日的綜合資產負債表：

於二零二四年於二零二三年十二月三十一日十二月三十一日人民幣百萬元人民幣百萬元（經審核）（經重列）非流動資產291355259991流動資產206117202580資產總額497472462571流動負債122790127337非流動負債8962391883負債總額212413219220貴公司權益持有人應佔資產淨額234668196115非控制權益5039147236資產淨額285059243351於二零二四年十二月三十一日，(i)　貴集團主要資產為現金及現金等價物（約為人民幣184189百萬元）以及物業、廠房及設備（約為人民幣151163百萬元）；及

(ii)　貴集團主要負債為貿易及其他應付款及合同負債（約為人民幣104269百萬元）以

及租賃負債（約為人民幣41547百萬元）。　貴公司權益持有人應佔資產淨額於二零二四年十二月三十一日約為人民幣234668百萬元。

有關　貴集團財務資料的進一步詳情，請參閱　貴公司的公佈。

–33–獨立財務顧問函件

1.3.貴集團（包括東方海外集團）前景

吾等已與管理層商討並獲管理層告知，　貴集團的前景受到全球宏觀經濟環境表現影響集裝箱航運服務貿易額及需求等因素推動）。根據二零二四年年報，就市場狀況而言，(i)展望二零二五年，在全球通脹壓力緩解、歐美寬鬆貨幣政策的影響下，世界經貿有望保持增長韌性；(ii)在地緣衝突頻發、貿易摩擦加劇以及政策不確定性上升等

風險影響下，全球經貿增長存在一定的不確定性；及(iii)預計二零二五年全球集裝箱航運市場需求仍有望實現增長，但增速有所放緩。

吾等已進一步審閱國際貨幣基金組織（擁有191個成員國的全球組織）於二零二五

年四月二十二日發佈的世界經濟展望報告（「國際貨幣基金組織報告」）內的經濟資料。

吾等從國際貨幣基金組織報告知悉，在經歷了過往數年的一連串衝擊後，於二零二四年，全球增長保持穩定但不及預期，而美國於二零二五年四月二日宣佈近乎全球性的關稅措施正對增長帶來重大負面衝擊。下表根據國際貨幣基金組織報告的參考預測（該報告假設貿易政策的不確定性於二零二五年及二零二六年持續高企，並根據截至二零二五年四月四日宣佈的措施及截至二零二五年四月十四日可得的統計資料編製）說明宏

觀經濟環境就國內生產總值（「國內生產總值」）及貿易量的年度百分比變動而言的預期表現。

截至截至十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度二零二五年二零二六年

二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年（預測）（預測）全球實際國內

生產總值－2.7%＋6.6%＋3.6%＋3.5%＋3.3%＋2.8%＋3.0%其中

－中國＋2.3%＋8.6%＋3.1%＋5.4%＋5.0%＋4.0%＋4.0%

全球貿易量－8.4%＋10.9%＋5.7%＋1.0%＋3.8%＋1.7%＋2.5%

根據上表，吾等知悉(i)全球宏觀經濟（包括貿易量）於二零二零年主要因疫情受到不利影響，但於二零二一年反彈；及(ii)在貿易政策不確定性的負面影響下，預計二零二五年及二零二六年仍有增長，但增長率低於二零二四年。獨立股東應注意，部分由於主要經濟體的貿易相關政策不時改變，故目前經濟環境存在波動，因此國際貨幣基金組織報告內的預測僅供一般參考之用。

–34–獨立財務顧問函件

2.該造船交易的背景及原因

據管理層向吾等表示，通過建造船舶（為　貴集團產生收入的固定資產），　貴集團可滿足業務發展需要並在長遠達致均衡增長。根據二零二四年年報，就　貴集團的集裝箱航運板塊發展戰略而言，吾等知悉(i) 　貴集團依託「集裝箱航運+港口+相關物流」一體化運營模式，以客戶需求為導向，加快全球化、規模化發展，持續提升市場份額，做強做大做優航運主業，切實增強核心功能、提升核心競爭力；及(ii)　貴集團始終錨定數字智能和綠色低碳兩大賽道，持續打造面向客戶的一體化全鏈路產品與服務、面向合作夥伴的全球化供應鏈生態圈以及面向內部的數字化智能運營平台。管理層亦向吾等表示，管理層已計及有關建造船舶的整體風險（包括業務、財務及運營方面），而管理層認為　貴集團可管控有關風險。

根據Alphaliner發佈的行業統計數據，吾等已查閱於二零二五年三月三十一日航運公司在現有綜合集裝箱船隊運力（按TEU計）方面的全球排名。Alphaliner是航運情報機構，提供全球船隊資訊。吾等了解到，Alphaliner發佈的行業資料得到航運業認可且獲多家在香港上市的公司所引用。

於二零二五年三月三十一日按現有船隊運力計的排名

排名 運營商 船舶數目 TEU

1 Mediterranean Shipping Company（「MSC」） 898 6448000

2馬士基7374560000

3達飛海運集團（「達飛」）6633881000

4貴集團（包括東方海外）5243360000

5赫伯羅特3042387000

6海洋網聯船務2632014000

7長榮2281813000

基於上表，吾等得知，於二零二五年三月三十一日，　貴集團按現有船隊運力計在全球排名第四位，與第三位相比差距約為500000 TEU。東方海外集團為　貴集團的一部分，據管理層所告知，東方海外集團船隊於二零二四年十二月三十一日的營運運力為126艘船舶，合共約986000 TEU，而吾等知悉，以現有船隊運力計算，東方海外集團在全球排名第八，這與二零二五年三月三十一日的第七名比較相差約800000TEU。

–35–獨立財務顧問函件於二零二五年四月二十九日，各買方（即東方海外之14間間接全資附屬公司，而東方海外為　貴公司非全資附屬公司）分別與建造商就建造合共14艘船舶按基本上相

同的條款訂立該等造船合約。該等船舶為14艘18500TEU級（即合共約259000TEU）甲醇雙燃料動力集裝箱船舶。吾等了解到，業內競爭對手亦正努力擴充船隊運力。

根據Alphaliner發佈的行業統計數字，於二零二五年三月三十一日，業內前三大競爭對手（即MSC、馬士基及達飛）的集裝箱船隊運力訂單量分別約為2050000TEU、

729000TEU及1578000 TEU。因此，吾等得知　貴集團建造該等船舶符合市場規範，

使　貴集團能夠在船隊規模方面縮窄與業內頂尖競爭對手之間的差距，並鞏固其於業內的地位。管理層亦向吾等表示，通過擴展其本身船隊運力，　貴集團可藉降低單位成本而產生規模經濟效益。

吾等獲管理層告知，該等船舶與　貴集團現有的大部分船舶不同，該等船舶配備綠色甲醇雙燃料技術，與傳統化石燃料相比，綠色甲醇可大幅減少碳排放，此舉將體現　貴集團對全球節能及減少碳排放之可持續發展的支持，並響應客戶對零碳供應鏈的需求。吾等亦知悉，業界於近年開始更加關注建造採用綠色燃料技術的新船舶。根據國際海事組織（聯合國的一個專門機構，是國際航運安全、安保和環境績效的全球標準制定機構）（「國際海事組織」）的網站資料，吾等知悉國際海事組織於二零二三年七月採納《二零二三年國際海事組織減少船舶溫室氣體排放戰略》，當中(i)預計到二零三零年，國際航運的平均碳密度降低至少40%（與二零零八年比較）；及(ii)納入與採用零或近零溫室氣體排放技術、燃料及╱或能源有關的新目標，而有關技術、燃料及╱或能源到二零三零年將佔國際航運能源消耗的至少5%，並致力達到10%。吾等亦知悉，馬士基（行內主要競爭對手之一）的官方網站顯示，馬士基堅持只訂購能夠使用綠色燃料航行的新建船舶的原則，並優先考慮綠色甲醇作為最佳解決方案。

儘管短期內宏觀經濟環境可能不明朗，但吾等自　貴集團得知，建造該等船舶對於　貴集團整體戰略業務發展而言是一項長期投資，理由是(i)預期該等船舶於數年後在二零二八年第三季度至二零二九年第三季度期間交付；及(ii)根據　貴集團的會計政策，其採納的集裝箱船舶的使用年期為25年。吾等亦獲管理層告知，就船隊運力風險管理而言，(i)東方海外集團現有船隊的平均船齡約為12至13年，故此將予建造的該等船舶可替代老化船隊，而有關船隊的退役時間可作為根據市況調整東方海外集團營運運力的機制；及(ii)東方海外集團亦可延長或終止部分船舶租賃，優化其營運運力來配合未來市場需求。

–36–獨立財務顧問函件

特別是經計及(i)　貴集團的核心業務使用集裝箱船舶進行業務經營，且於近年錄得良好的財務表現；(ii)建造該等船舶是　貴集團的長期策略資本投資，旨在支持　貴集團的核心業務；(iii)船隊規模須與主要市場參與者並駕齊驅，以保持行業競爭力；

(iv)如前所述，建造商在為　貴集團建造集裝箱船舶方面擁有豐富經驗；及(v)誠如下文所論述，該造船交易的條款屬公平合理，吾等認為訂立該造船交易乃　貴集團於一般及日常業務過程的附屬及附帶資本投資活動，符合　貴公司及股東之整體利益。

3.該造船交易的主要條款

根據每份造船合約，相關買方應按建造每艘船舶之進度以現金分五期支付220百萬美元（即14艘船舶的總代價3080百萬美元）的相應價格，其中合約價格的較小部份於前四期支付，主要部份於第五期交付船舶時支付。

如出現任何船舶延遲交付的情況或如出現相關建造商在建造相關船舶時未能符合

相關造船合約所規定的技術規格，相關建造商應從相關造船合約價格第五期的款項中扣除違約賠償金，因此，第五期付款須按淨額支付（「調整機制」），詳情載於董事會函件。吾等了解到調整機制為　貴集團在建造該等船舶的交付延遲和品質問題方面提供了額外的保障。

如有關買方根據該等造船合約的特定條款終止任何該等造船合約（如在延長延遲交付期的情況下），有關建造商須以美元向相關買方退回該買方已向該建造商支付的全部款項連同有關利息。

據管理層告知，　貴集團已向數間造船廠（包括建造商及兩間獨立造船廠）索取建造該等船舶的報價，其中(i)一間獨立造船廠由於其造船塢位及資源有限而未能提供報價；及(ii)另一間獨立造船廠提供的基本報價高於建造商提供的報價，且交付時間表晚於建造商提供的交付時間表。因此，吾等得知，就　貴集團的報價流程而言，建造商提供的報價對於建造該等船舶而言為最佳。

–37–獨立財務顧問函件吾等亦嘗試詳盡地識別出該等造船合約日期前一年內市場上最近期的可比交易（涉及建造不低於14000 TEU級的甲醇雙燃料動力集裝箱船舶）的定價條款。然而，市場上的船舶建造交易，尤其是其定價條款，未必在官方來源（例如航運公司和造船公司的網站）中披露。儘管如此，根據吾等對現有披露資訊的審閱，吾等知悉：(i)在台灣證券交易所上市的萬海航運股份有限公司（「萬海」）公佈其集團於二零二四年十月及二

零二五年四月訂立造船交易，建造合計六艘各為16000 TEU的甲醇雙燃料動力船舶，單價約為186490000美元至204000000美元，即每TEU約11656美元至12750美元；

(ii)萬海亦公佈其集團於二零二四年十月及二零二五年四月與另一家造船商訂立造船交易，建造合計六艘各為16000 TEU的甲醇雙燃料動力船舶，單價介乎約187630000美元至204000000美元，即每TEU約11727美元至約12750美元；及(iii)　貴公司公佈，　貴集團於二零二四年八月訂立造船交易，建造合計十二艘各為14000 TEU的甲醇雙燃料動力船舶，單價約179500000美元，即每TEU約12821美元。吾等得知，該等造船合約下的該等船舶的每TEU建造成本約為每TEU 11892美元，屬萬海先前的建造成本範圍內，且低於　貴集團先前的建造成本。

就付款條款而言，在吾等進行盡職調查過程中，(i)吾等知悉，上述萬海可比交易的付款條款並無正式披露；(ii)吾等知悉，　貴集團上述可比交易的付款條款均為按建造進度分五期付款，其中第五期付款佔比最大；及(iii)吾等進一步搜尋在過去一年內由香港聯交所上市公司所訂立並公佈且涉及集裝箱船舶的造船合約（不論其TEU規模及燃料類型），並注意到海豐國際控股有限公司(1308 HK)於其日期為二零二四年十月二十九日、二零二五年一月二十四日及二零二五年四月二十九日的公告披露訂立建造合約

建造1800 TEU集裝箱船舶，其付款條款亦為按建造進度分為五期，其中第五期付款佔比最大。因此，吾等得知該等造船合約的付款條款與上述近期市場慣例之付款條款相若，根據船舶製造進度分五期付款。吾等亦得知，鑒於造船涉及龐大原材料（如鋼材）及多個零部件（如發動機）成本，因此吾等認為，於交付前分期付款（而非於交付時或交付後一次性全數付款）實為合理。

–38–獨立財務顧問函件

特別是經計及(i)建造商所提供的報價就　貴集團的報價過程而言是建造該等船舶

的最佳報價；(ii)吾等對可資比較船舶近期市場定價的審閱，其中建造商提供的報價與近期市場定價相當或不遜於近期市場定價；(iii)調整機制在有關建造該等船舶的延遲交

付及質量問題方面為　貴集團提供保障；(iv)該等造船合約下的付款條款與市場慣例相若；(v)建造商具備相關技術專長及經驗，可滿足　貴集團建造定制該等船舶的要求；

及(vi)上文所述該造船交易之原因及裨益，吾等認為該造船交易的條款（包括各船舶的代價）乃按一般商業條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理。

4.該造船交易可能造成的財務影響

該等造船合約的總代價為3080百萬美元（相等於約人民幣22176百萬元）。就每份造船合約而言，買方應按建造每艘船舶之進度以現金分五期支付代價，其中合約價格的較小部份於前四期支付，主要部份於第五期交付船舶時支付。該等船舶預期將於二零二八年第三季度至二零二九年第三季度之間交付。東方海外目前預期於該等船舶交付前將落實為每艘船舶取得不多於60%合約價格的融資（例如外債融資及╱或銀行貸款），並由東方海外作出融資擔保，而合約價格餘額將由　貴集團內部資源撥付。若未能安排該等融資安排，則每艘船舶之合約價格將全部由　貴集團內部資源撥付，目前預計　貴集團內部資源足以滿足此目的。

貴集團於二零二四年十二月三十一日錄得的總資產、總負債、總權益以及現金及

現金等價物分別約為人民幣497472百萬元、人民幣212413百萬元、人民幣285059百萬元及人民幣184189百萬元。於二零二四年十二月三十一日，淨現金（即現金及現金等價物減未償還借款總額，定義見　貴公司年報）約為人民幣149513百萬元。該等船舶交付後，　貴集團之固定資產將會增加而流動資產將會減少，以及長期負債將會增加，惟須視乎合約價格由內部資源與外部融資撥付之比例而定。就用以說明及僅作舉例而言，倘　貴集團分別以內部現金資源及外部融資清償總代價的40%及60%，　貴集團的流動資產（即現金及現金等價物）將減少1232百萬美元（相當於約人民幣8870百萬元）（即3080百萬美元的40%），而　貴集團的非流動資產（即物業、廠房及設備）將增加3080百萬美元，及　貴集團的總負債將增加1848百萬美元（相當於約人民幣13306百萬元）（即3080百萬美元的60%）。吾等獲管理層告知，該造船交易預期不會對　貴集團的整體財務狀況造成任何重大不利影響。

–39–獨立財務顧問函件

吾等亦得知　貴集團的過往業績錄得盈利。最近，截至二零二四年十二月三十一日止年度，　貴集團錄得收入約人民幣233859百萬元及　貴公司權益持有人應佔利潤約人民幣49172百萬元。吾等獲管理層告知，預期該造船交易不會在簽訂該等造船合約後對　貴集團的淨利潤產生任何即時重大影響，且在交付該等船舶後，(i)預期該等船舶將用於通過　貴集團的核心業務產生收入；及(ii)提升　貴集團的運營效率及能力

以及業務發展，並繼而進一步為其長遠盈利基礎作出貢獻。

特別是經計及(i)訂立造船合約乃為建造該等船舶，而船舶為　貴集團核心業務運營產生收入的資產；(ii)該等造船合約總代價規模相較　貴集團整體規模（尤其是　貴集團的淨現金）；(iii)造船合約總代價將分期於未來數年支付，當中大部分於船舶交付時支付；(iv)部分款項可以外部借款撥付；及(v)如上文所述，該造船交易的條款屬公平合理，吾等認為該造船交易的財務影響屬正常及可接受。

推薦建議

經考慮上述的主要因素及理由，吾等認為(i)訂立該造船交易乃　貴集團於一般及日常業務過程中的附屬及附帶資本投資活動，符合　貴公司及股東之整體利益；及(ii)該造船交易的條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東且吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東週年大會提呈以批准該造船交易的相關決議案。

此致中遠海運控股股份有限公司中國上海東大名路658號8樓

獨立董事委員會及列位獨立股東　台照代表

第一上海融資有限公司執行董事董事任健超鄧逸暉謹啟二零二五年五月八日附註：任健超先生與鄧逸暉先生分別為進行香港法例第571章證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員及代表。任健超先生與鄧逸暉先生於企業融資行業分別擁有逾13年及

17年經驗。彼等並曾參與涉及香港上市公司的多項關連交易提供獨立財務顧問服務。

–40–附錄一中遠海運控股股份有限公司

未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）中遠海運控股股份有限公司

未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）

為完善對投資者持續、穩定、科學的分紅回報規劃與機制，保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性，兼顧全體股東的整體利益和公司的長遠利益及可持續發展，公司根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2023年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2023]61號）、《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》（上證發[2024]51號）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作（2023年12月修訂）》（上證發[2023]193號）等相關法律法規、規範性文件以及《中遠海運控股股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，並綜合分析自身經營情況、發展戰略、企業盈利能力、社會資金成本及外部融資環境、股東意願和要求等因素，制定了《中遠海運控股股份有限公司未來三年（2025年－2027年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱「本規劃」）。具體內容如下：

一、公司制定本規劃考慮的因素

公司着眼於企業長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際情況、發展戰略、企業盈利能力、社會資金成本及外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司所處行業特點、目前發展所處階段、自身經營模式、盈利水平、現金流量狀況、項目投

資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，統籌考慮股東的短期利益和長期利益，對利潤分配做出制度性安排，從而建立對投資者持續、穩定、科學的分紅回報規劃與機制，以保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性，兼顧全體股東的整體利益和公司的長遠利益及可持續發展。

– I-1 –附錄一 中遠海運控股股份有限公司

未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）

二、本規劃的制定原則

公司應積極實施連續、穩定的利潤分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的長遠發展。公司未來三年（2025年－2027年）將堅持以現金分紅為主，在符合相關法律、法規及《公司章程》有關利潤分配的規定、同時保持利潤分配政策的連續性和

穩定性的情況下，制定本規劃。

三、公司未來三年（2025年－2027年）股東回報的具體規劃

（一）利潤分配方式

公司可以下列形式分配股利：1、現金；2、股票；3、現金與股票結合。

在滿足現金分紅的條件下，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。公司原則上每年分配一次利潤。在有條件情況下，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

（二）現金分紅的具體條件和比例

公司實施現金分紅須同時滿足下列條件：

1、公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取公積金後，累計未分

配利潤為正值；

2、審計機構對公司最近一年的財務報告出具的審計報告為標準無保留意見。

公司實施現金分紅的比例如下：

公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報以及公司的可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。在符合《公司章程》規定的前提下，公司年度內分配的現金紅利總額應佔公司當年度實現的歸屬於上市公司股東淨利潤的30%-

50%。

– I-2 –附錄一 中遠海運控股股份有限公司

未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）

公司採取現金方式分配股利的，應當按照下列規定進行：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產（含土地使用權）或者購買設備等的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的10%。

（三）發放股票股利的具體條件

根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，並且公司董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。

四、利潤分配的決策程序與機制

（一）除董事會根據公司年度股東大會審議批准的下一年中期分紅條件和上限制

定的具體方案外，公司利潤分配方案由董事會擬定並審議通過後提請股東大會批准。董事會在擬定股利分配方案時應當聽取有關各方特別是獨立董– I-3 –附錄一 中遠海運控股股份有限公司

未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）事和中小股東的意見。監事會（或按照屆時有效的《公司章程》的規定，行使《公司法》規定的監事會職權的機構）應對利潤分配方案的執行情況進行監督。

公司年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可以審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等，其中下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於上市公司股東的淨利潤，董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

（二）公司當年盈利且有可供分配利潤，董事會未提出以現金方式進行利潤分配方案的，應說明原因並及時披露。董事會審議通過後提交股東大會審議，並由董事會向股東大會作出說明。

（三）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證現金分紅的

時機、條件和最低比例、調整的條件及其他決策程序要求等事宜。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，應通過多種渠道（包括但不限於開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資者參會等）主動與股東特別是中小股東進

行溝通和交流，充分聽取中小股東訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

– I-4 –附錄一 中遠海運控股股份有限公司

未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）

（四）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

（五）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東大

會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在二個月內完成股利（或股份）的派發事項。

五、本規劃的制定週期和調整機制

公司制定未來三年股東分紅回報規劃，經董事會審議通過後，提交股東大會審議，並需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司董事會原則上每三年重新制定股東分紅回報規劃。若公司未發生需要調整分紅回報規劃的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東回報規劃執行，不另行制定回報規劃。

六、公司利潤分配的信息披露

（一）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下

列事項進行專項說明：1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；2、分紅標準和比例是否明確和清晰；3、相關的決策程序和機制是否完備；4、公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬採取的舉措等；5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

– I-5 –附錄一 中遠海運控股股份有限公司

未來三年股東分紅回報規劃（2025年－2027年）

（二）擬發行證券、重大資產重組、合併分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後

公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

七、附則

本規劃適用於公司2025年－2027年利潤分配方案。本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自股東大會審議通過之日起實施，修訂時亦同。自本規劃通過之日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的《中遠海控未來三年股東分紅回報規劃（2022年－2024年）》同時廢止。

中遠海運控股股份有限公司

2025年3月21日

– I-6 –附錄二 說明函件

以下為上市規則第10.06(1)(b)條所規定為股東提供合理所需資料的說明函件，使彼等就投票贊成或反對批准授予A股回購授權及授予H股回購授權的特別決議案作出知情決定。

1.建議回購股份數目

截至最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為15633725723股，包括

12661906223股A股及2971819500股H股。

待通過關於授予A股回購授權及授予H股回購授權的特別決議案後，基於截至最後實際可行日期已發行A股總數（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股，即12614661873股A股）及已發行H股總數（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股，即2957876500股H股）於股東週年大會及類別股東大會當日將維持不變（期間A股回購授權及H股回購授權依然有效），董事將獲授權根據A股回購授權回購最多

1261466187股A股及根據H股回購授權回購最多295787650股H股，分別佔已發行A

股總數（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股）的10%及已發行H股總數（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股）的10%。

2.進行股份回購的理由

為維護本公司價值及股東權益，使本公司能適時靈活地對公司股份進行回購，建議授予董事會A股回購授權及H股回購授權。

回購A股及╱或H股僅於董事相信該回購有利於本公司及股東整體的情況，方予進行。

3.資金來源

在回購A股及╱或H股時，本公司僅可按照公司章程、上市規則及中國適用法律法規（視適用者而定）依法動用可撥作此用途的資金。

董事建議，倘若實行回購A股及╱或H股，將適時以本公司自籌的資金撥付。

– II-1 –附錄二 說明函件

4.對營運資金的影響與本公司於二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期經審核賬目的編製日期）的財務狀況比較，董事認為，倘在建議回購期間內任何時間悉數行使A股回購授權及╱或H股回購授權，將不會對本公司的營運資金及資產負債水平構成任何重大不利影響。

5.股份市價

於最後實際可行日期前十二個月內的每月，A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所買賣的最高及最低價格如下：

A股 H股最高最低最高最低人民幣人民幣港元港元二零二四年

五月15.8711.7913.889.99

六月17.5814.4315.1412.50

七月16.2312.6714.4010.40

八月13.5011.9411.4610.22

九月15.9511.4713.309.52

十月17.2813.9013.4811.14

十一月15.8313.5012.6810.74

十二月15.7913.6813.0010.90二零二五年

一月15.6713.9712.9211.10

二月14.9013.5812.7811.18

三月14.7213.4612.6811.24

四月14.6512.7412.589.8五月（直至最後實際可行日期）––12.6211.80

6.一般事項

就董事經作出一切合理查詢後所知悉及確信，董事或彼等各自任何緊密聯繫人（定義見上市規則）現時一概無意在股東批准建議授予A股回購授權及╱或建議授予H股回購授權後向本公司出售股份。

– II-2 –附錄二 說明函件

本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）通知，其目前有意在股東批准建議授予A股回購授權及╱或建議授予H股回購授權後向本公司出售任何股份，或已經承諾不會向本公司出售其所持有的任何股份。

董事已向香港聯交所承諾，彼等將根據A股回購授權及╱或H股回購授權並遵照上市規則以及中國適用法律法規，行使本公司的權力回購A股及╱或H股。

本說明函件及A股回購授權╱H股回購授權均無異常之處。

7.收購守則

倘若根據A股回購授權及╱或H股回購授權行使權力回購A股及╱或H股時，股東在本公司所持的投票權所佔的權益比例上升，則該項權益比例上升將根據香港《公司收購及合併守則》（「收購守則」）規則32被視為一項投票權收購事項。因此，一位股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）視乎股東權益上升水準可取得或鞏固對本公

司的控制權，因而有責任須遵照收購守則規則26作出強制性要約。

截至最後實際可行日期，據董事所悉、所知及所信，中遠海運及其一致行動人士（「中遠海運一致行動集團」）控制或有權控制6629619897股A股及380000000股H股的投票權，上述股份佔本公司已發行股本總額（不包括截至最後實際可行日期已回購但尚未註銷的47244350股A股及13943000股H股）約45.01%。中遠海運為本公司的間接控股股東。倘若董事將會悉數行使A股回購授權及H股回購授權，且假設本公司已發行股本總額維持不變，中遠海運一致行動集團在本公司所持的上述股份將會上升至約

50.01%（倘其並無參與有關回購）。

– II-3 –附錄二 說明函件

根據收購守則，如中遠海運一致行動集團於公司股份控制或有權控制的投票權（包括公司A股及H股）在任何12個月期間內因其增持公司股份及╱或假如實施上述一

般性授權導致公司總股本變動等原因增加2個百分點或以上，將引發中遠海運一致行動集團於《收購守則》項下作出強制要約的責任。公司董事會確認，無意在觸發中遠海運一致行動集團於《收購守則》項下作出強制要約義務的情況下行使上述回購A股及╱或

H股股份的一般性授權。目前公司尚未制定具體的A股或H股回購方案。待相關議案獲得股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審批通過後，公司將擇機考慮是否進行A股或H股回購。

8.本公司所作出的股份回購

於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司於上海證券交易所回購合共

147244293股A股，及於香港聯交所回購合共241903500股H股：

A股回購每股購買價回購日期回購股數最高最低（人民幣╱股）（人民幣╱股）二零二四年十一月

二零二四年十一月十四日151500014.7114.37

二零二四年十一月十九日455489014.4014.32

二零二四年十一月二十日26500014.4014.37

二零二四年十一月二十一日23250014.4014.39

二零二四年十一月二十二日1447000014.4014.12

二零二四年十一月二十五日1025867014.2613.85

二零二四年十一月二十六日1026230013.9213.57

二零二四年十一月二十七日844169013.9013.51二零二五年一月

二零二五年一月二十日96000014.2814.14

二零二五年一月二十一日95000014.1914.01

二零二五年一月二十二日155007014.0713.97

二零二五年一月二十三日96500014.3414.25

二零二五年一月二十四日99000014.3014.22

二零二五年一月二十七日169000014.4114.25

– II-4 –附錄二 說明函件每股購買價回購日期回購股數最高最低（人民幣╱股）（人民幣╱股）二零二五年二月

二零二五年二月五日116006014.1214.03

二零二五年二月六日93000014.1414.06

二零二五年二月七日13000014.4914.11

二零二五年二月十日103000014.4914.36

二零二五年二月十四日8000014.4914.49

二零二五年二月十九日85200014.5014.49

二零二五年二月二十日178675214.4814.27

二零二五年二月二十一日110000014.4014.29

二零二五年二月二十四日1872198013.9913.58

二零二五年二月二十五日98000013.9013.78

二零二五年二月二十六日53000013.8813.79

二零二五年二月二十七日57200013.7713.69

二零二五年二月二十八日410220013.7413.61二零二五年三月

二零二五年三月三日143800013.6513.48

二零二五年三月四日21000013.5913.46

二零二五年三月五日92000013.6613.56

二零二五年三月六日18763013.6913.64

二零二五年三月七日3000013.7913.69

二零二五年三月十日23200013.6913.59

二零二五年三月十一日21000013.6913.67二零二五年四月

二零二五年四月三日769220114.2314.04

二零二五年四月九日265760013.4413.06

二零二五年四月十日303000014.1413.75

二零二五年四月十一日567000014.1013.95

二零二五年四月十四日394800014.1913.98

二零二五年四月十五日408000014.2514.09

二零二五年四月十六日501001014.3014.13

二零二五年四月十七日639020014.2914.12

二零二五年四月十八日400363014.2714.10

二零二五年四月二十一日415491014.2314.15

二零二五年四月二十二日430000014.2114.14

二零二五年四月三十日400000014.5914.34

合計147244293––

– II-5 –附錄二 說明函件

H股回購每股購買價回購日期回購股數最高最低（港元╱股）（港元╱股）二零二四年十月

二零二四年十月三十一日310900011.7811.46二零二四年十一月

二零二四年十一月一日29000012.2211.72

二零二四年十一月四日2000012.3212.32

二零二四年十一月五日26500012.4812.46

二零二四年十一月六日766950012.6412.10

二零二四年十一月七日297650012.2611.92

二零二四年十一月八日446950012.3212.14

二零二四年十一月十一日382000012.1011.82

二零二四年十一月十二日600000012.0011.44

二零二四年十一月十三日250000011.8011.54

二零二四年十一月十四日517250011.8011.48

二零二四年十一月十五日254000012.0611.78

二零二四年十一月十八日260000012.2412.00

二零二四年十一月十九日315000012.1211.84

二零二四年十一月二十日96000012.0211.84

二零二四年十一月二十一日363150012.0811.96

二零二四年十一月二十二日559950012.0211.56

二零二四年十一月二十五日416000011.7411.50

二零二四年十一月二十六日250000011.3611.00

二零二四年十一月二十七日56800011.1010.74

二零二四年十一月二十八日242000011.0610.82

二零二四年十一月二十九日110000010.9410.78二零二四年十二月

二零二四年十二月二日66250011.1411.00

二零二四年十二月三日75000011.4411.22

二零二四年十二月四日62250011.4611.30

二零二四年十二月五日118000011.4011.24

二零二四年十二月六日65000011.3811.32

二零二四年十二月九日137800011.6211.28

二零二四年十二月十日300000011.8011.46

二零二四年十二月十一日136950011.7211.50

二零二四年十二月十二日212300011.9611.64

二零二四年十二月十三日212150012.1011.72

二零二四年十二月十六日124350012.3612.18

二零二四年十二月十七日203200012.5212.40

– II-6 –附錄二 說明函件每股購買價回購日期回購股數最高最低（港元╱股）（港元╱股）二零二五年一月

二零二五年一月十三日530000011.8811.68

二零二五年一月十四日51150011.8611.70

二零二五年一月十五日135000011.9011.88

二零二五年一月十六日754800011.8811.68

二零二五年一月十七日1325900011.8411.64

二零二五年一月二十日978750011.7611.50

二零二五年一月二十一日470000011.6611.52

二零二五年一月二十二日1007850011.5611.40

二零二五年一月二十三日501950011.7611.68

二零二五年一月二十四日1005200011.7611.66

二零二五年一月二十七日1084400011.8611.78

二零二五年一月二十八日135100011.7811.56二零二五年二月

二零二五年二月三日700000011.5011.18

二零二五年二月四日480000011.4411.24

二零二五年二月五日240000011.6811.58

二零二五年二月六日410000011.8811.68

二零二五年二月七日200000012.1611.84

二零二五年二月十日515600012.1211.94

二零二五年二月十一日367400012.3212.20

二零二五年二月十二日354000012.4612.26

二零二五年二月十三日537850012.3012.16

二零二五年二月十四日312500012.5612.24

二零二五年二月十七日163450012.6612.52

二零二五年二月十八日280800012.7212.56二零二五年三月

二零二五年三月二十四日396400012.6412.28

二零二五年三月二十五日700000012.6212.32

二零二五年三月二十六日773600012.5212.18

二零二五年三月二十七日51000012.2612.14

二零二五年三月二十八日68000012.2412.10二零二五年四月

二零二五年四月三十日1297150011.7611.40二零二五年五月

二零二五年五月二日97150012.1411.80

合計241903500––

除上文所載列者外，於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司並未回購任何股份（無論是否在香港聯交所）。

– II-7 –附錄三 建議修訂公司章程

英文版本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。

建議修訂公司章程的全文載列如下：

原條款修訂建議

第四條公司的法定代表人是公司董事第四條公司董事長為代表公司執行公長。司事務的董事，為公司的法定代表人。

董事會選舉產生或變更董事長的，視為同時選舉產生或變更法定代表人；董事

長辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

– III-1 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第五條??第五條??

公司全部資本分為等額股份，公司股東公司股東以其認購的股份為限對公司承以其所持股份為限對公司承擔責任，公擔責任，公司以其全部財產對公司的債司以其全部資產對公司的債務承擔責任。務承擔責任。

????

第六條公司依據《公司法》、《章程指第六條公司依據《公司法》、《章程指引》、《治理準則》和國家其他法律、行政引》、《治理準則》和國家其他法律、行政

法規的有關規定及《中國共產黨章程》，法規的有關規定及《中國共產黨章程》，經公司2023年年度股東大會的批准和授經公司[●]股東大會的批准和授權，對公權，對公司章程作了修訂，制定本章程司章程作了修訂，制定本章程（簡稱「本（簡稱「本章程」或「公司章程」）。章程」或「公司章程」）。

第七條本章程經公司股東大會以特別第七條本章程經公司股東會以特別決

決議通過，並向市場主體登記管理機關議通過，並向市場主體登記管理機關登登記後生效。本章程生效後，原公司章記後生效。本章程生效後，原公司章程程由本章程替代。由本章程替代。

????

– III-2 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第八條公司章程對公司及其股東、董第八條公司章程對公司及其股東、董

事、監事、總經理、副總經理和其他高事和高級管理人員均有約束力；前述人級管理人員均有約束力；前述人員均可員均可以依據公司章程提出與公司事宜以依據公司章程提出與公司事宜有關的有關的權利主張。

權利主張。

在不違反本章程第二十五章的情況下，在不違反本章程第二十六章的情況下，股東可以依據公司章程起訴公司；公司股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事和高

可以依據公司章程起訴股東、董事、監級管理人員；股東可以依據公司章程起

事、總經理、副總經理和其他高級管理訴其他股東；股東可以依據公司章程起人員；股東可以依據公司章程起訴其他訴公司的董事和高級管理人員。

股東；股東可以依據公司章程起訴公司

的董事、監事、總經理、副總經理和其前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或他高級管理人員。者向仲裁機構申請仲裁。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或本章程所稱高級管理人員指公司的總經者向仲裁機構申請仲裁。理、副總經理、總會計師或財務總監、總法律顧問、董事會秘書和本章程規定的其他人員。

– III-3 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第九條公司可以向其他有限責任公第九條公司可以向其他企業投資。法

司、股份有限公司投資，並以該出資額律規定公司不得成為對所投資企業的債為限對所投資公司承擔責任。務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

但是，除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十四條公司的經營範圍包括：國際第十四條公司的經營範圍包括：國際

船舶運輸公司的投資管理，提供與國際船舶運輸公司的投資管理；提供與國際船舶運輸配套的服務；實業項目投資管船舶運輸配套的服務；實業項目投資管理；碼頭投資管理；從事海上、航空、理；碼頭投資管理；從事海上、航空、陸路國際貨運代理業務；船舶與集裝箱陸路國際貨運代理業務；船舶與集裝箱

生產、銷售、租賃、維修；倉儲、裝生產、銷售、租賃、維修；倉儲、裝卸；運輸方案設計；信息服務。（依法須卸；運輸方案設計；信息服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。開展經營活動）。

– III-4 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第十八條公司股份的發行，實行公第十八條公司股份的發行，實行公

開、公平、公正的原則，同種類的每一開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人件和價格應當相同；認購人所認購的股

所認購的股份，每股應當支付相同價額。份，每股應當支付相同價額。

第二十三條??第二十三條??

2023年8月30日，經股東大會、A股類 2023年8月30日，經股東大會、A股類

別股東大會和H股類別股東大會授權， 別股東大會和H股類別股東大會授權，公司董事會審議通過回購股份方案的公司董事會審議通過回購股份方案的議案，截至2024年2月29日，公司回購議案，截至2024年2月29日，公司回購

59999924股A股股份，155000000股H 59999924股A股股份、155000000股H股股份，均已全部完成註銷。股股份，均已全部完成註銷。

2024年3月1日至2025年4月9日，公司因

股票期權行權新增4099349股A股股份。

– III-5 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

經前述股票期權行權、增持、無償劃轉 經A股類別股東大會和H股類別股東會

及回購並註銷後，公司截至2024年2月29授權、股東大會特別決議批准，公司日的股本結構為：實施回購股份方案，截至2025年4月9日，公司回購99999943股A股股份、公司普通股總數為15957586817股， 227960500股H股股份，均已全部完成其中，中國遠洋海運集團有限公司持有註銷。

704746860股A股股份（佔公司股本總額的4.42%)，通過全資子公司中國遠經前述股票期權行權、增持、無償劃轉洋運輸有限公司持有5924873037股A 及回購並註銷後，公司截至2025年4月9股股份（佔公司股本總額的37.13%)，日的股本結構為：通過全資子公司Peaktrade InvestmentsL t d .持有 221 672 000股H股股份（佔 公司普通股總數為15633725723股，公司股本總額的1.39%)，通過全資子其中，中國遠洋海運集團有限公司持有公司中遠海運（香港）有限公司持有 704746860股A股股份（佔公司股本總158328000股H股股份（佔公司股本總 額的4 .51% )，通過全資子公司中國遠額的0.99%)，中國遠洋海運集團有限公 洋運輸有限公司持有5924873037股A司直接及間接合計持有7009619897股股股份（佔公司股本總額的37.90%)，股份（佔公司股本總額的43.93%)，包 通過全資子公司Peaktrade Investments括6629619897股A股股份（佔公司股 L t d .持有 221 672 000股H股股份（佔本總額的41.55%)及380000000股H股 公司股本總額的1 .42% )，通過全資子股份（佔公司股本總額的2.38%)；其他公司中遠海運（香港）有限公司持有A股股東持有6128186920股，佔公司 158328000股H股股份（佔公司股本總股本總額的 38 .40%；其他H股股東持 額的1.01%)，中國遠洋海運集團有限公有2819780000股，佔公司股本總額的司直接及間接合計持有7009619897股17.67%。股份（佔公司股本總額的44.84%)，包括6629619897股A股股份（佔公司股本總額的42.41%)及380000000股H股

股份（佔公司股本總額的2.43%)；其他A股股東持有6032286326股，佔公司股本總額的 38 .59%；其他H股股東持

有2591819500股，佔公司股本總額的

16.58%。

– III-6 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

截至2024年2月29日，公司的股本結截至2025年4月9日，公司的股本結構構為：普通股15957586817股，其中為：普通股15633725723股，其中內內資股為12757806817股，約佔普通資股為12661906223股，約佔普通股總數的79.95%；境外上市外資股為股總數的80.99%；境外上市外資股為

3199780000股，約佔普通股總數的2971819500股，約佔普通股總數的

20.05%。19.01%。

第二十四條經履行中國證監會相關程（刪除）

序的公司發行H股和A股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行H股和A股的計劃，可以自中國證監會履行相關程序之日起十五個月或其決定文件准許的期限內分別實施。

第二十六條公司的註冊資本為人民幣第二十五條公司的註冊資本為人民幣

15957586817元。15633725723元。

– III-7 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二十七條??第二十六條??

公司增加資本可以採取下列方式：公司增加資本可以採取下列方式：

（一）向非特定投資人募集新股；（一）向不特定對象發行股份；

（二）向現有股東配售新股；（二）向特定對象發行股份；

（三）向現有股東派送新股；（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規許可的其他方式。（五）法律、行政法規及中國證監會規定許可的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法公司增資發行新股，按照公司章程的規規規定的程序辦理。定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司上市地證券交易所或本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

– III-8 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第二十八條公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、

擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

在不違反法律、行政法規、中國證監會和公司上市地證券監管機構的規定的情況下，為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權

作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股

本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

– III-9 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第三十條公司減少註冊資本時，必須第三十條公司減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日公司應當自股東會作出減少註冊資本決

起十日內通知債權人，並於三十日內在議之日起十日內通知債權人，並於三十報紙上公告。債權人自接到通知書之日日內在報紙上或者國家企業信用信息公起三十日內，未接到通知書的自第一次示系統及按第二百四十四條所載方式公公告之日起四十五日內，有權要求公司告。債權人自接到通知之日起三十日清償債務或者提供相應的償債擔保。內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供公司減少資本後的註冊資本，不得低於相應的償債擔保。

法定的最低限額。

公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

– III-10 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第三十一條公司依照本章程第一百九

十二條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。

減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第三十條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統及按第二百四十四條所載方式公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。

– III-11 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第三十二條違反《公司法》及其他相關

規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第三十一條公司在下列情況下，可以第三十三條公司在下列情況下，可以

依照法律、行政法規、部門規章及其他依照法律、行政法規、部門規章及其他

規範性文件和本章程的規定，依法定程規範性文件和本章程的規定，依法定程序購回其發行在外的股份：序購回其發行在外的股份：

????

（四）股東因對股東大會作出的公司合（四）股東因對股東會作出的公司合併、併、分立決議持異議，要求公司收購其分立決議持異議，要求公司收購其股份股份的；的；

????

– III-12 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第三十二條公司購回股份，可以下列第三十四條公司收購本公司股份，可

方式之一進行：以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規、中國證監會和公司上市

（一）向全體股東按照相同比例發出購回地證券監管機構認可的其他方式進行。

要約；

公司因本章程第三十三條第（三）項、第

（二）在證券交易所通過公開交易方式購（五）項、第（六）項規定的情形回購本公回；司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

（三）在證券交易所外以協議方式購回；

（四）法律、法規規定或國務院證券主管機構認可的其他方式。

公司因本章程第三十一條第（三）項、第

（五）項、第（六）項規定的情形回購本公

司股份的，應當通過公開的集中交易方式或其他法律法規或證券交易所規則允許的方式進行。

– III-13 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第三十三條公司在證券交易所外以協（刪除）

議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

– III-14 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第三十四條公司因本章程第三十一條第三十五條公司因本章程第三十三條

第一款第（一）項、第（二）項規定的情形第一款第（一）項、第（二）項規定的情

收購本公司股份的，應當經股東大會決形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第三十一條第一款第議；公司因本章程第三十三條第一款第

（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情

形收購本公司股份的，可以依照股東大形收購本公司股份的，可以依照股東會會的授權，經三分之二以上董事出席的的授權，經三分之二以上董事出席的董董事會會議決議。事會會議決議。

公司依法購回股份後，應當在法律、行公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷或轉讓該部政法規規定的期限內，註銷或轉讓該部分股份。公司依照規定收購本公司股份分股份。公司依照規定收購本公司股份後，屬本章程第三十一條第（一）項情形後，屬本章程第三十三條第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬的，應當自收購之日起十日內註銷；屬

第（二）項、第（四）項情形的，應當在六第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬第（三）項、第個月內轉讓或者註銷；屬第（三）項、第

（五）項、第（六）項情形的，公司合計持（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發有的本公司股份數不得超過本公司已發

行股份總額的百分之十，並應當在三年行股份總數的10%，並應當在三年內轉內轉讓或者註銷。讓或者註銷。

– III-15 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第三十五條除非公司已經進入清算階（刪除）段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款

項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤

帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所

得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1.購回的股份是以面值價格發行的，從公

司的可分配利潤帳面餘額中減除；

– III-16 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

2.購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但

是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）。

（三）公司為下列用途所支付的款項，應

當從公司的可分配的利潤中支出：

1.取得購回其股份的購回權；

2.變更購回其股份的合同；

3.解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規

定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部

分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。

– III-17 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第五章購買公司股份的財務資助（整章刪除）

第三十六條至第三十八條

第三十九條??第三十六條??

公司股票應當載明下列主要事項：公司股票採用紙面形式的，應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（一）公司名稱；

（二）公司登記成立的日期；

（二）公司登記成立的日期或股票發行的

??時間；

??

第四十條公司股票可按有關法律、行第三十七條公司股票可按有關法律、政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、承和抵押。繼承和質押。

????

第四十一條??第三十八條??

若本公司股票採取無紙化發行和交易，若本公司股票採取無紙化發行和交易，則應當適用該股票上市地證券交易監管則應當適用該股票上市地證券監管機構機構的另行規定。的另行規定。

第四十二條公司不接受公司的股票作第三十九條公司不接受公司的股份作為質押權的標的。為質權的標的。

– III-18 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第四十三條公司董事、監事、總經第四十條公司董事和高級管理人員應

理、副總經理和其他高級管理人員應當當向公司申報其所持有的公司股份及其

向公司申報其所持有的公司股份及其變變動情況，在就任時確定的任職期間每動情況。上述人員轉讓股份應按照法年轉讓的股份不得超過其所持有本公司律、法規及╱或有關上市規則的規定進同一類別股份總數的25%；所持本公司行。股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。除本章程規定外，上述人員轉讓股份應按照法律、法規及╱或公司上市地證券監管機構的規定進行。

– III-19 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第四十四條公司董事、監事、總經第四十一條公司董事、高級管理人

理、副總經理和其他高級管理人員、持員、持有本公司股份5%以上的股東，將有本公司股份5%以上的股東，將其持有其持有的本公司股票或者其他具有股權的本公司股票或者其他具有股權性質的性質的證券在買入後6個月內賣出，或者證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出在賣出後6個月內又買入，由此所得收益後6個月內又買入，由此所得收益歸本公歸本公司所有，本公司董事會將收回其司所有，本公司董事會將收回其所得收所得收益。但是，證券公司因購入包銷益。但是，證券公司因購入包銷售後剩售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及餘股票而持有5%以上股份，以及有中國有中國證監會規定的其他情形的除外。

證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、高級管理人員、自然人

前款所稱董事、監事、總經理、副總經股東持有的股票或者其他具有股權性質

理和其他高級管理人員、自然人股東持的證券，包括其配偶、父母、子女持有有的股票或者其他具有股權性質的證的及利用他人賬戶持有的股票或者其他券，包括其配偶、父母、子女持有的及具有股權性質的證券。

利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執??行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

??

– III-20 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第四十五條公司應當設立股東名冊，第四十二條公司應當依據證券登記結

登記以下事項：算機構提供的憑證建立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住

所）、職業或性質；（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（二）各股東所持股份的種類及其數量；

（三）各股東所持股份已付或應付的款

項；（三）各股東所持股份的編號（如發行紙面形式的股票）；

（四）各股東所持股份的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

第四十七條公司應當保存有完整的股（刪除）東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在

地的公司H股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

– III-21 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第四十八條股東名冊的各部分應當互第四十四條（刪除）不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得??註冊到股東名冊的其他部分。

??第四十九條相關法律法規以及《上市規第四十五條相關法律法規以及《上市規則》對股東大會召開或者公司決定分配股則》對股東會召開或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手

續期間有規定的，從其規定。惟前述暫續期間有規定的，從其規定。惟前述暫停辦理股份過戶登記的期間，在一年之停辦理股份過戶登記的期間，在一年之內合計不得超過三十日，但經股東大會內合計不得超過三十日，但經股東會審審議批准後可至多再延長三十日。公司議批准後可至多再延長三十日。公司在在暫停辦理股份過戶登記期間收到查閱暫停辦理股份過戶登記期間收到查閱股

股東名冊申請的，應申請人要求，須向東名冊申請的，應申請人要求，須向申申請人出具本公司公司秘書簽署的證明請人出具本公司公司秘書簽署的證明文文件，以說明暫停辦理股份過戶登記的件，以說明暫停辦理股份過戶登記的批批准機構及期間。准機構及期間。

第五十條公司召開股東大會、分配股第四十六條公司召開股東會、分配股

利、清算及從事其他需要確認股權的行利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人為時，應當由董事會或股東會召集人決決定某一日為股權確定（登記）日，股權定某一日為股權登記日，股權登記日收確定（登記）日收市後登記在冊的股東為市後登記在冊的股東為享有公司相關權享有公司相關權益的股東。益的股東。

– III-22 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第五十二條??第四十八條??

A股股東遺失股票，申請補發的，依照 A股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十三條的規定處理。《公司法》第一百六十四條的規定處理。

????

第五十三條公司根據公司章程的規定（刪除）

補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者

的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

– III-23 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第五十五條??第五十條??股東按其持有股份的種類和份額享有權股東按其持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。東，享有同等權利，承擔同種義務。

在有聯名股東的情況下，若聯名股東之在有聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收東名冊上排名首位之聯名股東有權接收

有關股份的股票、收取公司的通知、在有關股份的股票、收取公司的通知、在

公司股東大會中出席及行使表決權，而公司股東會中出席及行使表決權，而任任何送達該人士的通知應被視為已送達何送達該人士的通知應被視為已送達有有關股份的所有聯名股東。關股份的所有聯名股東。

– III-24 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第五十六條公司普通股股東享有下列第五十一條公司普通股股東享有下列

權利：權利：

????

（二）依法請求、召集、主持、參加或委（二）依法請求、召集、主持、參加或委

派股東代理人參加股東會議，並行使表派股東代理人參加股東會，並行使表決決權；權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管（三）對公司的經營進行監督管理，提出理，提出建議或者質詢；建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程之（四）依照法律、行政法規及公司章程之

規定轉讓、贈與或質押其股份；規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）依公司章程的規定獲得有關信息，（五）查閱、複製公司章程、股東名冊、包括：股東會會議記錄、董事會會議決議、財

務會計報告，符合規定的股東可以查閱

1.在繳付成本費用後得到公司章程；公司的會計賬簿、會計憑證；

2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印；??

(1)所有各部分股東的名冊；（七）對股東會作出的公司合併、分立決

議持異議的股東，要求公司收購其股份；

(2)公司董事、監事、總經理、副總經理

和其他高級管理人員的個人資料，包括：??(a)現在及以前的姓名、別名；

– III-25 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

(b)主要地址（住所）；

(c)國籍；

(d)專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e)身份證明文件及其號碼。

(3)公司股本狀況；

(4)自上一會計年度以來公司購回自己每

一類別股份的票面總值、數量、最高價

和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5)股東大會的會議記錄；

(6)公司債券存根、董事會會議決議、監

事會會議決議、財務會計報告。

??

– III-26 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（七）對股東大會作出的公司合併、分立

決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）依《公司法》或其他法律、行政法規規定，對損害公司利益或侵犯股東合法權益的行為，向人民法院提起訴訟，主張相關權利；

??

第五十七條股東提出查閱前條第（五）第五十二條股東提出查閱、複製公司

項所述有關信息或者索取資料的，應當有關材料的，應當遵守《公司法》《證券向公司提供證明其持有公司股份的種類法》等法律、行政法規的規定。提出查以及持股數量的書面文件，公司經核實閱、複製公司有關材料的股東應提前通股東身份後按照股東的要求予以提供。知公司，向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後，由股東對涉及保密的事項配合公司辦理相關保密手續並

向公司繳付合理成本費用，公司按照相關規定予以提供有關材料。

– III-27 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第五十三條公司股東會、董事會決議

內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決

方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對股東會決議的

效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

– III-28 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司上市地證券交易所的規

定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

（新增）第五十四條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權數

未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決

權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

– III-29 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第五十五條審計委員會成員以外的董

事、高級管理人員執行公司職務時違反

法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職

務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

審計委員會、董事會收到前款規定的股

東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公

司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

– III-30 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監事、高級管

理人員執行職務違反法律、行政法規或

者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益

造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三

款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司不設監事會或監事，設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

– III-31 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第五十六條董事、高級管理人員違反

法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五十八條公司普通股股東承擔下列第五十七條公司普通股股東承擔下列

義務：義務：

????

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；??抽回其股本；

??

第五十九條持有公司5%以上有表決權（刪除）

股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。

– III-32 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第六十條公司的控股股東、實際控制第五十八條公司的控股股東、實際控

人員不得利用其關聯關係損害公司利制人應當依照法律、行政法規、中國證益。違反規定的，給公司造成損失的，監會和公司證券上市地證券交易所的規應當承擔賠償責任。定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、

對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

– III-33 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第六十一條除法律、行政法規或者公第五十九條公司控股股東、實際控制

司股份上市的證券交易所的上市規則所人應當遵守下列規定：

要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列（一）依法行使股東權利，不濫用控制權問題上作出有損於全體或部分股東的利或者利用關聯關係損害公司或者其他股

益的決定：東的合法權益；

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項

最大利益為出發點行事的責任；承諾，不得擅自變更或者豁免；

（二）批准董事、監事（為自己或他人利（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但務，積極主動配合公司做好信息披露工不限於）任何對公司有利的機會；作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（三）批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但（四）不得以任何方式佔用公司資金；

不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司（五）不得強令、指使或者要求公司及相改組。關人員違法違規提供擔保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

– III-34 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤

分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（八）保證公司資產完整、人員獨立、財

務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、中國證監會規

定、公司上市地證券交易所業務規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公

司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董

事、高級管理人員從事損害公司或者股

東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

（新增）第六十條控股股東、實際控制人質押

其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

– III-35 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第六十一條控股股東、實際控制人轉

讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司上市地證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

第六十二條前條所稱控股股東是具備第六十二條本章程所稱控股股東是指

以下條件之一的人：其持有的股份佔股份有限公司股本總額

達到或超過30%的股東；或者持有股份

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，的比例雖然未達到30%，但其持有的股可以選出半數以上的董事；份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東或有能力控制董

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，事會的大部分成員。

可以行使公司30%以上的表決權或可以

控制公司的30%以上表決權的行使；本章程所稱實際控制人是指通過投資關

係、協議或者其他安排，能夠實際支配

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，公司行為的自然人、法人或者其他組織。

持有公司發行在外30%以上的股份；

本章程所稱關聯關係是指公司控股股

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，東、實際控制人、董事、高級管理人員以其他方式在事實上控制公司。與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

– III-36 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第八章股東大會第七章股東會

第六十三條股東大會是公司的權力機第六十三條公司股東會由全體股東組構，依法行使職權。成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。

第六十四條股東大會行使下列職權：第六十四條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和審議批准應（一）選舉和更換董事，決定有關董事的提交股東大會批准的重大投資計劃；報酬事項；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的（二）審議批准董事會的報告；??報酬事項；

??

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（七）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

（四）審議批准董事會的報告；

（八）修改公司章程；

（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方

案、決算方案；

??

– III-37 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘（九）對公司章程第六十六條規定須由股會計師事務所作出決議；東會審批的對外擔保事項作出決議；

（十二）修改公司章程；（十）審議公司在連續12個月內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總

（十三）對公司章程第六十六條規定須由資產30%的事項；

股東大會審批的對外擔保事項作出決議；

??

（十四）審議公司在連續12個月內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計（十三）法律、行政法規、部門規章、《上總資產30%的事項；市規則》及公司章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。

??股東會可以授權董事會對發行公司債券（十七）法律、行政法規、部門規章、《上作出決議，也可以授權或委託董事會辦市規則》及公司章程規定應當由股東大會理其授權或委託辦理的事項。

作出決議的其他事項。

股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

第六十五條非經股東大會事前批准，第六十五條除公司處於危機等特殊情

公司不得與董事、監事、總經理、副總況外，非經股東會以特別決議批准，公經理和其他高級管理人員以外的人訂立司不得與董事和高級管理人員以外的人將公司全部或者重要業務的管理交予該訂立將公司全部或者重要業務的管理交人負責的合同。予該人負責的合同。

– III-38 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第六十六條公司的任何對外擔保事項第六十六條公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。下列事項的擔均須經董事會審議通過。下列事項的擔保經董事會審議後，須提交股東大會審保經董事會審議後，須提交股東會審批：

批：

??

??

（六）公司及其控股子公司在連續12個月

（六）按照擔保金額連續12個月內累計計內向他人提供擔保的金額，超過公司最算原則，超過公司最近一期經審計總資近一期經審計總資產30%的擔保；

產30%的擔保；

（七）其他法律法規和公司章程中規定的

（七）其他法律法規和公司章程中規定的需要提交股東會審批的擔保事項。

需要提交股東大會審批的擔保事項。

董事、高級管理人員有違反法律、行政

董事、總經理、副總經理和其他高級管法規或者公司章程中關於對外擔保事項

理人員有違反法律、行政法規或者公司的審批權限、審議程序的規定的行為，章程中關於對外擔保事項的審批權限、給公司造成損失的，應當承擔賠償責審議程序的規定的行為，給公司造成損任，公司可以依法對其提起訴訟。

失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。

– III-39 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第六十七條法律、行政法規和公司章第六十七條法律、行政法規和公司章

程規定應當由股東大會決定的事項，必程規定應當由股東會決定的事項，必須須由股東大會對該事項進行審議，以保由股東會對該事項進行審議，以保障公障公司股東對該等事項的決策權。在必司股東對該等事項的決策權。在必要、要、合理的情況下，對於與決議事項有合理的情況下，對於與決議事項有關關的、無法在股東大會的會議上立即作的、無法在股東會的會議上立即作出決

出決定的具體事項，股東大會可以授權定的具體事項，股東會可以授權董事會董事會在股東大會授權的範圍內作出決在股東會授權的範圍內作出決定。

定。

第六十八條股東大會對董事會的授第六十八條股東會對董事會的授權，權，如所授權的事項屬普通決議事項，如所授權的事項屬普通決議事項，應由應由出席股東大會的股東（包括股東代理出席股東會的股東（包括股東代理人）所

人）所持表決權過半數通過；如屬特別決持表決權過半數通過；如屬特別決議事議事項，應由出席股東大會的股東（包括項，應由出席股東會的股東（包括股東代股東代理人）所持表決權的三分之二以上理人）所持表決權的三分之二以上通過。

通過。授權的內容應明確、具體。授權的內容應明確、具體。

– III-40 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第六十九條股東大會分為年度股東大第六十九條股東會分為年度股東會和會和臨時股東大會。股東大會由董事會臨時股東會。股東會由董事會召集。年召集。年度股東大會每年召開一次，並度股東會每年召開一次，並應於上一會應於上一會計年度完結之後的六個月之計年度完結之後的六個月之內舉行。

內舉行。

本公司召開股東會的地點為：公司住所

本公司召開股東大會的地點為：公司住或股東會通知中載明的其他地點。

所或股東大會通知中載明的其他地點。

股東會應當設置會場，以現場會議形式股東大會應當設置會場，以現場會議形召開。公司還將根據公司股票上市地上式召開。公司還將提供網絡投票的方式市規則的規定提供網絡投票的方式為股為A股股東參加股東大會提供便利。股東 東提供便利。股東通過上述方式參加股通過上述方式參加股東大會的，視為出東會的，視為出席。

席。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東會：

月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足五人時；

（一）董事人數不足八人時；

??

??

– III-41 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（三）單獨或合併持有公司10%以上股份（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；的股東請求時；

（四）董事會認為必要或者監事會提出召（四）董事會認為必要或者審計委員會提開時；議召開時；

（五）過半數獨立董事提議召開時；（五）過半數獨立董事提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或者本（六）法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他情形。章程規定的其他情形。

上述第（三）項持股股數按股東提出書面上述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。要求日計算。

第七十條公司召開年度股東大會，應第七十條公司召開年度股東會，應當

當於會議召開二十日前發出書面通知，於會議召開二十日前發出書面通知，公公司召開臨時股東大會應當於會議召開司召開臨時股東會應當於會議召開十五

十五日前發出書面通知，將會議擬審議日前發出書面通知，將會議擬審議的事的事項以及開會的時間和地點告知所有項以及開會的時間和地點告知所有在冊在冊股東。公司在計算起始期限時，不股東。公司在計算起始期限時，不應當應當包括會議召開當日。包括會議召開當日。

????

– III-42 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第七十一條公司召開股東大會，董事第七十一條公司召開股東會，董事

會、監事會、單獨或者合併持有公司3%會、審計委員會、單獨或合計持有公司

以上股份的股東，有權向公司提出提案。1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或合併持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨單獨或合計持有公司1%以上股份的股時提案並書面提交召集人；召集人應當東，可以在股東會召開十日前提出臨時在收到提案後二日內發出股東大會補充提案並書面提交召集人；召集人應當在通知，公告臨時提案的內容。收到提案後二日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時除前款規定的情形外，召集人在發出股提案提交股東會審議。但臨時提案違反東大會通知公告後，不得修改股東大會法律、行政法規或本章程的規定，或者通知中已列明的提案或增加新提案。不屬股東會職權範圍的除外。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新提案。

股東會通知中未列明或者不符合本章程

規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

– III-43 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第七十二條股東大會討論和決定的事（刪除）

項應當按照《公司法》和公司章程的規定確定，股東大會可以決定公司章程規定的任何事項。

股東大會不得對股東大會通知中未列明的事項或不符合本章程第七十三條規定的提案進行表決並作出決議。

第七十三條股東大會的提案是針對應第七十二條股東會的提案是針對應當當由股東大會討論的事項所提出的具體由股東會討論的事項所提出的具體議議案。股東大會提案應當符合下列條件：案。股東會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和公司章程的規（一）內容符合法律、行政法規和本章程

定不相抵觸，並且屬公司經營範圍和股的規定，並且屬股東會職權範圍；

東大會職責範圍；

（二）有明確的議題和具體的決議事項；

（二）有明確的議題和具體的決議事項；

（三）以書面形式提交或送達召集人。

（三）以書面形式提交或送達召集人。

– III-44 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第七十四條股東會議的通知應當符合第七十三條股東會議的通知應當符合

下列要求：下列要求：

????

（五）如任何董事、監事、總經理、副總（五）如任何董事、高級管理人員與將

經理和其他高級管理人員與將討論的事討論的事項有重要利害關係，應當披露項有重要利害關係，應當披露其利害關其利害關係的性質和程度；如果將討論係的性質和程度；如果將討論的事項對的事項對該董事、高級管理人員作為股

該董事、監事、總經理、副總經理和其東的影響有別於對其他同類別股東的影

他高級管理人員作為股東的影響有別於響，則應當說明其區別；

對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；??

??（八）載明有權出席股東會股東的股權登記日；

（八）載明有權出席股東大會股東的股權

登記日；??

??（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

– III-45 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議第七十五條股東大會通知應當向股東第七十四條股東會通知應當向股東（不（不論在股東大會上是否有表決權）以本論在股東會上是否有表決權）以本章程第

章程第二十五章規定的通知方式或公司二十四章規定的通知方式或《上市規則》股票上市地上市規則允許的其他方式向允許的其他方式向股東發出。

股東發出。

??在滿足法律法規及公司股票上市地上市

規則的規定下，對H股股東可以採用將有關通知內容公告於公司網站及香港聯交在滿足法律法規及《上市規則》的規定

所網站的方式進行。 下，對H股股東可以採用將有關通知內容公告於公司網站及香港聯交所網站的方??式進行。

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– III-46 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第七十七條任何有權出席股東會議並第七十六條股權登記日登記在冊的所有權表決的股東，有權委任一人或者數有普通股股東（含表決權恢復的優先股股人（該人可以不是股東）作為其股東代理東）、持有特別表決權股份的股東等股東人，代為出席和表決。該股東代理人依或者其代理人，均有權出席股東會，並照該股東的委託，可以行使下列權利：依照有關法律、法規及本章程行使表決權。任何有權出席股東會議並有權表決

（一）該股東在股東大會上的發言權；的股東，可以親自出席股東會，也可以

委任一人或者數人（該人可以不是股東）

（四）如該股東為依照香港法律不時生作為其股東代理人，代為出席和表決。

效的有關條例所定義的認可結算所或其該股東代理人依照該股東的委託，可以代理人，該股東可以授權其認為合適的行使下列權利：

一個或以上人士在任何股東大會或任何

類別股東會議及債權人會議上擔任其代（一）該股東在股東會上的發言權；

表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此（四）如該股東為依照香港法律不時生效授權所涉及的股票數目和種類。經此授的有關條例所定義的認可結算所或其代權的人士可以代表認可結算所（或其代理理人，該股東可以授權其認為合適的一人）行使權利，且須享有等同其他股東個或以上人士在任何股東會或任何類別享有的法定權利，包括發言及投票的權股東會議及債權人會議上擔任其代表。

利，猶如它是公司的個人股東一樣。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，且須享有等同其他股東享有的法定權利，包括發言及投票的權利，猶如它是公司的個人股東一樣。

– III-47 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第七十八條股東應當以書面形式委託第七十七條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該委託書應者正式委任的代理人簽署。該委託書應載明代理人要代表的股份數額。如果委載明代理人要代表的股份數額。如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股票數目。每名股東代理人所代表的股票數目和種類。

第七十九條表決代理委託書至少應當第七十八條代理投票授權委託書由委

在該委託書委託表決的有關會議召開前託人授權他人簽署的，授權簽署的授權二十四小時，或者在指定表決時間前二書或者其他授權文件應當經過公證。經十四小時，備置於公司住所或召集會議公證的授權書或者其他授權文件，應當的通知中指定的其他地方。如果該委託和表決代理委託書同時備置於公司住所書由委託人授權他人簽署的，授權簽署或者召集會議的通知中指定的其他地方。

的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會並可在會上投票，而如該法人已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。該法人可經其正式授權的人員簽立委任代表表格。

– III-48 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第八十條任何由公司董事會發給股東第七十九條任何由公司董事會發給股

用於任命股東代理人的委託書的格式，東用於任命股東代理人的委託書的格應當讓股東自由選擇指示股東代理人投式，應當讓股東自由選擇指示股東代理贊成票或反對票，並且就會議每項議題人投贊成票或反對票，並且就會議每項所要作出表決的事項分別作出指示。委議題所要作出表決的事項分別作出指示。

託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第八十二條股東大會審議有關關聯交第八十一條股東會審議有關關聯交易

易事項時，關聯股東不應當參與投票表事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告入有效表決總數；股東會決議的公告應應當充分披露非關聯股東的表決情況。當充分披露非關聯股東的表決情況。

上述關聯股東，是指屬以下情形的股東：是關聯方或雖然不是關聯方，但根據適時的不時修訂的證券上市規則，是與待表決的交易有重大利益關係的人士或其連絡人。

– III-49 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第八十三條自然人股東親自出席會議第八十二條自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證及持股憑證等能的，應出示本人身份證或者其他能夠表夠讓公司確認其股東身份的證件；代理明其身份的有效證件或證明；代理人代

人代表自然人股東出席股東大會，應當表自然人股東出席股東會，應當出示股出示股東代理人本人身份證明、持股憑東代理人本人身份證明及由委託人親筆

證及由委託人親筆簽署的委託書，委託簽署的委託書，委託書應規定簽發日期。

書應規定簽發日期。法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證法人股東應由法定代表人或者法定代表件、法定代表人身份證明及持股憑證等人委託的代理人出席會議並可在會上投

能夠讓公司確認法人股東身份的證件；票，而如該法人股東已委派代表出席任委託股東代理人出席會議的，股東代理何會議，則視為親自出席。該法人可經人應出示本人身份證件、法定代表人簽其正式授權的人員簽立委任代表表格。

署並加蓋法人印章的授權委託書、持股法人股東的法定代表人出席會議的，應憑證等能夠讓公司確認委託人的股東身出示本人身份證件、法定代表人身份證份的證件。明等能夠讓公司確認法人股東身份的證件；委託股東代理人出席會議的，股東代理人應出示本人身份證件、法定代表

人簽署並加蓋法人印章的授權委託書、持股憑證等能夠讓公司確認委託人的股東身份的證件。

– III-50 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第八十三條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份

證號碼、持有或者代表有表決權的股份

數額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。

（新增）第八十四條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名

冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持

有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第八十五條股東大會決議分為普通決第八十六條股東會決議分為普通決議議和特別決議。和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股股東會作出普通決議，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的過半數通過。的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股股東會作出特別決議，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的三分之二以上通過。的三分之二以上通過。

– III-51 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第八十六條股東（包括股東代理人）在第八十七條股東（包括股東代理人）在

股東大會表決時，以其所代表的有表決股東會表決時，以其所代表的有表決權權的股份數額行使表決權，除本章程第的股份數額行使表決權，除本章程第一一百一十五條和第一百四十九條關於董百一十四條關於董事選舉採用累積投票

事、監事選舉採用累積投票制度的規定制度的規定外，每一股份有一票表決權。

外，每一股份有一票表決權。

股東會審議影響中小投資者利益的重大

股東大會審議影響中小投資者利益的重事項時，對中小投資者表決應當單獨計大事項時，對中小投資者表決應當單獨票。單獨計票結果應當及時公開披露。

計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權該部分股份不計入出席股東大會有表決的股份總數。

權的股份總數。

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??股東買入公司有表決權的股份違反《證券股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，

法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的

該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

入出席股東大會有表決權的股份總數。

– III-52 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第八十七條除主席以誠實信用的原則第八十八條除主席以誠實信用的原則

做出決定，容許純粹有關程序或行政事做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大宜的決議案以舉手方式表決外，股東會會上，股東所作的任何表決必須以投票上，股東所作的任何表決必須以投票方方式進行。式進行。

第八十九條在適用法律法規允許的前第九十條出席股東會的股東，應當對提下，在投票表決時，有兩票或者兩提交表決的提案發表以下意見之一：同票以上的表決權的股東（包括股東代理意、反對或者棄權。證券登記結算機構人），不必把所有表決權全部投贊成票或作為內地與香港股票市場交易互聯互通反對票。機制股票及其他股票（如有）的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

第九十條當反對和贊成票相等時，無（刪除）

論是舉手或投票表決，會議主席有權多投一票。

– III-53 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第九十一條下列事項由股東大會的普第九十一條下列事項由股東會的普通

通決議通過：決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；彌補方案；

（三）董事會和監事會成員的任免（除職工（三）董事會成員的任免及其報酬和支付監事外）及其報酬和支付方法；方法；

（四）公司年度預、決算方案；??

（五）公司年度報告；

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– III-54 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第九十二條下列事項由股東大會以特第九十二條下列事項由股東會以特別

別決議通過：決議通過：

（一）公司增、減股本和發行任何種類股（一）公司增加或者減少註冊資本和發行

票、認股證和其他類似證券；任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二）發行公司債券；（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清算；

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（七）股東大會以普通決議通過認為會對

公司產生重大影響的、需要以特別決議（七）股東會以普通決議通過認為會對公

通過的其他事項；及司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；及

（八）《上市規則》、法律、行政法規規定

所要求的其它需以特別決議通過的事項。（八）《上市規則》、法律、行政法規規定所要求的其它需以特別決議通過的事項。

第九十三條股東大會通過的任何決議第九十三條股東會通過的任何決議應

應符合中國的法律、行政法規和本章程符合中國的法律、行政法規和本章程的的有關規定。有關規定。

– III-55 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第九十四條過半數獨立董事、監事第九十四條過半數獨立董事、審計委

會、單獨或合併持有公司10%以上股份員會、單獨或合計持有公司10%以上股的股東要求召集臨時股東大會或類別股份的股東要求召集臨時股東會或類別股東大會，應當按下列程序辦理：東會，應當按下列程序辦理：

（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會面要求，提請董事會召集臨時股東會或或類別股東大會，並闡明會議的議題。類別股東會，並闡明會議的議題。董事董事會應當根據法律、行政法規和本章會應當根據法律、行政法規和本章程的

程的規定，在收到前述書面要求十日內規定，在收到前述書面要求十日內提出提出同意或不同意召開臨時股東大會或同意或不同意召開臨時股東會或類別股類別股東大會的書面反饋意見。東會的書面反饋意見。

（二）董事會同意召開臨時股東大會或類（二）董事會同意召開臨時股東會或類別

別股東大會的，將在作出董事會決議後股東會的，將在作出董事會決議後的五的五日內發出召開臨時股東大會或類別日內發出召開臨時股東會或類別股東會

股東大會的通知，通知中對原提議的變的通知，通知中對原提議的變更，應徵更，應徵得原提議人的同意。得原提議人的同意。

– III-56 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（三）董事會不同意獨立董事召開臨時股（三）董事會不同意獨立董事召開臨時股

東大會或類別股東大會的，應當披露具東會或類別股東會的，應當披露具體情體情況和理由。況和理由。

（四）董事會不同意監事會召開臨時股（四）董事會不同意審計委員會召開臨時

東大會或類別股東大會提議的，或者在股東會或類別股東會提議的，或者在收收到提議後十日內未作出反饋的，視為到提議後十日內未作出反饋的，視為董董事會不能履行或者不履行召集股東大事會不能履行或者不履行召集股東會會

會會議職責，監事會可以自行召集和主議職責，審計委員會可以自行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事會召集持。召集的程序應盡可能與董事會召集股東會會議的程序相同。股東會會議的程序相同。

（五）董事會不同意股東召開臨時股東大（五）董事會不同意股東召開臨時股東會

會或類別股東大會提議的，股東應以書或類別股東會提議的，股東應以書面形面形式向監事會提議召開臨時股東大會式向審計委員會提議召開臨時股東會或或類別股東大會。類別股東會。

（六）監事會同意召開臨時股東大會或類（六）審計委員會同意召開臨時股東會或

別股東大會的，將收到請求後五日內發類別股東會的，將在收到請求後五日內出召開臨時股東大會或類別股東大會的發出召開臨時股東會或類別股東會的通通知，通知中對原提議的變更，應徵得知，通知中對原提議的變更，應徵得原原提議人的同意。提議人的同意。

– III-57 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（七）監事會未在規定期限內發出臨時股（七）審計委員會未在規定期限內發出臨

東大會或類別股東大會通知的，視為監時股東會或類別股東會通知的，視為審事會不召集和主持臨時股東大會或類別計委員會不召集和主持臨時股東會或類

股東大會，連續九十日以上單獨或者合別股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召集的程序應盡可能與行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事會召集股東會議的程序相同。

監事會或者股東依前款規定自行召集並審計委員會或者股東依前款規定自行召

舉行會議的，應書面通知董事會並按適集並舉行會議的，應書面通知董事會，用的規定向有關主管部門辦理備案手同時向適用公司上市地證券交易所備案。

續。董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提供股東名冊。其會審計委員會或者召集股東應在發出股東議所發生的合理費用由公司承擔，並從會通知及股東會決議公告時，向適用公公司欠付失職董事的款項中扣除。司上市地證券交易所提交有關證明材料。

– III-58 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

對於審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會將提供股權登記日的股東名冊，會議所發生的必需的費用由公司承擔，公司可以從欠付失職董事的款項中扣除。

第九十五條股東大會由董事長召集並第九十五條股東會由董事長擔任會議擔任會議主席；董事長不能履行職務或主席；董事長不能履行職務或不履行職

不履行職務的，應當由副董事長召集會務的，應當由副董事長擔任會議主席；

議並擔任會議主席；如果副董事長不能如果副董事長不能履行職務或不履行職

履行職務或不履行職務的，由半數以上務的，由半數以上董事共同推舉一名董董事共同推舉一名董事主持並擔任會議事主持並擔任會議主席。

主席。

審計委員會自行召集的股東會，由審計監事會自行召集的股東大會，由監事會委員會主席主持。審計委員會主席不能主席主持。監事會主席不能履行職務或履行職務或不履行職務時，由過半數的不履行職務時，由半數以上監事共同推審計委員會成員共同推舉的一名審計委舉的一名監事主持。員會成員主持。

– III-59 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

股東自行召集的股東大會，由召集人推股東自行召集的股東會，由召集人或者舉代表主持。未推舉會議主席的，出席其推舉代表主持。未推舉會議主席的，會議的股東可以選舉一人擔任主席；如出席會議的股東可以選舉一人擔任主

果因任何理由，股東無法選舉主席，應席；如果因任何理由，股東無法選舉主當由出席會議的持有最多表決權股份的席，應當由出席會議的持有最多表決權股東（包括股東代理人）擔任會議主席。股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現召開股東會時，會議主持人違反議事規場出席股東大會有表決權過半數的股東則使股東會無法繼續進行的，經現場出同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席股東會有表決權過半數的股東同意，持人，繼續開會。股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第九十六條會議主席負責決定股東大（刪除）

會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣布和載入會議記錄。公司應當根據適用的法律和公司股票上市交易的證券交易所的有關規定公告股東大會決議。

（新增）第九十六條會議主席應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所

持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

– III-60 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第九十八條股東大會如果進行點票，第九十八條股東會如果進行點票，點點票結果應當記入會議記錄。票結果應當記入會議記錄。

股東大會應當有會議記錄，由董事會秘股東會應當有會議記錄，由董事會秘書書負責，並由會議主席、出席會議的董負責，並由會議主席、出席或者列席會事、監事、董事會秘書、召集人或其代議的董事、董事會秘書、召集人或其代表簽名。表簽名。

股東大會通過的決議應當作成會議記股東會通過的決議應當作成會議記錄。

錄。會議記錄要採用中文，會議記錄並會議記錄要採用中文，會議記錄並連同連同出席股東的簽名簿及代理出席的委出席股東的簽名簿及代理出席的委託託書，網絡及其他方式表決情況的有效書，網絡及其他方式表決情況的有效資資料，應當在公司住所保存至少十年。料，應當在公司住所保存至少十年。

第九十九條股東可在公司辦公時間免（刪除）費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後七日內把複印件送出。

第一百條股東大會決議應當及時公第九十九條股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及理人人數、所持有表決權的股份總數及

佔公司有表決權股份總數的比例、表決佔公司有表決權股份總數的比例、表決

方式、每項提案的表決結果和通過的各方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。項決議的詳細內容。

– III-61 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百〇二條公司擬變更或者廢除類第一百〇一條公司擬變更或者廢除類

別股東的權利，應當經股東大會以特別別股東的權利，應當經股東會以特別決決議通過和經受影響的類別股東在按第議通過和經受影響的類別股東在按第一

一百〇四至第一百〇九條分別召集的股百〇三條至第一百〇八條分別召集的股東會議上通過方可進行。由於境內外法東會議上通過方可進行。由於境內外法律法規和公司股票上市地上市規則的變律法規和《上市規則》的變化以及境內外化以及境內外監管機構依法作出的決定監管機構依法作出的決定導致類別股東

導致類別股東權利的變更或者廢除的，權利的變更或者廢除的，不需要股東會不需要股東大會或類別股東大會的批准。或類別股東會的批准。

– III-62 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百〇四條受影響的類別股東，無第一百〇三條受影響的類別股東，無

論原來在股東大會上有否表決權，在涉論原來在股東會上有否表決權，在涉及

及第一百〇七條（二）至（八）、（十一）至第一百〇二條（二）至（八）、（十一）至

（十二）項的事項時，在類別股東大會上（十二）項的事項時，在類別股東大會上具有表決權，但有利害關係的股東在類具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東大會上沒有表決權。別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第三十一條的規定（一）在公司按本章程的規定向全體股東向全體股東按照相同比例發出購回要約按照相同比例發出購回要約或在證券交或在證券交易所通過公開交易方式購回易所通過公開交易方式購回自己股份的

自己股份的情況下，「有利害關係的股情況下，「有利害關係的股東」是指在本東」是指在本章程第六十二條所定義的控章程第六十二條所定義的控股股東；

股股東；

（二）在公司按照本章程的規定在證券交

（二）在公司按照本章程第三十一條的規易所外以協議方式購回自己股份的情況

定在證券交易所外以協議方式購回自己下，「有利害關係的股東」是指與該協議股份的情況下，「有利害關係的股東」是有關的股東；

指與該協議有關的股東；

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– III-63 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百〇五條類別股東大會的決議，第一百〇四條類別股東會的決議，應

應當經根據第一百〇四條由出席類別股當經根據第一百〇三條由出席類別股東東大會的有表決權的三分之二以上的股會的有表決權的三分之二以上的股權表

權表決通過，方可作出。決通過，方可作出。

根據適用的不時修訂的證券上市規則，根據適用的不時修訂的《上市規則》，當任何股東須就某個類別股東大會的決當任何股東須就某個類別股東會的決議議案放棄表決或就某個類別股東大會的案放棄表決或就某個類別股東會的決議

決議案限制其只能投贊成或反對票時，案限制其只能投贊成或反對票時，任何任何股東或其代表違反有關規定或限制股東或其代表違反有關規定或限制的投的投票，其作出的表決將不得計入表決票，其作出的表決將不得計入表決結果。

結果。

第一百〇六條公司召開類別股東大第一百〇五條公司召開類別股東會，會，應當參照本章程第七十條關於召開應當參照本章程第七十條關於召開股東股東大會的通知時限要求發出書面通會的通知時限要求發出書面通知，將會知，將會議擬審議的事項以及開會時間議擬審議的事項以及開會時間和地點告和地點告知所有該類別股份的在冊股東。知所有該類別股份的在冊股東。

第一百〇七條為考慮修訂任何類別股第一百〇六條為考慮修訂任何類別股份的權利而召開的各該類別股東大會（續份的權利而召開的各該類別股東會（續會會除外）的法定人數，至少為該類別股份除外）的法定人數，至少為該類別股份已已發行股份總數的三分之一。發行股份總數的三分之一。

– III-64 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百〇八條類別股東大會的通知只第一百〇七條類別股東會的通知只須須送給有權在該會議上表決的股東。送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東大會應當以與股東大會盡可能類別股東會應當以與股東會盡可能相同

相同的程序舉行，公司章程中有關股東的程序舉行，公司章程中有關股東會舉大會舉行程序的條款適用於類別股東大行程序的條款適用於類別股東會。

會。

第一百〇九條??第一百〇八條??下列情形不適用類別股東表決的特別程下列情形不適用類別股東表決的特別程

序：序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司（一）經股東會以特別決議批准，公司每

每間隔十二個月單獨或者同時發行A股、 間隔十二個月單獨或者同時發行A股、HH股，並且擬發行的A股、H股的數量 股，並且擬發行的A股、H股的數量各自各自不超過該類已發行在外股份的20%不超過該類已發行在外股份的20%的；

的；或或

（二）公司設立時發行A股、H股的計劃， （二）公司設立時發行A股、H股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起十五個自國務院證券委員會批准之日起十五個月內完成的。月內完成的。

– III-65 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百一十條公司設立黨委。符合條第一百〇九條公司設立黨委。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董件的黨委成員可以通過法定程序進入董

事會、監事會、經理層，董事會、監事事會、經理層，董事會、經理層成員中會、經理層成員中符合條件的黨員可以符合條件的黨員可以依照有關規定和程

依照有關規定和程序進入黨委。同時，序進入黨委。同時，按規定設立紀委。

按規定設立紀委。

第一百一十二條公司設董事會，對股第一百一十一條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九至十五名董事東會負責。董事會由七至十五名董事組組成，具體由股東大會實際選舉的董事成，具體由股東會實際選舉的董事組組成。外部董事（指不在公司內部任職的成。外部董事（指不在公司內部任職的董董事，下同）應佔董事會人數的二分之一事，下同）應佔董事會人數的二分之一以以上，獨立（非執行）董事（指不在公司上，獨立（非執行）董事（指不在公司擔擔任除董事外的其他職務，並與公司及任除董事外的其他職務，並與公司及其其主要股東、實際控制人不存在直接或主要股東、實際控制人不存在直接或者

者間接利害關係，或者其他可能影響其間接利害關係，或者其他可能影響其進進行獨立客觀判斷關係的董事，下同）應行獨立客觀判斷關係的董事，下同）應至至少有三名，並佔董事會人數至少三分少有三名，並佔董事會人數至少三分之之一，其中至少一名獨立董事應(1)具備一，其中至少一名獨立董事應(1)具備適適當的專業資格，或具備適當的會計或當的專業資格，或具備適當的會計或相相關的財務管理專長，及(2)符合公司證關的財務管理專長，及(2)符合公司證券券上市地證券交易所對會計專業人士的上市地證券交易所對會計專業人士的資資格要求。格要求。

董事會設董事長一人，設副董事長一人。董事會設董事長一人，設副董事長一人。

– III-66 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議公司董事會設立審核委員會及薪酬委員會，並根據需要設立戰略發展、提名、風險控制等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會委員全部由不在公司擔任高級管理人員的非執行董事擔任，審核、提名及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任主席，審核委員會的主

席為(1)具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立

非執行董事，及(2)符合公司證券上市地證券交易所對會計專業人士的資格要求。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

– III-67 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百一十三條董事由股東大會選舉第一百一十二條董事由股東會選舉或

或者更換，任期三年，並可在任期屆滿者更換，任期三年，並可在任期屆滿前前由股東大會解除其職務。董事任期屆由股東會解除其職務。董事任期屆滿，滿，可以連選連任。但獨立董事連任時可以連選連任。但獨立董事連任時間不間不得超過六年。得超過六年。

??股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在股東會通過相關選舉提案時就任。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管??理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總計不得超董事候選人名單以提案方式提請股東大過公司董事總數的二分之一。

會決議。除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合併董事候選人名單以提案方式提請股東會

持有公司有表決權的股份總數3%以上的決議。除獨立董事之外的其他董事候選股東提名，由公司股東大會選舉產生。人由董事會、審計委員會、單獨或合計持有公司有表決權的股份總數1%以上的

??股東提名，由公司股東會選舉產生。

– III-68 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一屆董事會董事候選人由發起人提??名，並由公司創立會議選舉產生，每屆獲選董事的人數由股東大會以普通決議第一屆董事會董事候選人由發起人提

的方式確定，表決通過的董事人數超過名，並由公司創立會議選舉產生，每屆擬定的董事最高人數時，依次以得票較獲選董事的人數由股東會以普通決議的高者按規定人數確定獲選董事。方式確定，表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數時，依次以得票較高??者按規定人數確定獲選董事。

外部董事應有足夠的時間和必要的知識??能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，外部董事應有足夠的時間和必要的知識獨立（非執行）董事可直接向股東大會、能力以履行其職責。外部董事履行職責中國證監會和其他有關部門報告情況。時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立（非執行）董事可直接向股東會、中

??國證監會和其他有關部門報告情況。

??

– III-69 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百一十四條選舉非獨立董事應履第一百一十三條股東會擬討論董事選

行以下程序：舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內

（一）非獨立董事候選人提名前應當徵得容：

被提名人的同意，充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷，全（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況；

情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披（二）與公司或者公司的控股股東及實際露的候選人的資料真實、完整並保證當控制人是否存在關聯關係；

選後切實履行董事職責。

（三）持有公司股份數量；

（二）若對非獨立董事候選人的提名發生

在公司召開董事會前，如適用的法律、（四）是否受過中國證監會及其他有關部法規及╱或有關上市規則載有有關規門的處罰和任何證券交易所懲戒。

定，則本條第（一）項所述的被提名人情況的書面材料應按照該等規定隨董事會除採取累積投票制選舉董事外，每位董決議一併公告。事候選人應當以單項提案提出。

– III-70 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（三）若單獨或合併持有公司有表決權的公司應當在股東會召開前披露董事候選

股份總數3%以上的股東提出選舉非獨立人的詳細資料，便於股東對候選人有足董事的臨時提案，則應當在相關法律法夠的瞭解。

規以及《上市規則》規定的時間內將有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表董事候選人應當在股東會通知公告前作

明願意接受提名的書面通知，以及本條出書面承諾，同意接受提名，承諾公開第（一）項所述的被提名人情況的書面材披露的候選人資料真實、準確、完整，料及承諾提交給公司。並保證當選後切實履行董事職責。

第一百一十五條股東大會進行董事或第一百一十四條股東會進行董事選舉

監事選舉議案的表決時，應採取累積投議案的表決時，應採取累積投票方式，票方式，即在股東大會選舉兩名以上的即在股東會選舉兩名以上的董事時，參董事或監事時，參與投票的股東所持有與投票的股東所持有的每一股份都擁有的每一股份都擁有與應選董事或監事總與應選董事總人數相等的投票權，股東人數相等的投票權，股東既可以把所有既可以把所有的投票權集中選舉一人，的投票權集中選舉一人，也可以分散選也可以分散選舉數人。

舉數人。

– III-71 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百一十六條董事會發揮「定戰略、第一百一十五條董事會發揮「定戰略、作決策、防風險」的作用，對股東大會負作決策、防風險」的作用，對股東會負責，行使下列職權：責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會（一）負責召集股東會，並向股東會報告報告工作；工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃、除需經股東（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

大會批准的投資計劃、投資方案；

（四）審議批准公司的年度財務預算方

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決案、決算方案；

算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

損方案；

??

??（八）根據法律、行政法規和公司章程的

（八）根據法律、行政法規和公司章程的規定，決定須由股東會批准以外的其他規定，決定須由股東大會批准以外的其對外擔保事項；

他對外擔保事項；

– III-72 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（九）在股東大會授權範圍內，決定公（九）在股東會授權範圍內，決定公司的

司的對外投資、收購出售資產、資產抵對外投資、收購出售資產、資產抵押、

押、委託理財、關聯交易、對外捐贈等委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

事項；

??

??

（十一）聘任或者解聘公司總經理，根

（十一）聘任或者解聘公司總經理，根據據總經理的提名，聘任或者解聘公司副

總經理的提名，聘任或者解聘公司副總總經理、總會計師或財務總監、總法律經理、總會計師或財務總監、總法律顧顧問；聘任或者解聘董事會秘書；決定問；聘任或者解聘董事會秘書；決定其其報酬事項；委派或更換全資子公司董

報酬事項；事會和監事會成員，委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董

委派或更換全資子公司董事會和監事會事、監事；

成員，委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監事；??

??（十七）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十七）向股東大會提請聘請或更換為公

司審計的會計師事務所；??

??

– III-73 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（十九）除法律法規和本章程規定由股東（十九）除法律法規和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重會決議的事項外，決定公司的其他重大大事務和行政事務，以及簽署其他的重事務和行政事務，以及簽署其他的重要要協議；協議；

????

（二十二）股東大會及本章程授予的其他（二十二）法律、行政法規、部門規章、職權。本章程或者股東會授予的其他職權。

????公司董事與董事會會議決議事項所涉及公司董事與董事會會議決議事項所涉及

的企業有關聯關係的，不得對該項決議的企業或者個人有關聯關係的，該董事行使表決權，也不得代理其他董事行使應當及時向董事會書面報告。有關聯關表決權。該董事會會議由過半數的無關係的董事不得對該項決議行使表決權，聯關係董事出席即可舉行，董事會會議也不得代理其他董事行使表決權。該董所作決議須經無關聯關係董事過半數通事會會議由過半數的無關聯關係董事出過。出席董事會的無關聯關係董事人數席即可舉行，董事會會議所作決議須經不足三人的，應將該事項提交公司股東無關聯關係董事過半數通過。出席董事大會審議。會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應當將該事項提交公司股東會審議。

??

??

– III-74 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百一十九條董事會在處置固定資（刪除）產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的

固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的

固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百二十一條董事會應當確定對外第一百一十九條董事會應當確定對外

投資、收購出售資產、資產抵押、對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外

擔保事項、委託理財、關聯交易、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外

捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、序；重大投資項目應當組織有關專家、

專業人員進行評審，並報股東大會批准。專業人員進行評審，並報股東會批准。

– III-75 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百二十二條董事長行使下列職權：第一百二十條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會（一）主持股東會和召集、主持董事會會會議；議；

（二）組織執行董事會的職責，檢查董事（二）督促、檢查董事會決議的實施情會決議的實施情況；況；

????

公司副董事長協助董事長工作，董事長公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職董事長履行職務；副董事長不能履行職

務或者不履行職務的，由半數以上董事務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十三條董事會應定期開會，第一百二十一條董事會應定期開會，董事會會議每年至少召開四次會議，大董事會會議每年至少召開四次會議，大約每季一次，由董事長召集，召開董事約每季一次，由董事長召集，召開董事會定期會議應於會議召開十四日以前通會定期會議應於會議召開十四日以前通知全體董事和監事。知全體董事。

有下列情形之一的，董事長應在十日內有下列情形之一的，董事長應在十日內召開臨時董事會會議，並且不受前述會召開臨時董事會會議，並且不受前述會議通知期限的限制：議通知期限的限制：

????

（五）監事會提議時；??（五）審計委員會提議時；??

– III-76 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百二十四條董事會會議按下列方第一百二十二條董事會召開臨時董事

式通知：會會議，董事會事務管理部門應至少提前十日將董事會會議通知採用直接送

（一）董事會定期會議的時間和地址如已達、傳真、電子郵件或者其他方式通知

由董事會事先規定，其召開無需發出通全體董事及其他列席人員。非直接送達知。的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會

（二）如果董事會未事先決定董事會會議臨時會議的，可以隨時通過電話或者其

時間和地點，董事長應至少提前十日，他口頭方式發出會議通知，但召集人應將董事會會議時間和地點用電傳、電當在會議上作出說明。

報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專

人通知董事和監事，但本章程另有規定的除外。

（三）通知應採用中文，必要時可附英文。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。

（新增）第一百二十三條董事會會議通知包括

以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

通知應採用中文。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。

– III-77 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百二十五條凡須經董事會決策的第一百二十四條凡須經董事會決策的

重大事項，必須按第一百二十四條規定重大事項，必須按第一百二十二條規定的時間通知所有執行董事及外部董事，的時間通知所有執行董事及外部董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求提供補充材的程序進行。董事可要求提供補充材料。當四分之一以上董事或二名以上外料。四分之一以上董事或二名以上外部部董事認為資料不充分或論證不明確董事認為資料不完整、論證不充分或者時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事提供不及時的，可聯名提出緩開董事會會所議的部分事項，董事會應予採納。或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納，公司應當及時披露相關情況。

??

??

第一百二十六條董事會會議應由過半第一百二十五條董事會會議應由過半數的董事（包括按本章程第一百二十七條數的董事（包括按本章程第一百二十六條書面委託其他董事代為出席董事會議的書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相事的過半數通過。

等時，董事長有權多投一票。

– III-78 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百二十七條??第一百二十六條??

董事連續兩次未能親自出席，也不委託董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議的，視為不能其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予履行職責，董事會應當建議股東會予以以撤換。撤換。

????

第一百三十條董事應當對董事會會議第一百二十九條董事應當對董事會會的決議承擔責任。董事會會議的決議違議的決議承擔責任。董事會會議的決議反法律、行政法規或者公司章程，致使違反法律、行政法規或者公司章程、股公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事東會決議，給公司造成嚴重損失的，參對公司負賠償責任；但經證明在表決時與決議的董事對公司負賠償責任；經證

曾表明異議並記載於會議記錄的，該董明在表決時曾表明異議並記載於會議記事可以免除責任。錄的，該董事可以免除責任。

第一百三十一條股東大會在遵守法第一百三十條股東會在遵守法律、法

律、法規的前提下，可以以普通決議的規的前提下，可以以普通決議的方式解方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但根任董事（但董事根據任何合同可提出的損據任何合同可提出的索賠要求不受此影害索賠要求不受此影響），決議作出之日響）。解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

– III-79 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百三十二條董事可以在任期屆滿第一百三十一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會以前提出辭職。董事辭職應當向公司提提交書面辭職報告。交書面辭職報告。公司收到辭職報告之日辭任生效，公司須在切實可行範圍內如因董事的辭職導致公司董事會低於法盡快，且不得晚於兩個交易日內披露有定最低人數時，該董事的辭職報告應當關情況。董事辭任生效或者任期屆滿，在下任董事填補因其辭職產生的缺額後應向董事會辦妥所有移交手續。

方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生如因董事的辭職導致公司董事會低於法的空缺。定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部

除前述情形或本章程另有規定外，董事門規章和本章程規定，履行董事職務。

辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。

（新增）第一百三十二條獨立董事應按照法

律、行政法規、中國證監會、證券交易

所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專

業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

– III-80 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百三十三條公司獨立董事候選人第一百三十三條公司獨立董事候選人

由公司董事會、監事會、單獨或者合併由公司董事會、審計委員會、單獨或合

持有公司已發行股份1%以上的股東提計持有公司已發行股份1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。依法設名，由公司股東會選舉產生。依法設立立的投資者保護機構可以公開請求股東的投資者保護機構可以公開請求股東委委託其代為行使提名獨立董事的權利。託其代為行使提名獨立董事的權利。

????

（六）公司應當在選舉獨立董事的股東（六）公司應當在選舉獨立董事的股東會

大會召開前，披露本條前述第（二）、召開前，披露本條前述第（二）、（三）、

（三）、（五）項相關內容，並將所有被（五）項相關內容，並將所有被提名人提名人的有關材料報送公司股票掛牌交的有關材料報送公司股票掛牌交易的證

易的證券交易所，相關報送材料應當真券交易所，相關報送材料應當真實、準實、準確、完整。公司董事會對被提名確、完整。公司董事會對被提名人的有人的有關情況有異議的，應同時報送董關情況有異議的，應同時報送董事會的事會的書面意見。公司股票掛牌交易的書面意見。公司股票掛牌交易的證券交證券交易所依照規定對被提名人的有關易所依照規定對被提名人的有關材料進

材料進行審查，審慎判斷被提名人是否行審查，審慎判斷被提名人是否符合任符合任職資格並有權提出異議，證券交職資格並有權提出異議，證券交易所提易所提出異議的，不得提交股東大會選出異議的，不得提交股東會選舉；

舉；

– III-81 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（七）公司股東大會選舉兩名以上獨立董（七）公司股東會選舉兩名以上獨立董事事的，應當實行累積投票制。中小股東的，應當實行累積投票制。中小股東表表決情況應當單獨計票並披露。決情況應當單獨計票並披露。

第一百三十四條擔任獨立董事應當符第一百三十四條擔任獨立董事應當符

合下列基本條件：合下列基本條件：

????

（二）具有有關法律、行政法規、部門規（二）具有有關法律、行政法規、部門規

章、上市規則及本章程第一百三十五條章、《上市規則》及本章程第一百三十五所要求的獨立性；條所要求的獨立性；

????

第一百三十五條獨立董事必須保持獨第一百三十五條獨立董事必須保持獨立性。除非適用的法律、法規及╱或有立性。除非適用的法律、法規及╱或關上市規則另有規定，下列人員不得擔《上市規則》另有規定，下列人員不得擔任獨立董事：任獨立董事：

第一百三十七條??第一百三十七條??如因獨立董事的辭職導致公司董事會或如因獨立董事的辭職導致公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合有關監管部門規定或本章程的規不符合有關監管部門規定或本章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士時，該獨立董事的辭職報告應當在下任時，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職獨立董事填補其缺額後生效。公司應當責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。成補選。

– III-82 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百三十八條獨立董事連續兩次未第一百三十八條獨立董事連續兩次未

能親自出席，也不委託其他獨立董事代能親自出席，也不委託其他獨立董事代為出席董事會會議的，董事會應當在該為出席董事會會議的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。會解除該獨立董事職務。

第一百三十九條獨立董事履行下列職第一百三十九條獨立董事作為董事會

責：的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

??

??

第一百四十條除應當具有《公司法》、第一百四十條除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和本章程賦予其他相關法律、行政法規和本章程賦予

董事的職權外，獨立董事行使下列特別董事的職權外，獨立董事行使下列特別職權：職權：

????

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；（二）向董事會提議召開臨時股東會；

????

– III-83 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百四十一條下列事項應當經公司

全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；

（四）法律、行政法規、中國證監會、公司上市地證券監管機構規定和本章程規定的其他事項。

– III-84 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百四十二條公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百四十條第（一）項至第

（三）項、第一百四十一條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集

人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

– III-85 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百四十四條公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會及公司股票上市地證券監督管理機構規定的職權。

（新增）第一百四十五條審計委員會成員不少於三名，為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事，其中獨立董事佔大多數。審計委員會的主席為(1)具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事，及(2)符合公司證券上市地證券交易所對會計專業人士的資格要求。

– III-86 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百四十六條審計委員會負責審核

公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制及行使董事會授予的其他職權。審計委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。

下列事項應當經審計委員會全體成員過

半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的

財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司總會計師或財務總監；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會

計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

– III-87 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百四十七條審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者審計委員會主席認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

審計委員會工作規程由董事會負責制定。

– III-88 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百四十八條除審計委員會外，公司董事會設立薪酬委員會，並根據需要設立戰略發展、提名、風險控制等其他相關專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，審計、提名及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任主席。專門委員會依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。董事會負責制定專門委員會工作規程或工作細則，規範專門委員會的運作。

– III-89 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百四十九條提名委員會負責擬定

董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核及行使董事會授

予的其他職權，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

提名委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未

採納的具體理由，並進行披露。

– III-90 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百五十條薪酬委員會負責制定董

事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案及行使董事

會授予的其他職權，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工

持股計劃、股份計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

– III-91 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議薪酬委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。董事會對薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意

見及未採納的具體理由，並進行披露。

（新增）第一百五十一條戰略委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。戰略發展委員會的主要職責權限包括：

（一）對公司戰略規劃以及業務發展方向

進行研究，並審議相關專題議案；

（二）審議涉及公司戰略規劃以及業務發展方向的重大戰略性事項；

（三）董事會授權的有關戰略規劃的其他事項。

– III-92 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第一百五十二條風險控制委員會負責

規範公司風險控制程序，完善公司治理結構，確保公司可持續發展戰略和目標得以實現。風險控制委員會的主要職責權限包括：

（一）審議風險控制策略和重大風險控制解決方案；

（二）覆核和檢視公司的風險管理及內部監控系統及公司內部審核功能的有效性；

（三）審議重大決策、重大項目風險評估報告；

（四）指導制定可持續發展戰略、目標及管理方針（包括評估、優次排列及管理重要的可持續發展相關事宜（包括對公司業務的風險）的過程），協調可持續發展目標資源和實施，關注可持續發展戰略目標實施情況，監督檢查可持續發展相關目標實施的進度和可持續發展活動，審議公司年度可持續發展報告後提交董事會審批；

– III-93 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（五）負責推進公司法治建設工作，審議公司法治建設工作報告；

（六）董事會授權的其他風險控制事項。

第一百四十三條??第一百五十四條??

董事會秘書對公司和董事會負責，履行董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：如下職責：

????

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會（三）籌備組織董事會會議和股東會會議，參加股東大會會議、董事會會議、議，參加股東會會議、董事會會議及高監事會會議及高級管理人員相關會議，級管理人員相關會議，負責董事會會議負責董事會會議記錄工作並簽字；記錄工作並簽字；

????

（六）組織公司董事、監事和高級管理人（六）組織公司董事和高級管理人員就相

員就相關法律法規、證券交易所相關規關法律法規、證券交易所相關規定進行

定進行培訓，協助前述人員瞭解各自在培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披信息披露中的職責；露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵（七）督促董事和高級管理人員遵守法

守法律法規、證券交易所相關規定和公律法規、證券交易所相關規定和公司章司章程，切實履行其所作出的承諾；在程，切實履行其所作出的承諾；在知悉知悉公司、董事、監事和高級管理人員公司、董事和高級管理人員作出或者可

作出或者可能作出違反有關規定的決議能作出違反有關規定的決議時，應當予時，應當予以提醒並立即如實向證券交以提醒並立即如實向證券交易所報告；

易所報告；

??

??

– III-94 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第十四章監事會（整章刪除）

第十五章公司總經理第十四章高級管理人員

第一百六十條公司設總經理一名，由第一百五十七條公司設總經理一名，董事會聘任或者解聘。由董事會聘任或者解聘，每屆任期三年，連聘可以連任。

公司設副總經理若干名、總會計師或財

務總監一名、總法律顧問一名，協助總公司設副總經理若干名、總會計師或財經理工作。副總經理、總會計師或財務務總監一名、總法律顧問一名，協助總總監、總法律顧問由總經理提名，由董經理工作。副總經理、總會計師或財務事會聘任或者解聘。本章程所稱高級管總監、總法律顧問由總經理提名，由董理人員包括但不限於公司的總經理、副事會聘任或者解聘。

總經理、總會計師或財務總監、董事會

秘書和總法律顧問。????

第一百六十三條總經理、副總經理、第一百六十條高級管理人員在行使職

總會計師或財務總監、董事會秘書和總權時，不得變更股東會和董事會的決議法律顧問在行使職權時，不得變更股東或超越授權範圍。

大會和董事會的決議或超越授權範圍。

– III-95 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百六十四條總經理、副總經理、第一百六十一條高級管理人員在行使

總會計師或財務總監、董事會秘書和總職權時，應當根據法律、行政法規和公法律顧問在行使職權時，應當根據法司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百六十五條總經理、副總經理、第一百六十二條高級管理人員可以在

總會計師或財務總監、董事會秘書和總任期屆滿之前提出辭職。高級管理人員法律顧問辭職的具體程序和辦法由高級辭職的具體程序和辦法由高級管理人員管理人員與公司之間的勞動合同或聘任與公司之間的勞動合同或聘任協議規協議規定；部門經理辭職的具體程序和定；部門經理辭職的具體程序和辦法由辦法由部門經理與公司之間的勞動合同部門經理與公司之間的勞動合同規定。

規定。

第一百六十七條總經理工作細則包括第一百六十三條總經理工作細則包括

下列內容：下列內容：

????

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合

同的權限，以及向董事會、監事會的報同的權限，以及向董事會的報告制度；

告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

（四）董事會認為必要的其他事項。

– III-96 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第十六章公司董事、監事、總經理、第十五章公司董事、高級管理人員的副總經理和其他高級管理人員的資格和資格和義務義務

第一百六十八條公司董事、監事、總第一百六十五條公司董事、高級管理

經理、副總經理和其他高級管理人員為人員為自然人，有下列情況之一的，不自然人，有下列情況之一的，不得擔任得擔任公司的董事、高級管理人員：

公司的董事、監事、總經理、副總經理

或者其他高級管理人員：??

??（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪

用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因

用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五日起未逾二年；

年；

??

??

– III-97 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令

司、企業的法定代表人，並負有個人責關閉的公司、企業的法定代表人，並負任的，自該公司、企業被吊銷營業執照有個人責任的，自該公司、企業被吊銷之日起未逾三年；營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清（五）個人因所負數額較大的債務到期未償；清償被人民法院列為失信被執行人；

????（新增）（十一）被適用上市地證券交易所公開認

定為不適合擔任上市公司董事、高級管

??理人員等，期限未滿的；

違反本條規定選舉、委派董事、監事，??聘任總經理、副總經理和其他高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。違反本條規定選舉、委派董事，聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任在上述情形出現時，董事會應當自知道無效。

有關情況發生之日起，立即停止有關董事或監事或總經理或副總經理或其他高在本條第一款情形出現時，公司應當自級管理人員的職責，並通過相應程序予知道有關情況發生之日起，立即停止有以撤換。關董事或高級管理人員的職責，並通過相應程序予以撤換。

– III-98 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百七十條公司董事、總經理、副（刪除）總經理和其他高級管理人員代表公司的

行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百七十一條除法律、行政法規或第一百六十七條公司董事、高級管理

公司股票上市的證券交易所的上市規則人員應當遵守法律、行政法規和本章程

要求的義務外，公司董事、監事、總經的規定，對公司負有勤勉義務，執行職理、副總經理和其他高級管理人員在行務應當為公司的最大利益盡到管理者通

使公司賦予他們的職權時，還應當對每常應有的合理注意。

個股東負有下列義務：

董事、高級管理人員對公司負有下列勤

（一）不得使公司超越其營業執照規定的勉義務：

營業範圍；

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發予的權利，以保證公司的商業行為符合

點行事；公司法律、行政法規以及國家各項經濟

政策的要求，商業活動不超過營業執照

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包規定的業務範圍；

括（但不限於）對公司有利的機會；

（二）應公平對待所有股東；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；

公司章程提交股東大會通過的公司改組。

– III-99 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向審計委員會提供有關情

況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百七十二條公司董事、監事、總經（刪除）

理、副總經理和其他高級管理人員都有

責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應

表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百七十三條公司董事、監事、總第一百六十八條公司董事、高級管理

經理、副總經理和其他高級管理人員在人員應當遵守法律、行政法規和本章程

履行職責時，必須遵守誠信原則，不應的規定，對公司負有忠實義務，應當採當置自己於自身的利益與承擔的義務可取措施避免自身利益與公司利益衝突，能發生衝突的處境。此原則包括（但不限不得利用職權牟取不正當利益。於）履行下列義務：

董事、高級管理人員對公司負有下列忠

??實義務：

??

– III-100 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下的允許或得到股東會在知情的情況下的同同意，不得將其酌量處理權轉給他人行意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

使；

（四）未向董事會或者股東會報告，並按

（四）對同類別的股東應當平等，對不同照本章程的規定經董事會或者股東會決

類別的股東應當公平；議通過，不得直接或者間接與公司訂立合同或者進行交易；

（五）除公司章程另有規定或由股東大會

在知情的情況下另有批准外，不得與公（五）未經股東會在知情的情況下同意，司訂立合同、交易或安排；不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自（六）不得利用職權收受賄賂或者其他非己謀取利益；法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財（七）不得利用職務便利，為自己或者他產，包括（但不限於）對公司有利的機人謀取屬公司的商業機會，但向董事會會；或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章

（八）未經股東大會在知情的情況下同程的規定，不能利用該商業機會的除外；

意，不得接受與公司交易有關的佣金；

– III-101 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維（八）不得接受他人與公司交易的佣金歸

護公司利益，不得利用其在公司的地位為己有；

和職權為自己謀取私利；

（九）未向董事會或者股東會報告，並經

（十）未經股東大會在知情的情況下同股東會決議通過，不得以任何形式與公意，不得以任何形式與公司競爭；司競爭（包括自營或者為他人經營與本公司同類的業務）；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資

金借貸給他人；不得將公司資產以其個（十）不得挪用公司資金或者將公司資金人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；借貸給他人；不得將公司資金以其個人不得以公司資產為本公司的股東或者其名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不他個人債務提供擔保；得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉（十一）不得擅自披露公司秘密；

及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在（十二）不得利用其關聯關係損害公司利下列情況下，可以向法院或者其他政府益；

主管機構披露該信息：

（十三）法律、行政法規、部門規章及本

1.法律有規定；章程規定的其他忠實義務。

2.公眾利益有要求；董事、高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成

3.該董事、監事、總經理、副總經理及其損失的，應當承擔賠償責任。

他高級管理人員本身的利益有要求。

– III-102 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

董事、總經理、副總經理和其他高級管董事、高級管理人員的近親屬，董事、理人員違反本條規定所得的收入，應當高級管理人員或者其近親屬直接或者間歸公司所有；給公司造成損失的，應當接控制的企業，以及與董事、高級管理承擔賠償責任。人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二

款第（四）項規定。

第一百七十四條股東大會要求董事、第一百六十九條股東會要求董事、高

監事、總經理、副總經理或其他高級管級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、總經理人員應當列席並就股東的質詢和建議理、副總經理或其他高級管理人員應當作出解釋和說明。

列席並就股東的質詢和建議作出解釋和說明。董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員應當如實向監事會

提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。

– III-103 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百七十五條公司董事、監事、總（刪除）

經理、副總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）

作出董事、監事、總經理、副總經理和

其他高級管理人員不能作的事：

（一）公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的配偶或未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理、副總經

理和其他高級管理人員或本條（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理、副總經

理和其他高級管理人員或本條（一）、

（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上單獨

所控制的公司，或與本條（一）、（二）、

（三）項所提及的人員或公司其他董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

– III-104 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董

事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員；及

（六）任何按照《上市規則》會被視為該董

事、監事、總經理、副總經理和其它高級管理人員的連絡人的人士。

第一百七十六條公司董事、監事、總第一百七十條公司建立董事、高級管

經理、副總經理及其他高級管理人員所理人員離職管理制度，明確對未履行完負的誠信義務不一定因其任期結束而終畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追止，其對公司商業秘密保密的義務在其償的保障措施。公司董事、高級管理人任期結束後仍然有效。其他義務的持續員對公司和股東承擔的忠實義務，在任期應根據公平的原則決定，取決於事件期結束後並不當然解除，其持續期應根發生時與離任之間時間的長短，以及與據公平的原則決定，取決於事件發生時公司的關係在何種情形和條件下結束。與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

– III-105 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百七十七條公司董事、監事、總第一百七十一條董事、高級管理人員

經理、副總經理和其他高級管理人員執執行公司職務，給他人造成損害的，公行公司職務時違反法律、行政法規、部司將承擔賠償責任；董事、高級管理人

門規章或本章程的規定，給公司造成損員存在故意或者重大過失的，也應當承失的，應當承擔賠償責任。任職尚未結擔賠償責任。

束的公司董事、監事、總經理和其他高

級管理人員，對其擅自離職給公司造成公司董事、高級管理人員執行公司職務的損失，應當承擔賠償責任。時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

任職尚未結束的公司董事、高級管理人員，對其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

（新增）第一百七十二條公司高級管理人員應

當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務

或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

– III-106 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百七十八條公司董事、監事、總經（刪除）

理、副總經理和其他高級管理人員因違

反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但本章程

第六十一條規定的情形除外。

第一百七十九條公司董事、監事、總經第一百七十三條公司董事、高級管理人

理、副總經理和其他高級管理人員，直員，直接或間接與公司已訂立的或計劃接或間接與公司已訂立的或計劃中的合中的合同、交易、安排有重要利害關係同、交易、安排有重要利害關係時（公司時（公司與董事、高級管理人員的聘任合與董事、監事、總經理、副總經理和其同除外），不論有關事項在正常情況下是他高級管理人員的聘任合同除外），不論否需要董事會批准同意，均應當盡快向有關事項在正常情況下是否需要董事會董事會披露其利害關係的性質和程度。

批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。????除非有利害關係的公司董事、高級管理人員已按照本條第一款的要求向董事會

除非有利害關係的公司董事、監事、總做了披露，並且董事會在不將其計入法經理、副總經理和其他高級管理人員已定人數，亦未參加表決的會議上批准了按照本條第一款的要求向董事會做了披該事項，公司有權撤銷該合同、交易或露，並且董事會在不將其計入法定人安排；但在對方是對有關董事、高級管數，亦未參加表決的會議上批准了該事理人員違反其義務的行為不知情的善意項，公司有權撤銷該合同、交易或安當事人的情形下除外。

排；但在對方是對有關董事、監事、總

經理、副總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

– III-107 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

公司董事、監事、總經理、副總經理和公司董事、高級管理人員的相關人或連

其他高級管理人員的相關人或連絡人與絡人與某合同、交易、安排有利害關係

某合同、交易、安排有利害關係的，有的，有關董事、高級管理人員也應被視關董事、監事、總經理、副總經理和其為有利害關係。

他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百八十條如果公司董事、監事、第一百七十四條如果公司董事、高級

總經理、副總經理和其他高級管理人員管理人員在公司首次考慮訂立有關合

在公司首次考慮訂立有關合同、交易、同、交易、安排前以書面形式通知董事

安排前以書面形式通知董事會，聲明由會，聲明由於通知所列的內容，公司日於通知所列的內容，公司日後達成的合後達成的合同、交易、安排與其有利害同、交易、安排與其有利害關係，則在關係，則在通知闡明的範圍內，有關董通知闡明的範圍內，有關董事、監事、事、高級管理人員視為做了本章前條所總經理、副總經理和其他高級管理人員規定的披露。

視為做了本章前條所規定的披露。

第一百八十一條公司不得以任何方式第一百七十五條公司不得以任何方式

為其董事、監事、總經理、副總經理和為其董事、高級管理人員繳納稅款。

其他高級管理人員繳納稅款。

– III-108 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百八十二條公司不得直接或間接第一百七十六條公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監事、總向本公司和其母公司的董事、監事（如經理、副總經理和其他高級管理人員提有）、高級管理人員提供貸款；公司向本

供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員公司和其母公司的董事、監事（如有）、

的相關人提供貸款、貸款擔保。高級管理人員提供貸款擔保的，應遵守法律、行政法規、部門規章及《上市規前款規定不適用於下列情形：則》的規定。

（一）公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員提供貸款、

貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸

款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管

理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

– III-109 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百八十三條公司違反前條規定提供（刪除）貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百八十四條公司違反第一百八十二（刪除）

條第一款的規定所提供的貸款擔保，不

得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或其母公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員

的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百八十五條本章前述條款中所稱擔（刪除）保，包括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百八十六條經股東大會批准，上第一百七十七條經股東會批准，上市

市公司可以為董事、監事購買責任保公司可以為董事購買責任保險。責任保險。責任保險範圍由合同約定，但董險範圍由合同約定，但董事因違反法律事、監事因違反法律法規和公司章程規法規和公司章程規定而導致的責任除外。

定而導致的責任除外。

– III-110 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百八十七條公司董事、監事、總第一百七十八條公司董事、高級管理

經理、副總經理和其他高級管理人員違人員違反對公司所負的義務時，除由法反對公司所負的義務時，除由法律、行律、行政法規規定的各種權利、補救措政法規規定的各種權利、補救措施外，施外，公司有權採取以下措施：

公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、高級管理人員賠償

（一）要求有關董事、監事、總經理、副由於其失職給公司造成的損失；

總經理和其他高級管理人員賠償由於其

失職給公司造成的損失；（二）撤銷任何由公司與有關董事、高級

管理人員訂立的合同或交易，以及由公

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監司與第三人（當第三人明知或理應知道代事、總經理、副總經理和其他高級管理表公司的董事、高級管理人員違反了對人員訂立的合同或交易，以及由公司與公司應負的義務）訂立的合同或交易；

第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、總經理、副總經理和（三）要求有關董事、高級管理人員交出其他高級管理人員違反了對公司應負的因違反義務而獲得的收益；

義務）訂立的合同或交易；

（四）追回有關董事、高級管理人員收受

（三）要求有關董事、監事、總經理、副的本應為公司所收取的款項，包括（但不總經理和其他高級管理人員交出因違反限於）佣金；

義務而獲得的收益；

（五）要求有關董事、高級管理人員退還

（四）追回有關董事、監事、總經理、副因本應交予公司的款項所賺取的、或可總經理和其他高級管理人員收受的本應能賺取的利息。

為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

– III-111 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（五）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員退還因本應

交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。

第一百八十八條公司應當就報酬事項第一百七十九條公司應當就報酬事項

與公司董事、監事訂立書面合同，並經與公司董事訂立書面合同，並經股東會股東大會事先批准。前述報酬事項包括：事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或高級管理（一）作為公司的董事或高級管理人員的人員的報酬；報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或（二）作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或退休（四）該董事因失去職位或退休所獲補償所獲補償的款項。的款項。

除按上述合同外，董事、監事不得因前除按上述合同外，董事不得因前述事項述事項為其應獲取的利益向公司提出訴為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

訟。

– III-112 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百八十九條公司在與公司董事、第一百八十條公司章程或者相關合同監事訂立的有關報酬事項的合同中應當中涉及提前解除董事和高級管理人員任規定，當公司將被收購時，公司董事、職的補償內容應當符合公平原則，不得監事在股東大會事先批准的條件下，有損害公司合法權益，不得進行利益輸送。

權取得因失去職位或退休而獲得的補償

或者其他款項，該等補償應當符合公平原則，不得損害公司合法權益，不得進行利益輸送。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本

章程第六十二條所稱「控股股東」的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有；

該董事、監事應當承擔因按比例分發該

等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

– III-113 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百九十二條公司董事會應當在每第一百八十三條公司董事會應當在每

次年度股東大會上，向股東呈交有關法次年度股東會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公司準備的財布的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。該等報告須經驗證。務報告。該等報告須經驗證。

第一百九十三條公司的財務報告應當第一百八十四條公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備在召開年度股東會的二十日以前置備於

於本公司，供股東查閱。公司的每個股本公司，供股東查閱。公司的每個股東東都有權得到本章中所提及的財務報告。都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在年度股東大會召開日前公司至少應當在年度股東會召開日前二二十一日將前述報告及董事會報告交付十一日將前述報告及董事會報告交付或

或以郵資已付的郵件寄給每個H股股東， 以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在滿足法律法規及公司股票上市地準。在滿足法律法規及《上市規則》的規上市規則的規定下，公司可以根據《香港定下，公司可以根據《香港上市規則》採上市規則》採用電子形式向H股股東發送 用電子形式向H股股東發送該等報告，或該等報告，或通過在公司網站及香港聯通過在公司網站及香港聯交所網站的方交所網站的方式進行登載該等報告，以式進行登載該等報告，以滿足上述寄發滿足上述寄發要求。要求。

– III-114 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第一百九十六條公司在每一會計年度第一百八十七條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券結束之日起4個月內向中國證監會派出

交易所報送年度財務會計報告，在每一機構和證券交易所報送年度財務會計報會計年度前6個月結束之日起2個月內向告，在每一會計年度前6個月結束之日起中國證監會派出機構和證券交易所報送2個月內向中國證監會派出機構和證券交

半年度財務會計報告，在每一會計年度易所報送半年度財務會計報告，在每一前3個月和前9個月結束之日起的1個月內會計年度前3個月和前9個月結束之日起披露季度財務會計報告。的1個月內披露季度財務會計報告。

公司應按照法律、法規或者監管機構的公司應按照法律、法規或者監管機構的規定披露財務報告。規定披露財務報告。

第一百九十七條公司財務會計報告按照（刪除）

有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。

第一百九十八條公司除法定的會計賬第一百八十八條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百九十九條??第一百八十九條??

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧股東會違反《公司法》向股東分配利潤損和提取法定公積金之前向股東分配利的，股東應當將違反規定分配的利潤退潤的，股東必須將違反規定分配的利潤還公司；給公司造成損失的，股東及負退還公司。有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

??

??

– III-115 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議第二百〇二條公司的公積金（包括法定第一百九十二條公司的公積金（包括法公積金、任意公積金和資本公積金）可用定公積金、任意公積金和資本公積金）可

於：彌補公司的虧損，擴大公司生產經用於：彌補公司的虧損，擴大公司生產營或者轉為增加公司資本等。但是資本經營或者轉為增加公司註冊資本等。

公積金不得用於彌補公司的虧損。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

公司經股東大會決議將公積金轉為資本公司經股東會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本加每股面值。但法定公積金轉為增加註時，所留存的該項公積金不得少於註冊冊資本時，所留存的該項公積金不得少資本的25%。於轉增前公司註冊資本的25%。

第二百〇三條公司的利潤分配政策如第一百九十三條公司的利潤分配政策

下：如下：

（一）利潤分配的原則：公司實施積極的（一）利潤分配的原則：公司實施積極的

利潤分配政策，重視對投資者的合理投利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報以及公司的可持續發展，保持利資回報以及公司的可持續發展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。潤分配政策的連續性和穩定性。

– III-116 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（二）利潤分配的期間間隔：公司原則（二）利潤分配的期間間隔：公司原則上

上每年分配一次利潤。在有條件情況每年分配一次利潤。在有條件情況下，下，公司董事會可以根據公司的盈利狀公司董事會可以根據公司的盈利狀況及況及資金需求狀況提議公司進行中期現資金需求狀況提議公司進行中期現金分金分紅；公司年度股東大會審議年度利紅；公司年度股東會審議年度利潤分配

潤分配方案時，可以審議批准下一年中方案時，可以審議批准下一年中期現金期現金分紅的條件、比例上限、金額上分紅的條件、比例上限、金額上限等，限等，其中下一年中期分紅上限不應超其中下一年中期分紅上限不應超過相應過相應期間歸屬於上市公司股東的淨利期間歸屬於上市公司股東的淨利潤，董潤，董事會根據股東大會決議在符合利事會根據股東會決議在符合利潤分配的潤分配的條件下制定具體的中期分紅方條件下制定具體的中期分紅方案。

案。

– III-117 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（三）利潤分配的決策機制與程序：除董（三）利潤分配的決策機制與程序：除董事會根據公司年度股東大會審議批准的事會根據公司年度股東會審議批准的下下一年中期分紅條件和上限制定的具體一年中期分紅條件和上限制定的具體方方案外，公司利潤分配方案由董事會擬案外，公司利潤分配方案由董事會擬定定並審議通過後提請股東大會批准。董並審議通過後提請股東會批准。董事會事會在擬定股利分配方案時應當聽取有在擬定股利分配方案時應當聽取有關各關各方特別是獨立董事和中小股東的意方特別是獨立董事和中小股東的意見。

見。監事會應對利潤分配方案的執行情審計委員會應對利潤分配方案的執行情況進行監督。況進行監督。

（四）公司當年盈利且有可供分配利潤，（四）公司當年盈利且有可供分配利潤，董事會未提出以現金方式進行利潤分配董事會未提出以現金方式進行利潤分配方案的，應說明原因並及時披露。董事方案的，應說明原因並及時披露。董事會審議通過後提交股東大會審議，並由會審議通過後提交股東會審議，並由董董事會向股東大會作出說明。事會向股東會作出說明。

– III-118 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（五）公司在制定現金分紅具體方案時，（五）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證現金分紅的董事會應當認真研究和論證現金分紅的

時機、條件和最低比例、調整的條件及時機、條件和最低比例、調整的條件及其他決策程序要求等事宜。獨立董事認其他決策程序要求等事宜。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司為現金分紅具體方案可能損害上市公司

或者中小股東權益的，有權發表獨立意或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或見。董事會對獨立董事的意見未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。股東大會對現金分紅具體由，並披露。股東會對現金分紅具體方方案進行審議前，應通過多種渠道（包括案進行審議前，應通過多種渠道（包括但但不限於開通專線電話、董秘信箱及邀不限於開通專線電話、董秘信箱及邀請請中小投資者參會等）主動與股東特別是中小投資者參會等）主動與股東特別是中

中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小小股東訴求，並及時答覆中小股東關心股東訴求，並及時答覆中小股東關心的的問題。問題。

（六）現金分紅政策的調整：公司應當（六）現金分紅政策的調整：公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體以及股東會審議批准的現金分紅具體方方案。確有必要對公司章程確定的現金案。確有必要對公司章程確定的現金分分紅政策進行調整或者變更的，應當滿紅政策進行調整或者變更的，應當滿足足公司章程規定的條件，經過詳細論證公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通東會的股東所持表決權的2/3以上通過。

過。

– III-119 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（七）在年度報告中詳細披露現金分紅政（七）在年度報告中詳細披露現金分紅政

策的制定及執行情況，並對下列事項進策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：1.是否符合公司章程的規定行專項說明：1.是否符合公司章程的規定

或者股東大會決議的要求；2.分紅標準和或者股東會決議的要求；2.分紅標準和比

比例是否明確和清晰；3.相關的決策程序例是否明確和清晰；3.相關的決策程序和

和機制是否完備；4.公司未進行現金分紅機制是否完備；4.公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步為的，應當披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬採取的舉措等；增強投資者回報水平擬採取的舉措等；

5.中小股東是否有充分表達意見和訴求的5.中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。程序是否合規和透明等進行詳細說明。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東大會審後，或公司董事會根據年度股東會審議議通過的下一年中期分紅條件和上限制通過的下一年中期分紅條件和上限制定定具體方案後，須在二個月內完成股利具體方案後，須在二個月內完成股利（或（或股份）的派發事項。股份）的派發事項。

– III-120 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百〇四條??第一百九十四條??

公司在滿足現金分紅的條件下，應當優公司在滿足現金分紅的條件下，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。公司的先採用現金分紅進行利潤分配。公司的現金股利政策目標為：公司最近三年以現金股利政策目標為：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上不少於現金方式累計分配的利潤原則上不少於

最近三年實現的年均可分配利潤的百分最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

之三十。

??

??

以股票方式分配股利的條件：根據累計

以股票方式分配股利的條件：根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，並且公司董事會認為發放理的前提下，並且公司董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益股票股利有利於公司全體股東整體利益時，公司可以採用發放股票股利方式進時，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東會審議決定。

會審議通過後，提交股東大會審議決定。

第二百〇五條 公司向A股股東支付現金 第一百九十五條 公司向A股股東支付現

股利和其他款項，以人民幣派付。公司金股利和其他款項，以人民幣派付。公向H股股東支付現金股利和其他款項，以 司向H股股東支付現金股利和其他款項，人民幣計價和宣布，以港幣支付。公司以人民幣計價和宣布，以人民幣或港幣向H股股東支付現金股利和其他款項所需 支付。公司向H股股東支付現金股利和其的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理。理的規定辦理。

– III-121 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百〇七條在符合本章程的情況第一百九十七條在符合本章程的情況下，經過股東大會批准或授權，可分配下，經過股東會批准或授權，可分配中中期或特別股利。期或特別股利。

第二百一十條公司實行內部審計制第二百條公司實行內部審計制度，明度，配備專職審計人員，對公司財務收確內部審計工作的領導體制、職責權支和經濟活動進行內部審計監督。限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。

（新增）第二百〇一條公司內部審計機構對公

司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

（新增）第二百〇二條內部審計機構向董事會負責。

內部審計機構在對公司業務活動、風險

管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

（新增）第二百〇三條公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。

公司根據內部審計機構出具、審計委員

會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

– III-122 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議（新增）第二百〇四條審計委員會與會計師事

務所、國家審計機構等外部審計單位進

行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

（新增）第二百〇五條審計委員會參與對內部審計負責人的考核。

第二百一十一條公司內部審計制度和（刪除）

審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第二百一十二條??第二百〇六條??公司的首任會計師事務所可由創立大會公司的首任會計師事務所可由創立大會

在首次年度股東大會前聘任，該會計師在首次年度股東會前聘任，該會計師事事務所的任期在首次年度股東大會結束務所的任期在首次年度股東會結束時終時終止。止。

（新增）第二百〇七條公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。

第二百一十三條公司聘任會計師事務第二百〇八條公司聘任會計師事務所

所的聘期，自公司本次年度股東大會結的聘期，自公司本次年度股東會結束時束時起至下次年度股東大會結束時止；起至下次年度股東會結束時止；聘期屆聘期屆滿可以續聘。滿可以續聘。

– III-123 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百一十四條經公司聘用的會計師第二百〇九條經公司聘用的會計師事

事務所享有以下權利：務所享有以下權利：

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、總經理、證，並有權要求公司的董事、高級管理副總經理或者其他高級管理人員提供有人員提供有關資料和說明；

關資料和說明；

??

??

（三）出席股東會，得到任何股東有權

（三）出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信

收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東會上就涉及其作為公司息，在任何股東大會上就涉及其作為公的會計師事務所的事宜發言。

司的會計師事務所的事宜發言。

第二百一十五條如果會計師事務所職位（刪除）

出現空缺，董事會在股東大會召開前，可委任會計師事務所填補該空缺，但應經下一次股東大會確認。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第二百一十七條不論會計師事務所與第二百一十一條不論會計師事務所與

公司訂立的合同條款如何規定，股東大公司訂立的合同條款如何規定，股東會會可在任何會計師事務所任期屆滿前，可在任何會計師事務所任期屆滿前，通通過普通決議決定將該會計師事務所解過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事所如有因被解聘而向聘。有關會計師事所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。影響。

– III-124 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百一十八條會計師事務所的報酬第二百一十二條會計師事務所的審計或確定報酬的方式由股東大會決定。由費用由股東會決定。

董事會委任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第二百一十九條公司聘任、解聘或者第二百一十三條股東會在擬通過決

不再續聘會計師事務所由股東大會作出議，聘任一家非現任的會計師事務所以決定，並報國務院證券主管機關備案。填補會計師事務所職位的任何空缺時，應當符合下列規定：

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所（一）有關聘任或解聘的提案在股東會會

職位的任何空缺，或續聘一家由董事會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘者擬離任的或者在有關會計年度已離任

一家任期未屆滿的會計師事務所時，應的會計師事務所。離任包括被解聘、辭當符合下列規定：聘和退任。

??

– III-125 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會（三）公司如果未將有關會計師事務所的

會議通知發出之前，應當送給擬聘任的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會或者擬離任的或者在有關會計年度已離計師事務所可要求該陳述在股東會上宣

任的會計師事務所。離任包括被解聘、讀，並可以進一步作出申訴。

辭聘和退任。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下

??的會議：

（三）公司如果未將有關會計師事務所的

陳述按本款（二）項的規定送出，有關會1.其任期應到期的股東會；

計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東會；

（四）離任的會計師事務所有權出席以下

的會議：3.因其主動辭聘而召集的股東會。

1.其任期應到期的股東大會；??

2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3.因其主動辭聘而召集的股東大會。

??

– III-126 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百二十條公司解聘或不再續聘會第二百一十四條公司解聘或不再續聘

計師事務所，應當事先提前10天通知會會計師事務所，應當事先提前10天通知計師事務所，會計師事務所有權向股東會計師事務所，會計師事務所有權向股大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明有無不當情形。的，應當向股東會說明有無不當情形。

????公司收到前款所指的書面通知的十四日公司收到前款所指的書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳管機關。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司還應當將前述副本備置於公司述，公司還應當將前述副本備置於公司供股東查閱，並將前述副本以郵資已付供股東查閱，並將前述副本以郵資已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以 的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。但是在符合股東名冊登記的地址為準。但是在符合公司股票上市地的法律法規和有關上市公司股票上市地的法律法規和有關《上市規則的前提下，前述通知也可以本章程規則》的前提下，前述通知也可以本章程

第二十五章規定的其他方式向H股股東發 第二十四章規定的其他方式向H股股東發出或提供。出或提供。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何如果會計師事務所的辭聘通知載有任何

應當交代情況的陳述，會計師事務所可應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其要求董事會召集臨時股東會，聽取其就就辭聘有關情況作出的解釋。辭聘有關情況作出的解釋。

– III-127 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百三十條公司可以依法進行合併第二百二十四條公司可以依法進行合或分立。併或分立。

公司合併或者分立，應當由公司董事會公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司後，依法辦理有關審批手續。股東因對合併、分立方案的股東，有權要求公司股東會作出的公司合併、分立決議持異或者同意公司合併、分立方案的股東，議，有權要求公司購買其股份。

以公平價格購買其股份。

公司合併支付的價款不超過本公司淨資

公司合併、分立決議的內容應作成專門產10%的，可以不經股東會決議，但本文件，供股東查閱。章程或公司上市地證券監管機構另有規定的除外。公司依照前述規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。

公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。

– III-128 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百三十一條公司合併可以採取吸第二百二十五條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公公司合併，應當由合併各方簽訂合併協司解散；兩個以上公司合併設立一個新議，並編製資產負債表及財產清單。公的公司為新設合併，合併各方解散。

司應當自作出合併決議之日起十日內通

知債權人，並於三十日內在報紙上至少公司合併，應當由合併各方簽訂合併協公告三次。議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通

??知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統及按第二百四十四條所載方式公告。

??

第二百三十二條??第二百二十六條??

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協公司分立，應當編製資產負債表及財產議，並編製資產負債表及財產清單。公清單。公司應當自作出分立決議之日起司應當自作出分立決議之日起十日內通十日內通知債權人，並於三十日內在報知債權人，並於三十日內在報紙上至少紙上或者國家企業信用信息公示系統及公告三次。按第二百四十四條所載方式公告。

????

– III-129 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百三十四條公司有下列情形之一第二百二十八條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：的，應當解散並依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；（一）股東會決議解散；

（二）因公司合併或者分立需要解散；（二）因公司合併或者分立需要解散；

（三）公司因不能清償到期債務被依法宣??告破產；

公司出現前款規定的解散事由，應當在??十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統及按第二百四十四條所載方式予以公示。

– III-130 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百三十五條公司因前條第（一）、第二百二十九條公司因前條第（一）、

（三）、（四）、（五）項規定解散的，應（三）、（四）項規定解散的，應當清算。

當在十五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選；逾董事為公司清算義務人，應當在解散事期不成立清算組進行清算的，債權人可由出現之日起十五日之內組成清算組進以申請人民法院指定有關人員組成清算行清算。

組，進行清算。

清算組由董事組成，但是本章程另有規公司因前條第（三）項規定解散的，由定或者股東會決議另選他人的除外。

人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算清算義務人未及時履行清算義務，給公組，進行清算。司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司因前條第（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關

專業人員成立清算組，進行清算。

– III-131 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百三十六條如董事會決定公司（刪除）進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

– III-132 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百三十七條清算組應當自成立之第二百三十條清算組應當自成立之日

日起十日內通知債權人，並於六十日內起十日內通知債權人，並於六十日內在在報紙上公告。債權人應當自接到通知報紙上或者國家企業信用信息公示系統書之日起三十日內，未接到通知書的自及按第二百四十四條所載方式公告。債公告之日起四十五日內，向清算組申報權人應當自接到通知書之日起三十日其債權。內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權人申報債權，應當說明債權的有關債權進行登記。事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百三十八條清算組在清算期間行第二百三十一條清算組在清算期間行

使下列職權：使下列職權：

????

（二）通知或者公告債權人；（二）通知、公告債權人；

????

– III-133 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百三十九條清算組在清理公司財第二百三十二條清算組在清理公司財

產、編製資產負債表和財產清單後，應產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有當制定清算方案，並報股東會或者人民關主管機關確認。法院確認。

????公司財產按前款規定清償後的剩餘財公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和產，由公司股東按其持有股份的比例進比例依下列順序進行分配：行分配。

（一）如有優先股，則先按優先股股面值清算期間，公司不得開展與清算無關的對優先股股東進行分配；如不能足額償經營活動。公司財產在未依照本條第二還優先股股金時，按各優先股股東所持款規定清償前，不得分配給股東。

比例分配；

（二）按各普通股股東的股份比例進行分配。

清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。

第二百四十條??第二百三十三條??

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算人民法院受理破產申請後，清算組應當組應當將清算事務移交給人民法院。將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

– III-134 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百四十一條公司清算結束後，清第二百三十四條公司清算結束後，清

算組應當製作清算報告以及清算期內收算組應當製作清算報告，報股東會或者支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師人民法院確認，並報送公司登記機關，驗證後，報股東大會或者有關主管機關申請註銷公司登記。

確認。

清算組應當自股東大會或有關主管機關

確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百四十二條清算組成員應當忠於第二百三十五條清算組成員履行清算職守，依法履行清算義務。職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者清算組成員怠於履行清算職責，給公司其他非法收入，不得侵佔公司財產。造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給公司或者債權人造成

清算組成員因故意或者重大過失給公司損失的，應當承擔賠償責任。

或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

– III-135 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百四十五條修改公司章程，應按第二百三十八條修改公司章程，應按

下列程序：下列程序：

????

（二）將修改方案通知股東，並召集股東（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；會進行表決；

????

第二百四十六條有下列情形之一的，第二百三十九條有下列情形之一的，公司應當修改章程：公司應當修改章程：

????

（三）股東大會決定修改章程。（四）股東會決定修改章程。

第二百四十七條公司章程的修改，經第二百四十條公司章程的修改，經公公司股東大會通過並向市場主體登記管司股東會通過並向市場主體登記管理機理機關登記後生效。關登記後生效。

第二百四十八條公司章程的修改。涉第二百四十一條公司章程的修改涉及

及公司登記事項的，應當依法辦理變更公司登記事項的，應當依法辦理變更登登記。記。

– III-136 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百四十九條公司的通知以下列任第二百四十二條公司的通知以下列任

何一種形式發出：何一種形式發出：

????

（五）公司股票上市地上市規則和證券監（五）《上市規則》和證券監督管理機構規督管理機構規定的或本章程規定的其他定的或本章程規定的其他形式。

形式。

第二百五十條??第二百四十三條??

除本公司章程另有規定外，公司發給H股 除本公司章程另有規定外，公司發給H股股東的公司通訊、通知、資料或書面聲股東的公司通訊、通知、資料或書面聲明，可以在符合公司股票上市地的法律明，可以在符合公司股票上市地的法律法規和有關上市規則的前提下，由專人法規和有關《上市規則》的前提下，由專送出或以郵資已付的郵件發往股東名冊人送出或以郵資已付的郵件發往股東名

登記的股東地址，或以電子方式或在本冊登記的股東地址，或以電子方式或在公司網站登載等方式送達。本公司網站登載等方式送達。

– III-137 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百五十二條通知以郵遞方式送交第二百四十五條通知以郵遞方式送交時，須清楚地寫明地址、預付郵資，並時，須清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放置信封內，而包含該通知的信將通知放置信封內，而包含該通知的信封投入郵箱內即視為發出，並在發出四封投入郵箱內即視為發出，並在發出四十八小時後，視為已收悉。十八小時後，視為已收悉。通知以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關若公司股票上市地上市規則要求公司以人員收到通知，第一次公告刊登日為送英文本和中文本發送、郵寄、派發、發達日期。通知以專人送出的，由被送達出、公布或以其他方式提供公司相關文人在送達回執上簽名（或者蓋章），被送件，如果公司已作出適當安排以確定其達人簽收日期為送達日期。

股東是否希望只收取英文本或只希望收

取中文本，以及在適用法律和法規允許若《上市規則》要求公司以英文本和中文的範圍內並根據適用法律和法規，公司本發送、郵寄、派發、發出、公布或以可（根據股東說明的意願）向有關股東其他方式提供公司相關文件，如果公司只發送英文本或只發送中文本。公司確已作出適當安排以確定其股東是否希望定其股東選擇收取哪種語言版本的公司只收取英文本或只希望收取中文本，以通訊之安排中，必須給予其股東三項選及在適用法律和法規允許的範圍內並根擇：只收取英文本；只收取中文本；或據適用法律和法規，公司可（根據股東說同時收取中、英文本。明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。公司確定其股東選擇收取哪種語言版本的公司通訊之安排中，必須給予其股東三項選擇：只收取英文本；只收取中文本；或同時收取中、英文本。

– III-138 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百五十三條本公司遵從下述爭議第二百四十六條本公司遵從下述爭議

解決規則：解決規則：

????

（一）凡H股股東與公司之間，H股股東與 （一）凡H股股東與公司之間，H股股東與

公司董事、監事、總經理、副總經理或 公司董事、高級管理人員之間，H股股東者其他高級管理人員之間，H股股東與A 與A股股東之間，基於公司章程、《公司股股東之間，基於公司章程、《公司法》法》及其他有關法律、行政法規所規定的及其他有關法律、行政法規所規定的權權利義務發生的與公司事務有關的爭議

利義務發生的與公司事務有關的爭議或或者權利主張，有關當事人應當將此類者權利主張，有關當事人應當將此類爭爭議或者權利主張提交仲裁解決。

議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或

由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、高級其身份為公司或公司股東、董事、監管理人員，應當服從仲裁。有關股東界事、總經理、副總經理或者其他高級管定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方理人員，應當服從仲裁。有關股東界式解決。

定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。????

– III-139 –附錄三 建議修訂公司章程原條款修訂建議

第二百五十五條本章程的解釋權屬於第二百四十八條本章程的解釋權屬於

公司董事會，修改權屬於股東大會。本公司董事會，修改權屬於股東會。本章章程未盡事宜，由董事會提交股東大會程未盡事宜，參照相關法律、行政法規決議通過。以及公司股票上市地證券監管機構等不時生效的規定執行，由董事會提交股東會決議通過。

第二百五十七條本章程附件包括股東第二百五十條本章程附件包括股東會

大會議事規則、董事會議事規則和監事議事規則和董事會議事規則。

會議事規則。

– III-140 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則

英文版本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。

建議修訂股東大會議事規則的全文載列如下：

原條款修訂建議

第一條為維護中遠海運控股股份有限第一條為維護中遠海運控股股份有限公司（簡稱「公司」）和股東的合法權益，公司（簡稱「公司」）和股東的合法權益，明確股東大會的職責和權限，保證股東明確股東會的職責和權限，保證股東會大會規範、高效、平穩運作及依法行使規範、高效、平穩運作及依法行使職職權，根據《中華人民共和國公司法》（簡權，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《上市公司章程指引》、稱「《公司法》」）、《上市公司章程指引》、

《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等境內外相關監有限公司證券上市規則》等境內外相關監管法律法規以及規範性文件的規定（簡稱管法律法規以及規範性文件的規定（簡稱「法律法規」）和《中遠海運控股股份有限「法律法規」）和《中遠海運控股股份有限公司章程》（簡稱「公司章程」），特制定本公司章程》（簡稱「公司章程」），特制定本議事規則。如果本議事規則與任何適用議事規則。如果本議事規則與任何適用的法律法規或上市規則有不一致或有衝的法律法規或上市規則有不一致或有衝

突的地方，應以適用的法律法規及上市突的地方，應以適用的法律法規及上市規則為準。規則為準。

– IV-1 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第二條本議事規則適用於公司股東大第二條本議事規則適用於公司股東會，對公司、全體股東或其股東授權代會，對公司、全體股東或其股東授權代理人（簡稱「股東代理人」）、公司董事、理人（簡稱「股東代理人」）、公司董事以

公司監事以及總經理、副總經理、總會及高級管理人員和列席股東會會議的其

計師或財務總監、董事會秘書、總法律他有關人員均具有約束力。

顧問等高級管理人員和列席股東大會會議的其他有關人員均具有約束力。

第三條合法有效持有公司股份的股東第三條股權登記日登記在冊的所有普均有權親自出席或授權股東代理人出席通股股東均有權親自出席或授權股東代

股東大會，並依法及依本議事規則享有理人出席股東會，並依法及依本議事規知情權、發言權、質詢權和表決權等各則享有知情權、發言權、質詢權和表決項權利。權等各項權利。

第四條公司董事會應嚴格遵循有關法第四條公司董事會應嚴格遵循有關法律法規及公司章程關於召開股東大會的律法規及公司章程關於召開股東會的各各項規定組織股東大會。公司董事不得項規定組織股東會。公司董事不得阻礙阻礙股東大會依法行使職權。股東會依法行使職權。

第五條公司應在保證股東大會合法、第五條公司應在保證股東會合法、有

有效的前提下，通過各種方式和途徑，效的前提下，通過各種方式和途徑，包包括充分運用現代信息技術手段，擴大括充分運用現代信息技術手段，擴大股股東參與股東大會的比例。股東大會時東參與股東會的比例。股東會時間、地間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參股東參加會議。加會議。

– IV-2 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第六條出席股東大會的股東及股東代第六條出席股東會的股東及股東代理

理人或代表，應當遵守有關法律法規、人或代表，應當遵守有關法律法規、公公司章程、適用上市規則及本議事規則司章程、適用上市規則及本議事規則的的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其其他股東的合法權益。他股東的合法權益。

第七條股東大會分為年度股東大會和第七條股東會分為年度股東會和臨時臨時股東大會。股東會。

第八條公司全體股東均有權參加年度第八條公司全體股東均有權參加年度股東大會和臨時股東大會。股東會和臨時股東會。

????

第九條年度股東大會每年召開一次，第九條年度股東會每年召開一次，應應當由董事會召集並於上一個會計年度當由董事會召集並於上一個會計年度結結束後的六個月內舉行。束後的六個月內舉行。

– IV-3 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第十條有下列情形之一的，董事會應第十條有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時當在事實發生之日起兩個月內召開臨時

股東大會：股東會：

(一)董事人數不足八人時；(一)董事人數不足五人時；

????

(三)單獨或合併持有公司10%以上發行在(三)單獨或合計持有公司10%以上發行在外有表決權股份的股東請求時；外有表決權股份的股東請求時；

(四)董事會認為必要或者監事會提出召開(四)董事會認為必要或者審計委員會提議時；召開時；

????

發生本條第(一)、(二)、(三)情形之一及

監事會提出召開會議的，董事會未在規定的期限內召集臨時股東大會的，符合規定的股東、監事會可以根據公司章程和本議事規則的規定自行召集臨時股東大會。

– IV-4 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

(新增)第十一條公司在上一個會計年度結束

後的六個月內不能召開年度股東會，或在出現本議事規則第十條應當召開臨時股東會的情形時不能召開臨時股東會的，應當報告公司所在地中國證券監督管理委員會派出機構和公司股票掛牌交

易的證券交易所，說明原因並公告。

第十一條每一年度召開的股東大會，第十二條每一年度召開的股東會，除除年度股東大會以外的均為臨時股東大年度股東會以外的均為臨時股東會。臨會。臨時股東大會應按召開年度順次排時股東會應按召開年度順次排序。

序。

第十二條公司擬變更或廢除類別股東第十三條公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當依照公司章程的規定經股的權利，應當依照公司章程的規定經股東大會以特別決議通過並經受影響的類東會以特別決議通過並經受影響的類別別股東在按公司章程的規定分別召集的股東在按公司章程的規定分別召集的類

類別股東會議上通過，方可進行。股東別股東會議上通過，方可進行。股東會大會可根據需要採取法律允許的其他表可根據需要採取法律允許的其他表決方決方式。由於境內外法律法規和公司股式。由於境內外法律法規和公司股票上票上市地上市規則的變化以及境內外監市地上市規則的變化以及境內外監管機管機構依法作出的決定導致類別股東權構依法作出的決定導致類別股東權利的

利的變更或者廢除的，不需要股東大會變更或者廢除的，不需要股東會或類別或類別股東會議的批准。股東會議的批准。

– IV-5 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議第十四條公司董事會應嚴格遵守《公司第十五條公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他有關法律法規關於召開股東大法》及其他有關法律法規關於召開股東

會的各項規定，認真、按時組織好股東會的各項規定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對於股東大會的正會。公司全體董事對於股東會的正常召常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大開負有誠信責任，不得阻礙股東會依法會依法行使職權。出席會議的董事應當行使職權。出席會議的董事應當忠實履忠實履行職責，保證決議內容的真實、行職責，保證決議內容的真實、準確和準確和完整，不得使用容易引起歧義的完整，不得使用容易引起歧義的表述。

表述。

第十五條公司董事會事務管理部門在第十六條公司董事會事務管理部門在

董事會秘書的指導下，具體落實召開股董事會秘書的指導下，具體落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。東會的各項籌備和組織工作。

第十六條股東大會的召開應堅持樸素第十七條股東會的召開應堅持樸素從

從簡的原則，不得給予出席會議的股東簡的原則，不得給予出席會議的股東(或(或股東代理人)額外的利益。股東代理人)額外的利益。

– IV-6 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第十七條股東大會會議主席可以要求第十八條股東會會議主席可以要求下

下列人員退場：列人員退場：

(一)無資格出席會議者；(一)無資格出席會議者；

(二)擾亂會場秩序者；(二)擾亂會場秩序者；

(三)衣帽不整有傷風化者；(三)衣帽不整有傷風化者；

(四)攜帶危險物品者。(四)攜帶危險物品者。

上述人員如不服從退場命令時，股東大上述人員如不服從退場命令時，股東會會主席可以採取必要措施使其退場。主席可以採取必要措施使其退場。

– IV-7 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第十八條公司董事會應當依法聘請律第十九條公司應當依法聘請律師出席

師出席股東大會，對以下問題出具法律股東會，對以下問題出具法律意見並公意見並公告：告：

(一)會議的召集、召開程序是否符合有關(一)會議的召集、召開程序是否符合有關

法律法規、本議事規則和公司章程的規法律法規、公司章程和本議事規則的規定；定；

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；否合法有效；

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；有效；

(四)驗證股東大會提出新提案的股東的資(四)公司要求對其他有關問題出具的法律格；意見。

(五)公司要求對其他有關問題出具的法律公司董事會也可以同時聘請公證人員出意見。席股東會。

公司董事會也可以同時聘請公證人員出席股東大會。

– IV-8 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第十九條股東大會行使下列職權：第二十條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和審議批准應提(一)選舉和更換董事，決定有關董事的報交股東大會批准的重大投資計劃；酬事項；

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報(二)審議批准董事會的報告；

酬事項；

??

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；(七)對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

(四)審議批准董事會的報告；

??

(五)審議批准監事會的報告；

(九)對有關法律法規及公司章程規定須由

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、股東會審批的對外擔保事項作出決議；

決算方案；

??

??

(十三)有關法律法規、公司股票上市地證

(十一)對公司聘用、解聘或者不再續聘會券交易所的上市規則及公司章程規定應計師事務所作出決議；當由股東會作出決議的其他事項。

??股東會可以授權董事會對發行公司債券

作出決議，也可以授權或委託董事會辦

(十三)對有關法律法規及公司章程規定須理其授權或委託辦理的事項。股東會應

由股東大會審批的對外擔保事項作出決當在《公司法》、公司章程規定的範圍內議；行使職權，不得干涉股東自身權利的處分。

??

– IV-9 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

(十七)有關法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。股東大會應當在《公司法》、公司章程規定的範圍內行使職權，不得干涉股東自身權利的處分。

第二十條公司的任何對外擔保事項屬第二十一條公司的任何對外擔保事項

於下列情形之一的，經董事會審議後，屬於下列情形之一的，經董事會審議須提交股東大會批准：後，須提交股東會批准：

????

(六)按照擔保金額連續12個月內累計計(六)公司及其控股子公司在連續12個月算原則，超過公司最近一期經審計總資內累計向他人提供擔保的金額，超過公產30%的擔保；司最近一期經審計總資產30%的擔保；

(七)其他法律法規、上市規則和公司章程(七)其他法律法規、上市規則和公司章程中規定的需要提交股東大會審批的擔保中規定的需要提交股東會審批的擔保事事項。項。

董事、總經理、副總經理和其他高級管董事、高級管理人員有違反法律法規或理人員有違反法律法規或者公司章程中者公司章程中關於對外擔保事項的審批

關於對外擔保事項的審批權限、審議程權限、審議程序的規定的行為，給公司序的規定的行為，給公司造成損失的，造成損失的，應當承擔賠償責任，公司應當承擔賠償責任，公司可以依法對其可以依法對其提起訴訟。

提起訴訟。

– IV-10 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第二十一條有關法律法規和公司章程第二十二條有關法律法規和公司章程

規定應當由股東大會決定的事項，必須規定應當由股東會決定的事項，必須由由股東大會對該事項進行審議，以保障股東會對該事項進行審議，以保障公司公司股東對該等事項的決策權。在必股東對該等事項的決策權。在必要、合要、合理的情況下，對於與決議事項有理的情況下，對於與決議事項有關的、關的、無法在股東大會的會議上立即作無法在股東會的會議上立即作出決定的

出決定的具體事項，股東大會可以授權具體事項，股東會可以授權董事會在股董事會在股東大會授權的範圍內作出決東會授權的範圍內作出決定。

定。

第二十二條股東大會對董事會的授第二十三條股東會對董事會的授權，權，如所授權的事項屬於普通決議事如所授權的事項屬於普通決議事項，應項，應由出席股東大會的股東(包括股東由出席股東會的股東(包括股東代理人)代理人)所持表決權過半數通過；如屬於所持表決權過半數通過；如屬於特別決

特別決議事項，應由出席股東大會的股議事項，應由出席股東會的股東(包括股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之東代理人)所持表決權的三分之二以上通二以上通過。授權的內容應明確、具體。過。授權的內容應明確、具體。

第二十三條股東大會對董事會的授權第二十四條股東會對董事會的授權應

應遵循下列原則：遵循下列原則：

????

– IV-11 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第二十四條為確保公司投資政策的穩第二十五條為確保公司投資政策的穩健，及提高公司日常運作的效率，公司健，及提高公司日常運作的效率，公司的有關交易事項，如果根據《香港聯合交的有關交易事項，如果根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或《上海證易所有限公司證券上市規則》或《上海證券交易所股票上市規則》的要求為需要披券交易所股票上市規則》的要求為需要披

露的交易事項，應由董事會批准；若根露的交易事項，應由董事會批准；若根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或《上海證券交易所股票上市規則》則》或《上海證券交易所股票上市規則》

的要求需要提交股東大會批准的，應由的要求需要提交股東會批准的，應由股股東大會審批。東會審批。

第二十五條在處置固定資產時，如擬(刪除)

處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所

得到的價值的總和，未超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產

價值的33%，則股東大會授權董事會對該等固定資產的處置進行審批；若前述

比例低於0.2%，則股東大會授權總經理對該等固定資產的處置進行審批。

本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

– IV-12 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第二十六條股東大會的提案是針對應第二十六條股東會的提案是針對應當當由股東大會討論的事項所提出的具體由股東會討論的事項所提出的具體議議案。股東大會應當對具體的提案作出案。股東會應當對具體的提案作出決議。

決議。

股東會提案應當符合下列條件：

股東大會提案應當符合下列條件：

(一)內容符合法律、行政法規和公司章程

(一)內容與有關法律法規和公司章程的規的規定，並且屬於股東會職權範圍；

定不相抵觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；(二)有明確的議題和具體的決議事項；

(二)有明確的議題和具體的決議事項；(三)以書面形式提交或送達召集人。

(三)以書面形式提交或送達召集人。

第二十七條在發出與召開股東大會有第二十七條在發出與召開股東會有關

關的通知之前，董事會秘書可向單獨持的通知之前，董事會秘書可向單獨持有有公司有表決權的股份總數3%以上的股公司有表決權的股份總數1%以上的股

東、監事、獨立董事徵集提案，交董事東、審計委員會委員、獨立董事徵集提會審議通過後作為提案提交股東大會審案，交董事會審議通過後作為提案提交議。股東會審議。

第二十八條股東大會提案一般由董事第二十八條股東會提案一般由董事會會負責提出。負責提出。

– IV-13 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第二十九條過半數獨立董事提請召集第二十九條過半數獨立董事提請召集

臨時股東大會的，應負責提出議案。如臨時股東會的，應負責提出議案。如董董事會不同意召集臨時股東大會，應當事會不同意召集臨時股東會，應當說明披露具體情況和理由。理由並公告。

第三十條公司召開股東大會時，董事第三十條公司召開股東會時，董事

會、監事會以及單獨或者合併持有公司會、審計委員會以及單獨或者合計持有

3%以上股份的股東，有權向公司提出提公司1%以上股份的股東，有權向公司提案。出提案。

單獨或者合併持有公司有表決權的股份單獨或者合計持有公司有表決權的股份

總數3%以上的股東可以在股東大會召總數1%以上的股東可以在股東會召開十開十日前提出臨時提案並書面提交召集日前提出臨時提案並書面提交召集人；

人；召集人應當在收到提案後二日內發召集人應當在收到提案後兩日內發出股

出股東大會補充通知，公告臨時提案的東會補充通知，公告臨時提案的內容，內容。並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者本章程

除前款規定的情形外，召集人在發出股的規定，或者不屬於股東會職權範圍的東大會通知公告後，不得修改股東大會除外。

通知中已列明的提案或增加新提案。

除前款規定的情形外，召集人在發出股股東大會通知中未列明或不符合本議事東會通知公告後，不得修改股東會通知

規則第二十六條規定的提案，股東大中已列明的提案或增加新提案。

會不得進行表決並作出決議。

股東會通知中未列明或不符合本議事規

則第二十六條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

– IV-14 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第三十一條監事會提議召開股東大會第三十一條審計委員會提議召開股東的，應負責提出議案。會的，應負責提出議案。

第三十二條單獨或合併持有公司有表第三十二條單獨或合計持有公司有表

決權的股份總數10%以上的股東提議召決權的股份總數10%以上的股東提議召

開股東大會的，無論是否由董事會召開股東會的，無論是否由董事會召集，集，提議股東均負責提出提案。提議股東均負責提出提案。

第三十三條年度股東大會應至少審議第三十三條年度股東會應至少審議以

以下議案：下議案：

(一)審議董事會的年度報告，包括下一年(一)審議董事會的工作報告；

度的投資計劃和經營策略；

(二)審議公司上一年度經審計的財務決算

(二)審議監事會的年度報告；方案；

(三)審議公司上一年度經審計的財務決算(三)審議公司上一年度的利潤分配方案；

方案；

(四)聘用、解聘承辦公司審計業務的會計

(四)審議公司上一年度的利潤分配方案；師事務所。

(五)聘用、解聘或不再續聘會計師事務所。

– IV-15 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第三十四條監事會、單獨或者合併持第三十四條審計委員會、單獨或者合

有公司有表決權的股份總數10%以上的計持有公司有表決權的股份總數10%以股東提議召集臨時股東大會或類別股東上的股東提議召集臨時股東會或類別股大會的，可以簽署一份或數份同樣格式東會的，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東大會並闡明會議的股東會或類別股東會並闡明會議的議議題，同時向董事會提交符合本議事規題，同時向董事會提交符合本議事規則則前條要求的提案。前條要求的提案。

第三十五條提案涉及下列情形時，視第三十五條提案涉及下列情形時，視

為變更或廢除某類別股東的權利，董事為變更或廢除某類別股東的權利，董事會應提請類別股東大會審議：會應提請類別股東會審議：

????

(十二)修改或廢除公司章程第九章「類別(十二)修改或廢除公司章程第八章「類別

股東表決的特別程序」所規定的條款。股東表決的特別程序」所規定的條款。

– IV-16 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第三十六條提案人提出涉及投資、財第三十六條提案人提出涉及投資、財

產處置和收購兼併等議案的，應當充分產處置和收購兼併等議案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬面值、對價格(或計價方法)、資產的賬面值、對

公司的影響、審批情況、是否涉及關聯公司的影響、審批情況、是否涉及關聯交易等。如果按照有關規定需要進行資交易等。如果按照有關規定需要進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少的，董事會應當在股東會召開前至少十十個工作日公告資產評估情況、審計結個工作日公告資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

果或獨立財務顧問報告。

第三十八條董事會審議通過年度報告第三十八條董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案做出決議，並後，應當對利潤分配方案做出決議，並作為年度股東大會的提案。董事會在提作為年度股東會的提案。董事會在提出出資本公積金轉增股本方案時，需詳細資本公積金轉增股本方案時，需詳細說說明轉增原因，並在公告中披露。明轉增原因，並在公告中披露。

上市公司應當在股東大會審議通過方案上市公司應當在股東會審議通過方案後

後兩個月內，完成利潤分配及轉增股本兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事事宜。宜。

– IV-17 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第三十九條會計師事務所的聘任，由(刪除)

董事會提出提案，股東大會表決通過。

董事會提出解聘或不再續聘會計師事務

所的提案時，應當事先通知會計師事務所，並向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

非會議期間，董事會因正常理由解聘非承辦公司審計業務的會計師事務所的，可臨時聘用其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。會計師事務所提出辭聘的，董事會應當在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。

– IV-18 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第四十條董事、監事候選人的名單以第三十九條董事候選人的名單以提案提案的方式提請股東大會決議。的方式提請股東會決議。

單獨或者合併持有公司有表決權的股份單獨或者合併持有公司有表決權的股份

總數3%以上的股東可以提出董事(不含總數1%以上的股東可以提出董事候選人

獨立董事)候選人的提案，該提案遞交董的提案，該提案遞交董事會並由董事會事會並由董事會審核後公告。審核後公告。

單獨或者合併持有公司有表決權的股份提案人應當向董事會提供候選人的簡歷

總數3%以上的股東可以提出非職工代表和基本情況以及相關的證明材料，由董監事候選人的提案，該提案由監事會審事會對提案進行審核，對於符合有關法核後交董事會公告。律法規和公司章程規定的提案，應提交股東會討論，對於不符合上述規定的提提案人應當向董事會提供候選人的簡歷案，不提交股東會討論，應當在股東會和基本情況以及相關的證明材料，由董上進行解釋和說明。

事會或監事會對提案進行審核，對於符合有關法律法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會討論，對於不符合上述規定的提案，不提交股東大會討論，應當在股東大會上進行解釋和說明。

– IV-19 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第四十一條獨立董事由公司董事會、(刪除)

監事會、單獨或者合併持有公司已發行

股份1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。

– IV-20 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第四十二條獨立董事候選人提名及選(刪除)

舉程序如下：

(一)獨立董事候選人的提名人在提名前應

當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經

歷、全部兼職、有無重大失信等不良記

錄等情況，對被提名人符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見；被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。

(二)獨立董事的提名人及候選人應當在法律法規規定的時間內將有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受

提名的書面通知，以及本條前述被提名人情況的書面材料及聲明提交給公司。

(三)公司提名委員會應當對被提名人任職

資格進行審查，並形成明確的審查意見。

– IV-21 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

(四)公司應當在選舉獨立董事的股東大會召開前，披露本條前述第(一)、(三)項相關內容，並將所有被提名人的有關材料報送公司股票掛牌交易的證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。

公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見(如需)。

(五)上述機構在其各自規定的期限內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

對公司股票掛牌交易的證券交易所持有

異議的被提名人，不得提交股東大會選舉。

(六)公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。中小股東表決情況應當單獨計票並披露。

第四十三條股東大會會議通知應由會第四十條股東會會議通知應由會議召議召集人負責發出。會議召集人可包括集人負責發出。會議召集人可包括董事董事會、監事會、連續九十日以上單獨會、審計委員會、連續九十日以上單獨或者合併持有公司有表決權的股份總數或者合計持有公司有表決權的股份總數

10%以上的股東。10%以上的股東。

– IV-22 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第四十四條公司召開年度股東大會，第四十一條公司召開年度股東會，應

應當於會議召開二十日前發出書面通當於會議召開二十日前發出書面通知，知，公司召開臨時股東大會應當於會議公司召開臨時股東會應當於會議召開十召開十五日前發出書面通知，將會議擬五日前發出書面通知，將會議擬審議的審議的事項以及開會的時間和地點告知事項以及開會的時間和地點告知所有在所有在冊股東。公司在計算起始期限冊股東。公司在計算起始期限時，不應時，不應當包括會議召開當日。當包括會議召開當日。

公司召開類別股東大會的，其通知期限公司召開類別股東會的，其通知期限及及通知方式以公司章程第一百零六條的通知方式以公司章程第一百〇五條的規規定為準。定為準。

股東大會通知應當向股東(不論在股東大股東會通知應當向股東(不論在股東會上

會上是否有表決權)以專人送出或以郵資是否有表決權)以公司章程第七十四條規

已付的郵件送出，收件人地址以股東名定的方式送出。

冊登記的地址為準。對H股股東也可以採用將有關通知內容刊登於公司網站的方式進行，於本公司網站刊登(已經選擇收取本公司通迅文件之印刷本的H股股東除外)；對A股股東也可以採用公告方式進行。

前款所稱公告，應當在中國證監會指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有A股股東已收到有關股東會議的通知。

– IV-23 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

除非適用法律另有規定，本條上述通知期限應自通知發出之日起算，不包括會議召開當日。

公司未能按期發出會議通知，導致公司在上一會計年度結束後的六個月內因故

不能召開年度股東大會的，應當在第一時間報告上市地的證券交易所，說明原因並公告。

第四十五條類別股東大會的通知只須第四十二條類別股東會的通知只須送送達有權在該類別股東大會上有表決權達有權在該類別股東會上有表決權的股的股東。東。

第四十六條股東大會的通知應當符合第四十三條股東會的通知應當符合下

下列要求：列要求：

(一)以書面形式作出；(一)以書面形式作出；

(二)指定會議的地點、日期和時間；(二)指定會議的地點、日期和時間；

(三)說明會議審議的事項，並將所有提案(三)說明會議將討論的事項，充分、完整的內容充分披露。需要變更前次股東大披露所有提案的具體內容；

會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容；列入「其他事項」但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決；

– IV-24 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

(四)向股東提供為使股東對將討論的事項(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此作出合理判斷所需要的資料及解釋；此

原則包括(但不限於)在公司提出合併、購原則包括(但不限於)在公司提出合併、購

回股份、股本重組或其他改組時，應當回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如提供擬議中的交易的具體條件和合同(如

果有的話)，並對其起因和後果作出認真果有的話)，並對其起因和後果作出認真的解釋；的解釋；

(五)如任何董事、監事、總經理、副總經(五)如任何董事、高級管理人員與將討論

理和其他高級管理人員與將討論的事項的事項有重要利害關係，應當披露其利有重要利害關係，應當披露其利害關係害關係的性質和程度；如果將討論的事的性質和程度；如果將討論的事項對該項對該董事、高級管理人員作為股東的

董事、監事、總經理、副總經理和其他影響有別於對其他同類別股東的影響，高級管理人員作為股東的影響有別於對則應當說明其區別；

其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；??

??(八)載明有權出席股東會股東的股權登記日；

(八)載明有權出席股東大會股東的股權登

記日(也稱股權確定日，下同)；??。

??。

– IV-25 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第四十七條董事會應當根據法律、行第四十四條董事會應當根據法律、行

政法規和本章程的規定，在收到監事會政法規和本章程的規定，在收到審計委符合要求的召開股東大會的書面提議後員會符合要求的召開股東會的書面提議十日內提出同意或不同意召開臨時股東後十日內提出同意或不同意召開臨時股大會或類別股東大會的書面反饋意見。東會或類別股東會的書面反饋意見。董董事會同意召開臨時股東大會或類別股事會同意召開臨時股東會或類別股東會

東大會的，將在作出董事會決議後的五的，將在作出董事會決議後的五日內發日內發出召開臨時股東大會或類別股東出召開臨時股東會或類別股東會的通

大會的通知，通知中對原提議的變更，知，通知中對原提議的變更，應徵得原應徵得原提議人的同意。董事會不同意提議人的同意。董事會不同意審計委員監事會召開臨時股東大會或類別股東大會召開臨時股東會或類別股東會提議

會提議的，或者在收到提議後十日內未的，或者在收到提議後十日內未作出反作出反饋的，視為董事會不能履行或者饋的，視為董事會不能履行或者不履行不履行召集股東大會會議職責，監事會召集股東會會議職責，審計委員會可以在書面通知董事會並依有關國務院證券自行召集和主持。召集的程序應盡可能主管機關和/或公司股票上市地證券交易與董事會召集股東會會議的程序相同。

所的要求辦理備案後，可以自行召集和主持。召集的程序應盡可能與董事會召集股東會會議的程序相同，所發生的費用由公司承擔。

– IV-26 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第四十八條董事會應當根據法律、行第四十五條經全體獨立董事過半數同

政法規和本章程的規定，在收到獨立董意，獨立董事有權向董事會提議召開臨事的書面提案後十日內提出同意或不同時股東會。董事會應當根據法律、行政意召開臨時股東大會或類別股東大會的法規和本章程的規定，在收到獨立董事書面反饋意見。董事會同意召開臨時股的書面提案後十日內提出同意或不同意東大會或類別股東大會的，將在作出董召開臨時股東會或類別股東會的書面反事會決議後的五日內發出召開臨時股東饋意見。董事會同意召開臨時股東會或大會或類別股東大會的通知，通知中對類別股東會的，應當在作出董事會決議原提議的變更，應徵得原提議人的同後的五日內發出召開臨時股東會或類別意，董事會不同意獨立董事召開臨時股股東會的通知，通知中對原提議的變東大會或類別股東大會的，將說明理由更，應徵得原提議人的同意，董事會不並公告。同意獨立董事召開臨時股東會或類別股東會的，應當說明理由並公告。

– IV-27 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第四十九條董事會應當根據法律、行第四十六條董事會應當根據法律、行

政法規和本章程的規定，在收到單獨或政法規和本章程的規定，在收到單獨或者合併持有公司有表決權的股份總數者合計持有公司有表決權的股份總數

10%以上的股東發出的召開臨時股東大10%以上的股東發出的召開臨時股東會

會的符合規定的書面提案後十日內提出的符合規定的書面提案後十日內提出同同意或不同意召開臨時股東大會或類別意或不同意召開臨時股東會或類別股東股東大會的書面反饋意見。董事會同意會的書面反饋意見。董事會同意召開臨召開臨時股東大會或類別股東大會的，時股東會或類別股東會的，應當在作出將在作出董事會決議後的五日內發出董事會決議後的五日內發出召開臨時股

召開臨時股東大會或類別股東大會的通東會或類別股東會的通知，通知中對原知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議的變更，應徵得原提議人的同意。

提議人的同意。

– IV-28 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第五十條如果董事會在收到單獨或者第四十七條如果董事會在收到單獨或

合併持有公司有表決權的股份總數10%者合併持有公司有表決權的股份總數

以上的股東要求召開股東大會的書面要10%以上的股東要求召開股東會的書面

求後不同意股東召開臨時股東大會或類要求後不同意股東召開股東會提議，或別股東大會提議的，股東應以書面形式者在收到請求後十日內未作出反饋的，向監事會提議召開股東大會。股東應以書面形式向審計委員會提議召開股東會。

監事會同意召開股東大會的，應在收到請求後五日內發出召開股東大會的通審計委員會同意召開股東會的，應在收知，通知中對原提議的變更，應徵得原到請求後五日內發出召開股東會的通提議人的同意。監事會未在規定期限內知，通知中對原提議的變更，應徵得原發出股東大會通知的，視為監事會不召提議人的同意。審計委員會未在規定期集和主持股東大會或類別股東大會，連限內發出股東會通知的，視為審計委員續九十日以上單獨或者合計持有公司會不召集和主持股東會，連續九十日以

10%以上股份的股東可以自行召集和主上單獨或者合計持有公司10%以上股份持。召集的程序應盡可能與董事會召集的股東可以自行召集和主持。召集的程股東會議的程序相同。序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

– IV-29 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

提議股東決定自行召開的，應當書面通提議股東決定自行召集的，發出的召開知董事會，依國務院證券主管機關和/或臨時股東會的通知除了應符合會議通知公司股票上市地證券交易所的要求備案一般的要求外，還應當符合以下規定：

後，發出召開臨時股東大會的通知，會議通知除了應符合會議通知一般的要求(一)提案內容不得增加新的內容，否則提外，還應當符合以下規定：議股東應重新向董事會提出召開股東會的請求；

(一)提案內容不得增加新的內容，否則提

議股東應重新向董事會提出召開股東大(二)會議地點應當為公司所在地。

會的請求；

審計委員會或者股東依據本議事規則第

(二)會議地點應當為公司所在地。四十四條和第四十七條規定自行召

集並舉行股東會的，應書面通知董事會監事會或者股東依據本議事規則第四十並按適用的規定向有關主管部門辦理備七條和第五十條規定自行召集並舉案手續。董事會和董事會秘書應對會議行會議的，應書面通知董事會並按適用予以配合，董事會應當提供股權登記日的規定向有關主管部門辦理備案手續。的股東名冊，其會議所發生的必需費用董事會和董事會秘書應對會議予以配由公司承擔，公司可以從欠付失職董事合，董事會應當提供股東名冊。其會議的款項中扣除。

所發生的合理費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

– IV-30 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第五十一條會議召集人發佈召開股東第四十八條會議召集人發佈召開股東

大會的通知後，股東大會不得提前召會的通知後，股東會不得提前召開，也開，也不得無故延期或取消，股東大會不得無故延期或取消，股東會通知中列通知中列明的提案不得無故取消。因特明的提案不得無故取消。因特殊原因必殊原因必須延期或取消召開股東大會或須延期或取消召開股東會或取消議案

取消議案的，會議召集人應在原定股東的，會議召集人應在原定股東會召開日大會召開日前至少二個工作日公告。會前至少二個工作日公告。會議召集人在議召集人在公告中應說明延期或取消股公告中應說明延期或取消股東會或取消東大會或取消議案的原因並公佈延期後議案的原因並公佈延期後的召開日期。

的召開日期。

第五十二條公司延期召開股東大會第四十九條公司延期召開股東會的，的，不得變更原通知規定的有權出席股不得變更原通知規定的有權出席股東會東大會股東的股權登記日。股東的股權登記日。

第五十三條公司應當在公司股票上市第五十條公司應當在公司股票上市地地證券交易所的規定期限內將股東大會證券交易所的規定期限內將股東會全部全部會議資料登載於證券交易所的網站。會議資料登載於證券交易所的網站。

第五十四條股東可以親自出席股東大第五十一條股東可以親自出席股東會，也可以委託股東代理人代為出席和會，也可以委託股東代理人代為出席和表決。表決。

– IV-31 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第五十五條公司負責製作出席股東大第五十二條公司負責製作出席股東會

會會議出席人員簽名冊，由出席會議的會議人員的會議登記冊，由出席會議的人員簽名。出席會議人員簽名冊載明參人員簽名。會議登記冊載明參加會議人加會議人員姓名(和/或單位名稱)、身份員姓名(和/或單位名稱)、持有或者代表

證件號碼、住所地址、確認股東身份的有表決權的股份數額、被代理人姓名(或

信息(如股東賬戶編號)、持有或者代表有單位名稱)等事項。

表決權的股份數額、被代理人姓名(或單

位名稱)等事項(如需)。

第五十六條股東或股東代理人出席股(刪除)

東大會登記的內容包括：

(一)確認其股東或股東代理人身份；

(二)發言要求並記載發言內容(如有)；

(三)按照股東或股東代理人所持有/所代表的股份數領取表決票；

(四)登記新議案(如有)。

– IV-32 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第五十七條股東應當以書面形式委託第五十三條股東應當以書面形式委託股東代理人。該等書面委託書應當載明股東代理人。該等授權委託書應當載明以下內容：以下內容：

(一)股東代理人的姓名；(一)委託人姓名或者名稱，持有公司股份的類別和數量；

(二)股東代理人所代表的委託人的股票數

目；(二)代理人的姓名或者名稱；

(三)是否具有表決權；(三)股東的具體指示，包括對列入股東會

議程的每一審議事項投贊成、反對或者

(四)分別對列入股東大會議程的每一審議棄權票的指示；

事項投贊成、反對的指示；

(四)委託書籤發日期和有效期限；

(五)委託書籤發日期和有效期限；

(五)委託人簽名(或者蓋章)。委託人為法

(六)委託人和由其以書面形式委託的股東人股東的，應當加蓋法人單位印章；如

代理人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東股東委託一位以上股東代理人代為出席的，應當加蓋法人單位印章或由其董事併表決，股東應在授權委託書中明確每或者正式委任的股東代理人簽署；如股一位股東代理人代為表決的股份數。

東委託一位以上股東代理人代為出席併表決，股東應在授權委託書中明確每一位股東代理人代為表決的股份數；

(七)委託書應當註明，如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思參加表決。

– IV-33 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第五十八條授權委託書至少應當在有第五十四條如果該委託書由委託人授

關會議召開前二十四小時，或者在指定權他人簽署的，授權簽署的授權書或者表決時間前二十四小時，備置於公司住其他授權文件應當經過公證。經公證的所或召集會議的通知中指定的其他地授權書或者其他授權文件，應當和表決方。如果該委託書由委託人授權他人簽代理委託書同時備置於公司住所或者召署的，授權簽署的授權書或者其他授權集會議的通知中指定的其他地方。

文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

– IV-34 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第五十九條股東和/或股東代理人出席第五十五條股東和/或股東代理人出席

股東大會應進行登記。股東和/或股東代股東會應進行登記。股東和/或股東代理理人進行會議登記應當分別提供下列有人進行會議登記應當分別提供下列有關

關文件、憑證、證件(或複印件)：文件、憑證、證件(或複印件)：

(一)自然人股東：親自出席會議的，應出(一)自然人股東：親自出席會議的，應出示本人身份證及持股憑證等能夠讓公司示本人身份證或者其他能夠表明其身份確認其股東身份的證件；由股東代理人的有效證件或證明；由股東代理人代表

代表自然人股東出席會議的，股東代理自然人股東出席會議的，股東代理人應人應出示股東代理人本人身份證、持股出示股東代理人本人有效身份證件、股憑證及委託人親筆簽署的授權委託書等東授權委託書。

能夠讓公司確認委託人的股東身份的證件。(二)法人股東：法定代表人出席會議的，應出示本人身份證件、能證明其具有法

(二)法人股東：法定代表人出席會議的，定代表人資格的有效證明；委託股東代

應出示本人身份證件、法定代表人身份理人出席會議的，股東代理人應出示本證明及持股憑證等能夠讓公司確認法人人身份證、法人股東單位的法定代表人股東身份的證件；委託股東代理人出席依法出具的書面授權委託書。

會議的，股東代理人應出示本人身份證件、法定代表人簽署並加蓋法人印章的

授權委託書、持股憑證等能夠讓公司確認委託人的股東身份的證件。

– IV-35 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第六十二條股東或股東代理人要求在(刪除)

股東大會發言，應當在股東大會召開前向公司登記。發言順序按持股數多的在先安排。

第六十三條公司董事會應當採取必要第五十八條公司董事會和其他召集人的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常應當採取必要的措施，保證股東會的嚴秩序，除出席會議的股東(或股東代理肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或人)、董事、監事、董事會秘書、聘任股東代理人)、董事、高級管理人員、聘

的律師、公司總經理、副總經理、總會任的律師及經董事會邀請的人員外，為計師或財務總監、總法律顧問及經董事保證股東會的嚴肅性和正常秩序，公司會邀請的人員外，為保證股東大會的嚴有權依法拒絕其他人員人士入場。對於肅性和正常秩序，公司有權依法拒絕其干擾股東會秩序、尋釁滋事和其他侵犯他人員人士入場。對於干擾股東大會秩其他股東合法權益的行為，公司應當採序、尋釁滋事和其他侵犯其他股東合法取措施加以制止並及時報告有關部門查

權益的行為，公司應當採取措施加以制處。

止並及時報告有關部門查處。

– IV-36 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第六十四條股東大會會議由董事長主第五十九條股東會會議由董事長主持持並擔任會議主席；董事長因故不能出並擔任會議主席；董事長因故不能出席

席會議的，應當由副董事長擔任會議主會議的，應當由副董事長擔任會議主席。如果董事長和副董事長均無法出席席。如果董事長和副董事長均無法出席會議，由半數以上董事共同推舉一名董會議，由過半數董事共同推舉一名董事事主持並擔任會議主席。主持並擔任會議主席。

董事會不能履行或者不履行召集股東大審計委員會自行召集的股東會，由審計會會議職責的，監事會應當及時召集和委員會召集人主持。審計委員會召集人主持；監事會不召集和主持的，連續九不能履行職務或者不履行職務時，由過十日以上單獨或者合計持有公司百分之半數的審計委員會成員共同推舉的一名十以上股份的股東可以自行召集和主持。審計委員會成員主持。

– IV-37 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議連續九十日以上單獨或者合計持有公司連續九十日以上單獨或者合計持有公

10%以上股份的股東可以自行召集和主司10%以上股份的股東自行召集的股東持，由召集人推舉代表主持。未推舉會會，由召集人或者其推舉代表主持。未議主席的，出席會議的股東可選舉一人推舉會議主席的，出席會議的股東可選擔任會議主席；如果因任何理由，股東舉一人擔任會議主席；如果因任何理無法選舉主席，應當由出席會議的持有由，股東無法選舉主席，應當由出席會最多表決權股份的股東(包括股東代理人)議的持有最多表決權股份的股東(包括股擔任會議主席。東代理人)擔任會議主席。

召開股東大會時，會議主持人違反議事召開股東會時，會議主持人違反議事規規則使股東大會無法繼續進行的，經現則使股東會無法繼續進行的，經現場出場出席股東大會有表決權過半數的股東席股東會有表決權過半數的股東同意，同意，股東大會可推舉一人擔任會議主股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼持人，繼續開會。續開會。

第六十五條公司應當在公司住所地或第六十條公司應當在公司住所地或公公司章程規定的地點召開股東大會。司章程規定的地點召開股東會。

股東大會應當設置會場，以現場會議形股東會應當設置會場，以現場會議形式式召開。公司還將提供網絡投票的方式召開，並應當按照法律、行政法規、中為A股股東參加股東大會提供便利。股東 國證監會或公司章程的規定，採用安通過上述方式參加股東大會的，視為出全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股席。東提供便利。

– IV-38 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第六十六條公司股東大會採用網絡或第六十一條公司應當在股東會通知中

其他方式的，應當在股東大會通知中明明確載明網絡或其他方式的表決時間以確載明網絡或其他方式的表決時間以及及表決程序。

表決程序。

股東會網絡或其他方式投票的開始時

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下間，不得早於現場股東大會召開前一日午3：00，並不得遲於現場股東會召開當下午3：00，並不得遲於現場股東大會召日上午9：30，其結束時間不得早於現場

開當日上午9：30，其結束時間不得早於股東會結束當日下午3：00。

現場股東大會結束當日下午3：00。

– IV-39 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第六十八條對於連續九十日以上單獨第六十三條對於連續九十日以上單獨或合併持有公司有表決權的股份總數或合計持有公司有表決權的股份總數

10%以上的股東決定自行召開的臨時股10%以上的股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履東會，提議股東可以聘請公證人員參加行職責，董事、監事應當出席會議，董會議，並發表意見，費用由提議股東自事會秘書必須出席會議，保證會議的正行承擔。董事會秘書應切實履行職責，常秩序。會議費用的合理開支由公司承其餘召開程序應符合公司章程相關條款擔。的規定。

會議主席適用前條有關會議主席的規定。提議股東應當聘請律師按照有關規定出席股東大會並出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；提議股東也

可以聘請公證人員參加會議，並發表意見，費用由提議股東自行承擔。董事會秘書應切實履行職責，其餘召開程序應符合公司章程相關條款的規定。

– IV-40 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第六十九條在知曉與會人員符合法定第六十四條大會主席應按通知預定的

要求及新提案、股東發言登記的情況時間宣佈開會，但有下列情形之一的，後，大會主席應按通知預定的時間宣佈可以在預定的時間之後宣佈開會：

開會，但有下列情形之一的，可以在預定的時間之後宣佈開會：(一)會場設備存在故障，影響會議的正常召開時；

(一)會場設備存在故障，影響會議的正常

召開時；(二)其他影響會議正常召開的重大事由。

(二)其他影響會議正常召開的重大事由。

第七十條大會主席宣佈會議正式開始第六十五條大會主席宣佈會議正式開後，應首先宣佈出席會議股東人數及出始後，應宣佈通知中的會議議程，並詢席股份數符合法定要求和公司章程的規問與會人員對議案表決的先後順序是否定，然後宣佈通知中的會議議程，並詢有異議。

問與會人員對議案表決的先後順序是否有異議。

– IV-41 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第七十一條大會主席就會議議程詢問第六十六條大會主席就會議議程詢問完畢後開始宣讀議案或委託他人宣讀議完畢後開始宣讀議案或委託他人宣讀議案，並在必要時按照以下要求對議案做案，並在必要時按照以下要求對議案做說明：說明：

(一)提案人為董事會的，由董事長或董事(一)提案人為董事會的，由董事長或董事長委託的其他人士做議案說明；長委託的其他人士做議案說明；

(二)提案人為監事會、單獨或合併持有(二)提案人為審計委員會、單獨或合計持

公司有表決權的股份總數3%以上的股東有公司有表決權的股份總數1%以上的股的，由提案人或其法定代表人或合法有東的，由提案人或其法定代表人或合法效的股東代理人做提案說明。有效的股東代理人做提案說明。

第七十三條根據有關法律法規、公司第六十八條根據有關法律法規、公司

章程或其他公司制度，涉及獨立董事發章程或其他公司制度，涉及獨立董事發表意見的事項，由獨立董事發表意見。表意見的事項，由獨立董事發表意見。

如果適用的法律法規有要求，獨立董事獨立董事應當在公司年度股東會上提交應當在公司年度股東大會上提交年度述年度述職報告，對其履行職責的情況進職報告，對其履行職責的情況進行說明。行說明。

– IV-42 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第七十四條會計師對公司財務報告出第六十九條會計師對公司財務報告出

具解釋性說明、保留意見、無法表示意具解釋性說明、保留意見、無法表示意

見或否定意見的審計報告的，董事會應見或否定意見的審計報告的，董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當向股東會做出說明。如果該事項對當期期利潤有直接影響，董事會應當根據孰利潤有直接影響，董事會應當根據孰低低原則確定利潤分配方案或者公積金轉原則確定利潤分配方案或者公積金轉增增股本預案。股本預案。

第七十五條列入股東大會議程需要表(刪除)

決的提案，在表決前應當給每個提案合理的提問時間。

第七十六條列入大會議程的議案，在第七十條列入股東會議程需要表決的

表決前應當經過審議，股東大會應當給提案，在表決前應當經過審議，在表決每個提案合理的討論時間，大會主席應前應當給每個提案合理的提問及討論時口頭徵詢與會股東是否審議完畢，如與間。大會主席應口頭徵詢與會股東是否會股東沒有異議，視為審議完畢。審議完畢，如與會股東沒有異議，視為審議完畢。

(新增)第七十一條股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。

– IV-43 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第七十七條股東與股東大會擬審議事第七十二條股東與股東會擬審議事項

項有關聯關係或有重大利益時，應當迴有關聯關係或有重大利益時，應當迴避避表決，其所持有表決權的股份不計入表決，其所持有表決權的股份不計入出出席股東大會有表決權的股份總數。席股東會有表決權的股份總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重股東會審議影響中小投資者利益的重大

大事項時，對中小投資者的表決在A股方 事項時，對中小投資者的表決在A股方面面應當單獨計票。單獨計票結果應當及應當單獨計票。單獨計票結果應當及時時公開披露。公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權部分股份不計入出席股東會有表決權的的股份總數。股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《中華股東買入公司有表決權的股份違反《中華人民共和國證券法》第六十三條第一人民共和國證券法》第六十三條第一

款、第二款規定的，該超過規定比例部款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得分的股份在買入後的三十六個月內不得

行使表決權，且不計入出席股東大會有行使表決權，且不計入出席股東會有表表決權的股份總數。決權的股份總數。

????

– IV-44 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第七十八條股東及其股東代理人出席第七十三條股東及其股東代理人出席

股東大會可以要求發言，股東大會發言股東會可以要求發言，股東會發言包括包括書面和口頭的形式，股東及股東代書面和口頭的形式，股東及股東代理人理人要求發言必須經會議主席許可。會要求發言必須經會議主席許可。會議主議主席可以視情況安排發言。除非徵得席可以視情況安排發言。除非徵得會議大會主席同意，每位股東及股東代理人主席同意，每位股東及股東代理人的發的發言不得超過兩次，且一次發言原則言不得超過兩次，且一次發言原則上不上不超過五分鐘。股東要求發言時不得超過五分鐘。股東要求發言時不得打斷打斷會議報告人的報告或其他股東的發會議報告人的報告或其他股東的發言。

言。

第七十九條股東大會審議提案時，只第七十四條股東會審議提案時，只有

有股東及股東代理人有權發言，發言者股東及股東代理人有權發言，發言者先先舉手示意並得到會議主席許可。舉手示意並得到會議主席許可。

– IV-45 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第八十條股東及股東代理人可就議案第七十五條股東及股東代理人可就議

內容提出質詢或建議，除涉及公司商業案內容提出質詢或建議，除涉及公司商秘密不能在股東大會上公開外，會議主業秘密不能在股東會上公開外，會議主席應當親自或指定與會董事、監事或其席應當親自或指定與會董事或其他有關他有關人員對股東的質詢和建議作出答人員對股東的質詢和建議作出答覆或說覆或說明。明。

有下列情形之一時，會議主席可以拒有下列情形之一時，會議主席可以拒絕，但應當說明理由：絕，但應當說明理由：

(一)發言與議題無關；(一)發言與議題無關；

(二)質詢事項有待調查；(二)質詢事項有待調查；

(三)涉及公司商業秘密及/或尚未公開的(三)涉及公司商業秘密及/或尚未公開的內幕消息不能在股東大會上公開；內幕消息不能在股東會上公開；

(四)回答質詢將顯著損害股東共同利益；(四)回答質詢將顯著損害股東共同利益；

(五)其他重要事由。(五)其他重要事由。

– IV-46 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第八十一條股東大會對所有列入議事第七十六條股東會對所有列入議事日

日程的議案應當逐項進行表決，不得以程的議案應當逐項進行表決，除因不可任何理由擱置或不予表決。年度股東大抗力等特殊原因導致股東大會中止或不會對同一事項有不同議案的，應以議案能作出決議外，不得對提案進行擱置或提出的時間順序進行表決，對事項作出不予表決。股東會對同一事項有不同議決議。案的，應以議案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第八十二條除公司章程及適用法律、第七十七條除公司章程及適用法律、法規、公司股票上市地證券監管規則另法規、公司股票上市地證券監管規則另

有規定外，大會主席應提請股東大會對有規定外，大會主席應提請股東會對議議案採取記名投票進行表決。每個股東案採取記名投票進行表決。每個股東或或股東代理人，以其所代表的有表決權股東代理人，以其所代表的有表決權的的股份數額行使表決權。除了根據公司股份數額行使表決權。除了根據公司章章程的規定對董事或監事的選舉議案採程的規定對董事的選舉議案採取累積投

取累積投票方式表決時外，每一股份有票方式表決時外，每一股份有一票表決一票表決權。權。

第八十三條在適用法律法規允許的前第七十八條出席股東會的股東，應當提下，在投票表決時，有兩票或者兩票對提交表決的提案發表以下意見之一：

以上的表決權的股東(包括股東代理人)，同意、反對或者棄權。證券登記結算機不必把所有表決權全部投贊成票或反對構作為內地與香港股票市場交易互聯互票。通機制股票及其他股票（如有）的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

– IV-47 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第八十四條股東大會進行董事或監事第七十九條股東會進行董事選舉議案

選舉議案的表決時，根據公司章程的規的表決時，根據公司章程的規定採取累定採取累積投票方式，累積投票制度的積投票方式，累積投票制度的主要內容主要內容如下：如下：

(一)應選出的董事或監事人數在二名以上(一)應選出的董事人數在二名以上時，必時，必須實行累積投票表決方式；須實行累積投票表決方式；

(二)實行累積投票表決方式時，股東持有(二)實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應選董事或監事人數的每一股份均有與應選董事人數相同的相同的表決權；表決權；

(三)股東大會的會議通知應告知股東對董(三)股東會的會議通知應告知股東對董

事或監事選舉提案實行累積投票制，會事選舉提案實行累積投票制，會議召集議召集人必須製備適合實行累積投票方人必須製備適合實行累積投票方式的選

式的選票，並就累積投票方式、選票填票，並就累積投票方式、選票填寫方寫方法、計票方法提供書面的說明和解法、計票方法提供書面的說明和解釋；

釋；

(四)股東會對董事候選人進行表決時，股

(四)股東大會對董事或監事候選人進行表東可以分散地行使表決權，對每一位董決時，股東可以分散地行使表決權，對事候選人投給與其持股數額相同的表決每一位董事或監事候選人投給與其持股權；也可以集中行使表決權，對某一位數額相同的表決權；也可以集中行使表董事候選人投給其持有的全部表決權，決權，對某一位董事或監事候選人投給或對某幾位董事候選人分別投給其持有其持有的全部表決權，或對某幾位董事的部分表決權；

或監事候選人分別投給其持有的部分表決權；(五)股東對某一個或某幾個董事候選人集

中行使了其持有的全部表決權後，對其

(五)股東對某一個或某幾個董事或監事他董事候選人即不再擁有投票表決權；

候選人集中行使了其持有的全部表決權後，對其他董事或監事候選人即不再擁有投票表決權；

– IV-48 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

(六)股東實際行使的表決權總數，多於其(六)股東實際行使的表決權總數，多於其

持有的全部表決權時，股東投票無效，持有的全部表決權時，股東投票無效，視為放棄表決權；股東實際行使的表決視為放棄表決權；股東實際行使的表決權總數，少於其持有的全部表決權時，權總數，少於其持有的全部表決權時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決股東投票有效，差額部分視為放棄表決權；權；

(七)董事或監事候選人所獲得的表決權數(七)董事候選人所獲得的表決權數超過出

超過出席股東大會股東和/或股東代理人席股東會股東和/或股東代理人所持有的

所持有的全部表決權數的二分之一者，全部表決權數的二分之一者，為中選董為中選董事或監事候選人。如果在股東事候選人。如果在股東會上中選的董事大會上中選的董事或監事候選人人數超候選人人數超過應選董事人數，則由獲過應選董事或監事人數，則由獲得表決得表決權數多者當選為董事(但如獲得表權數多者當選為董事或監事(但如獲得決權數較少的中選候選人的表決權數相

表決權數較少的中選候選人的表決權數等，且該等候選人當選將導致當選人數相等，且該等候選人當選將導致當選人超出應選董事人數，則視為該等候選人數超出應選董事或監事人數，則視為該未中選)；如果在股東會上中選的董事不等候選人未中選)；如果在股東大會上中足應選董事人數，則應就所缺名額對未選的董事或監事不足應選董事或監事人中選的董事候選人進行新一輪投票，直數，則應就所缺名額對未中選的董事或至選出全部應選董事或監事為止；

監事候選人進行新一輪投票，直至選出全部應選董事或監事為止；(八)股東會根據前述第(七)項規定進行新

一輪的董事選舉投票時，應當根據每輪

(八)股東大會根據前述第(七)項規定進行選舉中應選董事人數重新計算股東的有

新一輪的董事或監事選舉投票時，應當效表決權總數。

根據每輪選舉中應選董事或監事人數重新計算股東的有效表決權總數。

– IV-49 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第八十五條股東大會審議董事、監事第八十條股東會審議董事選舉的提

選舉的提案，應當對每一個董事、監事案，應當對每一個董事候選人逐個進行候選人逐個進行表決。表決。

第八十六條股東大會決議分為普通決第八十一條股東會決議分為普通決議議和特別決議。和特別決議。

(一)普通決議(一)普通決議

1.股東大會作出普通決議，應當由出席股1.股東會作出普通決議，應當由出席股東

東大會的股東(包括股東代理人)所持表決會的股東(包括股東代理人)所持表決權過權過半數通過。半數通過。

2.下列事項由股東大會以普通決議通過：2.下列事項由股東會以普通決議通過：

(1)董事會和監事會的工作報告；(1)董事會的工作報告；

(2)董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌(2)董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；補方案；

(3)董事會和監事會成員的任免(職工監事(3)董事會成員的任免及其報酬和支付方

除外)及其報酬和支付方法；法；

(4)公司年度預、決算方案；(4)除法律法規或者公司章程規定以特別決議通過以外的其他事項；及

(5)公司年度報告；

(5)公司股票上市地證券交易所的上市規

(6)除法律法規或者公司章程規定以特別則所要求的其它事項，需由特別決議通決議通過以外的其他事項；及過的事項除外。

(7)公司股票上市地證券交易所的上市規

則所要求的其它事項，需由特別決議通過的事項除外。

– IV-50 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

(二)特別決議(二)特別決議

1.股東大會作出特別決議，應當由出席股1.股東會作出特別決議，應當由出席股東

東大會的股東(包括股東代理人)所持表決會的股東(包括股東代理人)所持表決權的權的三分之二以上通過。三分之二以上通過。

2.下列事項由股東大會以特別決議通過：2.下列事項由股東會以特別決議通過：

(1)公司增、減股本和發行任何種類股(1)公司增、減股本和發行任何種類股

票、認股證和其他類似證券；票、認股證和其他類似證券；

(2)發行公司債券；(2)發行公司債券；

(3)公司的分立、合併、解散和清算；(3)公司的分立、分拆、合併、解散和清算；

(4)公司在連續12個月內購買、出售重大

資產或者擔保金額超過公司最近一期經(4)公司在連續12個月內購買、出售重大

審計總資產30%的；資產或者擔保金額超過公司最近一期經

審計總資產30%的；

(5)公司章程的修改；

(5)公司章程的修改；

(6)批准股權激勵計劃；

(6)批准股權激勵計劃；

(7)股東大會以普通決議通過認為會對公

司產生重大影響的，需要以特別決議通(7)股東會以普通決議通過認為會對公司過的其他事項；及產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項；及

(8)公司股票上市地證券交易所的上市規

則所要求的其它需以特別決議通過的事(8)公司股票上市地證券交易所的上市規項。則所要求的其它需以特別決議通過的事項。

– IV-51 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第八十七條受影響的類別股東，無論第八十二條受影響的類別股東，無論

原來在股東大會上是否有表決權，在涉原來在股東會上是否有表決權，在涉及及本議事規則第三十五條(二)至(八)、本議事規則第三十五條(二)至(八)、

(十一)至(十二)項的事項時，在類別股東(十一)至(十二)項的事項時，在類別股東

大會上具有表決權，但有利害關係的股會上具有表決權，但有利害關係的股東東在類別股東大會上沒有表決權。前款在類別股東會上沒有表決權。前款所述所述有利害關係股東的含義如下：有利害關係股東的含義如下：

(一)在公司按公司章程第三十一條的規(一)在公司按公司章程的規定向全體股東定向全體股東按照相同比例發出購回要按照相同比例發出購回要約或在證券交約或在證券交易所通過公開交易方式購易所通過公開交易方式購回自己股份的

回自己股份的情況下，「有利害關係的股情況下，「有利害關係的股東」是指在公東」是指在公司章程第六十二條所定義的司章程第六十二條所定義的控股股東；

控股股東；

(二)在公司按照公司章程的規定在證券交

(二)在公司按照公司章程第三十一條的規易所外以協議方式購回自己股份的情況

定在證券交易所外以協議方式購回自己下，「有利害關係的股東」是指與該協議股份的情況下，「有利害關係的股東」是有關的股東；

指與該協議有關的股東；

(三)在公司改組方案中，「有利害關係股

(三)在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承

東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

擁有不同利益的股東。

– IV-52 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第八十八條類別股東大會的決議，應第八十三條類別股東會的決議，應當當經根據前條規定由出席類別股東大會經根據前條規定由出席類別股東會的有的有表決權的三分之二以上的股權表決表決權的三分之二以上的股權表決通通過，方可作出。過，方可作出。

如任何股東須按公司股票上市地證券交如任何股東須按公司股票上市地證券交易所上市規則就某類別股東大會的決議易所上市規則就某類別股東會的決議案案放棄表決權或就某類別股東大會的決放棄表決權或就某類別股東會的決議案

議案只能投贊成或反對票，則任何股東只能投贊成或反對票，則任何股東或股或股東代理人違反前述有關規定或限制東代理人違反前述有關規定或限制的投的投票，其作出的表決不計入表決結果。票，其作出的表決不計入表決結果。

下列情形不適用類別股東表決的特別程下列情形不適用類別股東表決的特別程

序：序：

(一)經股東大會以特別決議批准，公司(一)經股東會以特別決議批准，公司每間

每間隔十二個月單獨或者同時發行內資隔十二個月單獨或者同時發行內資股、

股、境外上市外資股，並且擬發行的內境外上市外資股，並且擬發行的內資資股、境外上市外資股的數量各自不超股、境外上市外資股的數量各自不超過

過該類已發行在外股份的20%的；該類已發行在外股份的20%的；

????

– IV-53 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第八十九條股東大會審議有關關聯交第八十四條股東會審議有關關聯交易

易事項時，關聯股東不應當參與投票表事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其代表的有表決權的股份數不應計決，其代表的有表決權的股份數不應計入有效表決股份總數。股東大會決議的入有效表決股份總數。股東會決議的公公告應當充分披露非關聯股東的表決情告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

況。

第九十條股東(股東代理人)應按要求認第八十五條股東(股東代理人)應按要求

真填寫表決票，未填、錯填、字跡無法認真填寫表決票，未填、錯填、字跡無辨認或未投的表決票時，視為該投票人法辨認或未投的表決票時，視為該投票放棄表決權利，但其所持的股份數的表人放棄表決權利，其所持的股份數的表決結果應計為「棄權」。決結果應計為「棄權」。

(新增)第八十六條同一表決權只能選擇現

場、網絡或者其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

– IV-54 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第九十一條表決前應由出席會議股東第八十七條股東會對提案進行表決

推選至少一名監事和兩名股東代表及律前，應當推舉兩名股東代表參加計票和師作為清點人參加計票和監票(適用於監票。審議事項與股東有關聯關係的，A股)。當場清點統計表決票，由清點人 相關股東及代理人不得參加計票、監票。

在表決統計資料上簽字，並由清點人代表當場公佈表決結果或依據公司股票上股東會對提案進行表決時，應當由律市地證券監管規則的規定於會後進行公師、股東代表共同負責計票、監票，並告。會議主席如果對表決結果有任何懷當場公佈表決結果。

疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點算，出席會議的股東及通過網絡或者其他方式投票的公司股東股東代理人對會議主席宣佈結果有異議或者其代理人，有權通過相應的投票系的，有權在宣佈表決結果後立即要求點統查驗自己的投票結果。

票，會議主席應及時點票。

會議主席如果對表決結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主

席未進行點算，出席會議的股東及股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應及時點票。

– IV-55 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第九十二條大會主席負責根據清點人第八十八條公司應當根據適用的法律對表決票的清點結果決定股東大會的決和公司股份上市交易的證券交易所的有

議是否通過，並應當在會上宣佈和載入關規定公告股東會決議。

會議記錄。公司應當根據適用的法律和公司股份上市交易的證券交易所的有關規定公告股東大會決議。

第九十三條公司董事會應當保證股東第八十九條會議主席有權根據會議安

大會在合理的工作時間內連續舉行，直排和會議進程宣佈暫時休會。會議主席至形成最終決議。會議主席有權根據會也可以在其認為必要時宣佈休會。

議安排和會議進程宣佈暫時休會。會議主席也可以在其認為必要時宣佈休會。

第九十五條召集人應當保證股東大會第九十一條召集人應當保證股東會連

連續舉行，直至形成最終決議。因不可續舉行，直至形成最終決議。因不可抗抗力或其他異常原因導致股東大會休會力等特殊原因導致股東會中止或者不能

時間超過一個工作日以上，不能正常召作出決議的，不能正常召開或未能做出開或未能做出任何決議的，應採取必要任何決議的，應採取必要措施盡快恢復措施盡快恢復召開股東大會或直接終止召開股東會或直接終止本次股東會，並本次股東大會，並及時公告。同時，召及時公告。同時，召集人應向公司所在集人應向公司所在地中國證監會派出機地中國證監會派出機構及證券交易所報構及證券交易所報告。告。

– IV-56 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第九十六條股東大會審議全部議案第九十二條股東會審議全部議案後，後，會議主席宣佈散會。會議主席宣佈散會。

(新增)第九十三條股東會會議現場結束時間

不得早於網絡或者其他方式，會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決

情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、

計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十七條股東大會應當對列入會議議第九十四條股東會應當對列入會議議程的議案作出決議。程的議案作出決議。

– IV-57 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第九十八條股東大會應有會議記錄。會第九十五條股東會會議記錄由董事會

議記錄應記載以下內容：秘書負責。會議記錄應記載以下內容：

(一)出席股東大會的股東和代理人人數、(一)出席股東會的股東和代理人人數、所

所持有表決權的股份數、佔公司總股份的持有表決權的股份數、佔公司總股份的

比例及出席股東大會的A股股東(包括股東 比例及出席股東會的A股股東(包括股東

代理人)和H股股東(包括股東代理人)所持 代理人 )和H股股東 (包括股東代理人 )所

有表決權的股份數，各佔公司總股份的比持有表決權的股份數，各佔公司總股份例；的比例；

(二)召開會議的時間、地點；(二)召開會議的時間、地點；

(三)會議主持人姓名以及出席或列席會議(三)會議主持人姓名以及列席會議的董

的董事、監事、董事會秘書、總經理和其事、高級管理人員姓名；

他高級管理人員姓名；

??

??

– IV-58 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

(七)股東的質詢意見、建議及董事、監事(七)股東的質詢意見、建議及相應的答覆的答覆或說明等內容；或說明等內容；

(八)股東大會如果進行點票，點票結果應(八)股東會如果進行點票，點票結果應當當記入會議記錄；記入會議記錄；

(九)律師及計票人、監票人姓名；(九)律師及計票人、監票人姓名；

(十)股東大會認為和公司章程規定應當載(十)股東會認為和公司章程規定應當載入入會議記錄的其他內容。會議記錄的其他內容。

第九十九條股東大會決議由出席會議的第九十六條股東會決議由出席會議的董事和記錄員簽名。會議記錄由出席會議董事和記錄員簽名。會議記錄由出席或的董事、監事、董事會秘書、召集人或其者列席會議的董事、董事會秘書、召集

代表、主持人(會議主席)簽名，並作為公人或其代表、主持人(會議主席)簽名，並司檔案由董事會保存，保存期限不少於十保證會議記錄內容真實、準確和完整。

年。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料作為公司檔案一併保存，保存期限不少於十年。

– IV-59 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

(新增)第九十七條公司股東會決議內容違反

法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或

者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東會的會議召集程序、表決方式違反

法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對召集人資格、

召集程序、提案內容的合法性、股東會

決議效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。

– IV-60 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息

披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。

第一百條參加會議人員名冊、授權委託(刪除)

書、表決統計資料、會議記錄、律師見證

法律意見、決議公告等文字資料由董事會秘書負責保管。

第一百〇一條董事會必須嚴格執行國第九十八條董事會必須嚴格執行國家家有關法律法規和公司股票上市交易地有關法律法規和公司股票上市交易地證

證券交易所關於公司信息披露的規定，券交易所關於公司信息披露的規定，及及時、真實、準確、完整地披露股東大時、真實、準確、完整地披露股東會所

會所議事項和/或決議。議事項和/或決議。

– IV-61 –附錄四 建議修訂股東大會議事規則原條款修訂建議

第一百〇三條股東大會決議公告應註第一百條股東會決議公告應註明(包括

明(包括但不限於)出席會議的股東(或股但不限於)出席會議的股東(或股東代理

東代理人)人數、所持(代理)股份總數及人)人數、所持(代理)股份總數及佔公司

佔公司有表決權的股份總數的比例、表有表決權的股份總數的比例、表決方式決方式以及每項提案表決結果。以及每項提案表決結果。

股東大會決議公告應在規定的報刊和公提案未獲通過，或者本次股東會變更前司網站上刊登。公司應根據法律、法規次股東會決議的，應當在股東會決議公以及監管機構規定的期限和方式進行信告中作特別提示。

息披露。

股東會決議公告應在規定的報刊和公司網站上刊登。公司應根據法律、法規以及監管機構規定的期限和方式進行信息披露。

第一百〇五條本議事規則經股東大會第一百〇二條本議事規則經股東會以以特別決議通過後與公司按境內上市公特別決議通過後與公司修訂後的公司章司要求修訂後的公司章程同時生效。程同時生效。

第一百〇六條本議事規則進行修改第一百〇三條本議事規則進行修改時，應提請股東大會以特別決議批准。時，應提請股東會以特別決議批准。

第一百〇七條本議事規則由股東大會第一百〇四條本議事規則由股東會授授權董事會進行解釋。權董事會進行解釋。

– IV-62 –附錄五 建議修訂董事會議事規則

英文版本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。

建議修訂董事會議事規則的全文載列如下：

原條款修訂建議

第三條法律法規和公司章程規定應當第三條法律法規和公司章程規定應當由董事會提請股東大會決定的事項（包括由董事會提請股東會決定的事項（包括過過半數獨立董事提出的事項），董事會應半數獨立董事提出的事項），董事會應對對該等事項進行審議並作出決議。該等事項進行審議並作出決議。

第四條為使公司高效運營，董事會根第四條為使公司高效運營，董事會根

據公司章程的規定和股東大會的授權，據公司章程的規定和股東會的授權，可可將其投融資、資產處置、對外擔保、將其投融資、資產處置、對外擔保、機

機構設置等職權，有限授予管理層。構設置等職權，有限授予管理層。

– V-1 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第五條董事會發揮「定戰略、作決策、第五條董事會發揮「定戰略、作決策、防風險」的作用，對股東大會負責，行使防風險」的作用，對股東會負責，行使下下列職權：列職權：

(一)負責召集股東大會，並向股東大會報(一)負責召集股東會，並向股東會報告工告工作；作；

(二)執行股東大會的決議；(二)執行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計劃、除需經股東大(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

會批准的投資計劃、投資方案；

(四)審議批准公司的年度財務預算方案、

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算決算方案；

方案；

??

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– V-2 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

(八)根據法律法規和公司章程的規定，決(八)根據法律法規和公司章程的規定，決定須由股東大會批准以外的其他對外擔定須由股東會批准以外的其他對外擔保保事項；事項；

(九)在股東大會授權範圍內，決定公司的(九)在股東會授權範圍內，決定公司的對

對外投資、收購出售資產、資產抵押、外投資、收購出售資產、資產抵押、委

委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

????

(十一)聘任或者解聘公司總經理，根據(十一)聘任或者解聘公司總經理，根據

總經理的提名，聘任或者解聘公司副總總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師或財務總監、總法律顧經理、總會計師或財務總監、總法律顧問；聘任或者解聘董事會秘書；決定其問；聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項；委派或更換全資子公司董報酬事項；委派或更換全資子公司董事會和監事會成員（或執行董事及/或監事會和監事會成員（或執行董事及/或監事），委派、更換或推薦控股子公司、參事），委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監事；股子公司股東代表、董事、監事；

????

(十七)向股東大會提請聘請或更換為公司(十七)向股東會提請聘請或更換為公司審審計的會計師事務所；計的會計師事務所；

????

– V-3 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

(十九)除法律法規和公司章程規定由股東(十九)除法律法規和公司章程規定由股東

大會決議的事項外，決定公司的其他重會決議的事項外，決定公司的其他重大大事務和行政事務，以及簽署其他的重事務和行政事務，以及簽署其他的重要要協議；協議；

????

(二十二)股東大會及公司章程授予的其他(二十二)股東會及公司章程授予的其他職職權。權。

第七條董事會決定資產處置的權限：第七條董事會決定資產處置的權限：

董事會在處置固定資產時，如擬處置固(刪除)定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的??

價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的董事會應當確定對外投資、收購出售資

33%，則董事會在未經股東大會批准前產、資產抵押、對外擔保事項、委託理

不得處置或者同意處置該固定資產。財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目

??應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。

董事會應當確定對外投資、收購出售資

產、資產抵押、對外擔保事項、委託理

財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目

應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

– V-4 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第八條為確保公司投資政策的穩健，第八條為確保公司投資政策的穩健，及提高公司日常運作的效率，如果根據及提高公司日常運作的效率，如果根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或《上海證券交易所股票上市規則》則》或《上海證券交易所股票上市規則》的要求，有關交易事項不需要提交股東的要求，有關交易事項不需要提交股東大會批准，但需要披露的，應由董事會會批准，但需要披露的，應由董事會審審批；有關交易事項未達到董事會審議批；有關交易事項未達到董事會審議標標準的，由公司管理層審批。準的，由公司管理層審批。

第九條??第九條??董事任免及任期根據公司章程的規定。董事任免及任期根據公司章程的規定。

股東大會可在董事任期屆滿前解除其職股東會可在董事任期屆滿前解除其職務。董事任期自股東大會決議通過之日務。董事任期自股東會決議通過之日起起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。

????

– V-5 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第十條??第十條??

根據公司章程及股東大會的有關決議和/根據公司章程及股東會的有關決議和/或授權，董事會下設審核委員會及薪酬或授權，董事會下設審計委員會及薪酬委員會，並根據需要設立戰略發展、提委員會，並根據需要設立戰略發展、提名、風險控制及其他專門委員會。專門名、風險控制及其他專門委員會。專門委員會根據董事會的安排和董事長、總委員會根據董事會的安排和董事長、總

經理的提議，不定期召開會議，對相關經理的提議，不定期召開會議，對相關專項問題進行研究，並提出意見和建議專項問題進行研究，並提出意見和建議以供董事會決策參考。以供董事會決策參考。

– V-6 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第十二條董事會秘書履行如下職責：第十二條董事會秘書履行如下職責：

????

(三)籌備組織董事會會議和股東大會會(三)籌備組織董事會會議和股東會會議，議，參加股東大會會議、董事會會議、參加股東會會議、董事會會議及高級管監事會會議及高級管理人員相關會議，理人員相關會議，負責董事會會議記錄負責董事會會議記錄工作並簽字；工作並簽字；

????

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員(六)組織公司董事和高級管理人員就相關

就相關法律法規、證券交易所相關規定法律法規、證券交易所相關規定進行培

進行培訓，協助前述人員了解各自在信訓，協助前述人員了解各自在信息披露息披露中的職責；中的職責；

(七)督促董事、監事和高級管理人員遵(七)督促董事和高級管理人員遵守法律法

守法律法規、證券交易所相關規定和公規、證券交易所相關規定和公司章程，司章程，切實履行其所作出的承諾；在切實履行其所作出的承諾；在知悉公知悉公司、董事、監事和高級管理人員司、董事和高級管理人員作出或者可能

作出或者可能作出違反有關規定的決議作出違反有關規定的決議時，應當予以時，應當予以提醒並立即如實向證券交提醒並立即如實向證券交易所報告；

易所報告；

??

??

– V-7 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第十六條定期會議：第十六條定期會議：

董事會每年應當至少召開四次定期會董事會每年應當至少召開四次定期會議，每季度一次。其中，包括但不限於：議，每季度一次。其中，包括但不限於：

(一)年度董事會會議(一)年度董事會會議會議在公司會計年度結束後的三個月內會議在公司會計年度結束後的三個月內召開，主要審議公司的年度業績公告、召開，主要審議公司的年度業績公告、年度報告及處理其他有關事宜。年度董年度報告及處理其他有關事宜。年度董事會會議召開的時間應確保公司的年度事會會議召開的時間應確保公司的年度業績公告及年度報告可以在有關法規及業績公告及年度報告可以在有關法規及公司章程規定的時間內刊發及向股東派公司章程規定的時間內刊發及向股東派發，保證公司的年度初步財務結果可發，保證公司的年度初步財務結果可以在有關法規規定的時間內公告（如適以在有關法規規定的時間內公告（如適用），並保證年度股東大會能夠在公司會用），並保證年度股東會能夠在公司會計計年度結束後的六個月內召開。年度結束後的六個月內召開。

????

– V-8 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第十七條臨時會議第十七條臨時會議

下列情況之一時，董事長應在十個工作下列情況之一時，董事長應在十個工作日內簽發召集臨時董事會會議的通知：日內簽發召集臨時董事會會議的通知：

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議(一)代表10%以上表決權的股東提議時；

時；

(二)三分之一以上董事聯名提議時；

(二)三分之一以上董事聯名提議時；

(三)過半數獨立董事聯名提議時；

(三)過半數獨立董事聯名提議時；

(四)審計委員會提議時；

(四)監事會提議時；

(五)總經理提議時；

(五)總經理提議時；

(六)董事長認為必要時。

(六)董事長認為必要時。

– V-9 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第十八條議案徵集第十八條議案徵集

在發出召開董事會定期會議的通知前，在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書負責徵集會議所議事項的草董事會秘書負責徵集會議所議事項的草案，各有關議案提出人應在會議召開二案。涉及依法須經獨立董事過半數同意十個工作日前向董事會秘書遞交議案及或審計委員會全體成員過半數同意方可

其有關說明材料。涉及依法須經獨立董提交董事會的事項，應先取得該等同事過半數同意或審核委員會全體成員過意。董事會秘書對有關資料整理後，列半數同意方可提交董事會的事項，應先明董事會會議時間、地點和議程，初步取得該等同意。董事會秘書對有關資料形成會議提案後交董事長擬定。

整理後，列明董事會會議時間、地點和議程，初步形成會議提案後交董事長擬??定。

??

– V-10 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第十九條議案提出(刪除)

董事會議案的提出，主要依據以下情況：

(一)董事提議的事項；

(二)監事會提議的事項；

(三)董事會專門委員會的提案；

(四)總經理提議的事項；

(五)公司的控股子公司、參股公司需要召

開該等公司的股東會(股東大會)審議的事項。

第二十條會議召集第十九條會議召集董事會會議由董事長召集。董事長不能董事會會議由董事長召集。董事長不能召集時，由副董事長或指定的其他董事召集時，由副董事長或指定的其他董事召集。董事長和副董事長均不能召集，召集。董事長和副董事長均不能召集，亦未指定具體人員代為召集時，由二分亦未指定具體人員代為召集時，由過半之一以上的董事共同推舉一名董事負責數的董事共同推舉一名董事負責召集會召集會議。議。

– V-11 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第二十一條會議通知第二十條會議通知

董事會會議按下列要求和方式通知：董事會會議按下列要求和方式通知：

(一)董事會定期會議的時間和地址如已由(一)董事會事務管理部門應至少提前十日

董事會事先規定，除非因故變更董事會將董事會會議舉行的時間、地點及議程定期會議召開的時間和地址，其召開無採用直接送達、傳真、電子郵件或者其需發出通知。董事會定期會議的議程及他方式通知全體董事及其他列席人員。

相關文件應至少提前三日提交給全體董非直接送達的，還應當通過電話進行確事、監事及其他列席人員；認並做相應記錄。（如為定期董事會會議，則應提前十四日通知全體董事）

(二)如果董事會未事先決定董事會會議舉

行的時間和地點，董事會事務管理部門(二)通知應採用中文，必要時可附英文，應至少提前十日將董事會會議舉行的時並包括會議議程。任何董事可放棄要求間、地點及議程採用直接送達、傳真、獲得董事會會議通知的權利。

電子郵件或者其他方式通知全體董事、

監事及其他列席人員。非直接送達的，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會還應當通過電話進行確認並做相應記議的，可以隨時通過電話或者其他口頭錄。（如為定期董事會會議，則應提前十方式發出會議通知，但召集人應當在會四日通知全體董事）議上作出說明。

(三)通知應採用中文，必要時可附英文，書面會議通知應當至少包括以下內容：

並包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。(一)會議日期和地點；

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會(二)會議期限；

議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會(三)事由及議題；

議上作出說明。

(四)發出通知的日期。

– V-12 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

書面會議通知應當至少包括以下內容：口頭會議通知至少應包括上述第(一)項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會

(一)會議的時間、地點；臨時會議的說明。

(二)會議的召開方式；??

(三)擬審議的事項(會議提案)；

(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

(五)董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；

(六)聯繫人和聯繫方式。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、

(二)項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

??

– V-13 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第二十三條會議通知的變更第二十二條會議通知的變更

董事會定期會議的書面會議通知發出董事會會議的會議通知發出後，如果需後，如果需要變更會議的時間、地點等要變更會議的時間、地點等事項或者增事項或者增加、變更、取消會議提案加、變更、取消會議提案的，應當在原的，應當在原定會議召開日之前三日發定會議召開日之前三日發出書面變更通出書面變更通知，說明情況和新提案的知，說明情況和新提案的有關內容及相有關內容及相關材料。不足三日的，會關材料。不足三日的，會議日期應當相議日期應當相應順延或者取得全體與會應順延或者取得全體與會董事的認可後董事的認可後按期召開。按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或

者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。

第二十四條會議出席第二十三條會議出席

????

監事可以列席董事會會議；總經理和董總經理和董事會秘書未兼任董事的，應事會秘書未兼任董事的，應當列席董事當列席董事會會議；董事會審議事項涉會會議；董事會審議事項涉及法律問題及法律問題的，總法律顧問應列席會議的，總法律顧問應列席會議並提出法律並提出法律意見。會議主持人認為有必意見。會議主持人認為有必要的，可以要的，可以通知其他有關人員列席董事通知其他有關人員列席董事會會議。會會議。

????

– V-14 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第二十五條關於委託出席的限制第二十四條關於委託出席的限制

????

董事連續兩次未能親自出席，也不委託董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議的，由董事會其他董事出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。提請股東會予以撤換。

第二十六條董事會會議由董事長主第二十五條董事會會議由董事長主持，董事長不能主持會議的，由副董事持，董事長不能主持會議的，由副董事長代為主持。董事長和副董事長均不能長代為主持。董事長和副董事長均不能主持會議，由二分之一以上的董事共同主持會議，由過半數的董事共同推舉一推舉一名董事主持會議。名董事主持會議。

在股東大會對董事會進行換屆選舉後，在股東會對董事會進行換屆選舉後，由由在股東大會獲取同意票數最多的董事過半數的董事共同推舉一名董事主持會

(若有多名，則推舉其中一名)主持會議，議，選舉產生本屆董事會董事長。

選舉產生本屆董事會董事長。

第二十七號??第二十六條??對於根據規定需要獨立董事事前認可的對於根據規定需要獨立董事專門會議審提案，會議主持人應當在討論有關提案議通過的提案，會議主持人應當在討論前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨成的書面認可意見。??立董事專門會議的決議。??– V-15 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第二十九條議案表決第二十八條議案表決

????

董事會審議會議提案並形成相關決議，董事會審議會議提案並形成相關決議，必須經公司全體董事的過半數表決同意必須經公司全體董事的過半數表決同意

方可通過；當反對票和贊成票相等時，方可通過。但決定對外提供擔保還須經董事長有權多投一票。但決定對外提供出席董事會會議的三分之二以上董事表擔保還須經出席董事會會議的三分之二決同意方可通過，以下幾種情況還須經以上董事表決同意方可通過，以下幾種公司全體董事的三分之二以上表決同意情況還須經公司全體董事的三分之二以方可通過：

上表決同意方可通過：

??

??

第三十條表決結果的統計第二十九條表決結果的統計

與會董事表決完成後，董事會工作機構與會董事表決完成後，董事會工作機構有關工作人員應當及時收集董事的表決有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立票，交董事會秘書在一名獨立董事的監董事的監督下進行統計。督下進行統計。

????

– V-16 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第三十一條迴避表決第三十條迴避表決

????

在董事迴避表決的情況下，有關董事會在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經全部無關聯關係可舉行，形成決議須經全部無關聯關係董事過半數通過；屬於須經董事會三分董事過半數通過；屬於須經董事會三分

之二以上通過事項的，則須全部無關聯之二以上通過事項的，則須全部無關聯關係董事三分之二以上通過。出席會議關係董事三分之二以上通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。項提交股東會審議。

若董事或董事的聯繫人(按公司股票上市若董事或董事的聯繫人(按公司股票上市

地證券交易所上市規則所定義)在須經董地證券交易所上市規則所定義)在須經董

事會審批的某合同、交易、安排或其他事會審批的某合同、交易、安排或其他

事項上具有重大權益，則有關董事不得事項上具有重大權益，則有關董事不得在董事會會議上就有關事項進行投票，在董事會會議上就有關事項進行投票，亦不得列入有關會議的法定人數。如因亦不得列入有關會議的法定人數。如因有關董事迴避而無法形成決議，該議案有關董事迴避而無法形成決議，該議案應直接提交股東大會審議。應直接提交股東會審議。

第三十二條不得越權第三十一條不得越權董事會應當嚴格按照股東大會和公司章董事會應當嚴格按照股東會和公司章程

程的授權行事，不得越權形成決議。的授權行事，不得越權形成決議。

– V-17 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第三十三條關於利潤分配的特別規定(刪除)董事會會議需要就公司利潤分配事宜作

出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知會計師，並要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其

他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議後，應當要求會計師出具正式的審計報告，董事會再根據會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第三十四條提案未獲通過的處理(刪除)

提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

– V-18 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第三十五條暫緩表決第三十二條暫緩表決二分之一以上的與會董事或兩名以上獨過半數的與會董事或兩名以上獨立董事

立董事認為提案不明確、不具體，或者認為提案不明確、不具體，或者因會議因會議材料不充分等其他事由導致其無材料不充分等其他事由導致其無法對有

法對有關事項作出判斷時，會議主持人關事項作出判斷時，會議主持人應當要應當要求會議對該議題進行暫緩表決。求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。除交審議應滿足的條件提出明確要求。除非該等要求在董事會會議上直接提出，非該等要求在董事會會議上直接提出，董事會秘書在接到有關董事聯名提出的董事會秘書在接到有關董事聯名提出的緩開董事會或緩議董事會所議的部分事緩開董事會或緩議董事會所議的部分事

項的書面要求後，應及時向董事、監事項的書面要求後，應及時向董事和列席和列席人員發出通知。人員發出通知。

– V-19 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第三十六條會議決議第三十三條會議決議

????董事應當對董事會會議的決議承擔責董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決議違反有關法律法任。董事會會議的決議違反有關法律、規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損行政法規或者公司章程、股東會決議，失的，投贊成票的董事應承擔直接責任給公司造成嚴重損失的，參與決議的董(包括賠償責任)；對經證明在表決時曾表事對公司負賠償責任；經證明在表決時

明異議並記載於會議記錄的投反對票的曾表明異議並記載於會議記錄的，該董董事，可以免除責任；對在表決中投棄事可以免除責任。

權票或未出席也未委託他人出席的董事不得免除責任；對在討論中明確提出異

議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任。

董事會做出關於公司關聯交易的決議時，必須由全體獨立董事簽字後方可生效。獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。

– V-20 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第三十九條會議紀要和決議記錄第三十六條會議紀要和決議記錄

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排專門委員會聯絡部門工作人員對要安排董事會聯絡部門工作人員對會議

會議召開情況作成簡明扼要的會議紀召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根要，根據統計的表決結果就會議所形成據統計的表決結果就會議所形成的決議的決議製作單獨的決議記錄。製作單獨的決議記錄。

第四十一條決議公告(刪除)

董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據公司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務，違者將被追究法律責任。

第四十二條決議的執行(刪除)董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

– V-21 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第四十四條董事會根據公司章程第一第三十九條董事會根據公司章程規定

百一十二條規定設立專門委員會，其中：設立專門委員會。董事會負責制定專門委員會工作規程，明確專門委員會具體

(一)審核委員會負責審核公司財務信息及職責，規範專門委員會的運作。

其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制；

(二)薪酬委員會負責制定董事、高級管理

人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

(三)提名委員會負責擬定董事、高級管理

人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核；

(四)戰略委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；

(五)風險控制委員會負責規範公司風險控制程序，完善公司治理結構，確保公司可持續發展戰略和目標得以實現。

董事會負責制定專門委員會工作規程，明確專門委員會具體職責，規範專門委員會的運作。

– V-22 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第五十六條下列事項須經董事會會議第五十一條下列事項須經董事會會議

審核同意後，提交股東大會批准後方能審核同意後，提交股東會批准後方能組組織實施：織實施：

(一)制訂公司的年度財務預算方案、決??算；

(五)向股東會提請聘請或更換為公司審計

??的會計師事務所等議案；

(六)向股東大會提請聘請或更換為公司審??計的會計師事務所等議案；

??

第六十一條經股東大會以特別決議通第五十六條經股東會以特別決議通過過後與公司按境內上市公司要求修訂後後與公司章程和股東會議事規則同時生

的公司章程和股東大會議事規則同時生效。本議事規則進行修改時，由董事會效。本議事規則進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會以特別決議批提出修正案，提請股東大會以特別決議准。

批准。

– V-23 –附錄五 建議修訂董事會議事規則原條款修訂建議

第六十二條本議事規則未盡事宜或與第五十七條本議事規則未盡事宜或與

不時頒佈的有關法律法規和公司章程、不時頒佈的有關法律法規和公司章程、

股東大會議事規則的規定衝突的，以有股東會議事規則的規定衝突的，以有關關法律法規和公司章程、股東大會議事法律法規和公司章程、股東會議事規則規則的規定為準。的規定為準。

第六十三條本議事規則由股東大會授第五十八條本議事規則由股東會授權權董事會進行解釋。董事會進行解釋。

– V-24 –附錄六 一般資料

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.董事、監事及最高行政人員的權益披露

(a) 於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證

中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；

或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述本公司備存登記冊的權益；或根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益如下：

(i) 於本公司股份、相關股份及債權證的好倉約佔相關類別約佔已發行已發行股本總額股本總額的董事姓名身份所持的股份數目的百分比百分比

朱濤(1) 實益擁有人 222179股A股 0.00175% 0.00142%

附註：

(1) 於最後實際可行日期，朱濤先生根據本公司的A股股票期權激勵計劃持有

222179份A股股票期權。

– VI-1 –附錄六 一般資料

(ii) 於本公司相聯法團股份、相關股份及債權證的好倉約佔相關相聯約佔相關法團相關類別相聯法團

董事╱已發行股份已發行股本相聯法團名稱監事姓名身份所持股份數目總數的百分比總額的百分比

中遠海運發展 萬敏先生 實益擁有人 200000股H股 0.00567%(1) 0.00150%

配偶權益 90000股A股 0.00092%(1) 0.00067%

中遠海運港口 萬敏先生 實益擁有人 350909股H股 0.00933%(2) 0.00933%

附註：

(1)持股百分比乃根據中遠海運發展股份有限公司於最後實際可行日期已發行的

3528899000股H股及9827718112股A股計算。

(2)持股百分比乃根據中遠海運港口有限公司於最後實際可行日期已發行

3761381850股股份計算。

(b) 於最後實際可行日期，除下文所披露者外，就董事所知，概無董事在擁有本公司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露：

董事姓名相關公司職位萬敏中遠海運董事長及黨組書記中遠集團執行董事陶衛東中遠海運職工代表董事

(c) 除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，就董事所知，(i)概無本公司董事、監事或最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉或債權證權益（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡– VI-2 –附錄六 一般資料倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊的任何權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉；及(ii)概無董事在擁有本公司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露。

3.董事於競爭業務之權益

於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或其各自的緊密聯繫人於任何與本集團之業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（猶如彼等各自被視作上市規則第8.10條所界定的本公司控股股東）。

4.董事及監事於資產之權益

於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日期）以來所收

購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

5.董事及監事之合約權益

於最後實際可行日期，董事或監事概無於任何仍然有效並對本集團業務屬重大之合約或安排中擁有任何重大權益。

6.董事及監事之服務合約權益

於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可由本集團於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之服務合約或服務協議。

7.專家及同意

以下為名列本通函並提供本通函內所載之意見或建議之專家之資格：

名稱資格第一上海融資有限公司根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

– VI-3 –附錄六 一般資料

於最後實際可行日期，第一上海融資有限公司並無於本集團任何成員公司的股本擁有任何實益權益，亦無於本集團任何成員公司擁有認購或提名他人認購證券之權利（不論是否可依法強制執行）。

於最後實際可行日期，第一上海融資有限公司並無於自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核賬目之結算日期）以來本集團任何成員公司所收購、

出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

第一上海融資有限公司已就本通函的刊發出具同意書，同意按本通函所載之形式及內容載入日期為二零二五年五月八日有關其向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

的函件及引述其名稱及意見，且並無撤回其同意書。

8.訴訟

於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無任何重大待決訴訟或申索或面臨相關威脅。

9.重大不利變動

董事確認，就董事所知，於最後實際可行日期，自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日期）以來本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。

10.其他事項

(a) 本公司的公司秘書為肖俊光先生。

(b) 本公司註冊地址位於中國天津市天津自由貿易試驗區（空港經濟區）中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層。本公司總辦事處及香港主要營業地點位於香港皇后大道中183號中遠大廈48樓。

(c) 本公司香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。

(d) 本通函的中、英文版本已分別在本公司網站「 http://hold.coscoshipping.com /」及

香港交易及結算所有限公司網站「 http://www.hkexnews.hk 」登載。

– VI-4 –附錄六 一般資料

11.展示文件

自本通函刊發日期起計十四日期間內，以下文件之副本於聯交所網站「 https://www.hkexnews.hk 」及本公司網站「 https://hold.coscoshipping.com 」展示及刊

載：

(a) 各造船合約（附註）；

(b) 獨立財務顧問就造船合約致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及

(c) 「7.專家及同意」一節所述獨立財務顧問的書面同意。

附註： 本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定，以便僅有各造船合約的經遮蓋版本將於聯交所網站及本公司網站可供查閱。有關進一步詳情，請參閱本通函董事會函件「X. 有關建造十四艘船舶的須予披露交易及關連交易－5. 豁免展示文件」一節。

– VI-5 –股東週年大會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）股東週年大會通告

茲通告中遠海運控股股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年五月二十八日（星期三）下午兩時半假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中華人民共和國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開股東週年大會（「股東週年大會」），以審議並酌情通過下列本公司決議案（無論有否修訂）。

除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年五月八日的通函（「通函」）所界定者具相同涵義。

普通決議案

1.審議及批准本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的董事會報告。

2.審議及批准本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的監事會報告。

3.審議及批准本公司分別根據企業會計準則及香港財務報告準則編製的截至

二零二四年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及核數師報告。

4.審議及批准本公司建議的二零二四年末期利潤分配方案及授權董事會決定

二零二五年中期利潤分配具體方案：

– AGM-1 –股東週年大會通告

4.1審議及批准本公司建議的二零二四年末期利潤分配方案及建議派付末

期股息每股人民幣1.03元（含適用稅項）。

4.2審議及批准本公司建議的授權董事會決定二零二五年中期利潤分配具體方案。

特別決議案

5.審議及批准本公司二零二五年至二零二七年股東分紅回報規劃。

普通決議案

6.審議及批准本集團於自股東週年大會之日起至截至二零二五年十二月三十一日止年度股東週年大會之日止期間，提供不超過43.55億美元（或其他等值貨幣，約合人民幣312.46億元）對外擔保的擔保授權。

7. 審議及批准(i)建議聘任信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本公司的

境外核數師（「二零二五年度境外核數師」）及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的境內核數師（「二零二五年度境內核數師」），任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止；及(ii)本公司應向信永中和（香港）會

計師事務所有限公司支付的二零二五年度境外核數師審閱╱審計費用為人

民幣780.30萬元（含稅）及應向信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）支付

的二零二五年度境內核數師審閱╱審計費用為人民幣1270.00萬元（含稅）。

特別決議案

8. 審議及批准授予A股回購授權：

「動議

授權董事會具體辦理A股回購相關事宜，包括但不限於：

(i) 按照公司法等法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－回購股份》及公司章程不時

– AGM-2 –股東週年大會通告

修訂及生效的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量等；

(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜（如涉及）；

(iii) 開立股票賬戶；

(iv) 根據本公司實際情況，在相關法律法規規定的期限內，決定回購A股股份的具體用途，並在相關法律法規允許的範圍內調整或變更回購A股股份的用途；

(v) 根據實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷（如涉及）事宜；

(vi) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理變更

登記、備案手續（如涉及）；

(vii) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場情況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事宜；及

(viii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。

上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。

– AGM-3 –股東週年大會通告

就A股回購授權而言，「有關期間」指自有關授予A股回購授權的特別決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會獲通過日期起生效，至下列兩者最早的日期止：

(i) 本公司二零二五年股東週年大會結束時；或

(ii) 本公司任何股東大會及H股、A股類別股東大會（如適用）通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」

9. 審議及批准授予H股回購授權：

「動議

授權董事會具體辦理H股回購相關事宜，包括但不限於：

(i) 按照公司法等法律法規、股份上市地上市規則及公司章程不時修訂

及生效的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量等；

(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜；

(iii) 開立股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 完成H股回購後，註銷回購的H股股份，相應減少公司註冊資本；

(v) 對公司章程有關註冊資本、股本總額、股本結構等相關內容進行修改

並辦理變更登記、備案手續；

– AGM-4 –股東週年大會通告

(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場情況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事宜；及

(vii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。

上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。同意任一董事為董事會轉授權人士，實施回購H股股份相關授權事項。

就H股回購授權而言，「有關期間」是指有關授予H股股份購回授權的特別決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲通過日

期起生效，至下列兩者最早的日期止：

(i) 本公司二零二五年股東週年大會結束時；或

(ii) 本公司任何股東大會及H股、A股類別股東大會（如適用）通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」

10.審議及批准減少公司註冊資本。

11.審議及批准取消監事會並修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則。

– AGM-5 –股東週年大會通告普通決議案

12.審議及批准造船合約項下的須予披露交易及關連交易。

13.審議及批准選舉：

13.1張峰先生為本公司第七屆董事會執行董事。

13.2徐飛攀先生為本公司第七屆董事會執行董事。

承董事會命中遠海運控股股份有限公司公司秘書肖俊光

中華人民共和國，上海二零二五年五月八日

– AGM-6 –股東週年大會通告

附註：

1.根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東週年大會須以投票方式表決。

2.有權出席股東週年大會及在會上投票的股東，均可委任一名或多名人士代表其出席及投票。受委代表毋須為股東。

3.委任代表的文件須為書面形式，並由股東或其以書面形式正式授權的代表親自簽署。倘股東為公司，則該文件必須加蓋公司印章或由董事或正式授權代表親自簽署。倘該文件由股東代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件必須經過公證。

4. H股股東須不遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）的指定舉行時間24小時前盡快將代表

委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會，並在會上投票。

5. 以下期間將暫停辦理本公司股份過戶登記，在此期間轉讓H股將不獲登記。

(1)出席股東週年大會並在會上投票為確定H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東大會或其任何續會或延會（視情況而定）並於會上投票的資格，本公司將於二零二五年五月二十三日（星期五）至二零二五年五月二十八日（星期三）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續。於二零二五年五月二十三日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東

大會並於會上投票。為符合出席股東週年大會及H股類別股東大會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二五年五月二十二日（星期四）下午四時三十分前一併

交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(2)符合資格收取二零二四年末期股息為釐定有權收取二零二四年末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二五年六月三日（星期二）至二零二五年六月八日（星期日）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二五年六月三日（星期二）名列股東名冊的H股股東，將有權收取二零二四年末期股息。為符合資格收取二零二四年末期股息，H股股東須於二零二五年六月二日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

6.出席股東週年大會的股東或受委代表須出示身份證明文件。倘出席股東為公司，則其法定代表或由

董事會或其他決策機構授權的人士須出示獲董事會或其他決策機構授權出席股東週年大會的相關決議案副本。

7.於本通告日期，董事為萬敏先生（董事長）、陶衛東先生1、朱濤先生1、余德先生2、馬時亨教授2、沈抖先生2及奚治月女士2。

1執行董事

2非執行董事

3獨立非執行董事

*僅供識別

– AGM-7 –H股類別股東大會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運控股股份有限公司

COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）H股類別股東大會通告

茲通告中遠海運控股股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年五月二十八日（星期三）緊隨本公司將於同日在相同地點召開並舉行的A股類別股東大會（將於同日在相同地點於下午兩時半召開本公司股東週年大會後隨即舉行）後假座香港皇后大道中

183號中遠大廈47樓會議室及中華人民共和國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓

遠洋廳舉行H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），以審議並酌情通過下列本公司決議案（無論有否修訂）。

除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年五月八日的通函（「通函」）所界定者具相同涵義。

特別決議案

1. 審議及批准授予A股回購授權：

「動議

授權董事會具體辦理A股回購相關事宜，包括但不限於：

(i) 按照公司法等法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號－回購股份》及公司章程不時

– HCM-1 –H股類別股東大會通告

修訂及生效的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量等；

(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜（如涉及）；

(iii) 開立股票賬戶；

(iv) 根據本公司實際情況，在相關法律法規規定的期限內，決定回購A股股份的具體用途，並在相關法律法規允許的範圍內調整或變更回購A股股份的用途；

(v) 根據實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷（如涉及）事宜；

(vi) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理變更

登記、備案手續（如涉及）；

(vii) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場情況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事宜；及

(viii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。

上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。

– HCM-2 –H股類別股東大會通告

就A股回購授權而言，「有關期間」指自有關授予A股回購授權的特別決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會獲通過日期起生效，至下列兩者最早的日期止：

(i) 本公司二零二五年股東週年大會結束時；或

(ii) 本公司任何股東大會及H股、A股類別股東大會（如適用）通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」

2. 審議及批准授予H股回購授權：

「動議

授權董事會具體辦理H股回購相關事宜，包括但不限於：

(i) 按照公司法等法律法規、股份上市地上市規則及公司章程不時修訂

及生效的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量等；

(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜；

(iii) 開立股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 完成H股回購後，註銷回購的H股股份，相應減少公司註冊資本；

(v) 對公司章程有關註冊資本、股本總額、股本結構等相關內容進行修改

並辦理變更登記、備案手續；

– HCM-3 –H股類別股東大會通告

(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場情況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事宜；及

(vii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。

上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。同意任一董事為董事會轉授權人士，實施回購H股股份相關授權事項。

就H股回購授權而言，「有關期間」是指有關授予H股股份購回授權的特別決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲通過日

期起生效，至下列兩者最早的日期止：

(i) 本公司二零二五年股東週年大會結束時；或

(ii) 本公司任何股東大會及H股、A股類別股東大會（如適用）通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」承董事會命中遠海運控股股份有限公司公司秘書肖俊光

中華人民共和國，上海二零二五年五月八日

– HCM-4 –H股類別股東大會通告

附註：

1. 根據上市規則第13.39(4)條，股東於H股類別股東大會須以投票方式表決。

2. 有權出席H股類別股東大會及在會上投票的股東，均可委任一名或多名人士代表其出席及投票。受

委代表毋須為股東。

3. 委任代表的文件須為書面形式，並由H股股東或其以書面形式正式授權的代表親自簽署。倘H股股

東為公司，則該文件必須加蓋公司印章或由董事或正式授權代表親自簽署。倘該文件由H股股東代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件必須經過公證。

4. H股股東須不遲於H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）的指定舉行時間24小時前盡快將代

表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有

限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席H股類別股東大會，並在會上投票。

5.於二零二五年五月二十三日（星期五）至二零二五年五月二十八日（星期三）期間（包括首尾兩日）將

暫停辦理本公司H股過戶登記。於二零二五年五月二十三日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席H股類別股東大會並於會上投票。為符合出席H股類別股東大會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二五年五月二十二日（星期四）下午四時三十分前一併交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

6. 出席H股類別股東大會的股東或受委代表須出示身份證明文件。倘出席H股股東為公司，則其法定

代表或由董事會或其他決策機構授權的人士須出示獲董事會或其他決策機構授權出席H股類別股東大會的相關決議案副本。

7.於本通告日期，董事為萬敏先生（董事長）、陶衛東先生1、朱濤先生1、余德先生2、馬時亨教授2、沈抖先生2及奚治月女士2。

1執行董事

2非執行董事

3獨立非執行董事

*僅供識別

– HCM-5 –