浙江出版传媒股份有限公司

董事会风险控制与审计委员会工作细则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会风险控制与审计委员会（以下简称“风控与审计委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会负责并报告工作，以强化公司董事会的决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高风险管理水平，完善公司治理结构。

第二章人员组成

第三条风控与审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数；委员中至少应有一名独立董事为会计专业人员。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

-1-第四条风控与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条风控与审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独

立董事且为会计专业人员的委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条风控与审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条风控与审计委员会下设风险控制与审计工作组（设在公司审计部）为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条风控与审计委员会的主要职责权限为：

（一）研究公司风险管理与合规管理政策；

（二）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（三）审议公司财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告；

（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（五）审议聘任或者解聘公司财务负责人；

-2-（六）监督公司及下属公司风险管理体系与合规管理体系建设、执行及重大风险管控；

（七）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（八）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（九）监督及评估公司的内部控制；

（十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

上述（二）（三）（五）（八）项事项应当经风控与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第九条风控与审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职

责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提议聘请或更换外部审计机构；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

风控与审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

第十条风控与审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下

-3-方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向风控与审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送风控与审计委员会。

第十一条风控与审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表

意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重

大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的

事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条风控与审计委员会评估内部控制的有效性的职责须

至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

-4-（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条风控与审计委员会协调管理层、内部审计部门及相

关部门与外部审计机构的沟通职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条风控与审计委员会应当就认为必须采取的措施或改

善的事项向董事会报告，并提出建议。

第四章年报工作规程

第十五条风控与审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

（五）提议聘请或改聘外部审计机构。

第十六条风控与审计委员会应根据公司年度报告披露时间安

排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的会计师事务所共同协-5-商确定年度财务报告审计时间。

第十七条风控与审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人，公司应在年报审计注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供风控与审计委员会初步审核，风控与审计委员会应出具书面意见。

第十八条年审注册会计师进场后，风控与审计委员会应保持

与年报审计注册会计师的及时沟通，在年报审计注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第十九条风控与审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十条会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应

提交风控与审计委员会审核，并由风控与审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

第二十一条风控与审计委员会在向董事会提交对年度财务审

计报告表决决议的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。

第五章议事规则

第二十二条风控与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度至少召开一次，会议通知应于会议召开前5天通知-6-全体委员；临时会议通知应于会议召开前3天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。经主任委员或两名及以上委员提议，可以召开风控与审计委员会临时会议。

第二十三条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十四条风控与审计委员会会议应有三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十五条风控与审计委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；

或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。

第二十六条风控与审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十七条审计工作组成员可列席风控与审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十八条如有必要，风控与审计委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条风控与审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

-7-第三十条风控与审计委员会会议就所议事项进行研究讨论时，每一名委员应依据其自身判断，独立、充分、明确地发表意见；意见不一致的，应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第三十一条风控与审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

第三十二条风控与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第三十六条本工作细则由董事会负责解释。