浙江出版传媒股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会和经营管理层的组成，完善公司治理结构。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责

1主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条提名委员会下设工作小组（设在公司人力资源部）为日

常办事机构，负责日常联络和会议组织等工作，负责拟提名人员的资料收集整理。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核；

（四）向董事会对提名或任免董事提出建议；

（五）向董事会对聘任或解聘高级管理人员提出建议；

（六）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。

提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的资格审查程序：

（一）提名委员会应积极与有关方面进行交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、全资和控股（参股）企业内部以

及人才市场等广泛遴选董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材

3料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

公司董事、高级管理人员任期届满前应召开定期会议，提名下一届董事、高级管理人员的候选人；如因个别董事、高级管理人员因辞

职或其他原因需要更换时，应召开临时会议，提名更换的董事、高级管理人员的候选人。

召集人或三分之二委员可以提议召开临时会议。

第十二条提名委员会定期会议通知应于会议召开前5日发出，临时会议通知应于会议召开前3天发出，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。

第十三条会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、通讯或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

4第十六条提名委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦

未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人

员、事项承办人及外部专家列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条提名委员会会议就所议事项进行研究讨论时，每一名

委员都应依据其自身判断，独立、充分、明确地发表意见；意见不一致的，应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书备案保存。保存期限不少于10年。

第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

5司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则由董事会负责解释。

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