浙江出版传媒股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为提高浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）

治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与上海证券交易所的联络人。

第三条公司指派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证

券事务代表与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四条公司应当建立董事会秘书工作细则，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任

1第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（五）上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

2第九条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关

事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规或其他规范性文件和《公司章程》等，给

公司、投资者造成重大损失。

第十条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董

事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定

一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

3证券事务代表的任职条件参照本细则第六条和第七条执行。

第三章履职

第十三条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券

交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所

相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以

4提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）建立健全公司内部控制制度；

（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（四）积极推动公司承担社会责任。

第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善

公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（三）其他公司股权管理事项。

第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市

场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场融资或者并购重组事务。

第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公

司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

5第十九条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行

忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即履行相应的报告义务。

第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》《公司章程》和其他法律法规要求履行的其他职责。

第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公

司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务

和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事

项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十三条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在

任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章附则

第二十四条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法

6律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦然。

第二十七条本细则的解释权属于公司董事会。

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