浙版传媒:浙江出版传媒股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

浙江出版传媒股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年12月29日浙江出版传媒股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

会议时间：2025年12月29日14:30

会议地点：杭州市环城北路177号浙版传媒公司大楼十楼会议室

会议方式：现场结合网络

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00

召集人：公司董事会

主持人：董事长程为民

参会人员：公司股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案：

1.关于变更公司营业范围、取消监事会设置暨修订《公司章程》及相关议事规则的

议案

1.01关于变更公司营业范围、取消监事会设置暨修订《公司章程》的议案

1.02关于修订公司《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》的议案

1.03关于修订《浙江出版传媒股份有限公司董事会议事规则》的议案

2.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》的议案

3.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》的议案

4.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司利润分配管理制度》的议案

15.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案

6.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司累积投票制度》的议案

7.关于补选第三届董事会非独立董事的议案

8.关于补选第三届董事会独立董事的议案

七、现场投票表决；

八、休会、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、签署股东大会会议决议及会议记录；

十二、主持人宣布会议结束。

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

2浙江出版传媒股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1.会议由公司董事会依法召集。

2.本次会议的出席人员为2025年12月22日下午上海证券交易所交易结束后，登

记在册的本公司股东及股东代理人（以下统称“股东”），本公司董事、监事和高级管理人员、见证律师等。

二、会议的表决方式

1.出席本次会议的股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代理人表决时，须持有效授权委托书。

2.本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选

择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3.本次会议共审议8项议案，其中第1项议案为特别议案，应由出席股东大会的股

东所持表决权的2/3以上通过有效，其余均为普通议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过有效。

4.本次会议采用记名方式投票表决，请股东认真审议本次会议所有议案，在会议安

排下对决议事项进行表决。

5.投票结束后，由计票人、监票人统计有效表决票。

6.出席本次会议的股东，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则

视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、会议要求和注意事项

1.出席股东大会的股东应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户

卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，按时进入指定会场。

2.大会主持人宣布出席会议股东统计情况之后到场的股东，可以列席会议，但不能

3参加现场投票表决，建议以网络投票方式参与表决。

3.出席会议人员应遵守会议纪律，不随意走动和喧哗，不无故退场，听从大会工作

人员安排，共同维护会议秩序和安全。

4.出席会议人员请将手机调至振动或关机，尊重和维护全体股东的合法权益，谢绝

个人进行录音、拍照及录像。

4议案一：

关于公司新增营业范围、取消监事会并修订

《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规章和规

范性文件的最新要求，公司拟取消监事会，不设监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》，公司现任监事职务自股东大会审议通过本事项之日起终止。同时，因公司业务发展需要，拟在《公司章程》中增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围。

《公司章程》具体修订情况详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江出版传媒股份有限公司关于新增营业范围、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-054）。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订情况详见1.02、1.03子议案。同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的市场主体登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关市场主体登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。请各位股东予以审议。

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

5议案1.01：

关于公司新增营业范围、取消监事会并

修订《公司章程》的议案

各位股东：

范性文件的最新要求，公司拟取消监事会，不设监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》，废止《监事会议事规则》，公司现任监事职务自股东大会审议通过本事项之日起终止。同时，因公司业务发展需要，拟在《公司章程》中增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围。

提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的市场主体登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关市场主体登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

请各位股东予以审议。

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

6议案1.02：

关于修订公司《股东大会议事规则》

并更名为《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规要求，现对《浙江出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，并更名为《浙江出版传媒股份有限公司股东会议事规则》。具体如下：

修订前修订后

第二章股东会性质和职权删除

第八条股东大会分为年度股东大会和临时第六条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上年度股东会每年召开一次，应当于上一一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形临时股东会不定期召开，有下列情形之之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：一的，应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

《公司章程》所定人数的2/3时；《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

(五)1/2以上独立董事书面提议时；（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章

（六）监事会提议召开时；程》规定的其他情形。

（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临第八条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东事有权向董事会提议召开临时股东会。对独大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规立董事要求召开临时股东会的提议，董事会和《公司章程》的规定，在收到提议后10日应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规内提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后10日内提出同意或不同意面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在

7在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大的通知；董事会不同意召开临时股东会的，会的，应当说明理由。应当说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》章程》的规定，在收到提议后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意或不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应当征得大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征审计委员会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会会议为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股第十条单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大的同意。审计委员会未在规定期限内发出股会通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或股东决定自行召集大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交股东会的，应当书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

8在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及发布股东大会决议公告时，向证券交易通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股第十二条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，会应当提供股权登记日的股东名册。董事会并及时履行信息披露义务。董事会应当提供未提供股东名册的，召集人可以持召集股东股权登记日的股东名册。董事会未提供股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构名册的，召集人可以持召集股东会通知的相申请获取。召集人所获取的股东名册不得用关公告，向证券登记结算机构申请获取。召于除召开股东大会以外的其他用途。集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事第十六条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），的股东（含表决权恢复的优先股股东），有权有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普单独或者合计持有公司1%以上股份的股

通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股以在股东大会召开10日前提出临时提案并东会召开10日前提出临时提案并书面提交书面提交召集人。召集人应当在收到提案后召集人。召集人应当在收到提案后2日内发2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案出股东会补充通知，公告临时提案的内容，的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规东大会通知后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。公列明的提案或增加新的提案。司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十九条非职工代表董事和监事候选人名第十七条董事候选人名单以提案的方式提单以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事候选董事提名的方式和程序为：

的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方（一）董事（含独立董事）候选人由公司董事式和程序为：会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

（一）董事会提名候选董事的方式和程序上的股东提名，经股东会选举产生，依法设

在《公司章程》规定的人数范围内，按照立的投资者保护机构可以公开请求股东委托拟选任的人数，由董事长依据法律法规和《公其代为行使提名独立董事的权利；司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董（二）提名人在提名前应当征得被提名人的事会决议通过后，由董事会以提案方式提请同意，董事候选人应当同意接受提名，承诺股东大会选举表决。披露的董事候选人的资料真实、完整并保证

9（二）监事会提名候选监事的方式和程序当选后切实履行董事职责。董事候选人的提由监事会主席提出非由职工代表担任的名人应向董事会提名委员会，按照《公司章监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监程》等规定提供其所提名的董事候选人的相事会以提案的方式提请股东大会选举表决；关资料，董事会提名委员会应当对董事候选

（三）股东提名候选董事、监事的方式和程序人任职资格进行审查，并形成明确的审查意

持有或合并持有公司发行在外3%以上有见。董事会提名委员会认为董事候选人符合表决权股份的股东可以向公司董事会提出董任职资格的，由董事会审议通过后提交股东事的候选人或向监事会提出非由职工代表担会选举；

任的监事候选人，持有或合并持有公司发行（三）董事会应当在股东会召开前披露董事在外百分之一以上有表决权股份的股东可以候选人的详细资料。

向公司董事会提出独立董事的候选人；但提

名的人数和条件必须符合法律和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

提名人在提名董事或监事候选人之前应

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

董事会应当在股东大会召开前披露董事候选人和监事候选人的详细资料。

第二十三条股东大会通知和补充通知中应第二十一条股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立的全部资料或解释。

董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、股东会通知中应当充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制外，每位董事、监事候除采取累积投票制外，每位董事候选人选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第二十七条股东大会召开日登记在册的所第二十五条股东会股权登记日登记在册的

10有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并所有股东或其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得章程》及本规则行使表决权，公司和召集人以任何理由拒绝。不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东第二十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条代理投票授权委托书由委托人第二十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十四条出席会议人员的会议登记册由第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决员姓名（或单位名称）、身份证号、持有或者

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或等事项。单位名称）等事项。

第三十七条公司应当在公司住所地或《公司第三十四条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。章程》规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议与网式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式提供便利。股东通过上述方式参加股东大会为股东提供便利。

的，视为出席。

11第三十九条董事会和其他召集人应当采取第三十六条董事会和其他召集人应当采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、

会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，益的行为，应当采取措施加以制止并及时报应当采取措施加以制止并及时报告有关部门告有关部门查处。查处。

会议主持人可要求下列人员退场：会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章（二）在会场上发生违反法律法规和《公司程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机令工作人员强制其退场。必要时，可请公安关给予协助。机关给予协助。

第四十条公司召开股东大会，全体董事、监第三十七条股东要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第四十一条股东大会由董事长主持。董事长第三十八条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。董事会不能事共同推举的一名董事主持。

履行或者不履行召集股东大会会议职责的，审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会应当及时召集和主持；监事会不召集委员会召集人主持。召集人不能履行职务或和主持的，连续九十日以上单独或者合计持不履行职务时，由过半数的审计委员会成员有公司10%以上股份的股东可以自行召集和共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者监事会自行召集的股东大会，由监事会其推举代表主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履召开股东会时，会议主持人违反本规则行职务时，由半数以上监事共同推举的一名使股东会无法继续进行的，经出席股东会有监事主持。表决权过半数的股东同意，股东会可推举一股东自行召集的股东大会，由召集人推人担任会议主持人，继续开会。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条主持人应按预定的时间宣布开第三十九条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间会，但有下列情形之一的，可以在预定的时之后宣布开会：间之后宣布开会：

（一）董事、监事及法律、法规或《公司章程》（一）董事及法律、法规或《公司章程》规定规定的相关人员未到场时；的相关人员未到场时；

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜

12会的情况下；开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第四十四条股东大会会议在主持人的主持删除下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第四十五条在年度股东大会上，董事会、监第四十一条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第四十八条董事、监事、高级管理人员应就第四十四条董事、高级管理人员应就股东的股东的质询作出解释和说明。股东质询不限质询作出解释和说明。股东质询不限时间和时间和次数。次数。

有下列情形之一的，主持人可以拒绝回有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。（三）其他重要事由。

第五十二条股东大会就选举董事、监事进行第四十八条股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，会的决议，可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。公司单一股东及其一前款所称累积投票制是指股东大会选举致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东会选举两名以上独立董事的，应当或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表采用累积投票制。

决权可以集中使用，股东既可以用所有的投在选举董事的股东会上，董事会秘书应票权集中投票选举一人，也可以分散投票选向股东解释累积投票制度的具体内容和投票举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投的表决权制度，但得票数少于参加股东大会票权。如果选票上该股东使用的投票权总数股东所持有的股份数的二分之一者不得当超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选。选票无效。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会独立董事的选举亦适用本条规定，但独秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容立董事与其他董事应分别选举，以保证独立和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每董事在公司董事会中的比例。

股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立

13董事在公司董事会中的比例。

第六十条股东大会对提案进行表决前，应当第五十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表不得参加计票、监票。

决时，应当由股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由律师、计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布股东大会对提案进行表决时，应当由律表决结果。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监通过网络或其他方式投票的股东或其代票。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的股东或其代投票结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十一条股东大会会议现场结束时间不第五十七条股东会会议现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在早于网络或其他方式，会议主持人应当在会会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第六十四条下列事项由股东大会以普通决第六十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章

（五）公司年度报告；程》规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）除法律、行政法规规定或者《公司章项。程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条会议主持人应当在会议现场宣删除

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条提案未获通过，或者本次股东大第六十四条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

14会决议中作特别提示。公告中作特别提示。

第七十一条公司以减少注册资本为目的回第六十六条公司以减少注册资本为目的回

购普通股，应当在股东大会作出回购普通股购普通股向不特定对象发行优先股，以及以决议的次日公告该决议。向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股做出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议的次日公告该决议。

第七十三条股东大会会议记录应记载以下第六十八条股东会会议记录应记载以下内

内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；

决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条出席会议的董事、监事、董事会第六十九条出席或者列席会议的董事、董事

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准在会议记录上签名，并保证会议记录内容真确和完整。实、准确和完整。

第七十八条股东大会形成的决议，由董事会第七十三条股东会形成的决议，由董事会负

负责执行，并按决议的内容交由公司总经理责执行，并按决议的内容交由公司总经理组组织有关人员具体实施承办；股东大会决议织有关人员具体实施承办；股东会决议要求

要求监事会办理的事项，直接由监事会组织审计委员会办理的事项，直接由审计委员会实施。组织实施。

第七十九条股东大会通过有关董事、监事选第七十四条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通的，新任董事自股东会决议通过之日起就任。

过后立即就任。

第八十一条公司股东大会决议内容违反法第七十六条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程行政法规的无效。股东会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司表决方式违反法律、行政法规或者《公司章章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股股东可以自决议作出之日起60日内，请求人东可以自决议作出之日起60日内，请求人民

15民法院撤销。法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效

力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八十二条股东大会决议的执行情况由总第七十七条股东会决议的执行情况由总经

经理向董事会报告，并由董事会向下次股东理向董事会报告，并由董事会向下次股东会大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计直接向股东大会报告，监事会认为有必要时委员会直接向股东会报告，审计委员会认为也可先向董事会通报。有必要时也可先向董事会通报。

第八十四条除本规则第八十三条规定的事第七十九条除本规则第七十八条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出；（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；或幅度；

（四）对《公司章程》第四十三条明确规定的（四）对《公司章程》第五十条明确规定的股股东大会职权不得授权董事会代为行使。东会职权不得授权董事会代为行使。

第八十九条本规则经股东大会审议通过之第八十四条本规则经股东会审议通过之日日后，自公司股票成功发行上市后生效并实生效并实施。

施。

请各位股东予以审议。

附件：《浙江出版传媒股份有限公司股东会议事规则》（详见公司于2025年12月13日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关制度）

16浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

17议案1.03：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规要求，现对《浙江出版传媒股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行相应修订。具体如下：

修订前修订后

第二章董事删除

第三章董事会

第一节董事会的构成

第二节董事会的职权

第三节董事会的职责

第三十九条代表1/10以上表决权的股东、第六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、上董事、1/2以上独立董事、审计委员会可以

证券监管部门要求或《公司章程》规定的其提议召开董事会临时会议。董事长应当自接他情形出现时，可以提议召开董事会临时会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四十二条董事会定期会议由董事长召集，第九条董事会定期会议由董事长召集，于会于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事子邮件等）通知全体董事；董事会召开临时

会召开临时董事会会议的通知方式为专人送董事会会议的通知方式为专人、传真、电话出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件或者其他方式，通知时限为召开会议前5日。等），通知时限为召开会议前5日。

第四十五条公司召开董事会会议，董事长、第十二条公司召开董事会会议，董事长、代

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联

联名、监事会、董事会秘书或者总经理有权名、审计委员会、董事会秘书或者总经理有提出议案。提案如果属于董事会会议通知中权提出议案。提案如果属于董事会会议通知未列出的新事项，提案人应当在会议召开前中未列出的新事项，提案人应当在会议召开

3日将提案的文本及相关附件提交董事会。前3日将提案的文本及相关附件提交董事会。

第四十九条第二款委托书中应载明代理人第十六条第二款委托书中应载明代理人的

的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应应当在授权范围内行使董事的权利。董事未当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

18出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

为放弃在该次会议上的投票权。监事会监事、放弃在该次会议上的投票权。董事会秘书、董事会秘书、非董事总经理班子成员及其他非董事总经理班子成员及其他高级管理人员高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。

董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入绝其他人员入场。场。

第五十五条董事会会议对议案或者有关的第二十二条董事会会议对议案或者有关的

工作报告进行审议的时候，可以通知有关提工作报告进行审议的时候，可以通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。议作出答复或说明。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材

料是否充足、表决程序是否合法等。

第五十六条会议主持人应当提请出席董事第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的董事阻碍会议正常进行或者影响其他董提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，事发言，会议主持人应当及时制止。

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面董事会会议对通知中列明的事项原则上认可意见。应当进行逐项表决，董事会会议不得就未包董事阻碍会议正常进行或者影响其他董括在会议通知中的提案进行表决。

事发言，会议主持人应当及时制止。

董事会会议对通知中列明的事项原则上

应当进行逐项表决，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十八条董事会会议在审议关联交易时第二十五条董事会会议在审议关联交易时

应当履行以下基本原则：应当履行以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；（一）符合诚实信用的原则；

（二）董事会审议关联交易事项时，关联董（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制

该交易对方的法人单位任职的；该交易对方的法人或其他组织、该交易对方

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子父母；女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董父母；

事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事

19成员（具体范围同上）；或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具

6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判体范围同上）；

断可能受到影响的人士。6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四章董事长删除

第七十七条本规则经公司股东大会审议通第四十一条本规则经公司股东会审议通过

过后自公司股票成功发行上市后生效并实后生效并实施，修改时亦同。

施。

请各位股东予以审议。

附件：《浙江出版传媒股份有限公司董事会议事规则》（详见公司于2025年12月13日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关制度）浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

20议案二：

关于修订《浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律

法规要求，现对《浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》进行相应修订，具体如下：

修订前修订后

第十条公司的董事会、监事会、单独或合第十条公司的董事会、单独或合并持有公司

并持有公司1%以上股份的股东可以提出独1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，立董事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。

第三十二条出现下列情形之一的，独立董

第三十二条出现下列情形之一的，独立董事

事应当及时向上海证券交易所报告：

应当及时向上海证券交易所报告：（四）对公司

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人

或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向

员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

会未采取有效措施的；

注：仅把“股东大会”改成“股东会”、把“风险控制与审计委员会”改成“审计委员会”的条文未列出。

请各位股东予以审议。

附件：《浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》（详见公司于2025年12月

13日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关制度）

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

21议案三：

关于修订《浙江出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规要求，现对《浙江出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》进行相应修订，具体如下：

修订前修订后

第一条为规范浙江出版传媒股份有限公第一条为规范浙江出版传媒股份有限公司（以司（以下简称“公司”）募集资金的管理下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最和使用，最大限度地保障投资者的利益，大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的保证募集资金的安全，提高募集资金的使安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华用效率，根据《中华人民共和国公司法》人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易易所股票上市规则》《上海证券交易所上所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自市公司自律监管指引第1号——规范运律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙法规、规范性文件和《浙江出版传媒股份有限江出版传媒股份有限公司章程》的相关规公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情定，并结合公司的实际情况，特制订本办况，制定本办法。

法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发

第二条本办法所称募集资金系指公司通

行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资过发行股票及其衍生品种，向投资者募集者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司并用于特定用途的资金。

为实施股权激励计划募集的资金。

第四条公司应当在募集资金到账后一个月内

与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集

资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金

22专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立

财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第六条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不应有如下行为：

第七条公司募集资金原则上应当用于主营业

（一）除金融类企业外，募投项目为持有务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借

财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖予他人、委托理财等财务性投资，直接或有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不者间接投资于以买卖有价证券为主要业

得有如下行为：

务的公司；

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变变募集资金用途；

相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股

（三）将募集资金直接或者间接提供给控

东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人股股东、实际控制人及其他关联人使用，利用募投项目获取不正当利益提供便利；

为关联人利用募投项目获取不正当利益

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条募集资金使用涉及具体募投项目第十条募集资金使用涉及具体募投项目的，的，在募投项目出现以下情形时，项目管在募投项目出现以下情形时，公司应当及时对理部门对该项目的可行性、预计收益等进该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，行检查，决定是否继续实施该项目，并根决定是否继续实施该项目。

23据监管要求在最近一期定期报告中披露（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化

项目的进展情况、出现异常的原因以及调的；

整后的募集资金投资计划（如有）。（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大过1年的；

变化的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募

（二）募投项目搁置时间超过1年的；集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的（四）募投项目出现其他异常情形的。

完成期限且募集资金投入金额未达到相公司存在前款规定情形的，应当及时披露。

关计划金额50%的；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露

（四）募投项目出现其他异常情形的。调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资

金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条募集资金投资项目预计无法在原定

期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常

推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外

投资等的，还应当按照其他有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应

24当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购

买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付

确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进

行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金

按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行

现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时

间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶

化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司

和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用

于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响

25募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动

资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十条募集资金使用涉及多个募投项目

第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目的，单个募投项目完成后，将节余募集资节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投金（包括利息收入）用于其他募投项目的，项目的，应当经公司董事会审议通过，且经保须经公司董事会审议通过，且经保荐人或荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。

者独立财务顾问发表意见后方可使用。公公司应当在董事会审议后及时公告。

司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万

节余募集资金（包括利息收入）低于

元或低于其募集资金承诺投资额5%的，可以免人民币100万元或低于其对应募投项目

于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中承诺投资额5%的，可以免于履行前款程披露。

序，但其使用情况应在公司年度报告中披公司单个募投项目节余募集资金（包括利露。

息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）单个募投项目节余募集资金用于非的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序募投项目的，参照本办法第四章的规定履及披露义务。

行相应程序及披露义务。

第十一条募集资金使用涉及具体募投项目的，募投项目全部完成后，节余募集资第十八条募投项目全部完成后，公司使用节金（包括利息收入）在资金净额10%以上余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审的，经公司董事会和股东大会审议通过，议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明且保荐人、监事会或者独立财务顾问发确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

表意见后方可使用。节余募集资金（包括节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净利息收入）低于资金净额10%的，经公司额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

董事会审议通过，且保荐人、监事会发表节余募集资金（包括利息收入）低于500万意见后方可使用。节余募集资金（包括利或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前息收入）低于人民币500万元或低于资金款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中净额5%的，可以免于履行前款程序，其使披露用情况在最近一期定期报告中披露。

第十二条公司存在下列情形的，视为募第十九条公司存在下列情形之一的，属于改变

集资金用途变更，应当在董事会审议通过募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，后及时公告，并履行股东会审议程序：保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提

（一）取消或者终止原募集资金项目，实交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

施新项目；（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新

（二）变更募集资金投资项目实施主体；项目或者永久补充流动资金；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（二）改变募集资金投资项目实施主体；

26（四）上海证券交易所认定为募集资金用（三）改变募集资金投资项目实施方式；途变更的其他情形。（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改募集资金投资项目实施主体在公司变募集资金用途的其他情形。

及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及公司依据本办法第十四条、第十六条规定变更募投项目实施地点的，可以免于股东使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额会审议程序，但仍须经公司董事会审议通度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变过，并及时公告变更实施主体或地点的原募集资金用途。

因及保荐人意见。募集资金投资项目实施主体在公司及全资变更用途或投向后的募集资金须投子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项资于公司主营业务。目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由公司应当科学、审慎地进行新募集资董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，金投资项目的可行性分析，确信投资项目保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意具有较好的市场前景和盈利能力，有效防见，公司应当及时披露相关信息。

范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条变更后的募集资金应当投资于公司主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募集资金投

资项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十三条若募集资金使用涉及具体募投第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提

项目并且需变更募投项目的，应当在提交交董事会审议后及时公告以下内容：

董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（一）原募投项目基本情况及变更的具体（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和原因；风险提示；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分（三）新募投项目的投资计划；

析和风险提示；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审

（三）新募投项目的投资计划；批的说明（如适用）；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项

门审批的说明（如适用）；目的意见；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说问对变更募投项目的意见；明；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审（七）上海证券交易所要求的其他内容。

议的说明；新募投项目涉及关联交易、购买资产、对

（七）上海证券交易所要求的其他内容外投资的，参照相关监管规定履行审议程序和（若有）。信息披露义务。

第二十二条公司变更募投项目用于收购控股

股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十四条募集资金使用涉及具体募投项第二十三条除募投项目在公司实施重大资产

27目的，若公司将募投项目对外转让或置换重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公

（募投项目在公司实施重大资产重组中司拟将募投项目对外转让或者置换的，应在提已全部对外转让或者置换的除外），公司交董事会审议后及时公告以下内容：

应在提交董事会审议后及时公告以下内（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

容：（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（一）对外转让或置换募投项目的具体原（三）该项目完工程度和实现效益；

因；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风

（二）已使用的投资于该募投项目的募集险提示（如适用）；

资金金额；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（三）该募投项目完工程度和实现效益；（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换

（四）换入项目的基本情况、可行性分析募投项目的意见；

和风险提示（如适用）；（七）转让或置换募投项目需提交股东会审议

（五）转让或置换的定价依据及相关收的说明。

益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容（若有）。

公司相关管理部门须关注转让价款

收取和使用情况、换入资产的权属变更情

况及持续运行情况，董事会办公室负责相关信息披露事宜。

第十五条董事会应当持续关注募集资

第二十四条公司应当真实、准确、完整地披

金实际管理与使用情况，每半年度全面核露募集资金的实际使用情况。

查募投项目的进展情况，对募集资金的存公司董事会应当持续关注募集资金和超募放与使用情况出具《公司募集资金存放与资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年实际使用情况的专项报告》（以下简称度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议“《募集资金专项报告》”）。该报告应并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用当经公司董事会和监事会审议通过，并应情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项当在提交董事会审议后及时公告。

报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和募投项目实际投资进度与投资计划

超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管存在差异的，公司应当在《募集资金专项理和使用情况。

报告》中解释具体原因。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差当期存在使用闲置募集资金投资产异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解品情况的，公司应当在《募集资金专项报释具体原因。

告》中披露本报告期的收益情况以及期末

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所的投资份额、签约方、产品名称、期限等

对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报信息。

告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网年度审计时，公司应当聘请会计师事站一并披露。

务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

28证报告，并于披露年度报告时在上海证券

交易所网站披露。

第十六条公司应接受保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金的存放与使用情况每半年至少进行一次的现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存

放与使用情况出具专项核查报告，并于公第二十五条公司应当配合保荐机构的持续督司披露年度报告时向上海证券交易所提导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，交，同时在上海证券交易所网站披露。及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、每个会计年度结束后，公司董事会应管理和使用相关的必要资料。

当在《募集资金存放与实际使用情况的专每个会计年度结束后，公司董事会应当在项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立专项核查报告和会计师事务所鉴证报告财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报的结论性意见。告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重

大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第二十一条本办法经股东大会股东会第三十条本办法经股东会审议通过后，自公

审议通过后，自公司股票成功发行上市司股票成功发行上市后生效并实施，修改时亦后生效并实施。同。

请各位股东予以审议。

附件：《浙江出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》（详见公司于2025年12月

13日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关制度）

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

29议案四：

关于修订《浙江出版传媒股份有限公司利润分配管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规要求，现对《浙江出版传媒股份有限公司利润分配管理制度》部分条款进行相应修订。具体如下：

修订前修订后

第一条为规范浙江出版传媒股份有限公司

第一条为规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称公司）的利润分配行为，建立科（以下简称公司）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据透明度，切实保护中小投资者合法权益，根《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《证券法》）、《关于进一步落实上市公司现金称《证券法》）、《上市公司监管指引第3号—分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市第3号——上市公司现金分红（2023年修公司自律监管指引第1号——规范运作》等订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指有关法律、法规、规范性文件和《浙江出版传

引第1号——规范运作》等有关法律、法规、媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章规范性文件和《浙江出版传媒股份有限公司程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，定本制度。

并结合公司实际情况，制定本制度。

第十一条公司每年利润分配预案由公司董第十一条公司每年利润分配预案由公司董

事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资

金需求和股东回报规划提出、拟定，并经监事金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董会审议通过后提交公司股东大会批准。事会审议通过后提交公司股东会批准。

第十三条监事会应当对董事会制定的利润第十三条审计委员会应当对董事会制定的分配预案及决策程序进行监督。对董事会拟利润分配预案及决策程序进行监督。对利润定的利润分配预案的审议，需经监事会全体分配预案的审议，需经审计委员会全体委员监事过半数表决通过。过半数表决通过，方能提交董事会审议。

第十五条公司的利润分配政策不得随意变第十五条公司的利润分配政策不得随意变更。若公司因生产经营、重大投资规划和长期更。若公司因生产经营、重大投资规划和长发展的需要，或者外部经营环境发生重大变期发展的需要，或者外部经营环境发生重大化，确需调整利润分配政策，董事会在充分研变化，确需调整利润分配政策，董事会在充

30究论证后提出有关调整利润分配政策的议分研究论证后提出有关调整利润分配政策的案。利润分配方案的调整应当经董事会、监事议案。利润分配方案的调整应当经审计委员会过半数审议通过后，提请股东大会审议并会、董事会过半数审议通过后，提请股东会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以审议并经出席股东会的股东所持表决权的上通过。2/3以上通过。

第十六条股东大会审议通过利润分配方案第十六条股东会审议通过利润分配方案后，后，监事会应对董事会和管理层执行利润分审计委员会应对董事会和管理层执行利润分配方案的情况进行监督。配方案的情况进行监督。

监事会对董事会执行现金分红政策和股审计委员会应当关注董事会执行现金分东回报规划以及是否履行相应决策程序和信红政策和股东回报规划以及是否履行相应决息披露等情况进行监督。监事会发现董事会策程序和信息披露等情况。审计委员会发现存在未严格执行现金分红政策和股东回报规董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当意见，并督促其及时改正。发表明确意见，并督促其及时改正。

请各位股东予以审议。

附件：《浙江出版传媒股份有限公司利润分配管理制度》（详见公司于2025年12月

13日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关制度）

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

31议案五：

关于修订《浙江出版传媒股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规要求，现对《浙江出版传媒股份有限公司股东会网络投票管理制度》部分条款进行相应修订。具体如下：

修订前修订后

第一条为规范浙江出版传媒股份有限公司第一条为规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行（以下简称“公司”）股东会网络投票行为，为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，益，依据《中华人民共和国公司法》《上海证依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司网络投票实施细则》等有关法律法规的相关自律监管指引第1号——规范运作》等有关法

规定和《浙江出版传媒股份有限公司章程》律法规的相关规定和《浙江出版传媒股份有限（以下简称《公司章程》）并结合公司实际情公司章程》（以下简称《公司章程》）并结合公况，制定本制度。司实际情况，制定本制度。

第三条公司召开股东会，将设置会场，以现场

第三条公司召开股东大会，除现场会议投票会议与网络投票相结合的方式召开。股东会除外，应当按照相关规定向股东提供网络投票以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，方式召开。公司履行股东会相关的通知和公告做好股东大会网络投票的相关组织和准备工义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备作。

工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，应第四条公司为股东提供网络投票方式的，应

当按照上交所相关临时公告格式指引的要当按照上交所公告格式的要求，使用上交所公求，使用上交所公告编制软件编制股东大会告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披相关公告，并按规定披露。露。

第五条股东大会股权登记日登记在册且有

权出席会议行使表决权的股东，均可以按照第五条股东大会股权登记日登记在册且有权本制度规定通过网络投票系统行使表决权。出席会议行使表决权的股东，均可以按照本制但同一表决权只能选择现场投票、网络投票度规定通过网络投票系统行使表决权。

或符合规定的其他投票方式中的一种表决方

32式。

第九条公司采用累积投票制选举董事、监事

第九条公司采用累积投票制选举董事的，应的，应当在股东大会召开通知公告中按下列当在股东会召开通知公告中按下列议案组分

议案组分别列示候选人，并提交表决：

别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

（三）监事候选人。

第二十一条第一款出席股东大会的股东，对第二十一条第一款出席股东大会的股东，对

于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有有与每个议案组下应选董事或者监事人数相与每个议案组下应选董事人数相同的选举票同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。候选人，也可以投给数名候选人。

第二十九条股东大会结束后，召集人应当按第二十九条股东会结束后，召集人应当按照

照本制度的规定编制股东大会决议公告，并本制度的规定编制股东会决议公告，并及时披及时披露。露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，除下列股东以外的其他股东的投事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情票情况应当单独统计，并在股东大会决议公况应当单独统计，并在股东会决议公告中披告中披露：露：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。份的股东。

请各位股东予以审议。

附件：《浙江出版传媒股份有限公司股东会网络投票管理制度》（详见公司于2025年12月13日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关制度）浙江出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月29日

33议案六：

关于修订《浙江出版传媒股份有限公司累积投票制度》的议案

各位股东：