浙江出版传媒股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《暂缓与豁免管理规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及

《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《暂缓与豁免管理规定》《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条信息披露义务人应当披露的信息存在《暂缓与豁免管理规定》《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可

暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由

1信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息

披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第四条本制度适用于公司及各级全资、控股子公司（以下简称“各子公司”）的信息披露暂缓、豁免事务。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围及条件

第五条信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条信息披露义务人有充分的证据证明拟披露的信息涉及

国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争

法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、

2外交等领域的安全和利益的信息。

第八条信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市

公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓、豁免披露事务的内部程序

第十条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露。信息披露义务人不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十一条信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，3公司及各子公司的有关人员应填写《信息披露暂缓与豁免事务办理审批表》《暂缓与豁免事项知情人登记表》，并将前述表格、相关暂缓与豁免事项知情人填写的《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》及所

附相关事项材料提交公司证券与法务部，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券与法务部妥善归档保管。

材料保管期限为十年，登记及存档保管的内容一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项；

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：

（一）公司及各子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司证券与法务部；

4（二）证券与法务部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报

董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在

申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券与法务部妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审

批通过的，信息披露义务人应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司信息披露管理制度及时对外披露。

第十三条信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十四条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对

于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司相关员工奖惩管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则第十五条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则的规定。

第十六条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文

5件及《公司章程》执行。本制度若与日后修订和颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，应根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第十七条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

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