浙版传媒:浙江出版传媒股份有限公司对外担保管理办法

浙江出版传媒股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为有效控制浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司为

他人提供担保的行为，包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间提供担保。

本办法所称对外担保总额，是指公司及其控股子公司对外提供担保的总额，包括公司对控股子公司提供的担保、控股子公司之间提供的担保。

第三条公司及控股子公司的对外担保由公司进行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。

公司控股子公司为合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本办法执行。

第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格

控制公司对外担保产生的风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。

第二章对外担保的条件

第六条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述

资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第七条公司对外提供担保由公司证券与法务部、财务与资

产管理部等相关部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。如有需要，可以聘请外部专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见。

第八条除非公司为控股子公司、控股子公司之间的内部担保外，公司对外担保应当要求担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关

规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章对外担保履行的程序

第十条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事

会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会负责组织、管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十一条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事

的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。

第十二条股东会或者董事会就对外担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十三条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会

审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

除本条所列的须由股东会审批的对外担保事项以外的其他

对外担保事项，由董事会根据《公司章程》中董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十四条公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按连续 12 个月内累计计算。

第十五条公司董事会应当每年度至少一次对公司全部担保

行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十六条公司向控股子公司提供担保，应当具备合理的商业逻辑，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来

12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保，且被担保

人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股

股东或者实际控制人的关联人的，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司相关部门向董事会报送担保事项申请时，应

将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、被担保人的营业执照或者其他有效主体资格证明文件复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动

产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

第十九条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务

或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第二十条对于存在下列情形之一或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）财务状况恶化、资不抵债、信誉不良、管理混乱、经

营风险较大，且没有改善迹象的；

（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风

险的措施，反担保金额原则上不得低于公司提供担保的金额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让

的财产的，公司应当拒绝担保。

第四章对外担保合同的订立

第二十二条公司对外担保必须订立书面担保合同，需要提

供反担保的，还应当订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十三条担保合同应当包括债权人、债务人、被担保的

主债权的种类、金额、债务人履行债务的期限、担保的方式、期

限、范围、各方权利义务、其他股东方是否提供担保及担保形式、

反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。

第二十四条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报

送公司证券与法务部、财务与资产管理部等相关部门登记备案。

第二十五条担保合同订立时，公司证券与法务部、财务与

资产管理部等相关部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理

义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十六条公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

公司控股子公司的对外担保事项依照本办法的规定执行。公司控股子公司的对外担保事项经公司及该控股子公司按照各自

权限履行审议、决策程序后，由控股子公司的董事长或经授权的其他人员代表该控股子公司对外签署担保合同。

第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务与

资产管理部会同证券与法务部完善有关法律手续，及时办理抵押或者质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关登记机关办理担保登记。

第五章对外担保的管理

第二十八条公司对外担保的经办部门为财务与资产管理

部和证券与法务部，并在各自的职责范围内协同工作。

第二十九条财务与资产管理部为公司对外担保的日常管理部门，其主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条证券与法务部是负责公司法律事务的部门，其主

要职责如下：

（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的文件；

（二）将担保事项提交董事会或股东会审议；

（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。

第三十一条财务与资产管理部及证券与法务部应持续关

注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十二条公司财务与资产管理部及证券与法务部应加

强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将

要发生重大不利变化的情况，被担保人应当及时向公司财务与资产管理部及证券与法务部报告；公司相关部门应当及时与被担保人沟通，并共同制定应急方案。

第三十三条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿

债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十四条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提

供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法的规定重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十五条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本

办法规定须由董事会审议通过的情况，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本办法规定须由股东会审议通过的情况，应由股东会决定是否继续承担担保责任。

第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧