凤凰传媒:凤凰传媒关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：601928证券简称：凤凰传媒编号：2025-013

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，凤凰传媒拟对其《公司章程》及相关议事规则进行修订。

一、《公司章程》主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人等规定

根据《公司法》的要求确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法；根据《章程指引》完善公司章程制定目的。

（二）完善股东、股东会相关制度

根据《公司法》要求将股东大会调整为股东会。根据《章程指引》要求，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

根据《公司法》《独立董事管理办法》要求，取消公司监事会，新增专节规定董事会专门委员会，明确审计委员会行使原监事会的法定职权。新增独立董事专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）完善现金分红相关制度

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，明确在年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红条件和上

1限，简化中期分红程序。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。

二、《公司章程》修订条款对照表修订前修订后

第一条第一条为维护江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简为维护江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以简称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有资产下简称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有资法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第二条第二条

…………

公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：业执照，统一社会信用代码：

91320000134752179A。 91320000134752179A。

第九条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的

第九条

董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不（新增）得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

2律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条

第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经

编辑、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程

理、董事会秘书、财务总监等。

规定的其他人员。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条

第二十条

公司已发行的股份数为2544900000股，均为公司股份总数为2544900000股，均为普通股。

普通股。

第二十二条

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

第二十一条实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

3第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2第三十条年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司

的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的公司股份。

第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人

第三十条员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入及有中国证监会规定的其他情形的除外。

售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有不受6个月时间限制。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述票或者其他具有股权性质的证券。

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的名义直接向人民法院提起诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以任的董事依法承担连带责任。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

4第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十四条的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十五条

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政实质影响的除外。

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

5第三十八条

第三十六条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有（删除）

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条第二节控股股东和实际控制人

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十一条

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政成损失的，应当承担赔偿责任。法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义履行义务，维护上市公司利益。

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，第四十二条控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方不得擅自变更或者豁免；

之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公策制度履行内部审议程序，防止公司控股股东、司已发生或者拟发生的重大事件；

实际控制人及关联方占用公司资产的情形发（四）不得以任何方式占用公司资金；

生。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻违法违规提供担保；结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信过变现股权偿还侵占资产。息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公法违规行为；

6司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视东的合法权益；

情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司予以罢免。的独立性；

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占易所业务规则和本章程的其他规定。用即冻结”工作。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实具体按照以下程序执行：义务和勤勉义务的规定。

……公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条

第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本力机构，依法行使下列职权：

章程规定的范围内行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

……

(四)审议批准监事会报告；

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

……

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

(十五)审议股权激励计划；

规定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决规定应当由股东大会决定的其他事项。

议。

7第四十五条

第四十九条

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东

应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章

会通知中所列明的地点。股东会将设置会场，以程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式式为股东提供便利。

参加股东大会的，视为出席。

第四十七条

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临收到提议后10

时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意反馈意见。

或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

并公告。

第五十八条

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

8第五十六条

股东大会的通知包括以下内容：

……

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。第六十条

股东大会通知和补充通知中将充分、完整说明所股东会的通知包括以下内容：

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事……项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股东会通知和补充通知中将充分、完整说明所有理由。提案的具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午……

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

……

第六十一条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份个人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

…………

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代（删除）理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

第六十七条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委通知中指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

9第六十七条

第七十条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。

应当列席会议。

第七十一条

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事共同推举的一名董事主持。

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

……

第七十四条

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通所持表决权的2/3以上通过。

过。

10第八十二条

股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形

第七十九条式。股东以其代表的有表决权的股份数额行使表

……决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名

(八)股东大会对列入议程的事项均采取表决通投票表决。

过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表应当及时公开披露。

决。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股

(九)股东大会审议影响中小投资者利益的重大份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第独计票结果应当及时公开披露。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

(十)公司持有的本公司股份没有表决权且该例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

(十一)公司董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或低持股比例限制。者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平（删除）台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

第九十条

以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

份数的表决结果应计为“弃权”。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

11第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

担任公司的董事：

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执……

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公执行期满未逾5年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该……

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3法院列为失信被执行人；

年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公限未满的；

司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容；

……

第九十七条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事第九十九条任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前股东大会不能无故解除其职务。由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任可连选连任。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

12第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十八条(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人司负有下列忠实义务：名义开立账户存储；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；

(二)不得挪用公司资金；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接者其他个人名义开立账户存储；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告司财产为他人提供担保；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的意，与公司订立合同或者进行交易；除外；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的自营或者为他人经营与公司同类的业务；业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

第一百〇一条

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公……司负有下列勤勉义务：

……

13第一百〇四条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

第一百〇二条的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞在任期结束后并不当然解除，在该董事辞任生效职生效或者任期届满后1年内仍然有效。或者任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生（新增）效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条

第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不应将该事项提交股东大会审议。

足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

14第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有（新增）

重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

15第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披

16露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

17第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（新增）

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会根据需要设提名委

员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委

第一百二十五条

员会、编辑委员会等其他专门委员会。专门委员董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行提名委员会、战略委员会和编辑委员会。

职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

18第一百三十一条

第一百四十四条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百四十五条

第一百三十二条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东理人员。

代发薪水。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百四十条公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

（新增）公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

(删除)

19第一百五十六条

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

第一百五十六条国证监会和证券交易所报送年度财务会计报公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国告，在每一会计年度前6个月结束之时起2个证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送告，在每一会计年度上半年结束之时起2个月内半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定告。

进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员须将违反规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能公积金将不用于弥补公司的亏损。

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项将不少于转增前公司注册资本的25%。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内利(或股份)的派发事项。

完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百六十二条第一百六十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领对公司财务收支和经济活动进行内部审计监导机制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结督。果运用和责任追究等。

第一百六十三条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经披露。

20董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条（新增）公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条第一百六十八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

21第一百八十七条

公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定（新增）公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条

第一百八十五条公司有本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)

公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过的，可以通过修改本章程而存续。修改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条

第一百八十六条

公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)

公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出应当在解散事由出现之日起15日内成立清算现之日起15日内组成清算组进行清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

22第一百九十条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条第一百九十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非义务。

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条第二百〇五条释义释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法支配公司行为的人。人或者其他组织。

…………

第二百〇一条

第二百〇八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百〇三条第二百一十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规事规则和监事会议事规则。则。

注：除上述修订的条款外，表述除删除“监事”、“监事会”调整为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等外与法律法规原文保持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。因增减条款导致原《章程》章节、条款序号所发生的变化，按照修改后的《章程》章节、条款序号加以顺延。

23三、相关议事规则修订情况

根据证监会《上市公司股东会规则》，为了与修订后的公司《章程》保持一致，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》内容进行同步修订。具体内容详见同日披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

四、其他事项

本次修订公司《章程》及相关议事规则的议案已经公司第五届董事会第二十

二次会议审议，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十一日