中国国际金融股份有限公司

关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凤凰出版传媒股份

有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所

上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，就公司募集资金2025年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结

合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4479200000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币

4318450704.00元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务

所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。

2025年度，公司共使用募集资金956283.54元。截至2025年12月31日，公司实际累

计使用募集资金人民币4300564920.69元，募集资金专户余额为0.00元。具体情况如下表所示：

单位：元截至2025年12月31开户银行账号初始存放金额日账户余额北京银行股份有限公司02503090000120109039

1000000000.000.00

南京分行171中国工商银行股份有限

43010110291003503401318450704.000.00

公司江苏省分行营业部中国民生银行股份有限

08010141400021431000000000.000.00

公司南京分行

1截至2025年12月31

开户银行账号初始存放金额日账户余额兴业银行股份有限公司

4095001001002879881000000000.000.00

南京城南支行

合计4318450704.000.00公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，与上述募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。

二、募集资金投资项目的进展情况

截至2025年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金4300564920.69元（含募集资金置换先期投入的自筹资金284140000.00元和永久性补充流动资金的超募资金1556880704.00元）。具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。

鉴于公司募投项目已全部建设完毕并达到预定可使用状态，依据公司2025年4月21日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议和2025年5月13日

召开的2024年年度股东大会审议通过，公司使用节余募集资金共计461734748.54元永久性补充流动资金。公司于2025年4月22日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。公司于2025年

6月3日从工商银行募集资金专户转出11671730.38元，于2025年6月6日、6月23日从兴业

银行募集资金专户分别转出449055510.42元和1007507.74元，共计461734748.54元节余募集资金永久性补充流动资金。

三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2025年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、募集资金投向变更的情况

2025年，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规

2的情形。

六、结论意见经核查，保荐机构认为：凤凰传媒2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的

法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

3附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额447920.00本年度投入募集资金总额95.63

变更用途的募集资金总额60187.27

已累计投入募集资金总额430056.49

变更用途的募集资金总额比例13.44%项项目目已变达可截至期本是更项到行末累计年否目预性投入金截至期末度达

（含截至期末本年度截至期末定是序募集资金承调整后投额与承投入进度实到承诺投资项目部分承诺投入投入金累计投入可否

号诺投资总额资总额诺投入（%）(4)现预

变金额(1)额金额(2)使发

金额的＝(2)/(1)的计

更）用生

差额(3)效效

（如状重

＝(2)-(1)益益

有）态大日变期化承诺投资项目大型书城（文化 Mall）建设 — 97712.00 81848.40 81848.40 - 81848.37 -0.03 100.00% —项目

其中：1.1苏

否26582.0026582.0026582.00-26582.00-100.00%否州凤凰书城

1.2南通凤凰

否29387.0029387.0029387.00-29387.00-100.00%否书城

1.3扬州凤凰

是16242.00378.40378.40-378.40-100.00%是书城

1.4镇江凤凰

是14646.00229.50229.50-229.47-0.03100.00%是书城镇江

凤凰文化广场否-14416.5014416.50-14416.50-100.00%否（绿竹巷）

41.5姜堰凤凰

否10855.0010855.0010855.00-10855.00-100.00%否书城

2 ERP 建设项目 否 20059.00 20059.00 20059.00 95.63 19213.08 -845.92 95.78% 否

基础教育出版

3数字化建设项否35350.0035350.0035350.00-35350.00-100.00%否

目新港物流中心

4否34990.0034990.0034990.00-34047.37-942.6397.31%否

二期建设项目电子商务平台

5是5110.00299.33299.33-299.33-100.00%是

建设项目教育类出版物

6省外营销渠道是17308.003650.003650.00-3650.00-100.00%是

建设项目职业教育教材

7是25231.008000.008000.00-8000.00-100.00%是

复合出版项目连锁经营网点

8是7903.004073.004073.00-4073.00-100.00%是

改造项目文化数码用品

9是7494.002700.002700.00-2700.00-100.00%是

连锁经营项目

10补充流动资金否25000.0025000.0025000.00-25000.00-100.00%否

募集资金改变

11用途补充流动-60187.2760187.2760187.27-100.00%—

资金

承诺投资项目小计276157.00276157.00276157.0095.63274368.42-1788.58超募资金投向

1补充流动资金否155688.07155688.07155688.07-155688.07-100.00%否

超募资金投向小计155688.07155688.07155688.07-155688.07-

合计431845.07431845.07431845.0795.63430056.49-1788.58

1.4项因政府对原项目所在地块规划调整，无法继续在原地进行该项目建设故变更地点另行建设镇江凤凰文化广场。该调整议案已由凤凰

传媒2013年度股东大会审议批准；

未达到计划进度原因2、3项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求，公司对项目实施方案逐步优化论证并减缓了项目投入；

4项因调整原有建设方案，扩大该项目规模，有效降低土地成本，提高投资效益，故推迟了建设进度，已按新方案开工建设。

1.3项因政府对该区域城市规划调整，将土地规划为城市公园用地，因此项目无法继续实施，经2020年度股东大会审议批准，终止实

项目可行性发生重大变化的情况说施，将节余募集资金合计15863.60万元全部用于永久补充流动资金；1.4项因政府对原项目所在地块规划调整，经2013年度股东大会决明议批准，该项目实施地点变更为镇江绿竹巷6号，项目名称为“镇江凤凰文化广场”；5项因市场和竞争环境发生变化，公司调整建设思

5路，由自主建设平台向依托第三方平台转变，经2017年度股东大会决议批准，终止实施，公司将节余募集资金合计4810.67万元全部用

于永久补充流动资金；6、9项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，经2014年度股东大会决议批准，终止实施，将节余募集资金合计18452万元全部用于永久补充流动资金；7项由于公司通过收购厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；公司与江苏省教育厅共建职业教育教材和数字化资源研发基地，全面参与江苏省中职国示范校项目建设，示范校项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，统筹优化校企资源，降低了资金需求；根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，经2015年度股东大会决议批准，公司将节余募集资金合计17231.00万元全部用于永久补充流动资金；8项因互联网发展导致的市场和竞争环境的变化，取消改造方案等原因，经2018年度股东大会决议批准，终止实施，公司将节余募集资金合计3830.00万元于2019年7月31日从募集资金专户转出，全部用于永久补充流动资金。

经2011年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计28414万元。其中：苏州凤凰国际书城12763万元，南通募集资金投资项目先期投入及置换

凤凰国际书城13687万元，扬州凤凰书城26万元，镇江凤凰书城44万元，姜堰凤凰书城1894万元。上述置换行为已于2012年6月11情况日完成。

鉴于公司募投项目已全部建设完毕并达到预定可使用状态，依据公司2025年4月21日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监

事会第十四次会议和2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司使用节余募集资金共计46173.47万元永久性补充流节余募集资金永久补充流动资金情动资金。公司于2025年4月22日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动况资金的公告》。公司于2025年6月3日从工商银行募集资金专户转出1167.17万元，于2025年6月6日、6月23日从兴业银行募集资金专户分别转出44905.55万元和100.75万元，共计46173.47万元节余募集资金永久性补充流动资金。

募集资金结余的金额及形成原因截至2025年12月31日止，募集资金专户余额合计为0元。专户均已注销，三方协议均已终止。

据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计155688.07万元永久性补充流动资金。公司于2012年4月28日发布了《江苏凤募集资金其他使用情况凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40000万元、50000万元、50000万元和15688.07万元，共计155688.07万元超募资金用以永久性补充流动资金。

注：项目涉及未支付的合同尾款、质保金等，公司后期将根据合同约定，在达到相关资金支付节点时使用自有资金进行支付。

6（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖

章页）

保荐代表人签名：____________________________王琨孙雷中国国际金融股份有限公司年月日

7