江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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2025年年度股东会会议材料

二Ｏ二六年六月二十五日召开

0目录

1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司2025年年度股东会议程····2

2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司2025年年度股东会会议须知··4

3、关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案········6

4、关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案·······14

5、关于《公司2025年度财务决算报告》的议案········22

6、关于《公司2026年度财务预算报告》的议案········31

7、关于公司2025年度利润分配的议案············33

8、关于提请股东会授权董事会决定2026年度中期分红方案的议案34

9、关于2025年度日常性关联交易执行情况与2026年度日常性关联交易

预计情况的议案······················35

10、关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签《金融服务协议》的

议案·························50

11、关于与江苏凤凰传媒出版集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》

的议案·························58

12、关于续聘公司2026年度审计机构的议案··········65

13、关于制定《凤凰传媒董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案69

14、2025年度独立董事述职报告················································75

1江苏凤凰出版传媒股份有限公司2025年年度股东会议程

会议时间：2026年6月25日（星期四）上午9:30

会议地点：南京市湖南路 1 号凤凰广场 B 座 29 楼会议室

召集人：公司董事会

参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事及高级管理人员、见证律师

一、会议主持人宣布2025年年度股东会开始，报告出席会议股东、

持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东会须知

三、审议股东会议案

（一）宣读议案

1、关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2025年度报告及其摘要》的议案

3、关于《2025年度财务决算报告》的议案

4、关于《2026年度财务预算报告》的议案

5、关于公司2025年度利润分配的议案

6、关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期现金分红方案的

议案

7、关于公司2025年度日常性关联交易执行情况与2026年度日常性

关联交易预计情况的议案

8、关于与江苏凤凰出版集团财务有限公司续签《金融服务协议》的

议案9、关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》的议案

10、关于续聘公司2026年度审计机构的议案

11、关于制定《凤凰传媒董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

（二）听取《公司2025年度独立董事述职报告》

2（三）股东及股东代表发言，回答问题

（四）推荐计票、监票的股东及律师

（五）对上述议案进行审议和投票表决

（六）休会10分钟，计票人计票，监票人监票

（七）由监票人宣布投票表决结果

四、请会议见证律师对本次股东会出具《法律意见书》

五、会议主持人宣读2025年年度股东会决议

六、宣布2025年年度股东会闭幕

七、与会董事在股东会决议与记录上签字

3江苏凤凰出版传媒股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东会规范意见》及《公司章程》

等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2026年6月18日下午上海证券交易所交

易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事和高级管理人员。

3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东会议事规则》等

规定的股东会职权。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次临时股东会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、本次会议共审议11项议案，议案均为普通议案，由出席股东会的

股东所持表决权的过半数通过有效。

4、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在会议主持人

安排下对决议事项进行表决。

5、投票结束后，由监票员统计有效表决票。

6、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在

4统计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。

2、会议主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

4、股东发言由会议主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围

绕股东会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

5、除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会成员

有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

6、股东会采用记名投票方式进行表决，进行股东会表决时，股东不

得进行会议发言。

7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

8、股东应听从会议工作人员安排，共同维护好股东会秩序和安全。

5江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之一

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年公司贯彻落实新发展理念，全力推进高质量发展，公司董事

会总结2025年工作情况，分析未来发展形势，谋划2026年工作思路，形成了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件）。该报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，请各位审议。

附件：江苏凤凰出版传媒股份有限公司2025年度董事会工作报告江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

6附件：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下称“凤凰传媒”或“公司”）董

事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

一、2025年度董事会总体工作情况

2025年全年，公司董事会共召开了6次全体会议，审议通过了39项议案，每次

董事会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和相

关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：

会议名称时间议案

1、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案

3、关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

4、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

5、关于《公司2024年度可持续发展报告》的议案

6、关于公司2024年度利润分配议案

7、关于提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案的议案

8、关于《2024年度财务决算报告》的议案

9、关于《2025年度财务预算报告》的议案

第五届董事会第4月10、关于2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交二十二次会议21日易预计情况的议案

11、关于申请2025年度授信额度的议案

12、关于江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司风险持续评估报告的议

案

13、关于2024年度公司募集资金存放与实际使用情况的议案

14、关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议

案

15、关于使用自有闲置资金购买金融机构理财产品的议案

16、关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案

17、关于《公司2024年度内部控制审计报告》的议案

718、关于聘请公司2025年度审计机构的议案

19、关于确认《公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案》

的议案

20、关于对公司2025年度固定资产投资进行授权的议案

21、关于制定《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

22、关于董事会换届选举的议案

23、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案

24、关于修订《公司审计委员会工作细则》《战略与可持续发展委员会工作细则》的议案

25、关于召开2024年年度股东大会的议案

第五届董事会第4月关于公司2025年度第一季度报告的议案二十三次会议29日

1、关于选举公司第六届董事会董事长的议案

2、关于选举公司第六届董事会副董事长的议案

第六届董事会第5月3、关于公司第六届董事会专门委员会人员组成的议案

一次会议14日4、关于聘任公司总经理的议案

5、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案

6、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案

1、关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云授信提供担保的议

第六届董事会第7月案

二次会议30日2、关于为中国银行对全资子公司凤凰教育授信提供担保的议案

3、关于聘任公司高级管理人员的议案

1、关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案

第六届董事会第8月

2、关于2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案

三次会议22日

3、关于江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司风险持续评估报告的议案

第六届董事会第10月

1、关于公司2025年第三季度报告的议案

四次会议29日

二、董事会成员出席会议情况

2025年，全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：

参加股东大参加董事会情况是否会情况董事姓名独立本年应参亲自以通讯是否连续两委托出缺席出席股东大董事加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数会的次数次数次数加次数加会议章朝阳否66000否1王译萱否66000否1

8单翔否66000否1

徐海否66000否0周建军否66000否1宋吉述否66000否1况铁梅否61500否0汪进元是61500否0张志强是60510否0温素彬是61500否0张广兴是40400否0尤劲柏是21100否1

三、2025年经营情况分析

2025年公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二

十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平文化思想和习近平总书记对江苏工作重要讲话重要指示精神，深入落实省委、省政府决策部署，加快推进世界一流出版传媒企业建设，较好地完成了各项目标任务。2025年公司实现营业收入123.48亿元，归母净利润17.95亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

15.52亿元，继续入选“全球出版50强”，位居中国出版企业首位。

（一）深耕内容建设，打造精品力作

牢牢把握正确出版导向，持续强化内容质量管理，加大内容生产力度，精品生产成果丰硕。5种图书入选2024年度“中国好书”，入选数创历史新高，首次位居全国

第一；9种图书入选2025年“中国好书”月榜；1种图书获第十二届全国优秀儿童文学奖；1种图书作为中国唯一入选年度“世界最美的书”。深入实施精品原创出版工程，大力推进青少年阅读，发布首批70种青少年阅读推荐书目；深化凤凰出版子品牌建设，整体推介30个优秀子品牌，在细分门类排名领先，品牌集群效应和行业引领力日益凸显；启动“凤凰营销年”工作，推出重点营销品种101种；成功举办凤凰作者恳谈会、凤凰文学奖、东方娃娃绘本大赛等品牌活动，集聚更多高端资源。教育出版成果丰富，第二届国家教材建设奖评选中基础教育类教材获一等奖4种、二等奖

14种，获奖总数位列地方出版集团首位、全国第二；职业教育类教材获一等奖、二等

奖各1种，创历史最佳成绩；顺利完成教材和作业本投标，积极应对教辅新政。国际拓展再上新台阶，入选“丝路书香”“经典中国”等国家“走出去”重点项目数量居

全国第一，在“中外国家互译”33个项目中参与8个，史料外译专项出版取得首批成果，获评中宣部“走出去”先进单位。

9（二）提升发行质效，优化服务供给

聚焦首要任务，发行《习近平谈治国理政》第五卷等权威著作和重点理论读物超

280万册。连续47年完成“课前到书，人手一册”政治任务。举办第十五届江苏书展

和中国版协馆藏图书交易大会、全国少儿图书交易会，苏州主展场现场零售首次突破千万元，总销售码洋达2.56亿元，创历届新高。春秋两季馆藏图书展销会实现销售超2亿元。凤凰新华电商销售码洋超22亿元，阳光采购平台销售超2.6亿元。启动全省实体书店升级改造，开设自然博物空间、艺术展、音乐沙龙等文化活动，70家中心门店推出“书易取”和“掌上新华”闪送服务。实施青少年阅读工程，全省新增挂牌中小学校园服务中心500家、新建校园实体服务中心50家，组织培训阅读教师1000余人次。全省中小学生诵读大赛、凤凰十佳文学少年、科学家精神、名师名家进校园等品牌活动影响力持续扩大，全年开展各类阅读推广活动超15000场。启动凤凰数智营销会员系统建设。凤凰广场出租率提升至90%，客流量增长17%，会员数增长29%，全年开展商业企划活动965场；新设立凤凰云羚物业公司，新签约1963万元外拓业务，新能源充电、沉浸式体验等自营项目创收超370万元。

（三）深化融合创新，培育发展动能

召开创新工作会议，推出凤凰智羚学伴、职业教育数字教材出版与服务等年度重点创新项目。凤凰智羚学伴已与109所学校签署试点协议，48所学校已常态化使用。

聚力研发小羚 AI 学，市场化推广开局良好。上线职业教育数字教材 112 门。启动凤凰万卷数据库建设，建成国内首个抗战史人工智能数据库项目，“凤凰智灵”、图书资源库、二维码、凤凰传媒“一站式”服务等基础服务平台持续完善。大运河文化数字传播工程、江苏省中小学信息科技课程平台入选国家新闻出版署出版融合发展工程

重点项目，凤凰智羚学伴、出版物印刷全流程智能化体系建设项目入选国家新闻出版署 2025 年出版业科技与标准创新项目。学科网持续深化 AI 技术与教育场景融合，全面升级智能化服务生态，实现营业收入5.77亿元，同比增长13.23%；净利润1.29亿元，同比增长16.23%。

（四）坚持固本强基，提升经营质效

强化党的全面领导，严格落实党建和党风廉政建设、意识形态、法治建设、网络安全、安全生产责任制。公司严格遵守上市公司治理规定，主动适配法律法规与上市公司监管新要求，调整组织架构，修订相关制度，进一步完善治理制度体系。信息披露工作继续获上交所评 A档，首次实施中期分红，通过提高分红频次、高比例现金分红提升投资者的获得感。首次以可持续发展报告披露公司 ESG 信息，ESG 评级由 2023年 B 级连升三级至 A级，居行业前列。加大重点项目运营激励引导，首次启动 3000

10万元资助计划，为推进精品内容生产、教育出版、融合发展、营销及资产运营提供新支撑。稳健做好“投、管、清、退”工作，对全资、控股公司全面开展资产梳理清查工作。创新理财方式，统筹优化资金投资配置，积极推动与金融机构商务合作，保持资金收益高位稳定。

四、2026年重点工作

（一）加强内容生产，壮大主流舆论阵地

紧紧围绕中宣部关于做好主题出版的重点选题方向，强化选题论证，不断加强党的理论创新成果的出版传播。围绕构建中国哲学社会科学自主知识体系，紧密结合凤凰传媒在学术、文学等方面长期积累的资源、人才优势，积极策划自主知识体系重大选题，努力推出一批有重大影响的凤凰版自主知识体系书系。围绕中国共产党成立105周年、建军100周年等重大时间节点，策划推出重点主题出版物以及大众理论读物。

持续推进重大出版工程，高质量做好江苏文脉整理研究与传播工程、“影响世界的江苏人和事”“长江文脉大系丛书”等编纂出版工作。

巩固文学、人文社科、生活等优势领域，提升古籍大众化出版水平，大力推动医学、农业、科技、前沿科普等领域高品质作品出版。做精少儿出版板块，强化儿童文学、绘本、少儿科普、青少年心理自助等细分领域的原创能力。做好新大众文艺出版与传播工作，搭建新大众文艺出版平台，努力挖掘更多的优秀作者，链接更多热爱文艺的广大读者。依托《董事会》平台，论证设立财经出版公司，稳步开拓财经出版业务。

（二）优化产品结构，巩固教育出版主业

认真研究新修订的普通高中课程标准，高质量做好高中课标教材修订，确保送审通过。适应学生数量变化和教辅政策调整等新趋势，加快推进教育出版产品结构优化。

全力做好中小学人工智能教材的出版、送审、试教试用与合作推广工作。以市场反馈为导向，对现有评议教辅产品进行修订升级并建设补充数字资源，持续提升产品附加值。加强市场化教辅研发，以高中阶段为重点，组织相关单位成立工作专班，打造覆盖9大学科的教辅矩阵，今年秋季推出首批产品。围绕教育部关于推进健康学校建设新部署，加强体育、美育、劳动教育、心理健康教育、生命安全教育等方面出版产品开发工作。加强课后服务、课余阅读、课外学习类产品研发，提高原创教育产品质量，满足学生多样化学习需求。

提升保障能力，打造凤凰教育服务品牌。优化教育培训服务体系，开发针对性强、多样化的教材培训课程，持续开展特色化综合研训活动。组织开展第二届“凤凰杯”

11教材研究与教学论文大赛，引导广大教师进一步研究和用好凤凰教材，提升凤凰品牌口碑。做实做强凤凰教育研究院，充实专家队伍，加强教育和出版研究、政策和市场研究、选题策划和论证以及公共关系维护等工作。深化与省教科院、重点学校等教科研机构的战略合作，聚焦青少年阅读、人工智能教育及应用等项目，扩大品牌专业影响。

（三）创新发行机制，提升综合服务能力

扎实做好青少年阅读工程，构建全方位阅读服务体系。稳步推进校园阅读服务中心（校园书店）建设和运营，积极参与书香校园建设，加强阅读教师培训，提升阅读指导能力，推动将阅读融入校园日常，引领深度阅读需求。要精心组织阅读活动，激发青少年阅读兴趣，营造全社会关注青少年学生阅读的良好氛围，带动产品销售。

推动实体门店改造升级，加快向文化综合体转型。以“城市会客厅”“百步芳草”生活新空间为指引，推动全省门店改造升级，融入“构建覆盖城乡、实用便利、服务高效的全民阅读设施”的国家战略，升级一批核心门店，打造集阅读推广、文化展陈、社群互动、数智阅读于一体的“城市会客厅”。通过新建或调整，促进门店向主题化、专业化、特色化转型，有规划、成体系地打造各类主题书店，特别是要重点探索教育主题书店建设，强化增值服务，总结梳理现有机关书店、企业书店、社区书店、无人自助小微网点等运营情况，细化管理，优化布局。

拓展文化服务，强化知识文化服务商定位。开展全民阅读服务提升行动，精心策划、组织开展好“全民阅读活动周”活动和常态化阅读推广活动。发挥实体书店优势，更广泛参与阅读设施建设和运营、阅读活动和产品供应等公共文化政府采购，进一步扩大政企知识文化服务销售规模。扎实推进凤凰新华驻地、驻高校“文化（全民阅读）服务中心”建设运营，为地方、高校提供“文化套餐”。整合文化、教育、旅游等多方资源，打造研学等融合型知识服务体系，实现“店内+店外”的场景覆盖和“C端+B端”的客群渗透。

（四）加快数智应用，大力实施融合发展

培育数字出版新业态。推动“人工智能+教育”融合出版体系建设，做好“人工智能通识教育课程平台”“智羚系列”“小羚 AI 学”等产品的建设与市场推广工作。

“智羚学伴/教伴”力争推进300所学校签约试点，拓展5个以上区域合作。“小羚AI 学”进一步提高市场占有率，力争注册用户超 200 万。持续推进新型数字教材建设，加快中小学和职教数字教材建设，以人工智能教育普及、“健康教育”倡导为契机，加强人工智能实验室、智慧体测等产品的开发与运营。顺应全民阅读号召，提升“凤

12凰云阅读”运营成效；完善创新凤凰万卷联合数据库功能，建立“全库+专题+阅读+智能体”服务矩阵，争取覆盖100所机构用户。

推进精品项目建设。深挖专业化特色资源，构建可运营、可盈利精品项目，主动融入国家级数字基建和互联网流量生态。持续实施《江苏文库》数字化工程、“抗战史人工智能数据库”“长江文脉知识服务平台”等江苏文化标杆项目，推动“译林智能学习硬件”不断提高市场占有率，推进线上化“葛军工作室”建设，探索 AI 视频、漫剧等新赛道。支持推进新媒体运营提升，推动“凤凰好书直播间”“青鸟新知”“译林大会员”建设，加快实现流量经济转化。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

2026年4月20日

13江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之二

关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司围绕发展战略和年度工作计划要求，聚焦主业、创新发展，各项工作有序推进，取得较好成效。根据上海证券交易所关于2025年年报编制工作的有关要求，公司认真编制了2025年年度报告及其摘要。

公司2025年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，请各位审议。

附件：江苏凤凰出版传媒股份公司2025年年度报告摘要江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

14公司代码：601928公司简称：凤凰传媒

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度报告摘要

15第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来

发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、董事及高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名董事单翔工作安排冲突宋吉述独立董事温素彬工作安排冲突汪进元独立董事张志强工作安排冲突张广兴

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第六届董事会第八次会议决议，以公司2025年12月31日总股本

2544900000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派

发现金股1017960000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积转增股本等其他形式的分配方案。详见2026年4月20日披露的《凤凰传媒关于2025年利润分配方案的公告》。

第二节公司基本情况

1、公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 凤凰传媒 601928联系人和联系董事会秘书证券事务代表方式姓名谢志坚朱昊

联系地址 南京市湖南路 1号凤凰广场 B座 27 层 南京市湖南路1号凤凰广场B座27层

电话025-51883338025-83651217

传真025-51883338025-83651217

电子信箱 xiezhj@ppm.cn zhuhao@ppm.cn

2、报告期公司主要业务简介

2025年国务院办公厅印发《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，助推文化产业高质量发展。国务院常务会议审议通过《全民阅读促进条例》，促进全民阅读，推动书香社会建设。教育部办公厅、中央宣传部办公厅印发《关于深入实施全国青少年学生读书行动的通知》，将读书行动与社会

16主义文化强国、教育强国建设紧密结合。这些政策的出台，为图书出版业的发展增添了动能。但是受教育监管环境变化和文化消费需求变迁影响，2025年我国图书出版行业呈现明显的调整态势。

根据国家统计局发布的《2025年国民经济和社会发展统计公报》，2025年全年出版各类图书108亿册（张），人均图书拥有量7.71册（张），在2024年出现下降后同比降幅有所扩大，图书出版行业处于持续结构性调整期。根据开卷发布的《2025年图书零售市场年度报告》，图书零售市场码洋同比下降了2.24%；由于零售折扣的下降，实洋规模同比下降了3.80%，反映了市场竞争的加剧。从细分渠道看，内容电商一枝独秀，同比增长30.43%，平台电商、垂直及其他电商与实体书店则同比降幅分别为22.67%、10.63%、4.63%。内容电商占整体零售市场份额达到40.53%，成为第一大零售细分渠道；平台电商、垂直及其他电商和实体书店的份额被重新分配，占比分别为32.37%、13.44%、13.65%。从渠道上看，实体店、平台电商以及垂直及其他电商依然呈现负增长，尤其是码洋规模最大的平台电商和2023年相比降幅更大，内容电商（原短视频电商）虽然保持正向增长，但是增速明显有所放缓。细分市场中，生活、心理自助、经济与管理、少儿等品类同比增长。

凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、发行，公司教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。

在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、数据中心、职业教育等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效降低成本，提高经营质效，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。

公司主要业务模式如下：

1．出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。

公司下属10家出版社，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5家出版社从事中小学教材出版业务，7家出版社具备中小学教辅出版资质，10家出版社都从事一般图书出版业务。

科技社等4家出版社共有19套中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用；38套中小学教材经江苏省教育厅审定成为省级教材，列入省教学用书目录，在省内推广使用。在江苏省代理中小学道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。

2．发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配

送、文化商业地产运营等业务。公司是江苏省唯一具备教材、评议教辅发行资质的单位，公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。

3．数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障

运维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提供安全、按需使用的 IT 服务。

4．软件业务:主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、

17网络平台及教育 APP 的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本年比上年

2025年2024年2023年

增减(%)

总资产30558083804.4430746879708.56-0.6131350414031.44归属于上市公司股东的净资

19939351238.4319474241824.992.3919143558303.74

产

营业收入12346723810.2713605834830.28-9.2513645039404.43归属于上市公司股东的净利

1795138915.121597505168.2012.372951938135.73

润归属于上市公司股东的扣除

1551563438.512042369959.63-24.032074282629.28

非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净

1536468206.101839329518.33-16.472603125168.88

额

加权平均净资产收益率（%）增加0.8个

9.128.3216.34

百分点

基本每股收益（元／股）0.71000.630012.701.1599

稀释每股收益（元／股）0.71000.630012.701.1599

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入3225677662.783887382570.422045822347.133187841229.94归属于上市公司股东

506729059.341079121103.98115458978.8793829772.93

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益480440660.851033110504.7954475005.02-16462732.15后的净利润经营活动产生的现金

3225677662.783887382570.422045822347.133187841229.94

流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

1股东情况

184.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和

持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）44739年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）46565

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记股东名称比例限售条或冻结情况股东报告期内增减期末持股数量（全称）(%)件的股股份数性质份数量状态量江苏凤凰出版传媒集团国有法

0159829025862.800无0

有限公司人中移投资控股有限责任国有法

025449000010.000无0

公司人中国建设银行股份有限

公司－华泰柏瑞中证红境外法

47214244472142441.860无0

利低波动交易型开放式人指数证券投资基金利安人寿保险股份有限境内非

公司－利安禧年金保险19996842203968420.800无0国有法（分红型）人基本养老保险基金一零境内非

零一组合15099844200998440.790无0国有法人香港中央结算有限公司境内非

-21885127194951680.770无0国有法人中邮人寿保险股份有限国有法

472800123612000.490无0

公司－传统保险人国联民生证券股份有限境内非

公司7874900116916000.460无0国有法人中国农业银行股份有限境内非

公司－中证500交易型379600112679480.440无0国有法开放式指数证券投资基人

19金

境内非

李文4100026101000500.400无0国有法人

上述股东关联关系或一致行动的说明上述前十名股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司为公司控股股东，公司未有资料显示其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的无说明

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

2公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生

20的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入123.47亿元，同比下降9.25%；实现归属于上市公司股东的净利润17.95亿元，同比上升12.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15.52亿元，同比下降24.03%；公司经营活动产生的净现金流量为15.36亿元，同比下降16.47%。报告期末，公司总资产305.58亿元，同比下降0.61%；归属于母公司股东的净资产199.39亿元，同比增长2.39%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示

或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

21江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之三

关于《公司2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据凤凰传媒2025年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，现将2025年度财务决算报告如下：

一、2025年主要财务指标完成情况

2025年，凤凰传媒始终坚持党的全面领导，坚持社会效益第一，

双效统一，连续5年在“全球出版50强”中保持国内入选出版企业首位。

2025年，在教育监管骤紧、图书市场持续下行、文化消费网络

化、学生数下降等多重挤压下，凤凰传媒面临巨大发展压力，各方面工作取得了新的成绩。聚焦内容生产，打造精品力作，始终坚持正确出版导向，推动主题出版与精品出版双向发力，文化影响力持续提升，取得丰硕成果;提升发行质效，创新文化服务，新华发行集团以优质文化服务满足人民群众精神文化需求;加快融合发展，赋能数智转型，持续推动融合创新工作，积极培育新经济增长点;资产效益提升，治理结构优化。

（一）主要指标与上年实绩对比情况

单位：人民币元

项目本期金额上期金额增减％重大变动原因

一、营业总收入12346723810.2713605834830.28-9.25%

其中：营业收入12346723810.2713605834830.28-9.25%

二、营业总成本10570142675.4911589468560.91-8.80%

其中：营业成本7394909043.368348416284.08-11.42%

税金及附加111939740.55107364361.334.26%

销售费用1614528948.461691726201.06-4.56%

管理费用1738802475.871784198383.20-2.54%

研发费用43021905.1442185931.601.98%

财务费用-333059437.89-384422600.3613.36%主要系本期收到

加：其他收益214986506.10146286362.5746.96%的政府补助增加所致22投资收益（损失以“-”号填

87273976.0988718402.31-1.63%

列）

其中：对联营企业和合营企

80024785.5872726987.7610.03%

业的投资收益主要系本期结构公允价值变动收益（损失

45824911.073267603.781302.40%性存款同比增加以“-”号填列）所致主要系本期应收信用减值损失（损失

6892313.1829534398.15-76.66%款项坏账准备转以“-”号填列）回导致主要系本期计提资产减值损失（损失的存货跌价准备-301213502.22-89194734.27-237.70%以“-”号填列）及商誉减值同比增加所致主要系固定资资产处置收益（损失

2928786.8475309082.75-96.11%产、无形资产处以“-”号填列）置收益减少所致三、营业利润（亏损以“-”

1833274125.842270287384.66-19.25%号填列）

加：营业外收入27586826.7727461354.560.46%

减：营业外支出28557361.1331595453.87-9.62%四、利润总额（亏损总额以

1832303591.482266153285.35-19.14%“-”号填列）主要系《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业税

减：所得税费用13156953.89669846523.71-98.04%收政策的公告》等税收政策优惠，本期递延所得税同比减少五、净利润（净亏损以“-”

1819146637.591596306761.6413.96%号填列）

(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损

1819146637.591596306761.6413.96%以"－"号填列）2.终止经营净利润（净亏损以"－"号填列）

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利

1795138915.121597505168.2012.37%

润

2.少数股东损益24007722.47-1198406.562103.30%

23六、每股收益：-

（一）基本每股收益0.710.6312.70%

（二）稀释每股收益-

资产总额30558083804.4430746879708.56-0.61%

负债总额10366883385.2010990810119.98-5.68%

净资产20191200419.2419756069588.582.20%

归属于母公司所有者权益19939351238.4319474241824.992.39%

资产负债率(%)33.93%35.75%不适用

加权平均净资产收益率9.12%8.32%不适用

2025年度，凤凰传媒实现营业收入123.47亿元，与上期同比下

降9.25%；实现利润总额18.32亿元，与上期同比下降19.14%；归属于母公司股东的净利润17.95亿元，与上期同比增长12.37%；每股收益0.71元，比上年度的0.63元，增长12.7%。归属于母公司的净利润以及每股收益的同比增长，主要因素是上期有企业所得税优惠政策影响。

2025年度，凤凰传媒总资产305.58亿元，与上期同比下降0.61%；

净资产201.91亿元，与上期同比增长2.2%；归属于母公司股东权益199.39亿元，与上期同比增长2.39%;加权平均净资产收益率9.12%，

比上年同期的8.32%，增加0.8个百分点。

（二）分析

1、营业收入对利润的影响

2025年度，凤凰传媒实现营业收入123.47亿元，营收同比下降

9.25%，主要是受教辅政策调整的影响。

出版板块始终坚持正确出版导向，推动主题出版与精品出版双向发力，文化影响力持续提升，取得丰硕成果。在大众出版领域：5种图书入选2024年度“中国好书”，首次位居全国第一，9种图书入选2025年“中国好书”月榜；深入实施精品原创出版工程，大力推进青少年阅读;深化凤凰出版子品牌建设，整体推介30个优秀子品牌;启动“凤凰营销年”工作，推出重点营销品种101种。在教育出版领域：第二届国家教材建设奖评选中基础教育类教材获一等奖4

24种、二等奖14种，获奖总数位列地方出版集团首位、全国第二;顺

利完成教材和作业本投标，积极应对教辅新政。

发行板块以优质文化服务满足人民群众精神文化需求。重点理论读物发行政治任务完成较好，圆满完成第47年“课前到书”任务。持续推进全民阅读，全力推进青少年阅读服务体系建设，全省开展各类阅读文化推广活动超1.5万场。加快实体书店转型，开设自然博物空间、艺术展、音乐沙龙等文化活动，70家中心门店推出“书易取”“掌上新华”等新型服务。线上销售多元业务稳定增长，凤凰电商销售码洋超19亿元，定制开发1320个包销品种，销售码洋9100万元，阳光采购平台销售超2.6亿元。

在融合创新领域，持续推动融合创新工作，积极培育新经济增长点。入选国家级项目创新高，“大运河文化数字传播工程”“江苏省中小学信息科技课程平台”入选国家新闻出版署“2025年度出版融合发展工程重点项目”，“智羚学伴”等2个项目入选国家新闻出版署“2025年度出版业科技与标准创新项目”。“智羚学伴”、“小羚 AI 学”、“凤凰智灵”等重大项目有新突破，融合发展基础更加扎实。

2、营业成本对利润的影响

2025年度，凤凰传媒营业成本73.95亿元，与上期同比减少9.53亿元，下降11.42%，营业成本的下降幅度略高于营业收入的下降幅度，公司的毛利率为40.11%，盈利能力有所提升。

3、费用总额对利润的影响

2025年度，凤凰传媒销售费用、管理费用、研发费用和财务费

用这四项费用总额为30.63亿元。销售费用同比减少7719.73万元，下降4.56%，管理费用同比减少4539.6万元，下降2.54%。

凤凰传媒合并口径销售费用和管理费用合计33.53亿元，同比减少1.23亿元，这为稳定公司利润发挥了关键作用。多数公司实现销售费用及管理费用同比显著下降或增速有效放缓，这主要得益于

25精准压降人力成本、业务招待费、办公费、差旅及会议费等多项可控支出，可控费用的进一步压降，拓展了增效空间。

财务费用（财务净收益）3.33亿元，同比减少5136.32万元，主要是市场利率持续下行，导致资金收益率下降。

4、信用和资产减值损失对利润的影响

2025年度，凤凰传媒信用减值损失为负的689.23万元，资产

减值损失3.01亿元，合计2.94亿元。资产减值损失主要包含存货跌价准备、固定资产减值准备和商誉减值准备。2025年度存货跌价准备发生额为2.47亿元，同比增加1.77亿元，存货量增加和库龄结构的变化使得当期跌价准备的计提数增长；商誉减值准备发生额

5402.38万元，同比增加3488万元，是根据减值测试计提的美国“童书”业务有关的商誉减值准备。

信用减值损失主要是应收账款、预付账款和其他应收款的坏账损失，2025年度预付账款和其他应收账款坏账损失冲回704.5万元，是因为以前年度的款项收回而冲减相应的损失。

5、其他收益对利润的影响

2025年度，凤凰传媒其他收益2.15亿元，较上年同比增加6870万元。本期确认的税收返还、补助和递延收益转入都同比增长。其中，一是税收返还5127.4万元，同比增加124.96万元，是出版板块的增值税退税额增加；二是拨款补助1.1亿元，同比增加5640.5万元；三是递延收益转入5195.36万元，同比增加1120.64万元。

6、投资收益对利润的影响

2025年度，凤凰传媒投资收益8727.4万元，与上年基本持平。

其中，一是权益法核算的长期股权投资收益9207.08万元，同比增加1934.39万元；二是处置长期股权投资亏损4182.08万元，是处置厦门创壹产生的损失；三是理财产品投资收益3559.97万元，同比增加2892.7万元，是本期购入的理财产品增多。

267、资产处置收益对利润的影响

2025年度，凤凰传媒资产处置收益292.88万元，同比减少7238万元，主要是因为本期处置房产和无形资产所带来的收益较少。

二、资产负债概况

单位：人民币元

资产期末余额年初余额增减％重大变动原因

流动资产：

主要系本期增加大额

货币资金1163491951.771946040727.35-40.21%存单和理财业务的办理主要系本期购买大额

交易性金融资产5259972879.921069014579.65392.04%结构性存款以及信托以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系本期收到承兑

应收票据2356796.20404039.70483.31%汇票增加

应收账款687629552.19632131918.358.78%主要系本期付出承兑

应收款项融资956064.56-100.00%汇票增加

预付款项112286899.02135053306.22-16.86%

其他应收款72195810.8992618594.27-22.05%

存货1888134480.301763151443.237.09%持有待售资产主要系持有期为一年

一年内到期的非流以上的大额存单、定期

7190150185.661666489520.55331.45%

动资产存款于下年到期增加所致主要系本期短期大额

其他流动资产609927528.674218184777.14-85.54%存单及利息减少

流动资产合计16986146084.6211524044971.0247.40%

非流动资产：

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款

长期股权投资1348107478.851345236001.590.21%

其他权益工具投资4791146.945575931.56-14.07%其他非流动金融资主要系本期短期大额

869028.571307230.68-33.52%

产存单及利息减少

投资性房地产622078836.84588523832.745.70%

27固定资产5617869300.765856181576.61-4.07%

主要系分公司门店升

在建工程113035118.99181668489.01-37.78%级改造项目完工以及装修工程项目完工

使用权资产198091097.49266853456.04-25.77%

无形资产717052600.58712221195.060.68%

开发支出1972819.25不适用

“童书”业务收购项目

商誉331485.0055582018.15-99.40%计提商誉减值准备增加所致

长期待摊费用372459937.62376708810.06-1.13%

递延所得税资产13855079.4013351470.773.77%主要系一年以上的大

其他非流动资产4561423789.539819624725.27-53.55%额存单、定期存款于下年到期所致

非流动资产合计13571937719.8219222834737.54-29.40%

资产总计30558083804.4430746879708.56-0.61%负债和所有者权益（或股东期末余额年初余额增减％

权益）

流动负债：

主要系子公司新云网

短期借款14512848.61-100.00%络本期偿还信用借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要系本期开具银行

应付票据22262361.0616606902.6434.05%承兑汇票增加所致

应付账款4656529162.564879796810.00-4.58%

预收款项70565354.3666987768.685.34%

合同负债3133881623.293430699489.19-8.65%

应付职工薪酬657125838.82611520380.257.46%

应交税费54156769.7665181758.40-16.91%

其他应付款547225603.66567588980.21-3.59%持有待售负债一年内到期的非流

74683937.4175358176.64-0.89%

动负债

其他流动负债28738640.5724718100.6916.27%

流动负债合计9245169291.499752971215.31-5.21%

非流动负债：

主要系本期偿还长期

长期借款6600000.00-100.00%借款主要系本期部分租赁

租赁负债152872607.00231492155.20-33.96%合同终止所致

28长期应付款585238399.13585666384.77-0.07%

长期应付职工薪酬预计负债

递延收益383577582.22414080364.70-7.37%

递延所得税负债25505.36不适用其他非流动负债

非流动负债合计1121714093.711237838904.67-9.38%

负债合计10366883385.2010990810119.98-5.68%

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本）2544900000.002544900000.000.00%

资本公积3595004840.403363464840.406.88%

减：库存股

其他综合收益-35018630.75-389129.078899.23%

专项储备81585972.7881585972.780.00%

盈余公积2869694564.472712976360.395.78%

未分配利润10883184491.5310771703780.491.03%归属于母公司所有者权益

19939351238.4319474241824.992.39%

合计

少数股东权益251849180.81281827763.59-10.64%

所有者权益（或股东权益）

20191200419.2419756069588.582.20%

合计负债和所有者权益（或股东

30558083804.4430746879708.56-0.61%

权益）总计

截止2025年12月31日，凤凰传媒总资产为305.58亿元，比年初数减少1.89亿元，下降0.61%。净资产为201.91亿元，比年初数增加4.35亿元，增长2.2%。2025年度资产负债率为33.93%，较年初的35.75%减少1.82个百分点。

三、现金流量分析

单位：人民币元

项目本期金额上期金额增减％

一、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入小计13140823056.0613980780287.01-6.01%

经营活动现金流出小计11604354849.9612141450768.68-4.42%

经营活动产生的现金流量净额1536468206.101839329518.33-16.47%

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计8798707869.416663919816.3132.04%

投资活动现金流出小计9657381799.198186288473.0817.97%

投资活动产生的现金流量净额-858673929.78-1522368656.7743.60%

29三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计247840000.0027699980.00794.73%

筹资活动现金流出小计1719431539.011469522006.4817.01%

筹资活动产生的现金流量净额-1471591539.01-1441822026.48-2.06%

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响12910055.061347968.53857.74%

五、现金及现金等价物净增加额-780887207.63-1123513196.3930.50%

加：期初现金及现金等价物余额1935966313.713059479510.10-36.72%

六、期末现金及现金等价物余额1155079106.081935966313.71-40.34%

2025年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为15.36亿元，

比上期下降16.47%。其中，经营活动现金流入131.41亿元，比上期下降6.01%；经营活动现金流出116.04亿元，比上期下降4.42%。

2025年度，凤凰传媒投资活动产生的现金流量净额为-8.59亿元。

其中，投资活动现金流入87.99亿元，比上期增长32.04%；投资活动现金流出96.57亿元，比上期增长17.97%。

2025年度，凤凰传媒筹资活动产生的现金流量净额为-14.72亿元，同比下降2.06%。其中，筹资活动现金流入2.48亿元，同比增长

794.73%，是因为本期收到国有资本经营预算支出项目资金；筹资活

动现金流出17.19亿元，比上期增长17.01%，主要是本期分配股利增多。

从整体现金流量情况分析，经营活动产生的现金回流较好，投资活动和筹资活动的流出都大于流入。凤凰传媒货币资金充裕，现金流状况良好。

上述报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

30江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之四

关于《公司2026年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

2026年是“十五五”开局之年，也是挑战倍增、短期经营压力陡升，长期转型布局尚需攻坚，远近难题交织的大变局之年。公司

2026年的总体工作要求是全面坚持以习近平新时代中国特色社会主

义思想为指导，全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，加快培育新产品新业态；全面深化改革、加强管理，优化运行与考核机制，为高质量发展保驾护航，为建设世界一流出版传媒企业努力奋斗！具体要着力抓好六个方面的重点工作：深耕内容生产巩固出版

龙头地位;优化产品结构，加快打造教育出版新优势;加快提质升级，筑牢主流文化阵地;创新发展业态，加快构建融合发展新格局;提高资产收益，提升资本助力产业发展水平。

现根据公司的总体工作要求，制订了2026年度经营目标，编制上市公司2026年度财务预算如下：

一、预算编制基础、范围和原则根据公司董事会及公司总部年度费用预算，遵循《企业会计准则》、《内部控制基本规范》等国家各项财经法规，依据公司《财务预算管理办法》，结合各子分公司2025年度实际完成情况和2026年度经营目标任务，以财务管理、预算管理和资金管理为重点，严格按照内部经营活动的责任权限分业务板块进行；遵循效益优先原则，实行出版、发行等各业务板块总量平衡；坚持积极稳健原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等原则，确保切实可行，围绕经营战略实施。编制财务预算过程中按照“上下结合、分业务板块”的程序进行。2026年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和2025年度保持一致。

二、财务预算编制的基本前提

311、假设2026年预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

2、假设2026年预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格

除纸张外无重大变化。

3、假设2026年预算期内国内外利率、国际汇率变化对公司不存在重大影响。

4、预计2026年公司主要原材料纸张价格较2025年会略有下降。

5、预计2026年教育监管政策调整还将持续。

6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要财务预算指标

2026年公司全面贯彻新发展理念，增强创新动能，积极承担使命，推动凤凰传媒高质量发展。结合公司2026年度经营目标，预计

2026年度实现营业收入105-115亿元，营业成本62-68亿元。

上述报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

32江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之五

关于公司2025年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润为1567182040.78元，加年初未分配利润

4203250539.51元提取法定盈余公积156718204.08元，对股

东分配2024年度现金股利1272450000.00元和2025年半年度现

金股利254490000.00元，本年度可供股东分配的利润为

4086774376.21元。

公司拟以2025年末总股本2544900000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金股

1017960000.00元。本次股利分配后公司剩余未分配利润

3068814376.21元，滚存至下一年度。

上述分配方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

33江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之六

关于提请股东会授权董事会决定

2026年度中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高投资者获得感，与股东共享公司发展成果，在遵守中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的基础上，公司董事会提请股东会授权董事会制定具体的2026年中期利润分配方案。

具体授权内容如下：

1、中期利润分配时间与形式：2026年半年度报告披露后至2026年12月31日前，以现金方式进行2026年中期利润分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、中期分红的金额上限：不超过当期实现归属于上市公司股东

的净利润的30%。

3、中期利润分配程序：授权董事会根据公司实际经营情况、资金规划，在保证公司正常经营发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，制定具体的利润分配方案，并在董事会审议通过2026年中期利润分配方案后的两个月内完成股利派发事项。

上述分配方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

34江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之七

关于2025年度日常性关联交易执行情况与2026年度日常性关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将2025年度日常性关联交易执行情况与2026年度日常性关联交易预计情况汇报如下：

一、2025年度日常性关联交易执行情况

1、经凤凰传媒2025年度股东大会审定，凤凰传媒及其下属子

（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及

其子公司2025年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.3亿元。其中，采购商品或接受劳务为8.76亿元，销售货物或提供劳务7326万元，房屋租赁8155万元。

根据中兴华会计师事务所审定的2025年度财务会计报告，公司

2025年度除金融服务以外实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及

其子公司的日常性关联交易总额为11.86亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为9.14亿元，关联货物销售和提供劳务1.84亿元，关联租赁8771.23万元。

2025年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动

原因如下：

单位：万元币种：人民币

上年（前上年（前次）关联交易预计金额与实际发生金额关联人次）预计实际发生金类别差异较大的原因金额额

江苏凤凰台饭店集团有限公司15001347.95

江苏凤凰文化贸易集团有限公司4820042579.97

向关联方江苏凤凰制版有限公司1050981.22

采购/接受江苏凤凰资产管理有限责任公司13001236.12

劳务江苏凤凰京华大酒店有限公司253.48实际交易量减少

江苏新广联科技股份有限公司1600562.10实际交易量减少

江苏省新图进出口有限公司11001029.94

35四川凤凰和鸣酒类销售有限公司27002097.12

江苏苏创信息服务中心有限公司150224.71实际业务量增加

江苏凤凰新华印务集团有限公司960012637.76实际业务量增加

江苏凤凰数码印务有限公司720566.74

江苏凤凰通达印刷有限公司59009525.56实际业务量增加

江苏凤凰盐城印刷有限公司58007233.56

江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司53006789.71

江苏凤凰广告传媒有限公司90135.85实际业务量增加

江苏现代快报股份有限公司200147.80

江苏现代快报传媒有限公司500362.36

江苏凤凰光彩印务有限公司350346.05

中国移动通信有限公司及其控制公司600383.18实际业务量减少

江苏凤凰物业管理有限公司6559.09

北京凤凰台饭店有限责任公司20.72实际业务量减少

江苏凤凰文化旅游有限公司712.62实际业务量减少

江苏紫泉配送有限责任公司50.78实际业务量减少

江苏紫霄纸业有限公司720814.73

江苏新广联光电股份有限公司31.26实际业务量减少

江苏凤凰数联教育科技有限公司02341.13新增关联方

东莞市新广联光电科技有限公司024.37新增关联方

江苏凤凰出版传媒集团有限公司06.24新增关联方

小计8755191442.12

江苏凤凰出版传媒集团有限公司450423.32

江苏凤凰台饭店集团有限公司150192.99

江苏凤凰文化贸易集团有限公司3021.41

江苏凤凰艺术有限公司10.15实际销售量减少

江苏凤凰制版有限公司10.01实际销售量减少

江苏新广联科技股份有限公司01105.03新增关联交易

江苏新广联光电股份有限公司02.87新增关联交易

江苏省新图进出口有限公司40169.87实际销售量增加

向关联人四川凤凰和鸣酒类销售有限公司2813.51实际销售量减少

销售货物/江苏凤凰置业投资股份有限公司1213.36

提供劳务江苏凤凰资产管理有限责任公司1040.86本期信息服务收入增加

江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司6565.00

江苏凤凰数码印务有限公司60.43实际销售量减少

江苏现代快报传媒有限公司40073.43实际销售量减少

江苏现代快报股份有限公司1214.99

江苏凤凰盐城印刷有限公司0292.98

北京凤凰台饭店有限责任公司10.00

中国移动通信有限公司及其控制公司60005976.80

江苏紫泉配送有限责任公司208.84实际销售量减少

江苏紫霄纸业有限公司100157.69实际销售量增加

36江苏现代快报电子商务有限公司08884.94新增关联交易

江苏凤凰广告传媒有限公司07.30新增关联交易

江苏省泗阳中学0908.77新增关联交易

江苏新华印刷有限公司01.95新增关联交易

南京凤凰易采环境艺术设计有限公司01.67新增关联交易

小计732618378.17

江苏凤凰出版传媒集团有限公司58006111.84

江苏凤凰台饭店集团有限公司3050.47租赁面积增加

向关联人江苏凤凰文化贸易集团有限公司100177.24租赁面积增加

租赁房屋江苏凤凰资产管理有限责任公司250257.11

江苏凤凰新华印务集团有限公司420421.47

江苏新华印刷有限公司400406.77

江苏紫泉配送有限责任公司10701102.03

小计80708526.93

四川凤凰和鸣酒类销售有限公司1820.21

江苏凤凰文化贸易集团有限公司48.09

向关联方中国移动通信有限公司及其控制公司63202.57租赁面积增加

出租房屋南京凤凰易采环境艺术设计有限公司06.44新增关联租赁

江苏凤凰广告传媒有限公司06.98新增关联租赁

小计85244.29

合计103032118591.51

2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传

媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2025年交易情况如下：

（1）凤凰传媒在财务公司日最高存款余额（包括应计利息及手续费）为29.16亿元。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的日最高使用余

额(包括所支付的服务费用或利息支出)为489.76万元。

二、2026年度日常性关联交易的预计情况

1、凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东江苏凤凰出版传

媒集团及其子公司2026年除金融服务以外日常性关联交易总额预计

为12.04亿元，基本情况如下：

37单位：人民币元

2026年度2025年度

关联交易按产品或劳务关联人类别等进一步划分预计合同总金额预计合同总金额实际合同总金额销售商品凤凰出版传图书及其他产

及提供劳媒集团及所184490000.0073260000.00183781556.67品销售务属企业采购商品凤凰出版传印刷委托加工

及接受劳媒集团及所931700000.00875510000.00914421015.62及材料采购务属企业凤凰出版传

关联租赁房屋承租方媒集团及所85200000.0080700000.0085269358.07属企业凤凰出版传

关联租赁房屋租赁方媒集团及所2420000.00850000.002442973.93属企业

合计1203810000.001030320000.001185914904.29

2026年度日常性关联交易预计情况与2025年实际发生额对比

情况表如下：

单位：万元币种：人民币本次预计金额本年年初至披露与上年占同类占同类业关联交本次预日与关联人累计上年实际发生实际发关联人业务比务比例易类别计金额已发生的交易金金额生金额例（%）（％）

额(元)差异较大的原因江苏凤凰台饭

店集团有限公14001.502729750.371347.951.47司江苏凤凰文化

贸易集团有限4300046.1578114649.0542579.9746.56采购商公司品及接江苏凤凰制版

受劳务10001.071947807.11981.221.07有限公司江苏凤凰资产

管理有限责任13001.403012481.121236.121.35公司

江苏凤凰京华100.0113586.003.480.00

38大酒店有限公

司江苏新广联科

技股份有限公6000.640.00562.100.61司江苏省新图进

11001.181898528.541029.941.13

出口有限公司四川凤凰和鸣

酒类销售有限21002.252601536.632097.122.29公司江苏苏创信息

服务中心有限2200.24152956.84224.710.25公司江苏凤凰新华

印务集团有限1300013.9521504125.5812637.7613.82公司江苏凤凰数码

6000.64991204.20566.740.62

印务有限公司江苏凤凰通达

960010.3024006394.339525.5610.42

印刷有限公司江苏凤凰盐城

75008.0525839094.937233.567.91

印刷有限公司江苏凤凰扬州

鑫华印刷有限70007.5112867215.966789.717.43公司江苏凤凰广告

1400.15226415.10135.850.15

传媒有限公司江苏现代快报

1500.160.00147.800.16

股份有限公司江苏现代快报

4000.43144811.31362.360.40

传媒有限公司江苏凤凰光彩

3500.382198316.41346.050.38

印务有限公司中国移动通信

有限公司及其4000.43259908.91383.180.42控制公司江苏凤凰物业

600.0634105.7759.090.06

管理有限公司北京凤凰台饭

店有限责任公10.003615.000.720.00司江苏凤凰文化

50.010.002.620.00

旅游有限公司

江苏紫泉配送10.000.000.780.00

39有限责任公司

江苏紫霄纸业

8000.86379132.62814.730.89

有限公司江苏新广联光

电股份有限公20.000.001.260.00司江苏凤凰数联

教育科技有限24002.580.002341.132.56公司东莞市新广联

光电科技有限250.030.0024.370.03公司江苏凤凰出版

传媒集团有限60.010.006.240.01公司

小计93170100.00178925635.7891442.12100.00江苏凤凰出版传媒集团有限

公司4502.441344512.26423.322.30江苏凤凰台饭店集团有限公

司2001.08456737.25192.991.05江苏凤凰文化贸易集团有限

公司250.14021.410.12江苏凤凰艺术

有限公司10.010.000.150.00向关联江苏凤凰制版

人销售有限公司10.010.000.010.00

货物/提江苏新广联科供劳务技股份有限公

司11005.960.001105.036.01江苏新广联光电股份有限公

司50.030.002.870.02江苏省新图进

出口有限公司1700.92215520.43169.870.92四川凤凰和鸣酒类销售有限

公司150.082582.0013.510.07江苏凤凰置业

投资股份有限140.0813626.4213.360.07

40公司

江苏凤凰资产预计业管理有限责任务量减

公司300.160.0040.860.22少江苏凤凰出版传媒集团财务

有限公司650.35315289.2065.000.35江苏凤凰数码

印务有限公司10.010.000.430.00江苏现代快报

传媒有限公司750.41170584.9173.430.40江苏现代快报

股份有限公司150.080.0014.990.08江苏凤凰盐城

印刷有限公司2901.570.00292.981.59北京凤凰台饭店有限责任公

司10.010.000.000.00中国移动通信有限公司及其

控制公司600032.525733261.045976.8032.52江苏紫泉配送

有限责任公司90.050.008.840.05江苏紫霄纸业

有限公司1600.87611435.93157.690.86江苏现代快报电子商务有限

公司890048.240.008884.9448.35江苏凤凰广告

传媒有限公司80.0445741.267.300.04江苏省泗阳中

学9104.937011899.02908.774.94江苏新华印刷

有限公司20.0111888.501.950.01南京凤凰易采环境艺术设计

有限公司20.011800.721.670.01

小计18449100.0015934878.9418378.17100.00江苏凤凰出版向关联传媒集团有限人租赁

公司610071.6019395035.706111.8471.68

房屋（承江苏凤凰台饭

租方）

店集团有限公500.59117924.5350.470.59

41司

江苏凤凰文化贸易集团有限

公司1802.11462607.68177.242.08江苏凤凰资产管理有限责任

公司2603.05230424.00257.113.02江苏凤凰新华印务集团有限

公司4204.934571.43421.474.94江苏新华印刷

有限公司4104.812000761.90406.774.77江苏紫泉配送

有限责任公司110012.912847056.771102.0312.92

小计8520100.0025058382.018526.93100.00四川凤凰和鸣

酒类销售有限208.26103821.7120.218.27公司江苏凤凰文化

贸易集团有限83.3143787.028.093.31公司向关联中国移动通信人租赁

有限公司及其20082.64259356.89202.5782.92

房屋（出控制公司

租方）南京凤凰易采

环境艺术设计72.8920206.536.442.64有限公司江苏凤凰广告

72.890.006.982.86

传媒有限公司

小计242100.00427172.15244.29100.00

120381220346068.90118591.51

2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传

媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2026年交易金额预计如下：

（1）凤凰传媒在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过140亿元（含本数）。但财务公司向凤凰传媒发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的每日使用余额42(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计20亿元（含本数）。

（3）财务公司为本公司（含控股子公司）提供的委托贷款业务规模不超过20亿元。

3、主要关联方情况介绍

（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司

公司住所：南京市中央路165号

注册资本：150000万元

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托

管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

关联关系：公司控股股东。

（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司

公司住所：南京市中央路276-1号

注册资本：15905.2万元

经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、

建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机

械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（3）江苏凤凰资产管理有限公司

公司住所：南京市百子亭34号

注册资本：10000万元

经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。

关联关系：同受公司控股股东控制。

43（4）江苏新广联科技股份有限公司

公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号

注册资本：31500万元

经营范围：光电科技研究、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；外存储设备及部件、数码学习机经及配件、电子及光电子器件的生产与销售；纸制品的销售；光电器具封装；普通货运；

从事只读类光盘复制，只读类光盘母线1条，子盘复制线20条（39头）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；预包装食品的批发与零售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（5）江苏凤凰制版有限公司

公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层

注册资本：500万元

经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（6）江苏凤凰台饭店集团有限公司

公司住所：南京市湖南路47号

注册资本：24400万元经营范围：许可经营项目：住宿服务，茶座，大型餐馆（按许可证所列范围经营），预包装食品兼散装食品批发与零售，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料，工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（7）江苏省新图进出口有限公司

公司住所：南京市百子亭34号

注册资本：125万元

经营范围：许可经营项目：图书、只读类光盘及交互式光盘的

进口业务，预包装食品批发与零售。自营和代理图书、期刊、报纸、

44音像制品、电子出版物及印刷品的出口业务，自营和代理各类商品

及技术的进出口，普通机械、百货、纸、木浆、电子产品、工艺美术品、金属材料、建筑材料、装饰材料、初级农产品、家具、办公

用品、文教用品、体育用品、玩具的销售，经济信息咨询服务、会展服务、出版发行信息服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（8）四川凤凰和鸣酒类销售有限公司

公司住所：绵竹市板桥镇八一村

注册资本：10000万元经营范围：许可经营项目：生产、销售：白酒（凭许可证在有效期内经营）及相关进出口业务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（9）江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司

公司住所：南京市湖南路1号

注册资本：100000万元

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；

办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：同受公司控股股东控制。

(10)江苏凤凰新华印务集团有限公司

公司住所：南京经济技术开发区尧新大道399号

注册资本：35220万元人民币

经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派

45遣，设备租赁、房屋租赁。纸及纸制品加工与销售，自营和代理各

类商品及技术的进出口业务。纸制品的批发、零售。以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。增值电信业务，普通道路货物运输，图书、报刊、电子出版物销售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（11）江苏凤凰盐城印刷有限公司

公司住所：江苏省盐城市亭湖区希望大道中路70号

注册资本：2155万元

经营范围：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；切纸加工；设计、制作发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品批发零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（12）江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司

公司住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路9号

注册资本：3500万元

经营范围：书刊印刷；票证印刷；彩印包装；道路货运经营；

电脑制版、输出；设计、制作、发布印刷品广告；商标、装潢设计；

印刷材料销售；纸制品加工与销售；普通货物仓储服务；印刷设备租赁服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（13）江苏凤凰通达印刷有限公司

公司住所：南京市六合区冶山镇牡丹村6号

注册资本：1000万

经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷

器材、纸张销售；道路普通货物运输；普通货物运输代理；普通货物仓储服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（14）中国移动通信有限公司及其控制公司（持有本公司10%股份的法人及相关公司）

46本公司母公司于2025年2月7日与中移投资控股有限责任公司（以下简称“中移控股”）签署了《股份转让协议》，将其持有的254490000股公司股份以7.73元/股的价格，通过协议转让方式转让予中移投资。于2025年6月1日完成过户登记手续。

中移投资系中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）100%控制的投资平台。2025年6月27日，中国移动委派况铁梅担任本公司董事，所以本公司认定中国移动通信有限公司及其控制公司于2025年6月27日开始成为关联方企业。

（15）江苏现代快报电子商务有限公司

公司住所：南京市玄武区洪武北路55号1803室

注册资本：1000万

经营范围：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；

食品销售；拍卖业务；网络文化经营；第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；第一类增值电信业务；住宅室内装饰装修；

施工专业作业；建设工程施工；建设工程设计；第三类医疗器械经营；农药批发；农药零售；酒类经营；互联网销售；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；软件销售；软

件外包服务；信息咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；普通货物仓储服务等。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（16）江苏凤凰数联教育科技有限公司

公司住所：南京经济技术开发区恒泰路 8号汇智科技园 B3 栋第

6层

注册资本：1000万

经营范围：建设工程设计；出版物互联网销售；出版物零售；

出版物批发；电子出版物制作；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；建设工程施工；数字文化创意技术装备销售；数字

文化创意软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机系统服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代

47理；广告制作等。

关联关系：本公司的联营企业。

（17）江苏紫霄纸业有限公司

公司住所：南京市玄武区中央路276-1号

注册资本：1000万

经营范围：纸制品销售；再生资源销售；再生资源回收；纸浆销售；体育用品及器材零售；日用品销售；日用杂品销售；化工产品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；个人卫生用品销售；信息咨询服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

4、2026年度预计日常性关联交易明细情况

单位：万元币种：人民币

采购商品/接受劳销售货物/提房屋租赁房屋租赁单位名称合计务供劳务(承租方）（出租方）江苏凤凰出版传媒集团有限公司6450610006556江苏凤凰台饭店集团有限公司14002005001650江苏凤凰文化贸易集团有限公司4300025180843213江苏凤凰艺术有限公司01001江苏凤凰制版有限公司10001001001江苏凤凰资产管理有限责任公司13003026001590江苏凤凰京华大酒店有限公司1000010江苏新广联科技股份有限公司6001100001700江苏省新图进出口有限公司1100170001270四川凤凰和鸣酒类销售有限公司2100150202135江苏凤凰置业投资股份有限公司0140014江苏新华印刷有限公司024100412江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司0650065江苏苏创信息服务中心有限公司220000220江苏凤凰新华印务集团有限公司130000420013420江苏凤凰通达印刷有限公司96000009600江苏凤凰盐城印刷有限公司7500290007790江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司70000007000江苏凤凰数码印务有限公司600100601江苏凤凰广告传媒有限公司140807155江苏现代快报股份有限公司1501500165

48江苏现代快报传媒有限公司4007500475

北京凤凰台饭店有限责任公司11002江苏凤凰物业管理有限公司6000060江苏凤凰光彩印务有限公司350000350江苏凤凰文化旅游有限公司50005中国移动通信有限公司及其控制公司400600002006600江苏新广联光电股份有限公司25007江苏凤凰数联教育科技有限公司24000002400东莞市新广联光电科技有限公司2500025江苏现代快报电子商务有限公司08900008900江苏省泗阳中学091000910南京凤凰易采环境艺术设计有限公司02079江苏紫泉配送有限责任公司19110001110江苏紫霄纸业有限公司80016000960合计93170184498520242120381

5、定价原则

上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

6、对公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

49江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之八

关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

为充分利用江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的平台及渠道，加强江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力，鉴于2024年签订的《金融服务协议》即将到期，经与财务公司协商一致，对有关条款内容进行变更后与财务公司续签《金融服务协议》（详见附件），并接受财务公司为本公司（含控股子公司）提供存款、结算、信贷、中间业务以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务。具体情况报告如下：

一、财务公司基本情况财务公司为公司与公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”）联合出资设立，其中集团公司持有财务公司51%的股份，本公司持有财务公司49%的股份。财务公司是2016年经国家金融监督管理总局批准设立的，为集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本10亿元，企业法人营业执照注册号为91320000MA1MTHXT03，金融许可证机构编号为

L0246H232010001。

财务公司获准从事主要经营业务为：（一）吸收成员单位存款；

（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办

理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承

销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从

事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类

有价证券投资；（九）法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务。

50本公司与财务公司同为集团公司下属公司。根据相关规定，本

公司与财务公司签订的《金融服务协议》属于关联交易。

二、协议的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围

财务公司为本公司（含控股子公司）提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）、中间业务服务和其他

金融服务（财务公司监管许可的其他金融服务）。

（二）交易额度

各类交易额度保持不变。其中：

存款服务：在本协议有效期内本公司（含控股子公司）存放

在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过

140亿元（含本数）。但财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的

存放可不受此限。

信贷服务：在本协议有效期内财务公司拟给予本公司（含控股子公司）综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或

利息支出)不超过人民币合计20亿元（含本数）。

中间业务服务：在本协议有效期内财务公司为本公司（含控股子公司）提供委托贷款业务规模不超过20亿元。

（三）定价政策和定价依据

1、存款服务：财务公司提供存款服务的存款利率在同等条件

下根据中国人民银行相关规定执行，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏凤凰出版传媒集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率的存款利率；

2、结算服务：财务公司提供的结算服务按照中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关部门以及财务公司的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用；

513、信贷服务：财务公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于

本公司在国内主要商业银行取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

4、中间业务服务：财务公司提供中间业务服务收费不高于本公

司在其他国内主要商业银行取得的同类业务价格标准；

5、其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，

将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

三、交易目的和对公司的影响财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司加强资金管控和防范经营风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。

上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

附件：《金融服务协议》江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

52附件：

金融服务协议

甲方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司

法定代表人：章朝阳

职务：董事长

通讯地址：南京市鼓楼区湖南路 1 号 B 座

邮政编码：210009

联系电话：

联系传真：

乙方：江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司

法定代表人：李贞强

职务：董事长

通讯地址： 南京市鼓楼区湖南路 1 号 A 座 26 楼

邮政编码：210009

联系电话：

联系传真：

鉴于：

1．甲方（含公司全资、控股子公司，下同）为依法成立并合法存续的股份有限公司，于

2011年11月30日在上海证券交易所挂牌上市交易，为江苏凤凰出版传媒集团有限公司的成员单位。甲方为提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。

2．乙方为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。乙方基本财务指标符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。乙方依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为包括江苏凤凰出版传媒股份有限公司在内的集团成员单位提供金融服务。

为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、

53法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。

一、合作原则

1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方在依法核准的业务范围内按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接

受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。

3．甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、优势互补、互利互惠、共同发展及

共赢的原则进行合作并履行本协议。

4.本协议履行不得存在导致或者可能导致甲方出现被控股股东、实际控制人及其他关联人

非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1．存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过140亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在同等条件下根据中国人民银行相关规定执行，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏凤凰出版传媒集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；

（4）乙方保障甲方存款的资金安全，乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销；

（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

2．结算服务：

（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关部门

以及乙方的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国国内主要商业银行就同类服务

54所收取的费用；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3．信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合

授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计20亿元（含本数），在依法合规的前提下，为甲方提供资金融通业务；

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在国内主要商业银行取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4．中间业务服务：

为充分发挥甲方资金的使用效率，提高甲方闲置资金收益率，乙方根据甲方业务需求，为甲方提供委托贷款业务，服务收费不高于甲方在国内主要商业银行取得的同类业务价格标准。

乙方预计未来每年度内为甲方提供委托贷款业务规模不超过20亿元，乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

5．其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的需求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他

金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

三、双方的承诺和保证

1．甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款

管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。

2．甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，真实、准确、完整、及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

55四、保密条款

1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公

开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

五、风险评估及控制措施

1．乙方积极配合甲方关于乙方经营资质、业务和风险状况等评估工作，并配合提供相关财

务报告、风险指标等必要信息。

2．甲方需制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，且指派专门机构和人员对存放

于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，乙方应当及时书面告知甲方，并配合甲方履行信息披露义务。

六、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

七、协议的生效、变更和解除

1．“本协议经双方签署并经各自有权机构批准后生效，有效期一年，自【2026】年【6】月【3】日起计算。”在有效期届满前30天，任何一方均未向对方提出修改或终止协议的要求，自动展期一年。

2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

八、争议解决

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

九、其他

本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有同等效力。

56甲方（公章）：

法定代表人/授权代表：

乙方（公章）：

法定代表人/授权代表：

二〇二六年月日

57江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之九

关于与江苏凤凰传媒出版集团有限公司

续签《日常关联交易框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）签订的《日常关联交易框架协议》即将到期。因公司日常生产经营需要，公司拟与凤凰集团续签《日常关联交易框架协议》。

现将有关情况报告如下:

一、《日常关联交易框架协议》主要内容

（一）交易种类及范围本协议项下约定的交易种类及范围如下：

1、集团公司及下属单位向本公司及下属公司销售纸张等商品；

2、集团公司及下属单位向本公司及下属公司提供印刷加工、酒

店服务、房屋出租、物业管理等服务；

3、本公司及下属公司向集团公司及下属单位销售图书等商品；

4、本公司及下属公司向集团公司及下属单位提供房屋出租等服务；

5、财务有限公司向本公司及下属公司提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。

（二）交易定价本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及

顺序确定：

1、国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

2、行业指导价或自律价规定的合理价格。

3、若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品/服务的第三方当时所收取市价以及作为采购方/服务接受方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

584、若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依

据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定

利润而构成的价格)。

5、不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

（三）结算方式付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

（四）协议有效期协议经公司股东会表决通过后，自双方法定

代表人或授权代理人签字、盖章后成立，协议有效期为三年。

二、交易对公司的影响

公司与凤凰集团在平等、自愿的基础上，根据相关法律、法规的规定，续签《日常关联交易框架协议》，符合正常的商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本公司将根据生产经营活动实际需要进行合理估计，预计每年度与凤凰集团及下属单位的日常关联交易合同金额，并提交股东会审议。

上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

附件：

《日常关联交易框架协议》江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

59附件：

日常关联交易框架协议

本《日常关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年____月____日在中国江苏省南京市签署：

甲方：江苏凤凰出版传媒集团有限公司（“甲方”或“凤凰集团”）

乙方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司（“乙方”或“凤凰传媒”）

甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1、甲方系江苏人民政府批准组建并有效存续的国有独资公司，乙方系依法成立

并有效存续的股份有限公司。

2、甲方为乙方的控股股东。

3、甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位之间存在

委托印刷加工、物资采购、房屋租赁、出版物采购与销售等关联交易。

为规范甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位

之间发生的日常关联交易，根据《公司法》及双方《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：

第一条交易种类及范围

1.1本协议项下约定的交易种类及范围如下：

（1）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位销售纸张等商品；

（2）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位提供印刷加

工、酒店服务、房屋出租、物业管理等服务；

（3）乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位销售图书等商品。

（4）乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位提供房屋出租等服务。

（5）甲方控股的江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司向乙方或乙方控股的下属单位提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综

60合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。

1.2如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。

第二条交易定价2.1本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方下属单位）与乙方或乙方控股的下属单位之间，发生的、本协

议第1.1条约定的各项交易。

2.2本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品/服

务的第三方当时所收取市价以及作为采购方/服务接受方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。

（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

2.3交易价款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

2.4双方可就具体交易事宜另行签署书面合同、协议或订单加以约定，但该等合

同、协议或订单不得违反本协议确定的原则。

第三条交易总量及金额的确定

3.1双方应于乙方董事会审议上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，乙方并应按其《公司章程》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东会审议并披露。双方应按照经乙方股东会审议通过的交易量及总金额进行交易。

3.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应参照上海证券交

易所股票上市规则的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东会审议并披露。双方应按照经乙方股东会审议通过的交易量及总金额进行交

61易。

第四条协议的生效条件及有效期

4.1本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

（1）本协议经甲乙双方加盖公章；

（2）乙方股东会表决通过本协议项下关联交易事宜。

4.2本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。

第五条交易选择权

乙方可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与甲方或甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方下属单位）签订有关具体交易的合同。

第六条陈述与保证

6.1甲方的陈述和保证：

（1）其为依据中国法律合法设立并有效存续的国有独资公司；

（2）其自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成其合法、有效、有约束力且可执行的义务；

（3）其签署及履行本协议与其所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突；

（4）其未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的协议或文件。

（5）甲方确保不利用作为乙方控股股东的身份，干涉乙方及其控股的下属单位的各项交易的独立性。

6.2乙方的陈述和保证：

（1）其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司；

（2）其自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成其合法、有效、有约束力且可执行的义务；

62（3）其签署及履行本协议与其所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突；

（4）其未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的协议或文件。

第七条违约责任

任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或在本协议中作出错误或有遗漏或误导性的承诺和保证或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违约。违约方应赔偿非违约方因此遭受的全部损失。如果双方均有过错，则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

第八条法律适用和争议解决

8.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

8.2甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。

8.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

8.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本

协议其他条款的效力。

第九条其他

9.1在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修改本

协议的相应条款。

9.2本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于乙方，用于报送主管部门。

（以下无正文）

63（本页无正文，为《日常关联交易框架协议》的签署页）

甲方：江苏凤凰出版传媒集团有限公司（盖章）

乙方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司（盖章）二零二六年月日

64江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之十

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司现聘任年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以

下简称“中兴华事务所”)，为公司提供2025年度财务报表审计和内部控制审计服务，并出具标准无保留意见的审计报告。

经公司董事会审计委员会审查，认为中兴华事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供良好审计服务的经验和能力，在担任公司2025年度审计机构期间，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。

鉴于上述情况，拟建议续聘中兴华事务所，为公司提供2026年度财务报表审计和内部控制审计服务。聘期为一年。

拟签字注册会计师为吕肖君、徐晔。

事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1．基本信息

中兴华事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路

20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

截至2025年末，合伙人数量212人，注册会计师人数1084人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数532人。

652024年收入总额（经审计）203338.19万元，审计业务收入（经

审计）154719.65万元，证券业务收入（经审计）33220.05万元。

2024年度审计上市公司客户169家：主要行业为制造业；信息

传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等。审计收费总额22208.86万元，同行业上市公司审计客户2家。

2.投资者保护能力

中兴华事务所已提取职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司

证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华的履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、

行政监管措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措

施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。

二、项目信息

1．基本信息

（1）项目合伙人：

吕肖君，注册会计师协会执业会员，2015年成为注册会计师，

2013年开始从事上市公司审计工作，2017年开始在中兴华事务所执业，近三年签署过凤凰传媒（601928）、精研科技（300709）、豪江

智能（301320）3家上市公司审计报告，2026年拟为本公司提供审计服务。

66（2）注册会计师：

徐晔，注册会计师协会执业会员，2018年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华事务所执业，近三年签署过华达科技（603358）、天银机电（300342）、凤凰传媒（601928）

3家上市公司审计报告，2026年拟为本公司提供审计服务。

（3）项目质量控制复核人：

赵国超，注册会计师协会执业会员，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华事务所执业，

近三年为中天科技、华丽家族、风范股份、远程股份、赛摩智能、

汉鑫科技、卧龙地产、绿能慧充、凤凰传媒等多家上市公司提供年

报质量复核工作，2026年拟为本公司提供服务。

2.诚信记录

项目合伙人吕肖君、签字注册会计师徐晔、项目质量控制复核

人赵国超均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中兴华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制

复核人等，不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2026年度中兴华事务所拟收取财务报告审计费用为人民币210

万元、内部控制审计费用为人民币80万元，该审计费用与2025年度审计费用相同。公司不承担中兴华事务所派员审计中发生的差旅费用。

67上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

68江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之十一

关于制定《凤凰传媒董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据今年生效的《上市公司治理准则》，为了健全激励约束机制，上市公司应建立薪酬管理制度，内容包括工资总额决定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等。

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法

律、法规，地方国资监管相关规定及《公司章程》，结合出版传媒行业特点与公司实际经营情况，现制定《凤凰传媒董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。

上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位审议。

附件：凤凰传媒董事、高级管理人员薪酬管理制度江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二六年六月十五日

69附件：

凤凰传媒董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬及绩效管理，建立责权利统一、激励

约束并重的薪酬机制，保障国有资产保值增值，推动公司高质量发展与社会效益提升，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规，地方国资监管相关规定及《公司章程》，结合出版传媒行业特点与公司实际经营情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

（一）董事：包括非独立董事和独立董事。

（二）高级管理人员：公司章程规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

合规优先：严格遵守国家法律法规、国资监管要求与上市公司

信息披露规则，薪酬总额与分配流程合规可控。

双效统一：薪酬与经济效益、社会效益双挂钩，兼顾国有资本保值增值与出版导向、内容质量、文化使命。

业绩导向：强化绩效薪酬与任期激励的激励作用，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，引导长期价值创造。

能上能下：建立薪酬与业绩联动的动态调整机制，薪酬水平随经营业绩、社会效益、岗位价值、市场薪酬变化合理调整。

第四条工资总额以年度经营业绩、社会效益考核结果为核心核定依据，由地方主管部门根据工资总额预算管理要求确定。

第二章管理机构与职责

第五条公司股东会审议董事薪酬制度与方案。公司董事会审议高级管理人员薪酬制度与方案。公司董事会薪酬与考核委员会负责

70拟定董事、高级管理人员薪酬制度、考核方案，负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行考核。

公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司

董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬结构与标准

第六条董事薪酬

（一）独立董事。公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准

由股东会审议，股东会审议通过后每半年发放一次。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事行使职责所需合理费用按实支付。

（二）非独立董事。股东单位委派且不担任公司管理职务的董事，不领取薪酬，其履职待遇由派出单位负责。公司高级管理人员兼任董事的，根据其担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第七条高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励三部分构成。

基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

绩效薪酬：年度绩效薪酬与年度高质量考核相挂钩，根据当年的考核结果确定后兑现。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

任期激励：按任期考核结果确定。

严格执行地方国资监管要求，高级管理人员年度薪酬总额原则上不超过在岗职工平均工资的8-10倍，保障员工合理薪酬水平，超限额需专项报上级主管部门审批。

第八条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激

励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情况发放的专项激励等奖励。

第九条当高级管理人员在负责的重大出版工程、融合出版及科

71技研发项目等特定工作事项中取得重要成绩或突出贡献时，可视情

况发放专项奖励。

第十条董事、高级管理人员岗位发生变动的，自变动次月起，根据新的岗位执行相应的薪酬标准；任期未满一年或新聘任的董事、

高级管理人员，按实际任职月数兑现年度薪酬。

第四章薪酬支付与调整

第十一条根据薪酬结构的功能定位，高级管理人员基本薪酬和

绩效薪酬实行差异化的支付方式。其中，基本薪酬按月足额发放；

绩效薪酬采取预发与兑现相结合方式发放，按月预发一定比例的绩效薪酬。在年度报告披露、审计确认后一次性发放绩效薪酬剩余部分。

任期激励：任期结束后经审计无重大问题，于任期结束后次年一次性兑现。任期内出现财务造假、重大安全事故、出版导向错误等问题，追回已发任期激励。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬应随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步发展需要。调整依据为同行业薪资水平、通胀水平、公司盈利状况和公司发展战略或组织结构等。

第十三条董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

第五章约束与追索机制

第十四条高级管理人员出现下列情形之一的，扣减或暂停发放

绩效薪酬、任期激励：

严重违反国家法律法规、国资监管规定、出版行业规范或公司

规章制度，受到行政处罚、内部处分的；

出版导向出现重大错误，造成恶劣社会影响或重大经济损失的；

72严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

擅自离职、辞职或被免职的（除法定情形外）；

公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条建立薪酬追索扣回机制，高级管理人员在任职期间或离任后，出现上述违规违纪、重大失误情形的，公司有权追回已发放的绩效薪酬、任期激励，追回金额按损失程度与责任大小确定。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十七条制度由董事会负责解释。

第十八条本制度经股东会审议通过后生效，自2026年1月1日起施行，本制度的修订需履行相同审议程序。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

2026年4月20日

73江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2025年年度股东会会议材料之十二

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（温素彬）

作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人温素彬，2022年5月起担任公司独立董事。南京审计大学会计学院，教授，博士生导师，智能管理会计与内部控制研究院院长，曾任南京理工大学经济管理学院教授、副院长。研究专长：智能财务、管理会计、内部控制。2019年入选财政部全国会计名家工程，2014年获财政部全国会计领军人才称号，2016年被评为江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任财政部管理会计咨询专家、中国会计学会财务管理专业委员会委员、江苏省会计学会总会计师分会副会长、江

苏省会计学会管理会计专业委员会主任委员、江苏省管理会计咨询专家、南京市

管理会计咨询专家、南京市内部控制咨询专家、江苏国信独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议概况报告期内会议召开次数报告期内参会次数董事会66审计委员会44独立董事专门会议11

报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，2025年会议出席率100%。本着勤勉尽责的态度，会前，本人认真审阅会议议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分

74准备；会中，本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意

见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后，紧密跟踪审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。

（二）董事会专门委员会会议工作情况

本人担任公司董事会审计委员会主任委员，主持召开委员会日常会议，按规定审议了公司定期报告、内部控制自我评价报告、年度审计工作报告及年度审计

工作计划、聘请会计师事务所等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况的议案》等2项议案。本人认为相关关联交易确属公司经营发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，认真履行相关职责。

根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司股东利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人通过出席年报业绩说明会、三季报业绩说明会等方式

与中小股东进行互动交流。通过这些互动交流，不仅让中小股东对公司财务状况有了更清晰的了解，增强了他们对公司的信心，也使本人直观了解到中小股东的诉求，为后续更好地履行独立董事职责、维护中小股东权益提供了有力支持。

（六）现场工作情况

为深入了解公司实际运营情况，本人多次前往公司总部及主要业务场所进行实地调研。本年度，本人还积极参加了上海证券交易所组织的上市公司董事和高

75管合规履职培训，通过学习进一步了解掌握监管政策变动趋势，做到有效履职。

本人2025年度累计在公司现场工作时间15天。

（七）行使特别职权的情况

2025年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独

立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。

（八）与公司管理层沟通情况?

报告期内，公司管理层积极配合本人工作，为本人履行职责提供便利条件。

公司定期向本人汇报公司经营业绩、战略规划实施进展、重大项目推进情况等，充分尊重和听取本人意见和建议。对于本人提出的问题和建议，管理层高度重视，及时反馈处理情况，形成良好的互动机制，为本人有效履职创造了有利环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易及对外担保公司于2025年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况的议案》；于2025年7月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云授信提供担保的议案》及《关于为中国银行对全资子公司凤凰教育授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人于2025年4月21日、4月29日、8月22日以及10月29日召开的审

计委员会例会上，分别对公司2024年度、2025年一季度、半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的

76编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财

务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。

报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性。定期听取内部审计部门的工作汇报，仔细审阅公司内部控制自我评价报告和外部审计师出具的内部控制审计报告，致力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月21日召开的董事会会议审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人认为中兴华在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面满足公司对审计机构的要求，综上，本人同意聘任中兴华对为公司2025年度年审机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

回顾2025年，本人作为财务专业背景的独立董事，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和履职经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用和价值，有效维护了上市公司的整体利益，切实保护中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：温素彬

2026年4月20日

77江苏凤凰出版传媒股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（张志强）

作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人张志强，2022年5月起担任公司独立董事。现任南京大学出版研究院常务副院长，南京大学信息管理学院出版科学系主任、教授、博士生导师。美国哈佛大学博士后。张先生从事出版理论与历史、数字出版、外国出版教育等方面的研究，已出版《20世纪中国的出版研究》《中国出版业发展报告：新千年来的中国出版业》等著译作二十余部，在国内外重要刊物上发表学术论文二百余篇。国家社科基金重大项目与江苏省社科重大项目首席专家，主持国家社科基金重大与重点项目、江苏省社科基金重大项目等省部级项目二十余项。

曾获宝钢优秀教师奖、“第三届中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”“第12届中国图书奖”、

国家百千万人才工程国家级人选暨有突出贡献中青年专家、国务院特殊津贴获得者等荣誉称号。本人系全国出版专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、美国HumanitiesConference and Journal国际顾问等。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议概况报告期内会议召开次数报告期内参会次数董事会66提名委员会33独立董事专门会议11

报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，出席率达到100%。本着勤勉尽责的态度，会前本人认真审阅会议

78议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分准备；会中本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后紧密跟踪审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。

（二）董事会专门委员会会议工作情况

本人担任公司提名委员会主任委员，主持召开委员会日常会议，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序进行监督和审查，确保候选人具备相应的任职资格和能力，并保证提名过程公正、透明。同时，本人作为出版行业专家，致力于为候选人审议注入专业视角，使提名决策契合公司战略，推动公司人才队伍建设。2025年度，提名委员会共召开三次会议，本人出席三次，对公司拟聘任的董事和高级管理人员的任职资格进行严格审核，为完善公司治理提供支持。

（三）独立董事专门会议工作情况报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况的议案》等2项议案。本人认为相关关联交易确属公司经营发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人通过出席2025年半年度业绩说明会等方式与中小股东进行线上、线下互动交流，希望通过此类活动让中小股东对公司决策有更清晰的了解，增强其对公司的信心。同时，本人认真倾听中小股东诉求，将他们的合理意见反馈给公司管理层，促使公司在决策过程中充分考虑中小股东的利益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人积极前往公司现场开展实地工作。

本人连续两年前往公司位于芝加哥的分支机构进行调研，与当地管理层及一线员工进行了深入交流，实地参观业务运营场所，了解其日常运作模式、市场拓展策略以及面临的实际挑战。通过仔细分析当地的市场环境、竞争格局以及公司业务在当地的发展态势，收集了大量一手资料，为公司制定更具针对性的全球化战略提供了坚实依据。2025年9月本人赴凤凰传媒子公司江苏凤凰教育出版社有限公司调研。现场了解教育出版政策趋势、市场

79格局、公司未来发展规划等。2025年度本人累计在公司现场工作时间15天。

（六）行使特别职权的情况

2025年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独立聘请外

部审计机构和咨询机构等特别职权。

（七）与公司管理层沟通情况?

报告期内，公司管理层积极配合本人工作，为本人履行职责提供便利条件。公司定期向本人汇报公司经营业绩、战略规划实施进展、重大项目推进情况等，充分尊重和听取本人意见和建议。对于本人提出的问题和建议，管理层高度重视，及时反馈处理情况，形成良好的互动机制，为本人有效履职创造了有利环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况的议案》；于2025年7月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云授信提供担保的议案》及《关于为中国银行对全资子公司凤凰教育授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人于2025年4月21日、4月29日、8月22日以及10月29日召开的董事会上，分别对公司2024年度、2025年一季度、半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。

80报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性，致力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月21日召开的董事会会议审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人认为中兴华在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面满足公司对审计机构的要求，综上，本人同意聘任中兴华对为公司2025年度年审机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为独立董事、董事会提名委员会主任对公司董事、高级管理人员的提名和任免

程序负有监督和审查职责。2025年度，公司分别于4月22日、5月14日和7月30日召开的董事会上通过了《关于董事会换届选举的议案》《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于公司第六届董事会专门委员会人员组成的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经过认真审查，本人认为拟聘任的董事和高级管理人员具备相应的任职资格和能力，且提名、聘任方式符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司2025年4月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案》，在此之前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议，本人积极参与讨论，从法律合规和公司利益角度提供专业意见，助力议案的完善，确保公司在推进该事项时充分考虑各方利益，符合公司整体发展需求。

四、总体评价和建议

812025年，本人严格恪守独立董事职责，始终保持独立、客观、公正的立场，勤勉尽

责地参与公司治理。积极出席董事会及专门委员会，充分发挥专业优势，对公司重大事项进行了审慎研究并提出建设性意见，有效履行了监督与指导职能，持续推动了公司的规范运作。2026年，本人将继续秉持严谨务实的态度，加强对相关法律法规及监管政策的学习，不断提升履职能力。深入调研公司生产经营状况，忠实、勤勉地行使表决权，充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张志强

2026年4月20日

82江苏凤凰出版传媒股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（汪进元）

作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人汪进元，2022年5月起担任公司独立董事。法学博士，美国哥伦比亚大学富布莱特高级访问学者，东南大学法学院教授、博士生导师。兼任江苏省人大决策咨询专家，杭州市人民政协理论研究会特邀研究员，南京仲裁委员会仲裁员，江苏泓远律师事务所律师。曾经兼任中国宪法学会常务理事，江苏省法学会常务理事，江苏省港澳台法律研究会常务副会长兼秘书长，东南大学法学院学术委员会副主任，武汉仲裁委员会仲裁员，湖北珞珈律师事务所律师。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议概况报告期内会议召开次数报告期内参会次数董事会66审计委员会44提名委员会33薪酬与考核委员会11独立董事专门会议11

报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，出席率达到100%。本着勤勉尽责的态度，会前本人认真审阅会议议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分准备；会中本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后紧密跟踪审议事项的进展情况，确保

83会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。

（二）董事会专门委员会会议工作情况

本人担任公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。在审计委员会中，充分发挥本人法律专业背景对财务审计监督的辅助作用，审查公司内部控制制度的有效性，监督会计师事务所履职情况。2025年度，本人认真审议了公司定期财务报告、内部控制审计报告、内部控制自我评价报告、聘任年度

审计机构等近十项议案，提出专业意见和建议，确保公司财务运作合法合规。

在提名委员会中，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序进行监督和审查，确保候选人具备相应的任职资格和能力，并保证提名过程公正、透明。2025年度，提名委员会共召开三次会议，本人出席三次，对董事会换届董事候选人和拟聘任的高级管理人员任职资格进行严格审核，为完善公司治理提供法律意见支持。

在薪酬和考核委员会中，本人高度关注公司董事、高级管理人员薪酬以及各类激励计划事项。在董事、高级管理人员薪酬方面，认真审查薪酬方案，综合考量公司业绩、行业薪酬水平以及个人贡献等因素，确保薪酬设定既能有效激励管理层积极推动公司发展，又符合公司成本控制和长远利益。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》等2项议案。本人认为相关关联交易确属公司经营发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，认真履行相关职责。

根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司股东利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

84本人始终将维护中小股东合法权益作为一项重点工作。2024年任职期间，本

人通过参加2024年年度及2025年第三季度业绩说明会等方式与中小股东进行线

上、线下互动交流，有效增进了投资者对公司的了解，增强了投资者对公司发展的信心，同时也让本人更加直观地了解投资者的诉求，为后续履职提供了有力参考。

（六）现场工作情况

为深入了解公司实际运营情况，本人多次前往公司总部及主要业务场所进行实地调研，与公司管理层、员工进行交流，了解公司业务发展战略、生产经营状况、内部控制执行等情况。调研过程中重点关注公司智慧教育等新兴业务开展中是否存在法律风险，并相应提出防范措施和建议，保障公司合法权益。其中，本人重点调研了公司参股的学科网(北京)股份有限公司，调研期间，本人与公司负责人深入交流，围绕智慧教育行业趋势、公司盈利模式、新技术应用情况、行业政策及可能涉及的法律风险，提出诸多建设性意见。年度累计在公司现场工作时间19天。

（七）行使特别职权的情况

2025年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独

立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。

（八）与公司管理层沟通情况?

报告期内，公司管理层积极配合本人工作，为本人履行职责提供便利条件。

公司定期向本人汇报公司经营业绩、战略规划实施进展、重大项目推进情况等，重大事项公司均进行了事前沟通汇报，充分尊重和听取本人意见和建议。对于本人提出的建议，管理层高度重视，及时反馈处理情况，形成良好的互动机制，为本人有效履职创造了有利环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月21日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

85于公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况的议案》；于2025年7月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云授信提供担保的议案》及《关于为中国银行对全资子公司凤凰教育授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人于2025年4月21日、4月29日、8月22日以及10月29日召开的审

计委员会例会上，分别对公司2024年度、2025年一季度、半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。

报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性。定期听取内部审计部门的工作汇报，仔细审阅公司内部控制自我评价报告和外部审计师出具的内部控制审计报告，致力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月21日召开的董事会会议审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人认为中兴华在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面满足公司对审计机构的要求，综上，本人同意聘任中兴华对为公司2025年度年审机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

86报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为独立董事及董事会提名委员会委员，对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序负有监督和审查职责。2025年度，公司分别于4月22日、5月

14日和7月30日召开的董事会上通过了《关于董事会换届选举的议案》《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于公司第六届董事会专门委员会人员组成的议案》《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经过认真审查，本人认为拟聘任的董事和高级管理人员具备相应的任职资格和能力，且提名、聘任方式符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司2025年4月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司

2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案》，在此之前，该议案已经公司

薪酬与考核委员会审议，本人积极参与讨论，从法律合规和公司利益角度提供专业意见，助力议案的完善，确保公司在推进该事项时充分考虑各方利益，符合公司整体发展需求。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为法律界资深人士，始终以维护公司整体利益，尤其是中小

股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。2026年，本人将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和中小投资者合法权益。

特此报告。

独立董事：汪进元

2026年4月20日

87江苏凤凰出版传媒股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（张广兴）

作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人张广兴，2025年5月起担任公司独立董事。现任中国科学院计算技术研究所高级工程师、硕士研究生导师；江苏省未来网络创新研究院，技术副总监；

西交利物浦大学集萃产业导师，博士研究生导师。国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030）“未来网络实验设施”，可编程网络组组长；智能网络运维与安全、实验服务平台组组长。中国计算机学会计算机安全专业委员会执行委员，中国电子学会网络空间安全专家委员会委员，中国自动化学会工业物联网技术与应用专业委员会委员，中国电机工程学会电力信息化专业委员电网学组委员，江苏省网络空间安全学会常务理事，江苏省数据标准化技术委员会委员，WG5数据基础设施标准工作组副组长，江苏省信息应用技术学会网络与应用专委会常务委员，电力行业信息标准化技术委员会网络安全标准工作组委员。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议概况报告期内会议召开次数报告期内参会次数董事会44

报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，出席率达到100%。本着勤勉尽责的态度，会前本人认真审阅会议议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分准备；会

88中本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后紧密跟踪审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。

（二）董事会专门委员会会议工作情况本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员及战略与可持续发展委员会委员。

本人任职期间未召开薪酬与考核委员会会议。

作为公司战略与可持续发展委员会委员，本人最大限度发挥专业知识和工作经验优势，为公司产业发展提出合理的意见和建议。同时本人积极协助公司践行可持续发展战略，通过与可持续发展工作小组的持续沟通，积极参与调查问卷等方式，制定可持续发展战略规划、绩效目标、实质性议题等，协助监督和管理可持续发展关键议题的具体实施及表现，不断推动公司高质量发展。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人多次参与与中小股东的互动交流，出席包括2025年半

年报业绩说明会等活动，认真倾听中小股东对公司业绩表现、发展战略等方面的关切与诉求。

（四）现场工作情况

报告期内，为深入了解公司实际运营情况，本人前往学科网(北京)股份有限公司进行调研。调研期间，本人与公司负责人深入交流，围绕人工智能发展趋势、行业政策、人工智能技术在公司业务中的应用情况及公司未来人工智能相关业务重点关注方向提出诸多建设性意见。

本人还积极参加了上交所组织的独立董事初任培训和公司规范运作培训，提升履职能力。年度累计在公司现场工作时间8天。

（五）行使特别职权的情况

2025年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独

立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。

89（六）与公司管理层沟通情况?

报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，确保履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的信息，切实保障独立董事的知情权，为有效行使独立董事职权提供了支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易及对外担保公司于2025年7月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云授信提供担保的议案》及《关于为中国银行对全资子公司凤凰教育授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人于8月22日以及10月29日召开的董事会上，分别对公司2025年半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。?报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性，致力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人

90报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为独立董事，对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序负有监督和审查职责。2025年度，公司于7月30日召开的董事会上通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经过认真审查，本人认为拟聘任高级管理人员具备相应的任职资格和能力，且提名、聘任方式符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

四、总体评价和建议

2025年，本人忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、经营管理层保持高效沟通，

为公司产业布局发展、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。

2026年，本人将继续勤勉尽职，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用

自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张广兴

2026年4月20日

91