吉视传媒股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为了维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序

和议事效率，吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《吉视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并参照《上市公司股东会规则》，制订本规则。

第二条公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。

公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

1年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所

定人数的三分之二时（即董事人数不足八人）；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)法律、行政法规、规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构

和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请有执业资格的律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

2（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照本规则规定的程序自行召集和主持。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并

3应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开上述审计委员会提议临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开上述股东提议的临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发

4出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的应当

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

5第十三条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所

提出的具体议案。提案内容应当属于《公司法》及《公司章程》中规定的股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件，且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知。

6除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会会议通知应包括以下内容：

(一)会议日期、地点、会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码；

(七)其他需要通知的事项。

上述第（二）项的内容中应当充分、完整披露所有待审议提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

7第十七条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第十九条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点

8召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议形式召开。公司还可以根据法律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、

电话会议或法律、行政法规、部门规章允许的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代

为出席和在授权范围内行使表决权。委托他人代理出席股东会的，其授权和其他相关事项按照《公司章程》的规定办理。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一

日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书

9和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的

董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第二十八条股东会应按预定时间开始，在大会主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

10议登记为准。

股东进行会议登记后未在股东会召开后三十分钟内参加会议的，其所持股份数不列入出席会议股份总数，该股东也不能在此次会议上投票表决。

第二十九条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条股东会对所议事项和提案进行审议时，出席会议

的股东或股东代理人，可以就股东会所议事项和提案发表意见。

股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第三十一条股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以

及每一股东的发言时间和发言次数，由股东会规定。

股东要求在股东会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。

在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第三十二条在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言

或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。

第三十三条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数

11额。

第三十四条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十五条股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明

扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事长、董事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地对股东的质询和建议作出答复和说明。

第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十八条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定实行累积投票制。

第三十九条除累积投票制外股东会对其他所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

12第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东通过股东会网络投票系统进行投票表决的，应严格遵守相关规定。

股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，其他股东未投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东会股份总数，其未投票或错投票的行为视为弃权。

第四十二条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。所有计票、监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他会议资料一并存档。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

13第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络(如有)

或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录

应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

14(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为十年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

15公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十一条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“不足”、“多于”不含本数。

第五十二条本规则为《公司章程》附则，未尽事宜，按国

家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十三条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公16司股东会规则》及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及

《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。

第五十四条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第五十五条本规则的解释权属于股东会。

第五十六条本规则自股东会批准之日起生效。

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