吉视传媒:吉视传媒关于取消监事会并修订公司章程及相关制度的公告

证券代码：601929证券简称：吉视传媒公告编号：临2025-049

证券代码：250052证券简称：23吉视01

吉视传媒关于取消监事会并修订《公司章程》及相关

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年12月15日，吉视传媒股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十五次会议、监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

（一）取消监事会的情况为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》

和《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规

范性文件的要求，继续履行相应的职责。

公司监事会取消后，王培舒同志不再担任公司监事会主席；马瀚梁同志、郑鹏思同志、崔金波同志不再担任公司职工代表监事。公司对王培舒同志、马瀚梁同志、郑鹏思同志、崔金波同志在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献

表示衷心感谢！

（二）《公司章程》及相关制度的修订情况

根据相关法律、法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

1.将“股东大会”调整为“股东会”；

2.删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行

使《公司法》规定的监事会职权；

3.将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”；

4.根据公司实际经营需要，计划调整经营范围；

5.根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

修订前修订后第一条为维护吉视传媒股份有限公司第一条为维护吉视传媒股份有限公司（以（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称章》”）和其他有关规定，制订本章程。“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第十条董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或总经理辞任

第十条董事长为公司的法定代表人。

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股份，第十二条股东以其所持股份为限对公司

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即第十三条本章程自生效之日起，即成为规

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东与股东之间的权利义务关系的、对公司、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依级管理人员。据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指

第十三条本章程所称其他高级管理人员

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条基础电信业务，信息系统集成第十六条基础电信业务，信息系统集成服服务，广播电视节目传送，广播电视视频点播务，广播电视节目传送，广播电视视频点播业业务，广告发布，广播影视设备销售，广播电务，广告发布，广播影视设备销售，广播电视视节目制作经营，电子产品销售，网络设备销节目制作经营，电子产品销售，网络设备销售，售，第一类增值电信业务，第二类增值电信业第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，务，信息技术咨询服务，软件开发，互联网销信息技术咨询服务，软件开发，互联网销售（除售（除销售需要许可的商品），网络与信息安销售需要许可的商品），网络与信息安全软件全软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，开发，计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设通讯设备销售，计算机及通讯设备租赁，办公备销售，计算机及通讯设备租赁，办公设备销设备销售，机械电气设备销售，教学专用仪器售，机械电气设备销售，教学专用仪器销售，销售，智能输配电及控制设备销售，电工仪器智能输配电及控制设备销售，电工仪器仪表销仪表销售，安防设备销售，环境监测专用仪器售，安防设备销售，环境监测专用仪器仪表销仪表销售，环境保护专用设备销售，大气污染售，环境保护专用设备销售，大气污染监测及监测及检测仪器仪表销售，水质污染物监测及检测仪器仪表销售，水质污染物监测及检测仪检测仪器仪表销售，生态环境监测及检测仪器器仪表销售，生态环境监测及检测仪器仪表销仪表销售，计算设备销售，物联网设备销售，售，计算设备销售，物联网设备销售，互联网互联网设备销售，可穿戴智能设备销售，智能设备销售，可穿戴智能设备销售，智能家庭消家庭消费设备销售，软件销售，数字视频监控费设备销售，软件销售，数字视频监控系统销系统销售，工业自动控制系统装置销售，物业售，工业自动控制系统装置销售，物业管理，管理，智能控制系统集成，人工智能行业应智能控制系统集成，人工智能行业应用系统集用系统集成服务，工业控制计算机及系统销成服务，工业控制计算机及系统销售，计算机售，计算机及办公设备维修，计算机系统服务，及办公设备维修，计算机系统服务，人工智能人工智能应用软件开发，卫星遥感应用系统集应用软件开发，卫星遥感应用系统集成，卫星成，卫星技术综合应用系统集成，人工智能基技术综合应用系统集成，人工智能基础资源与础资源与技术平台，人工智能通用应用系统，技术平台，人工智能通用应用系统，软件外包软件外包服务，云计算装备技术服务，云计算服务，云计算装备技术服务，云计算设备销售，设备销售，互联网数据服务，基于云平台的业互联网数据服务，基于云平台的业务外包服务，务外包服务，数据处理和存储支持服务，工业数据处理和存储支持服务，工业互联网数据服互联网数据服务，计算机软硬件及外围设备制务，计算机软硬件及外围设备制造，地理遥感造，地理遥感信息服务，办公设备租赁服务，信息服务，办公设备租赁服务，电气安装服务，电气安装服务，建筑智能化系统设计，技术服建筑智能化系统设计，技术服务、技术开发、务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，让、技术推广，通信设备销售，移动通信设备通信设备销售，移动通信设备销售，移动终端销售，移动终端设备销售，摄像及视频制作服设备销售，摄像及视频制作服务，农业专业及务，农业专业及辅助性活动，电子测量仪器销辅助性活动，电子测量仪器销售，广播电视传售，广播电视传输设备销售，食品销售（仅销输设备销售，食品销售（仅销售预包装食品），售预包装食品），保健食品（预包装）销售，保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅食品互联网销售（仅销售预包装食品），食品销售预包装食品），食品销售，食品生产，智销售，食品生产，智能农业管理，可穿戴智能能农业管理，可穿戴智能设备制造，智能家庭设备制造，智能家庭消费设备制造，智能农机消费设备制造，智能农机装备销售，文化场馆装备销售，文化场馆用智能设备制造，物联网用智能设备制造，物联网应用服务，互联网信应用服务，互联网信息服务，旅游业务，旅游息服务，旅游业务，旅游开发项目策划咨询，开发项目策划咨询，卫星电视广播地面接收设卫星电视广播地面接收设施安装服务，建设工施安装服务，建设工程设计，网络文化经营，程设计，网络文化经营，信息网络传播视听节信息网络传播视听节目，网络设备制造，建设目，网络设备制造，建设工程施工，计算机信工程施工，计算机信息系统安全专用产品销息系统安全专用产品销售，光通信设备销售，售，光通信设备销售，信息安全设备销售，信信息安全设备销售，信息系统运行维护服务，息系统运行维护服务，5G 通信技术服务，粮油 5G 通信技术服务，粮油仓储服务，保安服务，仓储服务，保安服务，接受金融机构委托从事接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务（不含金融信息服务），建设工程监理，教务），建设工程监理，教育咨询服务（不含涉育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活许可审批的教育培训活动），家用电器销售。动），家用电器销售，租赁服务（不含许可类租赁服务）。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。

第十二条公司的发起人如下：第二十一条公司设立时发行的股份总数序公司设立时的持

发起人名称为111799.88万股，每股金额为1元，公司发号股数量(万股)

起设立时的发起人、认购的股份数、出资方式、

1吉林电视台57301.8507出资时间具体如下：

2长春电视台8416.5000公司设立时

序发起人名出资方敦化市广播电影电视管理的持股数量出资时间

35870.7673号称式

局(万股)

4延吉市广播电影电视局3450.9550吉林电视157301.8507净资产2005年6月20日

台

5东丰县广播电影电视局3185.5967

长春电视2009年11月30

28416.5000净资产

6桦甸市广播电影电视局3009.9018台日

7榆树市广播电影电视局2611.0887敦化市广2009年12月19

3播电影电5870.7673净资产

日

8扶余县广播电视管理局2561.5517视管理局

延吉市广

9吉林市广播电影电视总台2076.5745

4播电影电3450.9550净资产2001年4月23日

10梅河口市广播电视管理局1890.6932视局

东丰县广

11通化县广播电视管理局1843.03255播电影电3185.5967净资产2001年4月23日

视局

12四平市广播发射台1842.7894

桦甸市广

13辉南县广播电视局1591.94166播电影电3009.9018净资产2001年4月23日

视局

14乾安县广播电视中心1527.6844榆树市广

7播电影电2611.0887净资产2005年9月23日

15集安市广播电视局1348.2540视局

16汪清县广播电视局1348.2102扶余县广

8播电视管2561.5517净资产2005年9月23日

17珲春市广播电视局1092.8518理局18延边广播电视局财务管理1066.5661吉林市广2009年11月30

中心9播电影电2076.5745净资产日

19图们市广播电影电视局1035.0626视总台

梅河口市

20安图县广播电影电视局1025.426710广播电视1890.6932净资产2001年4月23日

管理局

21蛟河市广播电影电视局999.0705

通化县广

22白山市江源区广播电视局920.869111播电视管1843.0325净资产2005年9月23日

理局

23长白朝鲜族自治县广播电893.9273

视服务中心四平市广2009年12月19

121842.7894净资产

24农安县广播电视管理局854.5683播发射台日

25双辽市广播电视管理局694.7117

辉南县广

131591.9416净资产2001年4月23日

26龙井市广播电影电视局477.5536播电视局

乾安县广

27通榆县广播电影电视局475.2756

14播电视中1527.6844净资产2001年4月23日

28前郭尔罗斯蒙古族自治县471.8851心

广播电影电视局

29洮南市广播电影电视局436.7873集安市广2009年11月30151348.2540净资产

播电视局日

30柳河县广播电视局412.5186

汪清县广

31东辽县广播电影电视局339.8021161348.2102净资产2001年4月23日播电视局

32临江市广播电视管理局325.0444

珲春市广

171092.8518净资产2001年4月23日

33靖宇县广播电视管理局279.0938播电视局

34长岭县广播电视局120.4727延边广播

电视局财2009年12月19

181066.5661净资产

务管理中日心图们市广

19播电影电1035.0626净资产2001年4月23日

视局安图县广

20播电影电1025.4267净资产2001年4月23日

视局蛟河市广

21播电影电999.0705净资产2001年4月23日

视局白山市江

22源区广播920.8691净资产2001年4月23日

电视局长白朝鲜族自治县

23893.9273净资产2001年4月23日

广播电视服务中心农安县广

24播电视管854.5683净资产2005年9月23日

理局双辽市广

25播电视管694.7117净资产2001年4月23日

理局龙井市广

26播电影电477.5536净资产2001年4月23日

视局通榆县广

27播电影电475.2756净资产2001年4月23日

视局前郭尔罗斯蒙古族

28自治县广471.8851净资产2001年4月23日

播电影电视局洮南市广

29播电影电436.7873净资产2001年4月23日

视局柳河县广

30412.5186净资产2005年9月23日

播电视局东辽县广

31播电影电339.8021净资产2005年9月23日

视局临江市广

32播电视管325.0444净资产2001年4月23日

理局靖宇县广

33播电视管279.0938净资产2005年9月23日

理局长岭县广

34120.4727净资产2005年9月23日

播电视局

第二十一条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

3489788168股，均为人民币普通股。3489788168股，均为人民币普通股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十二条公司或公司的子公司（包括外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依第二十六条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

并；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（三）将股份用于员工持股计划或者股权决议持异议，要求公司收购其股份的；激励；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（四）股东因对股东大会作出的公司合票的公司债券；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：第二十七条公司收购本公司股份，可以通

（一）证券交易所集中竞价交易方式；过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（二）要约方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第（三）项、第

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第

第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以董事出席的董事会会议决议。

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照本章程第二十六条规定收购本公

份后属于第(一)项情形的应当自收购之日

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）形的应当在6个月内转让或者注销。属于本项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三应当在三年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作为

第二十九条公司不接受本公司的股票作质权的标的。

为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、监事、高级管理人员应当向公日起一年内不得转让。

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况公司董事、高级管理人员应当向公司申报

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份述人员离职后半年内不得转让其所持有的本总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司公司股份。股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

第三十一条公司董事、监事、高级管理

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者

会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份公司所有本公司董事会将收回其所得收益。

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，限制。

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照前款规定执行的股东户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行未在上述期限内执行的股东有权为了公司的的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司董事会不按照第一款的规定执行的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起负有责任的董事依法承担连带责任。

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司应当建立股东名册股第三十三条公司依据证券登记结算机构

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东按其所持有股份的种类享有权利承担义东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有务；持有同一种类股份的股东享有同等权利股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别承担同种义务。股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时时由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或股东会召集人确定股权登记日股日股权登记日登记在册的股东为享有相关权权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或(三)对公司的经营进行监督提出建议或

者质询；者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

(六)公司终止或者清算时按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东要求公司收购其股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十六条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面文材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予律、行政法规的规定。

以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起

六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十六条公司股东大会、董事会决议董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

内容违反法律、行政法规的股东有权请求人瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效股东大会、董事会的会议召集程序、表决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

方式违反法律、行政法规或者本章程或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，议内容违反本章程的股东有权自决议作出之相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高日起60日内请求人民法院撤销。级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给

第三十七条董事、高级管理人员执行公

公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼。

定给公司造成损失的连续180日以上单独或

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损定给公司造成损失的股东可以书面请求董害的前款规定的股东有权为了公司的利益以事会向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面他人侵犯公司合法权益给公司造成损失请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起的本条第一款规定的股东可以依照前两款的

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提

规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

公司全资子公司的董事、监事、高级管理的前款规定的股东有权为了公司的利益以自

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公他人侵犯公司合法权益给公司造成损失

司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百的本条第一款规定的股东可以依照前两款的八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以规定向人民法院提起诉讼。

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规、部门规章及本章股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5％以上有表决权股

份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股删除东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

新增当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及新增时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表担任的董事，

（二）选举和更换董事以及非由职工代表决定有关董事的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）审议批准公司拟与关联人发生的交者变更公司形式作出决议；

易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额（七）修改本章程；

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业净资产绝对值5％以上的关联交易；务的会计师事务所作出决议；

（八）审议批准在一年内购买、出售重大（九）审议批准公司拟与关联人发生的交

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额项；在3000万元以上，且占公司最近一期经审计

（九）审议批准法律法规或规范性文件规净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

定的除本条第（八）项以外的其它构成重大资（十）审议批准在一年内购买、出售重大

产的购买、出售、置换的事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十）审议批准一年内累积交易金额超过十的事项；

公司最近一期经审计的净资产50%的对外投（十一）审议批准一年内累积交易金额超

资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交过公司最近一期经审计的净资产百分之五十的

易事项；对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租

（十一）审议批准公司在一个完整会计年赁等交易事项；

度内，单笔或累计金额超过公司最近一期经审（十二）审议批准本章程第四十七条规定计的总资产50％以上的贷款；的担保事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十三）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议股权激励计划；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）对公司增加或者减少注册资本作项。

出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）对发行公司债券作出决议；出决议。

（十七）对公司合并、分立、解散和清算公司经股东会决议，或者经本章程、股东

等事项作出决议；会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十八）修改公司章程；为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

作出决议；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（二十）审议法律、行政法规、部门规章券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权和公司章程规定应当由股东大会决定的其他不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和事项。个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为须经

股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

第四十三条公司下列对外担保行为须保；

经股东大会审议通过。

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额

(一)公司及公司控股子公司的对外担保超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的总额达到或超过最近一期经审计净资产的担保；

50%以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保

(二)公司的对外担保总额达到或超过最对象提供的担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资保；

产百分之十的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保；

的担保。

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净

应由股东会审批的对外担保，必须经董事资产10%的担保；

会审议通过后，方可提交股东会审批。

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供

股东会在审议为股东、实际控制人及其关的担保。

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

相关责任人违反本条及本章程规定的股东

会、董事会对外担保的审批权限和审议程序，公司将依法追究其法律责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大会

第四十八条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在

第四十九条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时（八人）；

或者本章程所定人数的2/3时（6人）；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合并持有公司10％以上股上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点

为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。

第五十条本公司召开股东会的地点为公

股东大会会议应当设置会场，以现场会议司住所地，或股东会通知中明确规定的地点。

与网络投票相结合的方式召开。现场会议时股东会除设置会场以现场形式召开外，还间、地点的选择应当便于股东参加。公司还应可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章供网络等方式为股东参加股东会提供便利。

程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第四十八条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半经全体独立董事过半数同意，独立董事有数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提议董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据程的规定在收到提议后10日内提出同意或不法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的将在作的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的将事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提开临时股东大会并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

通知通知中对原提议的变更应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以

第五十四条单独或者合计持有公司百分上股份的股东有权向董事会请求召开临时股之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到定在收到请求后10日内提出同意或不同意召请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知通知中对原请求的变更应当征得相知通知中对原请求的变更应当征得相关股东关股东的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员提议召开临时股东大会并应当以书面形式向会提议召开临时股东会应当以书面形式向审监事会提出请求。

计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应在到请求5日内发出召开股东大会的通知通知收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连知的视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自股东大会的须书面通知董事会同时向公司行召集股东会的须书面通知董事会同时向证所在地中国证监会派出机构备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比在股东会决议公告前召集股东持股比例

例不得低于10%。不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会大会决议公告时向公司所在地中国证监会派通知及股东会决议公告时向证券交易所提交出机构提交有关证明材料。有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

第五十五条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份

单独或者合计持有公司3%以上股份的股的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

除前款规定的情形外，召集人在发出股东规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程规决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开二

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将大会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开开当日。当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时披露间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，独立董事的意见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其股东大会采用网络或其他方式的，应当在结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股东大会通知中明确载明网络或其他方式的3:00。表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应当不式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会变更。

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或者本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的所有

第六十一条股权登记日登记在册的所有

普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或新增

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十四条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十五条授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

删除

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依

第六十七条召集人将依据股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当登记应当终止。

终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。第七十条公司可以制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会会批准。批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当独立董事还应当每年对独立性情况进行自查，就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对独立董事也应作出述职报告。

在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员

第七十五条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事

第七十四条股东大会应有会议记录，由会秘书负责。

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；

的答复或者说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录

第七十五条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出与现场出席股东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委托书一并保

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并存，保存期限不少于10年。

保存，保存期限不少于十年。第七十九条召集人应当保证股东会连续举

第七十六条召集人应当保证股东大会连行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向接终止本次股东大会，并及时公告。公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十条股东会决议分为普通决议和特

第七十七条股东大会决议分为普通决议别决议。

和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的之二以上通过。

2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（四）公司年度预算方案、决算方案；

通过：

（五）公司年度报告；

（一）董事会的工作报告；

（六）聘任和解聘会计师事务所；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（七）公司拟与关联人发生的金额在3000亏损方案；

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

对值5％以上的关联交易；

方法；

（八）公司的重大对外投资、重大合同订

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

立、资产租赁事项；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（九）第四十三条规定的担保事项；

（十）变更募集资金用途事项；

（十一）公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计超过最近一期经审计的总资产

50％以上的贷款；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期或者担保金额超过公司最近一期经审计总资经审计总资产百分之三十的；

产30%的；（五）股权激励计划；

（六）法律法规或规范性文件规定的除本（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

出售、置换的事项；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）公司的股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

第八十条股东（包括股东代理人）以其计票结果应当及时公开披露。

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每公司持有的本公司股份没有表决权，且该一股份享有一票表决权。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东大会审议影响中小投资者利益的重数。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券单独计票结果应当及时公开披露。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

公司持有的本公司股份没有表决权，且该过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表份总数。

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的

公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权应当向被征集人充分披露具体投票意向等规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持应当向被征集人充分披露具体投票意向等信股比例限制。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东的表决情况。表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东应主动提出回避，或知情的其他股东口头东应主动提出回避，或知情的其他股东口头或或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨东等会商讨论并作出回避与否的决定。论并作出回避与否的决定。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径包括删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十四条非独立董事、非职工代表监

事候选人可以由董事会、监事会提名，也可以由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人可以由董事会、监事会、

单独或者合计持有公司股份1%以上的股东提名。职工代表监事候选人由公司工会委员会提名或由本公司职工代表大会选举产生。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请

第八十六条董事候选人名单以提案的方股东大会表决。

式提请股东会表决。

当公司控股股东持股比例超过30%，股东股东会就选举董事进行表决时，根据本章大会选举两名及以上的董事或监事时应当采

程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投取累积投票制度。

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或应当采用累积投票制：

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

（一）公司选举两名以上独立董事的；

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有

事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体权益的股份比例在百分之三十以上。

按照如下方式操作：

股东会以累积投票方式选举董事的，独立

(一)股东大会选举两名（含两名）以上董

董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根事或监事时，采取累积投票制；

据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到

(二)董事和独立董事分别选举；

少的顺序确定当选董事。

(三)与会股东所持每一股份的表决权拥

不采取累积投票方式选举董事的，每位董有与应选董事或监事人数相等的投票权；

事候选人应当以单项提案提出。

(四)股东可以将所持股份的全部投票权本章程所称累积投票制是指股东会选举董

集中给一名董事或监事候选人，也可以分散投事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表给数位董事或监事候选人；

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

(五)参加股东大会的股东所代表的有表会应当向股东公告候选董事的简历和基本情决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘况。

积为有效投票权总数；

(六)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

(七)投票结束后，根据全部候选人各自得

票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。(八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

(九)按得票从高到低依次产生当选的董

事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

1．当选董事或监事的人数不足应选董事

或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。

2．经过股东大会三轮选举仍不能达到法

定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数方可就任。

第八十六条股东大会审议提案时，不能

第八十八条股东会审议提案时，不能对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条股东大会对提案进行表决

第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股者其代理人有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前股东会现场、网络

网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情

各方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。第九十四条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议大会决议中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股案的，新任董事就任时间为股东会决议作出之东大会决议作出之次日。次日。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第九十七条公司董事为自然人，有下列（一）无民事行为能力或者限制民事行为

情形之一的，不能担任公司的董事：能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财能力；产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政起未逾二年；

治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭之日起未逾三年；

起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处施，期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满其他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条其他内容。

情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百条董事会成员中包含职工代表董换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。事和非职工代表董事。非职工代表董事由股东董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会其职务。解除其职务。职工代表董事应有一名，由公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期三年，任期届满，可连选连任。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事任期从就任之日起计算，至本届董事照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总经理或者其他高级管理人律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员行董事职务。职务的董事总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十九条董事应当遵守法律、行政法（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；

法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（二）不得挪用公司资金；法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（四）不得违反本章程的规定，未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或进行交易；

者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（六）未经股东大会同意，不得利用职务据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业用该商业机会的除外；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经务；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（八）不得擅自披露公司秘密；为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

第一百条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

整;意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

整;资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百〇四条董事可以在任期届满以前报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会成员低公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两于法定最低人数，或因独立董事辞职导致董事个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导会或者其专门委员会中独立董事所占比例不致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部务。

门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应董事提出辞任的，公司应当在六十日内完当自前述事实发生之日起60日内完成补选。成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告法律法规和公司章程的规定。

送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，然解除，并在辞职后1年内仍然有效。直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百〇五条董事执行公司职务时违反

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事对公司及全体股

东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务删除

规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由十

第一百〇七条公司设董事会，对股东大一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长会负责。一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，删除其中独立董事4名。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二（七）审议批准交易（公司提供担保、受

十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收赠现金资产除外）金额30万元以上与自然人发购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公生的关联交易；审议批准交易（公司提供担保、司形式的方案；受赠现金资产除外）金额在300万元以上，且

（八）审议批准交易（公司提供担保、受占公司最近一期经审计的净资产值0.5％－5％赠现金资产除外）金额在300万元以上，未达之间与法人（或者其他组织）的关联交易；

到股东大会审议标准，或占公司最近一期经审（八）审议批准公司在一年内购买、出售计的净资产值0.5％－5％之间的关联交易；重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产

（九）审议批准公司在一年内购买、出售30％以内的事项；

重大资产的金额占公司最近一期经审计总资（九）审议批准一年内累计交易金额占公产30％以内的事项；司最近一期经审计净资产3％－50％之间的对

（十）审议批准公司单笔金额或在一个完外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁整会计年度内累计金额占最近一期经审计的事项；

总资产5％－50％之间的贷款；（十）审议批准股东会权限范围之外的对

（十一）审议批准一年内累计交易金额占外担保、资产抵押事项；

公司最近一期经审计净资产3％－50％之间的（十一）批准年度累计金额在人民币300

对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租万元以上的对外捐赠事项；

赁事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）审议批准股东大会权限范围之外（十三）决定聘任或者解聘公司经理、董的对外担保、资产抵押事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十三）批准年度累计金额在人民币300事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

万元以上的对外捐赠事项；或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

（十四）决定公司的年度发展计划、生产人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经营计划；（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事（十五）制订本章程的修改方案；会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十六）管理公司信息披露事项；

司副总经理、财务总监；决定以上高级管理人（十七）向股东会提请聘请或者更换为公员的报酬事项和奖惩事项；司审计的会计师事务所；

（十六）决定设立相应的董事会工作机（十八）听取公司经理的工作汇报并检查构，及公司内部管理机构的设置；经理的工作；

（十七）制定公司的基本管理制度；（十九）法律、行政法规、部门规章、本

（十八）制订本章程的修改方案；章程或者股东会授予的其他职权。

（十九）管理公司信息披露事项；超越股东会授权范围的事项，应当提交股

（二十）向股东大会提出聘请或更换为公东会审议。

司审计的会计师事务所；

（二十一）听取总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（二十二）对公司因本章程第二十五

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

关于上述（十二）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第一百一十一条董事会可以制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会议事

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。

董事会制定《战略委员会工作细则》《薪酬与董事会制定《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》，明确各专业委员会《审计委员会工作细则》，明确各专业委员会的人员构成、任期、职责范围、决策程序、议的人员构成、任期、职责范围、决策程序、议

事规则和档案保存等相关事项，以协助董事会事规则和档案保存等相关事项，以协助董事会科学决策，确保决策的准确性。科学决策，确保决策的准确性。

第一百一十三条董事会应当确定对外投

第一百一十二条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

批准。

第一百一十三条董事会设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百一十七条代表1/10以上表决权

第一百一十七条代表十分之一以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独

权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自长应当自接到提议后10日内，召集和主持董接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三大会审议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份新增百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条

件。第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会以

新增及提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交给董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至新增

少有两名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条战略委员会由公司三名

新增董事组成（至少有两名独立董事参加），主任委员担任召集人。

第一百三十七条薪酬与考核委员会由公司

新增三名董事组成（至少有两名独立董事参加），主任委员担任召集人。

第一百三十八条提名委员会由公司三名

新增董事组成（至少有两名独立董事参加），主任委员担任召集人。

第一百三十九条各专门委员会成员的每

届任期与公司董事任期相同，任期届满，可以新增连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺，应按上述程序在相应的人选中聘任。第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条战略委员会的主要职责新增是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

新增持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，由第一百四十五条公司设总经理一名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条关于

第一百四十六条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。

高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际

第一百四十七条在公司控股股东单位担

控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的

任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股的高级管理人员。

东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控应当保证有足够的时间和精力承担上市公司股股东代发薪水。

的工作。

第一百三十一条总经理对董事会负责，第一百四十九条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部经营管理机构设置方（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司基本管理制度；（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制订公司具体规章；（五）制订公司具体规章；

（六）批准公司拟与关联人发生的交易金（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司

额在300万元以下，或占公司最近一期经审计副总经理、财务负责人；

净资产绝对值0.5％以下的关联交易；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）批准一年内累计交易金额占公司最定聘任或者解聘以外的管理人员；

近一期经审计净资产3%以内的对外投资、重（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项；总经理列席董事会会议。

（八）批准公司单笔金额或在一个完整会

计年度内累计低于最近一期经审计总资产5％以下的贷款；

（九）批准公司的日常经营合同；

（十）提请公司董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的员工，拟定公司员工的工资、福利、奖惩；

（十二）拟订因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；

（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理工作细则包括下第一百五十一条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百三十七条高级管理人员执行公司任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章第一百五十六条公司实行“双向进入、

第一百六十一条公司实行“双向进入、交交叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经

可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有件的党员可以依照有关规定和程序进入党委关规定和程序进入党委班子。

班子。

第一百五十七条公司党委履行下列职

责：第一百六十二条公司党委履行下列职责：

（一）保证监督党和国家的方针政策在公（一）保证监督党和国家的方针政策在公

司的贯彻执行，确保企业的社会主义方向。司的贯彻执行，确保企业的社会主义方向。

（二）参与企业重大问题的决策，对关系（二）参与企业重大问题的决策，对关系

企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议，企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。推动企业重大决策部署落实。

（三）支持股东大会、董事会、监事会和（三）支持股东会、董事会和经理层依法

经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产现国有资产保值增值。保值增值。

（四）落实党管干部原则和党管人才原（四）落实党管干部原则和党管人才原则，则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证保证和人才支撑。和人才支撑。

（五）落实党风廉政建设党委主体责任和（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产党廉洁自纪委监督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。有效性。

（六）健全以职工（代表）大会为基础形（六）健全以职工（代表）大会为基础形

式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度，职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治鼓励职工代表有序参与公司治理。

理。（七）加强党组织的自身建设，领导思想

（七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群

政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。

设。（八）其他应由党委履行的职责。

（八）其他应由党委履行的职责。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度与利润分配第一节财务会计制度第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所第一百七十条公司在每一会计年度结束

报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度出机构和证券交易所报送半年度财务会计报上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束机构和证券交易所报送并披露中期报告。

之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、

证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百七十二条公司利润分配政策如下：

第一百六十七条公司分配当年税后利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十九条公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进第一百七十四条公司董事会制订公司的行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独利润分配方案，公司独立董事发表独立意见，立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司提案，并直接提交董事会审议。公司股东会对股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红开审议分红的股东大会上应为股东提供网络的股东会上应为股东提供网络投票方式。

投票方式。股东会对现金分红具体方案进行审议前，股东大会对现金分红具体方案进行审议公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答东关心的问题。

复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内利（或股份）的派发事项。

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百七十二条公司实行内部审计制

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十三条公司内部审计制度和审内部审计机构在对公司业务活动、风险管

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应计负责人向董事会负责并报告工作。当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用取得“从事证第一百八十三条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所第一百八十四条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司的通知以下列形式

发出：第一百八十八条公司的通知以下列形式

（一）以专人送出；发出：

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开股东大会的会

第一百九十条公司召开股东会的会议通议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、知，以公告进行。

公告方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方删除式进行。

第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），第一百九十二条公司通知以专人送出的，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为司传真机输出的完成发送报告上所载日期为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电次公告刊登日为送达日期。

子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各

第一百八十八条公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通清单。公司应当自作出合并决议之日起10日知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露内通知债权人，并于30日内在上海证券报上媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知书之日起三十日内，未要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方第一百九十八条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百九十二条公司需要减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。

起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指公司应当自作出减少注册资本决议之日定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日未接到通知书的自公告之日起45日内，有权内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程第一百七

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除新增股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百○一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇六条公司可因下列原因解散：

第一百九十四条公司可因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者本

散：章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（五）公司经营管理发生严重困难，继续

者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途的股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百○六

第一百九十五条公司有本章程第一百九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经程而存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或股东会作出决大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百〇八条公司因本章程第二百○六

第一百九十六条公司因本章程第一百九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清五日内组成清算组进行清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使第二百〇九条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日起

第一百九十八条清算组应当自成立之日

十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人应当自接到通知书之日起30日告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制第二百一十二条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职第二百一十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。第二百〇八条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的股东。重大影响的股东。