吉视传媒:吉视传媒股份有限公司董事会议事规则

吉视传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一条为了进一步规范吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）及《吉视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并参照《上市公司治理准则》，制订本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事。

有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情

1况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条董事会会议通知按以下形式发出：（一）定期会议

应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话或者其他口头方式通知。

第六条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

2变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，

应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第九条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

3授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。

委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么

名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些

议案进行表决、对某议案的表决意见等。

董事亲自出席董事会，包括本人现场出席或者通讯方式出席。

董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

第十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不明确的委托。

(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事代

4为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十二条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。

在保障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。

第十三条董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人

员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第十四条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的

法律、行政法规、规章、《公司章程》和本议事规则的规定做出

的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第十五条董事会提案应符合下列条件：

(一)议案内容与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规

定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；

(二)议案符合公司和股东的利益；

5(三)议案有明确的议题和具体事项；

(四)议案以书面方式提交。

提案应包括使董事对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料，以保证董事在会议前对审议事项有充分的研究了解。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分的或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十六条公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨

论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

凡符合本议事规则第十五条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，采取记名方式投票表决。

董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时

6会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话会议、视频会议等形式进行。

第十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条董事会作出决定（包括书面传签的决定），必须经

全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十条董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的

董事的回避和表决程序：

(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有

7关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，

并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半

数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议；

(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十一条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会

8议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；