永辉超市:永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书(2)

永辉超市股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：永辉超市股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：永辉超市

股票代码：601933

信息披露义务人一名称：江苏京东邦能投资管理有限公司

住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室

通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室

信息披露义务人二名称：江苏圆周电子商务有限公司

住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口

通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇二二年九月信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

1目录

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

第三节权益变动目的.............................................7

第四节权益变动方式.............................................8

第五节前六个月内买卖上市公司股份情况...................................12

第六节其他重大事项............................................13

第七节备查文件..............................................14

附表...................................................16

2第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书指永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司、永辉超指永辉超市股份有限公司市信息披露义务人指信息披露义务人一和信息披露义务人二的合称

京东邦能、信息披指江苏京东邦能投资管理有限公司露义务人一

江苏圆周、信息披指江苏圆周电子商务有限公司露义务人二受让方指受让方一和受让方二的合称受让方一指北京京东世纪贸易有限公司受让方二指宿迁涵邦投资管理有限公司信息披露义务人以协议转让方式将其合计持有的1214960301股本次权益变动指永辉超市股份转让给受让方的行为京东邦能与受让方一于2022年9月13日签署的《江苏京东邦能投股份转让协议一指资管理有限公司与北京京东世纪贸易有限公司之股份转让协议》江苏圆周与受让方二于2022年9月13日签署的《江苏圆周电子商股份转让协议二指务有限公司与宿迁涵邦投资管理有限公司之股份转让协议》股份转让协议指股份转让协议一与股份转让协议二的合称永辉超市根据第二届董事会第三十六次会议决议向信息披露义务非公开发行指人等4家特定对象发行股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

(一)信息披露义务人一的基本情况公司名称江苏京东邦能投资管理有限公司注册地宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室法定代表人张奇注册资本8000万元

统一社会信用代码 9132131134642891XT公司类型有限责任公司

投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代理，经营范围软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限2015年8月4日至无固定期限

主要股东刘强东、李娅云、张雱通讯地址宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室

(二)信息披露义务人二的基本情况公司名称江苏圆周电子商务有限公司注册地宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口法定代表人姚彦中注册资本2200万元统一社会信用代码913213115629106551公司类型有限责任公司

图书、报刊、电子出版物批发与零售及网络发行业务，音像制品批发、零售(待取得许可后方可经营)；预包装食品、散装食品批发与零售(待

取得许可后方可经营)，五金交电、电子产品(国家禁止或限定经营的除外)、文化用品、照相器材、计算机及其软件和辅助设备、化妆品、

化工产品(危险化学品及易制毒化学品除外)、体育用品、日用百货、

经营范围纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰、避孕器具(避孕药除外)的批发、零售；汽车、摩托车、水上运输设备、民用航空器销售；京东图书卡、

智能卡销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企

业经营或禁止进出口的商品及技术除外)；技术信息咨询服务；软件

开发与设计；网络策划；电子商务；网站推广；拍卖(待取得相应许

可后方可经营)，仓储服务(危险品除外)，经营性互联网信息服务(取

4得许可后方可经营)，网络技术服务，呼叫中心服务，设备安装、检

测与维修(特种设备除外)，佣金代理服务，包装装潢及其他印刷品印刷(取得许可后方可经营)，会议及展览展示服务，装卸搬运服务，物业管理服务，转售水电，场地租赁，房屋租赁，劳务服务，生鲜农产品、鲜花销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业

务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

一般项目：国内货物运输代理；图书出租(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)经营期限2010年9月26日至2030年9月25日

主要股东刘强东、李娅云、张雱通讯地址宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

(一)信息披露义务人一的董事及其主要负责人的基本情况是否取得其他国姓名性别职务国籍长期居住地家或地区居留权张奇男执行董事兼总经理中国否中国缪晓虹女监事中国否中国

(二)信息披露义务人二的董事及其主要负责人的基本情况是否取得其他国姓名性别职务国籍长期居住地家或地区居留权姚彦中男执行董事兼总经理中国否中国丁永晟男监事中国否中国

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5四、信息披露义务人之间的一致行动关系

京东邦能和江苏圆周的股东均为刘强东、李娅云、张雱三位自然人，且两家公司的股权结构相同，均为刘强东持有45%、李娅云持有30%、张雱持有25%的股权。

京东邦能和江苏圆周的股权结构图分别如下：

6第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的本次权益变动系基于信息披露义务人自身投资规划及内部管理的需要。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动完成后，信息披露义务人均将不再持有永辉超市的股份；截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在永辉超市中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

7第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况根据信息披露义务人于2015年8月13日通过永辉超市披露的《简式权益变动报告书》，京东邦能拟取得永辉超市向其发行的新股239261553股，江苏圆周拟取得永辉超市向其发行的新股239261552股；该次权益变动之后，京东邦能将持有永辉超市 239261553 股人民币普通股(A 股)股票，占非公开发行后永辉超市总股本的5.00%；江苏圆周将持有永辉超市239261552股人民币普通股

(A 股)股票，占非公开发行后永辉超市总股本的 5.00%。根据永辉超市于 2016 年

8 月 12 日披露的《2015 年非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，永辉超市实

际向京东邦能发行478523106股股份、向江苏圆周发行478523104股股份，前述股份于2016年8月9日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

京东邦能于2018年5月23日通过大宗交易方式增持永辉超市136932660

股人民币普通股(A 股)股票，于 2020 年 2 月至 2020 年 11 月期间增持永辉超市

120981431 股人民币普通股(A 股)股票。

因此，本次权益变动前，京东邦能持有永辉超市736437197股人民币普通

股(A 股)股票(占永辉超市总股本的比例为 8.11%)，江苏圆周持有永辉超市

478523104 股人民币普通股(A 股)股票(占永辉超市总股本的比例为 5.27%)；京

东邦能与江苏圆周为一致行动人，合计持有永辉超市1214960301股人民币普

通股(A 股)股票，占永辉超市总股本的比例为 13.39%，为永辉超市持股 5%以上股东。

本次权益变动后，信息披露义务人均不再持有永辉超市人民币普通股(A 股)股票，且不再是永辉超市持股5%以上股东。

二、本次权益变动的基本情况

2022年9月13日，京东邦能与受让方一签署了股份转让协议一，京东邦能

通过协议转让方式向受让方一转让其持有的永辉超市736437197股人民币普通

股(A 股)股票，占永辉超市总股本的比例为 8.11%；同日，江苏圆周与受让方二

签署了股份转让协议二，江苏圆周通过协议转让方式向受让方二转让其持有的永辉超市 478523104 股人民币普通股(A 股)股票，占永辉超市总股本的比例为

5.27%。

8三、股份转让协议的主要内容

(一)协议主体及签订时间

2022年9月13日，京东邦能与受让方一签署了股份转让协议一；同日，江

苏圆周与受让方二签署了股份转让协议二。

(二)转让股份的数量和比例京东邦能将通过协议转让的方式向受让方一转让永辉超市736437197股股份(占股份转让协议一签署日永辉超市总股本的8.11%，以下简称“标的股份一”)(以下简称“标的股份一转让交易”)。

江苏圆周将通过协议转让的方式向受让方二转让永辉超市478523104股股

份(占股份转让协议二签署日永辉超市总股本的5.27%，以下简称“标的股份二”，与标的股份一以下合称“标的股份”)(以下简称“标的股份二转让交易”，与标的股份一转让交易以下合称“标的股份转让交易”)。

(三)转让价款

标的股份转让交易的每股转让价格(以下简称“标的股份每股转让价格”)均不低于股份转让协议签署日前1个交易日永辉超市股票收盘价的百分之九十

(90%)。受让方应向信息披露义务人支付的标的股份转让交易的转让价款总额为

人民币陆拾肆亿陆仟壹佰柒拾壹万捌仟壹佰伍拾玖元(RMB6461718159)(以下

简称“标的股份转让价款”)。

(四)除权与除息

尽管股份转让协议有其他约定，京东邦能与受让方一以及江苏圆周与受让方二均在此确认并同意，自股份转让协议签署日至股份转让协议项下过户登记日，上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股、送股以及其他需要进行除权除

息处理的事项的，标的股份的数量和/或标的股份每股转让价格应同时作相应调整，调整方式为：

假设调整前每股基准价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股权益分派为 D，调整后每股基准价格为 P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

权益分派：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0÷(1+N)

9配股：P1= (P0+ (A×K))÷(1+K)

三项同时进行：P1 =(P0-D+(A×K))÷(1+K+N)

(五)付款安排

受让方根据股份转让协议支付标的股份转让价款的义务，应以下列每一条件在标的股份转让价款支付日之前或当日经信息披露义务人证明或确认并经受让

方确认已得以满足或被受让方书面豁免为前提：

(a) 声明、保证和承诺。股份转让协议中信息披露义务人的声明和保证在股份转让协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至标的股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不

具有误导性，具有如同在标的股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，股份转让协议所含的应由信息披露义务人于标的股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(b) 无法律程序或诉讼。不存在针对信息披露义务人的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制股份转让协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(d) 上海证券交易所同意。上海证券交易所已就标的股份转让交易出具确认意见书；

(e) 无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

(f) 标的股份过户：中登公司上海分公司已将股份转让协议项下所有标

的股份过户登记于受让方 A 股证券账户。

(六)协议生效条件及生效时间股份转让协议一经京东邦能和受让方一签署后生效；股份转让协议二经江苏圆周和受让方二签署后生效。

(七)其他事项的说明标的股份转让交易中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。除本报告

10书已披露的股份转让协议相关内容外，标的股份转让交易未附加特殊条件，京东

邦能和受让方一之间以及江苏圆周和受让方二之间也未签署补充协议。京东邦能和受让方一之间以及江苏圆周和受让方二之间未就标的股份表决权的行使存在

其他安排；本次权益变动完成后，京东邦能、江苏圆周将不再持有永辉超市股份，不涉及就京东邦能、江苏圆周在永辉超市中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

四、尚未履行的批准程序

标的股份转让交易尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在满足股份转让协议规定的其他先决条件后方能在中登公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。

五、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的永辉超市股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

11第五节前六个月内买卖上市公司股份情况

除本报告书前文已披露事项外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖永辉超市股份的情况。

12第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

13第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本(复印件)；

2、京东邦能与受让方一签署的股份转让协议一；

3、江苏圆周与受让方二签署的股份转让协议二。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

永辉超市股份有限公司

地址：福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号

14信息披露义务人一声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏京东邦能投资管理有限公司江苏圆周电子商务有限公司

15附表

简式权益变动报告书基本情况上市公司名称永辉超市股份有限公司上市公司所在地福建省福州市股票简称永辉超市股票代码601933宿迁市宿豫区洪泽湖东信息披露义务人江苏京东邦能投资管理信息披露义务人路19号恒通大厦4层一名称有限公司一注册地

416室

信息披露义务人江苏圆周电子商务有限信息披露义务人宿迁市宿豫区洪泽湖东二名称公司二注册地路与清水江路交叉口

增加□减少√拥有权益的股份不变，但持股人发生变有无一致行动人有√无□数量变化

化□信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是□否√是否为上市公司是□否√

第一大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式(可

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

多选)

继承□赠与□

其他□信息披露义务人

本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的股份情况如下：

披露前拥有权益

股票种类：人民币普通股(A 股)股票的股份数量及占

拥有权益的股份数量：1214960301股上市公司已发行

拥有权益的股份比例：13.39%股份比例

股票种类：人民币普通股(A 股)股票

本次权益变动变动数量：1214960301股后，信息披露义变动比例：13.39%务人拥有权益的本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份情况如下：

股份数量及变动股票种类：人民币普通股(A 股)股票

比例拥有权益的股份数量：0股

拥有权益的股份比例：0.00%

16时间：信息披露义务人和受让方共同至中登公司上海分公司完成标的

在上市公司中拥股份的过户登记手续之日有权益的股份变

方式：本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成动的时间及方式权益变动是否已充分披露

是□否√(不适用)资金来源

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在信息披露义务人

永辉超市中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，是否拟于未来12信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义个月内继续增持务。

信息披露义务人在此前6个月是

否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票