上海市通力律师事务所

关于永辉超市股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致:永辉超市股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所赵婧芸律师、李昱程律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以

下统称“法律法规”)及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就

公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

在本法律意见书中本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格

和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

在此基础上本所律师出具法律意见如下:

24SH7200171/AZJ/kw/cm/D48一. 关于本次股东会的召集、召开程序

根据公司公告的《永辉超市股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》

(以下简称“会议公告”)公司董事会已于本次股东会召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年9月18日

13:30在福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院6楼会议室召开。通过上

海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月18日9:15-9:25

9:30-11:3013:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为

2025年9月18日9:15-15:00期间的任意时间。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二.关于出席会议人员资格、召集人资格本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现场及网络投票的合并统计数据参加本次股东会现

场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共2421人代表有表决权股份数为

4907320651股占公司有表决权股份总数的54.9838%。公司董事、监事和高级

管理人员出席/列席了本次股东会。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。

三.本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

24SH7200171/JW/kw/cm/D50 2公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下:

(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决结果:同意4889927301股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6455%;反对16940750股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3452%;弃权452600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0093%。

(二)审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

表决结果:同意4889463620股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6361%;反对16568231股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.3376%;弃权1288800股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0263%。

2.发行方式和发行时间

表决结果:同意4889398420股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6347%;反对16588131股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.3380%;弃权1334100股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0273%。

3.发行对象及认购方式

表决结果:同意4889521620股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6372%;反对16816431股占出席会议股东所持有效表决权股份

24SH7200171/JW/kw/cm/D50 3总数的 0.3426%; 弃权 982600股 占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的0.0202%。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果:同意4889404320股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6349%;反对16727931股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.3408%;弃权1188400股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0243%。

5.发行数量

表决结果:同意4889669920股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6403%;反对16558631股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.3374%;弃权1092100股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0223%。

6.本次发行股票的限售期

表决结果:同意4889411120股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6350%;反对16711231股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.3405%;弃权1198300股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0245%。

7.募集资金规模及用途

表决结果:同意4889595620股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6388%;反对16632631股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.3389%;弃权1092400股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0223%。

8.股票上市地点

表决结果:同意4889670720股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6403%;反对16542631股占出席会议股东所持有效表决权股份

24SH7200171/JW/kw/cm/D50 4总数的 0.3371%; 弃权 1107300股 占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0226%。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果:同意4889463820股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6361%;反对16674331股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.3397%;弃权1182500股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0242%。

10.本次发行决议的有效期限

表决结果:同意4889366720股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.6341%;反对16738031股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.3410%;弃权1215900股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0249%。

(三)审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果:同意4889112601股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6289%;反对17095550股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3483%;弃权1112500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0228%。

(四)审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果:同意4889232901股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6314%;反对16976050股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3459%;弃权1111700股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0227%。

(五)审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象 A股股票方案论证分析报告（修订

24SH7200171/JW/kw/cm/D50 5稿）的议案》

表决结果:同意4889269501股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6321%;反对16934550股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3450%;弃权1116600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0229%。

(六)审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果:同意4895272936股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7544%;反对10922415股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2225%;弃权1125300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0231%。

(七)审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》

表决结果:同意4895358836股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7562%;反对10837715股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2208%;弃权1124100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0230%。

(八)审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果:同意4889102901股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6287%;反对16969350股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3457%;弃权1248400股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0256%。

(九)审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

表决结果:同意4889050201股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6276%;反对17012250股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

24SH7200171/JW/kw/cm/D50 60.3466%; 弃权 1258200 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0258%。

(十)审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

表决结果:同意4831762386股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.4602%;反对74377765股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5156%;弃权1180500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0242%。

(十一)审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

1.《公司章程》

表决结果:同意4895371936股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的99.7565%;反对10481815股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.2135%;弃权1466900股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0300%。

2.《股东会议事规则》

表决结果:同意4831974286股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的98.4646%;反对73879465股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的1.5054%;弃权1466900股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0300%。

3.《董事会议事规则》

表决结果:同意4831640486股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的98.4578%;反对74131365股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的1.5106%;弃权1548800股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0316%。

(十二)审议通过了《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》

24SH7200171/JW/kw/cm/D50 71. 关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果:同意4831806286股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的98.4611%;反对73947565股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的1.5068%;弃权1566800股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0321%。

2.关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决结果:同意4831804186股占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的98.4611%;反对73891265股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的1.5057%;弃权1625200股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的0.0332%。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过涉及影响中小投资者重大利益事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。

本所律师认为本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

四.关于本次会议的结论意见

综上所述本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章

程的规定出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

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