永辉超市:上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书

上海市通力律师事务所

关于永辉超市股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）

致：永辉超市股份有限公司

根据永辉超市股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。

现根据上海证券交易所上证上审（再融资）[2025]353号《关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及发

行人的相关要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

一.审核问询问题3.2

请发行人说明：（1）发行人及子公司是否经营广告业务、互联网业务，具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况；（2）公司是否

具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。

7-3-1请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

(一)发行人及子公司是否经营广告业务、互联网业务，具体业务内容、经营

模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况。

1.广告业务

(1)广告业务相关规定

经本所律师核查，广告业务，主要指为第三方提供广告服务业务。根据国家统计局《文化及相关产业分类（2018）》的规定，广告服务包括互联网广告服务、其他广告服务，其中互联网广告服务指提供互联网广告设计、制作、发布及其他互联网广告服务，其他广告服务指除互联网广告以外的广告服务。

(2)发行人涉及广告业务情况

经本所律师核查，发行人为国内大型零售商超企业，主营业务为零售业，主营业务中不涉及广告业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及部分控股子公司的经营范围中存在“广告服务”“广告设计、代理”“广告的设计、制作、代理和发行”等可能涉及广告业务的表述，相关主体并未实际开展该等业务，具体情况如下：

实际经营是否实际开主体经营范围描述业务展广告业务永辉超市股份有限公司广告服务商业零售否

广告设计、福建永辉超市有限公司商业零售否代理

7-3-2广东百佳永辉超市有限

广告业务商业零售否公司

广告设计、安徽永辉超市有限公司商业零售否代理

广告的设计、

江苏永辉超市有限公司制作、代理和商业零售否发行

广告设计、贵州永辉超市有限公司商业零售否代理

福州闽侯永辉超市有限广告设计、商业零售否公司代理广告发布；广永辉超市河南有限公司商业零售否

告设计、代理

设计、制作、

华东永辉物流有限公司代理、发布国物流配送否内广告山东永辉超市有限公司国内广告业务商业零售否

广告设计、安徽永辉物流有限公司物流配送否代理四川辉彭食尚餐饮管理广告制作食品销售否有限公司

注：上表列示发行人及其一级控股子公司情况。

经本所律师核查，报告期内，发行人存在为超市的商品供应商提供广告资源位租赁服务情况，具体为：部分商品供应商出于推介其品牌产品的需要，向发行人租赁线上 APP及线下超市门店自助收银机显示屏等广告资源位并提供所展示的广告内容。

在上述过程中，发行人基于合作约定而向商品供应商提供广告资源位的租赁，不参与所展示广告的设计、制作、发布等服务，因此不属于国家统计局《文化及相关产业分类（2018）》中界定的广告服务业务。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司未实际开展广告业务。

7-3-32.互联网业务

(1)互联网业务相关规定

经本所律师核查，互联网业务，主要指以互联网为基础，利用数字化的信息和网络实现商业目标的业务，主要包括电子商务等。根据《中华人民共和国电子商务法》第二条的规定，电子商务是指通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动。根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济反垄断指南》”）第二条的规定，“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

(2)发行人涉及互联网业务情况

经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司主要涉及通过互联网进行线上零售业务，具体情况如下：

*具体业务内容、经营模式

发行人线上零售业务主要为通过自营的“永辉线上超市”

APP、小程序及在淘宝、美团、抖音、京东等第三方电商

平台开设线上店铺等方式向消费者销售商品，是发行人线下门店端零售业务的有效补充。

7-3-4经本所律师核查，发行人线上零售业务的具体经营模式为：

发行人通过淘宝、美团、抖音、京东等第三方平台店铺或

自有 APP、小程序向客户展示商品信息，客户通过发行人

在第三方平台上开设的店铺或发行人自有 APP、小程序下单后，发行人通过合作的物流商或者骑手将商品配送至客户，发行人对于交易商品承担退、换货等售后责任。上述线上零售业务均以发行人名义销售商品，不存在第三方商家入驻发行人自有 APP、小程序并销售产品或服务的情形，也不存在撮合交易并收取费用情形。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与运营的网站、APP、小程序及入驻的第三方电商平台的主要情况如下：

A 自有网站

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的自有网站情况主要如下：

增值电信业务

序号域名主营主体主要用途/功能

许可/ICP备案

永辉超市股份有限闽 ICP备

1 yonghui.com.cn 永辉超市官网

公司05003392号-1

永辉云创科技有限沪 ICP备

2 yonghuivip.com 云创科技官网

公司16002352号-1

永辉超市股份有限永辉线上超市闽 ICP备

3 yhcpos.cn

公司活动页05003392号-9

7-3-5B 自有 APP

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的APP 情况主要如下：

增值电信业务许

序号名称运营主体主要用途/功能

可/ICP 备案《增值电信业务许可证》（合字

1 永辉线上超市永辉云创科技有限公司对外销售商品 B2-20210067）/

沪 ICP备

16002352号-4A

供零在线- 公司内部管理使用闽 ICP备

2永辉超市股份有限公司05003392号

生鲜（数字化操作平台） -15A

闽 ICP备公司内部管理使用

3永辉物流永辉超市股份有限公司05003392号（物流数字化工具）

-16A

供零在线闽 ICP备公司内部管理使用

4永辉超市股份有限公司05003392号（橙色）（数字化操作平台） -17A

闽 ICP备公司内部管理使用

5供零在线永辉超市股份有限公司05003392号（数字化操作平台）

-18A

闽 ICP备公司内部管理使用

6 YHDOS 永辉超市股份有限公司 05003392号（数字化操作平台）

-19A

闽 ICP备公司内部管理使用

7永辉数据永辉超市股份有限公司05003392号（各门店经营情况）

-20A

7-3-6闽 ICP备

公司内部管理使用

8永辉知云永辉超市股份有限公司05003392号（员工培训、培育）

-21A

供配送员接单、配送沪 ICP备

9辉翔永辉云创科技有限公司

使用 16002352号-6A

公司内部管理使用沪 ICP备

10大管家永辉云创科技有限公司（数字化操作平台） 16002352号-7A

沪 ICP备

11 店端 WMS 永辉云创科技有限公司公司门店管理使用

16002352号-8A

C 小程序

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的小程序情况主要如下：

主要用途增值电信业务序号名称运营主体互联网载体

/功能许可/ICP备案永辉云创

永辉线上超市沪 ICP备

1科技有限小程序-微信对外销售商品

|原永辉生活 16002352号-5X公司

永辉云创沪 ICP备永辉线上超市

2科技有限小程序-支付宝对外销售商品16002352号

|原永辉生活

公司 -10X

D 第三方电商平台

截至本补充法律意见书出具之日，发行人在第三方电商平台开设运营店铺情况主要如下：

7-3-7序

第三方电商平台名称运营主体主要用途/功能号永辉超市官方永辉超市股份有限公司对外销售商品旗舰店

1京东

永辉线上超市各控股子公司的分公司对外销售商品（店名）门店永辉超市各控股子公司的分公司

2美团对外销售商品（店名）门店永辉卖场永辉超市股份有限公司对外销售商品永辉超市旗舰四川辉彭电子商务有限对外销售商品店公司

3抖音永辉超市甄选

永辉超市股份有限公司对外销售商品旗舰店永辉超市小时永辉超市股份有限公司对外销售商品达永辉超市旗舰永辉超市股份有限公司对外销售商品淘宝店

4（含淘宝闪购）永辉超市各控股子公司的分公司对外销售商品（店名）门店永辉超市各控股子公司的分公司

5快手对外销售商品（店名）门店四川辉彭电子商务有限永辉超市对外销售商品

6微信小店公司

永辉甄选店永辉超市股份有限公司对外销售商品

*收入、利润数据

经本所律师核查，报告期各期，发行人线上零售业务分别实现销售收入159.36亿元、160.75亿元、146.42亿元及

54.94亿元，占公司各期营业收入的比例分别为17.69%、

7-3-820.44%、21.67%及18.34%；发行人线上零售业务分别实现

利润总额-6.20亿元、-6.18亿元、-3.80亿元及-1.02亿元，占发行人各期利润总额的比例分别为19.27%、45.39%、

23.14%及49.06%。

(二)公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。

1.发行人通过互联网开展线上零售业务相应资质情况

经本所律师核查，发行人线上零售主要通过自营的“永辉线上超市”APP、小程序开展，“永辉线上超市”的运营主体是发行人控股子公司永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）。永辉云创已取得《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）”、“信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，有效期至2026年3月3日。发行人“永辉线上超市”APP、小程序均已取得相关 ICP 备案。

此外，发行人还通过入驻第三方电商平台的方式进行线上零售，根据《中华人民共和国电子商务法》等相关规定，发行人仅需遵守电商平台制定的平台规则，无需取得特殊资质。

发行人自有网站的主要功能是公司介绍、宣传及信息发布，不具有线上零售功能。根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。发行人自有网站向用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务，属于从事非经

7-3-9营性互联网信息服务，不涉及经营性互联网信息服务，发行人自有

网站已取得 ICP 备案。

综上，发行人线上零售业务已取得相关资质。

2.通过互联网开展线上零售业务的合规经营情况

(1)个人信息收集合规情况

*个人信息保护相关法律规定

根据《网络安全法》的有关规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息。根据《个人信息保护法》的相关规定，个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识

别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。

收集个人信息应当具有明确、合理的目的；应当限于实现

处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息；应当遵循公开、透明原则，明示处理的目的、方式和范围。

*发行人收集用户信息的合规性

经本所律师核查，根据对发行人负责互联网业务的工作人员的访谈以及发行人的说明，发行人主要通过永辉线上超

7-3-10市 APP 和小程序开展线上零售业务。为开展前述业务，发

行人需相应收集用户个人信息，包括：在用户注册阶段，用户必须填写的个人信息是手机号码；在下订单阶段，用户必须填写的个人信息包括收件人姓名（不强制要求实名）、收件地址、手机号码。除此之外，发行人还主要收集用户在使用 APP 和小程序过程中产生的浏览搜索记录、交易记录等行为信息。

发行人收集的上述用户个人信息系为了验证用户身份有

效性、交付商品，以满足永辉线上超市 APP和小程序的核心功能——线上零售。发行人收集的上述用户个人信息的内容、范围、目的均包含在发行人的隐私权政策中，且已在用户注册时提示用户阅读并取得用户同意，并在永辉线上超市 APP和小程序相关界面公示。

根据《永辉线上超市隐私权政策》的规定及发行人的确认，就用户个人信息的存储，发行人在境内运营中收集的个人信息存储在中国境内，且均存储于发行人本地，不存在存储在外部第三方的情况；就用户个人信息的保护，发行人采用符合业界标准的安全防护措施，包括建立合理的制度规范、安全技术，以防止用户个人信息遭到未经授权的访问使用、修改，避免相关数据的损坏或丢失；此外，用户可以按照隐私政策的规定删除部分个人信息。若用户主动注销个人账户，发行人会根据相关法律的规定对相关个人信息及时删除或匿名化处理。

7-3-11除《永辉线上超市隐私权政策》之外，发行人制定了《信息安全审批管理制度》《第三方人员访问控制管理制度》

《信息安全监督检查管理办法》《员工违反安全策略和规定惩处办法》《信息安全监控规范》《网络安全管理制度》

《系统安全管理制度》《恶意代码防范管理制度》《密码管理制度》《系统变更管理制度》《信息安全事件报告和处置管理制度》《数据安全管理办法》等相关制度并遵照执行，以防止出现用户个人信息泄露的情况。

发行人收集用户个人信息的行为符合合理性、必要性及公开性的原则，且已取得用户的事先同意，不存在违反《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规规定的情形。最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在个人信息保护相关的诉讼、仲裁案件或因违反个人信息保护相关规定而受到主管部门的行政处罚。

(2)平台反垄断合规情况根据《平台经济反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。

7-3-12经本所律师核查，发行人永辉线上超市 APP和小程序仅销售发行人的商品，不涉及外部第三方入驻的情况，不属于《平台经济反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

(3)互联网业务相关行政处罚情况

经本所律师核查，根据发行人及其境内主要控股子公司取得的信用报告、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等

公开渠道的查询结果以及发行人的确认，最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在因通过互联网开展线上零售业务而受到相关行业主管部门行政处罚的情况。

综上，发行人通过互联网开展线上零售业务已取得相关资质。最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在因通过互联网开展线上零售业务而受到相关行业主管部门行政处罚的情况。

根据《网络安全审查办法》第七条的规定，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。发行人本次向特定对象发行股票事宜不涉及赴国外上市，因此，无需按照前述规定向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

(三)核查程序及核查结论

1.核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

7-3-13(1)查阅《文化及相关产业分类（2018）》《中华人民共和国电子商务法》《平台经济反垄断指南》等广告及互联网相关的法律

法规及规范性文件，明确广告及互联网业务的定义及业务范畴。

(2)通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道查询发行人及其控股子公司的经营范围。

(3)访谈发行人相关业务负责人，了解发行人及其控股子公司是否

实际开展广告及互联网业务，以及相关业务的具体内容、经营模式；发行人互联网业务载体情况，个人信息收集及储存情况。

(4)登录工信部网站查看发行人及其控股子公司自有网站、自有

APP、小程序的备案情况，登录该等网站、APP、小程序以了解其功能及运行情况、个人信息收集情况。

(5)查阅发行人报告期内的定期报告，确认发行人线上零售业务的收入及利润数据。

(6)取得发行人及其主要控股子公司的信用报告，并通过国家企业

信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道查询发行人及其线上超市经营主体是否因通过互联网开展线上零售业务

而受到相关行业主管部门行政处罚、是否存在个人信息保护相

关的诉讼、仲裁案件或因违反个人信息保护相关规定而受到主管部门的行政处罚。

(7)查阅发行人《永辉线上超市隐私权政策》《信息安全审批管理制度》《第三方人员访问控制管理制度》《信息安全监督检查管理办法》《员工违反安全策略和规定惩处办法》《信息安全7-3-14监控规范》《网络安全管理制度》《系统安全管理制度》《恶意代码防范管理制度》《密码管理制度》《系统变更管理制度》

《信息安全事件报告和处置管理制度》《数据安全管理办法》等制度，了解发行人关于用户个人信息保护的相关制度。

(8)查阅《网络安全审查办法》的规定，了解发行人本次发行是否需向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

2.核查结论

基于上述核查，本所律师认为：

(1)截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未实际开展广告业务。发行人及其控股子公司涉及通过互联网进行线上零售业务，该线上零售业务主要为通过发行人自营的“永辉线上超市”APP、小程序及在淘宝、美团、抖音、京东等第三方电商平台开设线上店铺的方式向消费者销售商品。

(2)发行人通过互联网开展线上零售业务已取得相关资质，最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在因通过互联网开展线上零售业务而受到相关行业主管部门行政处罚的情况。

二.审核问询问题3.3

请发行人说明：2024年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因，该笔交易的收入确认情况，诉讼案件的最新进展情况，万达商管估值是否发生变化，相关会计处理是否审慎合理。

7-3-15请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

(一)2024年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因，该笔

交易的收入确认情况，诉讼案件的最新进展情况。

1.该笔交易的收入确认情况

经本所律师核查，2023年12月，发行人与大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）签署《永辉超市股份有限公司与大连御锦贸易有限公司关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股权转让协议》，约定发行人向大连御锦转让万达商管388699998股股份，转让价格为4530059250.07元。2024年7月，公司与大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司签署《关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，调整了购买方大连御锦支付剩余股份转让价款的分期进度并补充王

健林、孙喜双、大连一方集团有限公司为交易担保方。

最新支付安排情况如下：

支付期数付款时间股份转让价款（万元）对应转让的股份数（股）

第一期2023年12月30日30000.0026925678

第二期2024年3月31日39097.0234615385

第三期2024年6月30日20000.0017043571

第四期2024年9月30日30000.0025565356

第五期2024年12月31日50000.0042608927

第六期2025年3月31日70000.0059652498

第七期2025年6月30日76480.0065174615

7-3-16第八期2025年9月30日67900.0057862923

第九期2025年12月31日34760.0029621726

第十期2026年3月31日34768.9129629319

合计453005.93388699998

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共收到第一期至第三期股权转让款89097.02万元，并完成对应78584634股万达商管股份的股份交割。在进行对应股份交割时，发行人会根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。

2023年至2025年1-6月，本次交易确认的投资收益情况如下：

单位：万元

时间股份转让款账面价值投资收益（税前）

2023年30000.0027140.422859.58

2024年59097.0252070.957026.07

2025年1-6月---

合计89097.0279211.379885.65

2.2024年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因

经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人出售万达商管交易的对手方未能根据约定支付价款，主要系交易对手方存在短期资金周转困难所致，其正积极处置资产以回笼资金，用以支付本次交易股份转让价款。

3.诉讼案件的最新进展情况

经本所律师核查，由于后续款项并未按照协议安排进行支付，发行

7-3-17人向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，追究大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司的法律责任。上海国际经济贸易仲裁委员会于2024年10月12日受理该案。该案原定于2025年7月26日开庭。在仲裁开庭前，大连御锦向大连市中级人民法院提出了确认仲裁协议效力之诉，大连市中级人民法院函告上海国际经济贸易仲裁委员会中止仲裁。截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的说明，仲裁协议效力之诉尚在审理中。

(二)万达商管估值是否发生变化，相关会计处理是否审慎合理。

1.万达商管估值是否发生变化

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，发

行人聘请评估机构上海东洲资产评估有限公司对于各年末发行人

持有的万达商管的股份价值进行评估，并以评估结果作为年末公允价值入账。2025年6月30日，发行人基于万达商管所处行业及万达商管的情况采用上一年度估值报告的估值方法对万达商管的股

份价值执行评估测试，并以测试结果作为期末公允价值入账。

根据评估机构出具的估值报告及发行人执行的评估测试结果，2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年

6月30日，万达商管股份采用市场法进行估值测算，具体估值情况

如下：

2024年2023年2022年

时间2025年6月30日

12月31日12月31日12月31日

持股数量（股）310115364310115364361774320388699998

评估值（万元）312780.00312600.00364700.00391800.00

7-3-18评估值（元/股）10.0910.0810.0910.08

账面价值（万元）312588.63312588.63364659.58391800.00

账面价值（元/股）10.0810.0810.0810.08注：2022年10月，发行人与珠海祥意企业管理有限公司（系大连万达集团股份有限公司全资子公司）签署股份转让协议，拟将发行人持有的万达商管0.07%股份转让给珠海祥意企业管理有限公司，转让价格为2亿元。截至2022年12月31日，该部分股份尚未完成交割，其账面价值18878.18万元。上表未体现该部分股份的情况。2023年，发行人已收到该部分股份的转让价款，该部分股份已完成交割。

由上表可见，2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日，万达商管的估值未发生重大变化。

2.相关会计处理是否审慎合理

发行人持有的万达商管股份估值未发生重大变化，主要原因如下：

(1)依据评估报告的估值结果以及发行人的评估测试结果，上述资产的估值在报告期内未发生重大变化

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，

发行人聘请评估机构上海东洲资产评估有限公司对于各年末

持有的万达商管的股份价值进行评估，依据估值报告的评估结果，上述资产估值未发生重大变化。

2025年6月30日，发行人基于万达商管所处行业及万达商管

的情况采用上一年度估值报告的估值方法对万达商管的股份

7-3-19价值执行评估测试。根据测试结果，上述资产估值未发生重大变化。

(2)其他持有万达商管股份的股东对万达商管的股份资产估值未发生重大变化

根据公开信息的查询结果，其他持有万达商管股权的股东对万达商管的股份资产估值未发生重大变化，包括苏宁易购集团股份有限公司（简称“苏宁易购”，股票代码为 002024.SZ）等。

根据苏宁易购的定期报告，苏宁易购将对万达商管的股权投资计入交易性金融资产科目，采用公允价值计量，2023年末、

2024年末及2025年6月末，苏宁易购所持万达商管股份的账

面价值分别为121.78亿元、121.64亿元及120.92亿元，相对稳定，估值未发生重大变化。

因此，综合考虑评估机构出具的评估结果、发行人的评估测试结果以及苏宁易购等市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股份的会计处理审慎合理。

综上，发行人出售万达商管交易的对手方未能根据约定支付价款，主要系交易对手方存在短期资金周转困难所致，其正积极处置资产以回笼资金，用以支付本次交易股份转让价款。针对已支付转让款且已完成交割的万达商管股份，发行人根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。报告期各期末，万达商管的估值未发生重大变化。综合考虑评估机构出具的估值报告、发行人的评估测试结果以及苏宁易购等市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股份的会计处理审慎合理。

(三)核查程序及核查结论

7-3-201.核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1)查阅发行人关于出售万达商管股份的相关协议及公告，了解交易对方未能根据约定支付价款的原因。

(2)查阅万达商管交易相关的资金流水、协议、公告等资料。

(3)查阅仲裁案件的仲裁申请书等相关资料，了解关于万达商管仲裁案件的最新进展。

(4)获取发行人对于万达商管股份于2022年末、2023年末、2024年末的估值报告以及2025年6月末的评估测试。

2.核查结论

基于上述核查，本所律师认为：

(1)发行人出售万达商管交易的对手方未能根据约定支付价款，主

要系交易对手方存在短期资金周转困难所致，其正积极处置资产以回笼资金用以支付本次交易股份转让价款。针对已支付转让款且已完成交割的万达商管股份，发行人根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。

(2)报告期各期末，万达商管的估值未发生重大变化。综合考虑评

估机构出具的估值报告、公司的评估测试结果以及苏宁易购等

7-3-21市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股份的会计处理审慎合理。

三.审核问询问题3.4

请发行人说明：报告期内与关联方之间资金拆借产生的背景，相关业务是否合法合规，结合还款情况说明是否应计提预计负债，是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

(一)报告期内与关联方之间资金拆借产生的背景，相关业务是否合法合规。

报告期内，发行人关联方资金拆借发生情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入百佳（中国）投资有限公司4625.002019/5/92023/5/8借款借款百佳（中国）投资有限公司4625.002023/5/92026/5/8展期拆出福州颐玖叁叁豆制品有限公

1303.44[注1]2019/9/252025/5/17借款

司及其控股子公司保理融

福建闽威实业股份有限公司5390.00[注2]2022/5/312023/12/31资展期保理融

福建闽威实业股份有限公司1542.682023/12/312024/12/31资展期福建省星源农牧科技股份有保理融

2597.14[注3]2022/12/42023/6/14

限公司资展期

7-3-22福建省星源农牧科技股份有保理融

1410.902023/12/142024/12/31

限公司资展期永辉彩食鲜发展有限公司及保理

20000.00[注4]2022/1/42022/6/30

其控股子公司融资

注1：2019年起，福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其控股子公司从发行人累计拆出资金合计13034429.61元，前述借款最晚于2025年5月17日到期。福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其控股子公司前述欠款已逾期，该公司目前已停业清算；

注2：2021年度，福建闽威实业股份有限公司从发行人处取得保理融资6190万元，年利率为8.50%，2022年到期后展期5390.00万元；2023年到期后展期1542.68万元；

注3：2021年度，福建省星源农牧科技股份有限公司从发行人处取得保理融资3500.00万元，年利率为12.00%，2022年到期后展期2597.14万元；2023年到期后展期1410.90万元；

注4：2022年度，永辉彩食鲜发展有限公司及其控股子公司从发行人处取得保理融资

20000万元，年利率为7.00%。

1.自百佳（中国）投资有限公司（以下简称“百佳中国”）借入资金

经本所律师核查，根据广州百佳与其原股东百佳中国于2019年5月9日签署的《贷款合同》以及发行人的说明，因广州百佳业务运营需要补充流动资金，百佳中国向广州百佳提供4625万元借款，广州百佳按中国人民银行公布的同期贷款基准利率就该等借款支付利息，借款期限为4年（即2023年5月8日到期），未要求发行人或广州百佳提供担保。后双方签署《展期协议》，将前述借款展期3年，即延长至2026年5月8日到期。

经本所律师核查，广州百佳原系百佳中国控制的企业。2018年10月，发行人与百佳中国等主体共同设立广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“百佳永辉”），其中发行人持股50%、百佳中国持股

7-3-2340%，发行人通过董事会席位安排能够实际控制百佳永辉。由于百

佳中国是以其持有的广州百佳96.67%股权及现金作为对百佳永辉的出资，因此2019年3月起，百佳永辉成为广州百佳持股96.67%的股东。自此，发行人通过控制百佳永辉，从而间接控制广州百佳。

综上，广州百佳自百佳中国借入资金主要系为补充流动资金用于日常业务运营之目的，双方已就借款及展期事项签署合同。上述借款系企业之间发生的借贷行为，资金用于企业生产经营所需，符合相关法律法规的规定。

2.向福州颐玖叁叁豆制品有限公司（以下简称“颐玖叁叁”）及其控

股子公司出借资金

经本所律师核查，根据发行人的说明，2019年起，发行人向颐玖叁叁及其控股子公司成都北大荒豆制品有限公司、重庆北大荒豆制品

有限公司累计提供借款13034429.61元，年利率为4.785%-4.875%，其中最晚的借款期限于2025年5月17日到期。截至本补充法律意见书出具之日，颐玖叁叁及其控股子公司的前述借款已逾期，且颐玖叁叁目前已停业清算，发行人对前述逾期借款已全额计提减值准备。

根据相关借款合同及发行人的说明，颐玖叁叁系发行人参股公司。

北大荒食品集团哈尔滨豆制品有限公司（以下简称“北大荒”）与

发行人系颐玖叁叁第一大股东和第二大股东，分别持股42%、40%。

为满足建设自有工厂的资金需求，北大荒及发行人向颐玖叁叁及其控股子公司提供借款，颐玖叁叁提供抵押担保。前述借款用于颐玖叁叁及其控股子公司工厂建设及偿还贷款。上述借款系企业之间发生的借贷行为，资金用于企业生产经营所需，符合相关法律法规的

7-3-24规定。

3.向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司

和永辉彩食鲜发展有限公司及其控股子公司提供商业保理服务

经本所律师核查，根据发行人披露的年度报告及半年度报告，报告期内，发行人曾经的控股子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“永辉青禾”）存在向发行人供应商福建闽威实业股

份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司和永辉彩食鲜发展有限公司及其控股子公司提供商业保理服务的情况。

永辉青禾系经重庆两江新区现代服务业局批准设立的商业保理公司，其主营业务包括提供商业保理服务。因此，永辉青禾向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司和永辉彩食鲜发展有限公司及其控股子公司提供商业保理服务已取得相关资质，符合其经营范围，符合相关法律法规的规定。

(二)结合还款情况说明是否应计提预计负债，是否存在损害上市公司利益的情形

经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，就发行人向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司和永辉彩食鲜发展有限公司及其控股子公司提供的商业保理服务已结束，相关保理款已收回，因此不涉及计提预计负债。颐玖叁叁及其控股子公司逾期未偿还发行人向其提供的借款，颐玖叁叁及其控股子公司成都北大荒豆制品有限公司目前已停业清算，重庆北大荒豆制品有限公司已于2024年3月完成注销，发行人对前述借款已全额计提减值准备。

7-3-25发行人向颐玖叁叁及其控股子公司提供借款主要系为其参股企业建设

工厂、缓解偿债压力提供资金支持。发行人对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债。

综上，发行人对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债，亦不存在损害发行人利益的情形。

(三)核查程序及核查结论

1.核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1)查阅发行人关联方报告期内相关借款合同或业务凭证。

(2)通过企查查等公开渠道查询关联方经营状态、股权结构等基本信息。

(3)查阅永辉青禾商业保理业务相关资质文件。

2.核查结论

基于上述核查，本所律师认为：

报告期内，发行人与百佳中国、颐玖叁叁之间的资金拆借系企业之间发生的借贷行为，资金用于企业生产经营所需，符合相关法律法规的规定。发行人向其供应商提供的商业保理服务已取得相关资质，