永辉超市股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

永辉超市股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定及《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条本薪酬制度遵循以下原则：

公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调：

（一）薪酬水平符合公司行业属性及发展规模，与公司经营规模和业绩相匹配，同时兼顾市场薪酬水平，保持在行业内的竞争力；

（二）薪酬与绩效挂钩，激励与约束并重，充分发挥薪酬的激励效能，调动

董事、高级管理人员履职积极性；

（三）薪酬以岗位价值贡献为导向，权利与责任对等，利益与风险共担，实现权、责、利相统一；

（四）薪酬与公司长远发展和利益相结合，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。

第四条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算永辉超市股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况、中长期激励收入以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案；公司董事会

负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部、财务中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬构成与标准

第九条公司董事的薪酬：

（一）非独立董事：

1、非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，根据其所处岗位和工作职责永辉超市股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

等领取岗位薪酬，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行，不再额外领取董事津贴；

2、非独立董事同时兼任非高级管理人员职务或未担任具体职务但承担经营

管理职能的，根据其在公司所担任的管理职务、实际承担的经营管理职责或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬标准参照第十条执行。在公司担任非高级管理人员职务或未担任具体职务但承担经营管理职能的非独立

董事根据其担任的具体职务、职责等领取对应薪酬后，不再额外领取董事津贴；

3、未在公司担任管理职务或岗位且不承担经营管理职能的非独立董事，不

在公司领取薪酬，但仍应适用本制度其他规定。

（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准由股东会审议，并

在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。

第十条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。

（一）基本薪酬属于固定部分，结合其岗位职责、职位价值、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按固定标准逐月发放；

（二）绩效薪酬属于浮动部分，与公司年度经营目标完成情况及个人工作业绩完成情况挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%；

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取员

工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定，以达到相关文件或计划规定的考核指标作为相应权益的解锁条件，按相关激励计划要求执行。

第十一条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整，以适应公司的发展需要。公司根据相应的因素变化，会对董事、高级管理人员的薪酬进行调整，调整因素包括：

（一）公司的发展战略及实际经营状况；

（二）同行业薪酬水平；

（三）公司组织架构及岗位调整；

（四）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。永辉超市股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第四章薪酬支付与管理

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照经审批通过的薪

酬方案及公司内部的薪酬管理相关制度执行。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核结果为重要依据。

第十三条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬的支付与管理：

（一）以本人年度的绩效评价为参考依据，绩效评价依据公司经审计后的

财务数据开展，年度绩效薪酬的50%至70%部分参照公司年度经营结果并在绩效评价后发放。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

（二）董事、高级管理人员的年度薪酬总额标准，综合考虑以下因素确定：

1、所任岗位的价值贡献与责任风险；

2、行业可比公司同类岗位的市场薪酬水平；

3、个人能力素质、过往业绩及发展潜力；

4、公司整体经营状况与发展阶段。

（三）当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员

会提议可以根据公司战略规划、行业政策、经济或市场环境发生重大变化等内外部因素情况不定期调整薪酬标准。

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照

国家有关规定代扣代缴个人所得税及社保等费用后，剩余部分发放给个人。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、永辉超市股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》的规定冲突的，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，修订时亦同。

永辉超市股份有限公司

二〇二六年六月