永辉超市:永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

股票简称：永辉超市股票代码：601933永辉超市股份有限公司

Yonghui Superstores Co. Ltd.（注册地址：福建省福州市西二环中路436号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月永辉超市股份有限公司募集说明书声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他

信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1永辉超市股份有限公司募集说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经于 2025 年 7 月 30 日

召开的第六届董事会第四次会议、2025年9月1日召开的第六届董事会第六次

会议以及于2025年9月18日召开的2025年第二次临时股东会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

二、重大风险因素本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济波动的风险公司所处的零售行业对宏观经济周期性波动具有较高敏感度。宏观经济的周期性波动会直接影响居民消费者的实际可支配收入、信心指数及消费购买力等，进而影响社会消费零售市场的需求。国家和地方近年来持续推出支持消费、鼓励消费的政策，消费市场的结构升级趋势没有改变，消费和零售市场存在增长基础，但如宏观经济增速持续放缓甚至下行，将会影响消费者信心和消费能力，导致消费者调整消费结构、缩减消费支出，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

我国零售行业的市场竞争正持续升级，一方面行业头部企业积极调整、自我革新，区域零售企业持续巩固区域市场优势，新型连锁品牌凭借细分赛道优势快速渗透，另一方面线上电商平台与线下连锁的融合竞争也更趋激烈。公司虽作为行业头部企业，坚定“品质零售”的改革方向，但随着行业竞争的持续加剧以及消费者对场景体验、产品品质要求的不断提升，可能导致公司部分区域市场被分流、用户留存难度加大。若公司未能持续强化品牌壁垒与运营优势等，可能面临

1-1-2永辉超市股份有限公司募集说明书

增长放缓、头部领先地位弱化的风险。

（三）门店调改成效不及预期带来的风险

公司现阶段正大力推进门店调改，聚焦品质与幸福的商业模式，在商品供应链变革、服务与顾客体验升级、员工福利与组织文化重塑方面进行了全方位重构，从首批试点到逐步推广，调改工作已迈入规模化、系统化阶段，截至2025年12月31日，调改开业门店共计315家。本次募投项目中，共涉及216家门店的调改，未来公司仍将坚定品质零售战略方式，以调改为路径，打造更适合中国主流家庭的国民超市。门店调改过程中，公司对于人、货、场进行全面调整，聚焦门店经营质量，是对于原有经营方式的重大变革。

调改门店需要对店面进行重新装修布局、购置门店设备及进行宣传和铺货投入，因此在调改前期资金投入金额较大，若调改店进入稳态经营期后，运营指标无法持续提升，将直接影响公司未来的经营业绩。同时，公司的跨区域发展对经营管理的要求较高，如果公司在门店调改过程中无法及时确保资源匹配，也将对公司的经营带来不利影响。

此外，门店的定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和

发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平、消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况等多种因素。若公司调改门店定位或选址不当，将难以实现预期的目标市场定位及经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

（四）公司经营业绩持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为7864217.16万元、6757382.41万元和

5350757.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为-132905.21万元、-146545.59万元和-255234.19万元。报告期内，公司营业收入下降比例为12.71%、14.07%和20.82%，归属于母公司股东的净利润持续亏损。报告期内，

公司主动关闭持续亏损门店，并投入资源对门店进行调改，同时伴随着居民消费意愿和能力出现波动，公司出现持续亏损。未来，公司将继续深入推进门店调改，并关闭经营不佳的门店，可能导致收入下滑并产生调改费用。同时，如果未来居

1-1-3永辉超市股份有限公司募集说明书

民消费意愿出现波动，或公司门店调改未达成效，公司将面临经营业绩持续亏损的风险。

（五）存在累计未弥补亏损的风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-197618.23万元、-241049.26万元和-341689.61万元，持续处于亏损状态，主

要系（1）居民消费能力和意愿存在波动；（2）公司主动关闭持续亏损门店，导致营业收入下降；（3）公司投入资源对门店进行调改，并主动优化商品结构和采购模式，毛利率短期受到影响等因素所致。截至2025年末，公司未分配利润为-1212642.32万元，存在未弥补亏损，预计短期内无法进行利润分配，对投资者的投资收益造成一定影响。

1-1-4永辉超市股份有限公司募集说明书

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 2

二、重大风险因素..............................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

一、定义..................................................7

二、专有名词释义..............................................7

第一节发行人基本情况............................................9

一、发行人概况...............................................9

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................10

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................33

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................36

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...............38

七、违法违规情况.............................................41

第二节本次证券发行概要..........................................42

一、本次发行的背景和目的.........................................42

二、发行对象及其与公司的关系.......................................42

三、本次发行方案概要...........................................43

四、本次发行是否构成关联交易.......................................46

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................46

六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................46

七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况...........................47

八、本次发行满足《管理办法》第三十条相关规定的情况...........................47

九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模

相关规定的情况..............................................48

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................49

1-1-5永辉超市股份有限公司募集说明书

一、本次募集资金使用情况.........................................49

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................49

三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................55

第四节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...............................60

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...............60

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................60

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................60

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况.......................................60

第五节本次发行相关的风险因素.......................................61

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素....................................................61

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................65

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................66

第六节与本次发行相关的声明........................................67

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...................67

二、发行人第一大股东声明.........................................68

三、保荐人（主承销商）声明........................................69

四、律师事务所声明............................................72

五、会计师事务所声明...........................................73

六、发行人董事会声明...........................................75

1-1-6永辉超市股份有限公司募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、定义

发行人、公司、本公司、指永辉超市股份有限公司

上市公司、永辉超市

本次发行、本次向特定

指永辉超市 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的事项对象发行股票

本募集说明书、募集说

指《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》明书

募集资金指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金骏才国际指广东骏才国际商贸有限公司林芝腾讯指林芝腾讯科技有限公司京东邦能指江苏京东邦能投资管理有限公司京东世贸指北京京东世纪贸易有限公司宿迁涵邦指宿迁涵邦投资管理有限公司江苏圆周指江苏圆周电子商务有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《永辉超市股份有限公司章程》股东会指永辉超市股份有限公司股东会董事会指永辉超市股份有限公司董事会监事会指永辉超市股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专有名词释义零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式。通俗理解，业态就是指零售店卖给谁、卖什么和如何卖的具体经营形式。目前零售业零售业态、业态指的业态主要有以下几种：百货店、超级市场、大型综合超

市、便利店、仓储式商场、专业市场、专卖店、购物中心等。零售业态的分类依据主要是零售业的选址、规模、目标顾客、商品结构、店堂设施、经营方式、服务功能等

1-1-7永辉超市股份有限公司募集说明书

统采指统一采购，由零售商统一向供应商采购货物全国统采指零售商将整个公司的需求汇总后统一向全国供应商采购区域直采指零售商按照区域市场的需求统一向供应商直接采购

各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其他

社会消费品零售总额、指行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农社零业居民零售额的总和以满足消费者需求为核心目标，对零售企业（如商超、购调改指物中心等）的运营模式、空间布局、商品结构、服务体验

等进行系统性、战略性的优化升级

Stock Keeping Unit（库存单位），为库存或商品进出计量SKU 指的基本单元

Key Account（关键客户），在零售行业指大型的商品供应“KA” 指

商（一般是品牌商的当地经销商）

零售商去除与关键客户相关的传统合作模式，向品牌商及“去 KA” 指厂家以底价采购商品的模式即烹（Ready-to-cook）、即热（Ready-to-heat）、即食（Ready-to-eat）食品，在零售业务中，零售类企业通过将“3R” 指

餐饮后厨标准化流程前置到零售场景，向顾客售卖该等食品

AGV 指 Automated Guided Vehicle（自动搬运机器人）

WMS 指 Warehouse Management System（智能仓储管理系统）

TMS 指 Transportation Management System（运输管理系统）

本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-8永辉超市股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况公司名称永辉超市股份有限公司

英文名称 YONGHUI SUPERSTORES CO. LTD.成立时间2001年4月13日股票上市地上海证券交易所注册资本9075036993元

A 股股票简称永辉超市

A 股股票代码 601933法定代表人张轩松注册地址福建省福州市西二环中路436号办公地址福建省福州市鼓楼区湖头街120号邮政编码350002

电话0591-83962802

传真0591-83962802

网址 http://www.yonghui.com.cn

农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用

百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育

用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、

玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和

批发医疗器械；西药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；

中药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；互联网药品交易服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活经营范围动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（保险、证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；网上贸易代理；互联网零售；信息服务业务；

互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务；专业停车场服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-9永辉超市股份有限公司募集说明书

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年12月31日，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件的股份

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股--

4、外资持股--

有限售条件股份合计--

二、无限售条件股份

1、人民币普通股9075036993100.00

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

无限售条件流通股份合计9075036993100.00

三、股份总数9075036993100.00

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股数量情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1广东骏才国际商贸有限公司266813.5429.40

2张轩松79124.238.72

3张轩宁63496.987.00

4林芝腾讯科技有限公司47852.315.27

5香港中央结算有限公司11930.751.31

6沈洁华9588.001.06

上海喜世润投资管理有限公司－喜世

77888.850.87

润合润6号私募证券投资基金

上海喜世润投资管理有限公司－喜世

87698.620.85

润合润7号私募证券投资基金

9北京泰德圣私募基金管理有限公司－7605.930.84

1-1-10永辉超市股份有限公司募集说明书

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）泰德圣投资致圣量化1号私募证券投资基金

上海喜世润投资管理有限公司－喜世

107005.820.77

润经世57号私募证券投资基金

合计509005.0356.09

（三）主要股东情况

1、控股股东及实际控制人

截至本募集说明书出具日，公司无控股股东及实际控制人。

2、其他持股5%以上的主要股东

截至2025年12月31日，持股5%以上的主要股东为骏才国际、张轩松及其一致行动人、张轩宁和林芝腾讯科技有限公司。具体情况如下：

（1）广东骏才国际商贸有限公司

截至2025年12月31日，骏才国际持有公司29.40%的股份。骏才国际基本情况如下：

公司名称广东骏才国际商贸有限公司成立时间2016年4月12日

注册资本280811.8134万元

统一社会信用代码 91440101MA59CFBP5T经营场所及主要生广州市海珠区琶洲大道109号1501室产经营地

类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

股东名优产业投资（广州）有限公司持股100%法定代表人叶国富经营期限2016年4月12日至长期

1-1-11永辉超市股份有限公司募集说明书

化妆品批发;鲜肉批发（仅限猪、牛、羊肉）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;

互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;集邮品批发和进出口;烟用香精、香料货物进出口;食品

添加剂批发;百货零售（食品零售除外）;水产品批发;食品添加剂零售;

生鲜家禽批发;生鲜家禽零售;冷冻肉批发;海味干货批发;货物进出口经营范围（专营专控商品除外）;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;冷冻肉零售;海味干货零售;化妆品零售;

预包装食品零售;散装食品零售;乳制品批发;乳制品零售;熟食零售;酒类批发;酒类零售;进出口商品检验鉴定（具体经营项目以《进出口商品检验鉴定机构资格证书》载明为准）;散装食品批发;预包装食品批

发;超级市场零售（食品零售除外）

截至2025年12月31日，骏才国际的股东情况如下：

序号股东名称股份类别认缴出资额（万元）持股比例（%）名优产业投

1资（广州）有境内法人280811.81100.00

限公司

合计280811.81100.00

（2）张轩松

截至2025年12月31日，张轩松持有发行人791242298股，占比8.72%。

2021年2月10日，张轩松与私募基金产品（喜世润合润3号私募证券投资基金、喜世润合润5号私募证券投资基金、喜世润合润6号私募证券投资基金、喜世润

合润7号私募证券投资基金、喜世润合润8号私募证券投资基金、喜世润经世57号私募证券投资基金）签署一致行动人协议，具体参见公司公告（编号：临-2021-06）。截至2025年12月31日，张轩松及其一致行动人合计持股

1184237806股，占比13.05%。

张轩松先生，出生于1971年10月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为35012119711009****。

（3）张轩宁

截至2025年12月31日，张轩宁持有发行人634969840股，占比7.00%。

张轩宁先生，出生于1970年6月，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号为35012119700619****。

（4）林芝腾讯科技有限公司

截至2025年12月31日，林芝腾讯持有公司5.27%的股份。林芝腾讯基本

1-1-12永辉超市股份有限公司募集说明书

情况如下：

公司名称林芝腾讯科技有限公司成立时间2015年10月26日

注册资本820000.00万元

统一社会信用代码 91540400MA6T10MD6L经营场所及主要生西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103房产经营地

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东深圳市腾讯睿见投资有限公司持股100%法定代表人李朝晖经营期限2015年10月26日至2065年10月25日

计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内

经营范围贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至2025年12月31日，林芝腾讯的股东情况如下：

序号股东名称股份类别认缴出资额（万元）持股比例（%）深圳市腾讯

1睿见投资有境内法人820000.00100.00

限公司

合计820000.00100.00

（四）主要股东所持发行人股份质押情况

截至2025年12月31日，持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份的质押情况如下：

质押股数占公司总股本质押人质押权人质押起始日质押到期日（万股）的比例中国建设银行股份有限公

骏才国际186769.4820.58%2025-04-282032-01-24司广州荔湾支行中国光大银行股份有限公

张轩松5800.000.64%2025-12-192028-12-16司厦门分行

注1：骏才国际的质押到期日为办理解除质押登记手续之日，表格中日期系并购贷款协议约定的借款到期日。

（五）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况

截至2025年12月31日，持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

1-1-13永辉超市股份有限公司募集说明书

（六）主要股东规范行使股东权利情况

报告期内，发行人已建立较为完善的法人治理结构，主要股东通过股东会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东会影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业主管部门及行业管理体制

1、行政主管部门

公司所属行业为连锁零售行业。目前，我国对连锁零售行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。我国连锁零售行业的行政管理部门为商务部和各地商业管理部门，其主要职能是制定产业政策与发展规划。

2、行业自律组织

中国商业联合会和中国连锁经营协会作为行业自律组织，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。

（1）中国商业联合会

中国商业联合会成立于1994年，是由从事商品生产、商品流通业、生活服务业的企业事业单位，社会组织及个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织；现设有工作机构13个，分支机构33个；直接会员5000余家，间接会员9万余家；接受政府委托，管理14个企事业单位，代管40个全国性专业协会、学会和研究会，主管33家国内外公开发行的报刊、出版社。中国商业联合会分别是亚太零售商协会联盟、国际零售论坛、全球服务贸易联盟的成员。

（2）中国连锁经营协会

中国连锁经营协会成立于1997年，有会员企业1200余家。会员涵盖零售、餐饮、服务、供应商及相关机构，连锁会员经营方式包括直营及特许经营。协会本着“引导行业、服务会员、回报社会、提升自我”的理念，参与政策制定与协调，维护行业和会员权益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。

1-1-14永辉超市股份有限公司募集说明书

各主管部门及其职能具体如下：

机构名称职能政府行政管理部门

制定产业政策、协调产业发展、研究拟订行业发展规划，国家发展和改革委员会指导行业结构调整及实施行业管理，推进产业结构战略性调整和升级。

根据中央人民政府政务院财政经济总计划起草国营贸易及

合作社贸易总计划，经中央人民政府政务院批准后实施，批准全国各专业总公司的业务计划及财务计划并监督其执

中华人民共和国商务部行，管理与调度全国一切国营贸易资金及存货，决定全国各大市场国营贸易公司批发商品的价格，指导全国私营商业及各级人民政府贸易部门对于市场的管理工作，颁布全国贸易会计法规。

商业管理部门是负责商业运营管理的重要部门，主要涉及各地商业管理部门企业经营活动的决策和管理，包括监控市场趋势、制定产业政策和发展规划、协调各部门运作。

行业自律组织

协助政府有关部门对行业内重大的投资、改造、开发项目

的先进性、经济性、可行性进行前期论证，并参与项目责任监督，推广行业内的高新技术产品，组织行业技术成果中国商业联合会

的推广应用，协助企业转型升级，引进国外先进技术、经营管理方法和资金，促进国内流通企业和服务业企业的现代化，实行现代企业制度。

协会本着“引导行业、服务会员、回报社会、提升自我”的理念，参与政策制定与协调，维护行业和会员利益为会中国连锁经营协会

员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。

（二）行业主要法律、法规和政策

1、主要法律、法规及政策

发行人所处行业主要法律、法规如下：

序发布法律法规发布单位主要内容号时间2025《中华人民共和全国人民代表大会规范重点液态食品运输要求、补充完善

1年9国食品安全法》

常务委员会婴幼儿配方液态乳规定

月（2025年修订）2025《零售门店盘点规范国内贸易行业标准和外经贸行业

2商务部年6月管理规范》标准等33项行业标准。

预防和制止网络不正当竞争行为，维护2024《网络反不正当国家市场监督管理公平竞争的市场秩序，鼓励创新，保护

3年5月竞争暂行规定》总局经营者和消费者的合法权益，促进数字经济规范持续健康发展。

1-1-15永辉超市股份有限公司募集说明书

序发布法律法规发布单位主要内容号时间《中华人民共和

2022国农产品质量安全国人民代表大会规范农产品质量安全风险管理和制定

4年9月全法》（2022年修常务委员会标准，明确监管和法律责任。订）2021《食品生产经营对食品生产环节、销售环节、餐饮服务国家市场监督管理

5年12监督检查管理办环节、特殊食品生产环节等进行规范，

总局月法》明确监督检查要点。

建立健全食品采购、储存、加工管理制度，完善粮食和其他食用农产品的生2021《中华人民共和全国人民代表大会

6产、储存、运输、加工标准，推广使用年4月国反食品浪费法》常务委员会

新技术、新工艺、新设备，引导适度加工和综合利用，降低损耗。

《食品生产许可规范了从事食品生产活动，应当依法取

2020国家市场监督管理7管理办法》（2020得食品、食品添加剂生产许可进行生产年1月总局年修订）活动。

《食品安全抽样强化了食品生产经营者的主体责任，并

2019国家市场监督管理

8检验管理办法》对食品安全监督抽检和风险监测的抽

年8月总局

（2019年修订）样检验工作进行规范。

《中华人民共和规范了进出口商品的检验行为，对列入

2019国进出口商品检

9国务院进出口商品目录的商品，由商检机构进年3月验法实施条例》行检验。

（2019年修订）《中华人民共和

2018

国农产品质量安规范了农产品质量安全标准、产地、生

10年10人大常委会全法》（2018年修产、包装和标识以及监督检查。月

订）2017《食品经营许可规范从事食品销售和餐饮服务的相关国家食药监督管理11年11管理办法》（2017主体应当通过依法取得食品经营许可局月年修订）进行经营活动。

2015《食品召回管理国家食药监督管理规定对不安全食品的停止生产经营、召

12年3月办法》局回和处置及其监督管理的相关办法。

《中华人民共和

2013规范了消费者为生活消费需要购买、使

国消费者权益保

13年10全国人大常委会用商品或者接受服务，所享有的相关权护法》（2013年修月益以及经营者的相关义务。

订）

2011规范了在中华人民共和国境内从事商《商业特许经营

14年12商务部业特许经营活动的特许人进行备案的备案管理办法》月流程和内容。

《公共场所卫生规定公共场所负责人，公共场所卫生管

2011中华人民共和国卫

15管理条例实施细理档案内容，规范公共场所经营者申请

年3月生部则》卫生许可证的资料要求。

《关于加强食品卫生部、工信部、在《食品安全法》的基础上，进一步规

2009

16添加剂监督管理公安部、农业部、范强调食品添加剂在生产、经营、使用

年9月工作的通知》商务部等九部门环节的监督管理工作。

在中华人民共和国境内从事商业特许

经营活动，应当遵守本条例。本条例规2007《商业特许经营中华人民共和国国

17范商业特许经营活动，有利于促进商业年2月管理条例》务院

特许经营健康、有序发展，维护市场秩序。

1-1-16永辉超市股份有限公司募集说明书

序发布法律法规发布单位主要内容号时间

商务部、国家发展2006《零售商供应商和改革委员会、公规范零售商与供应商的交易行为，维护

18年10公平交易管理办安部、国家税务总公平交易秩序，保障消费者的合法权月法》局、国家工商行政益。

管理总局

2、主要产业政策

发行人所处行业主要政策如下：

发布时发布单序号行业政策主要内容间位

商务部、国家发展改革

委、工业和信息

释放多样化、差异化数字消费潜力，发展化部、自《关于大力发展新型消费，推动消费提质升级、发挥超大然资源

2025年数字消费共创数规模市场优势，扩大数字消费多元化供给，

1部、交通

9月字时代美好生活创新和丰富数字消费场景，促进数字消费

运输部、的指导意见》更高水平供需动态平衡，激发和增强社会文化和经济活力。

旅游部、市场监

管总局、国家数据局

提出实施优化消费环境三年行动，进一步完善质量标准、信用约束、综合治理、消中共中

费维权等制度，深入实施县域商业建设行央办公2025年《提振消费专项动和“千集万店”改造提升，加强县级物

2厅、国务

3月行动方案》流配送中心和乡村终端物流配送设施建

院办公设，积极发展智慧商圈、沉浸式体验空间厅等，推动传统百货等实体店改造成为新型商业场所。

1-1-17永辉超市股份有限公司募集说明书

发布时发布单序号行业政策主要内容间位

商务部、国家发展改革

委、工业推动零售业创新提升。赋能传统零售业态。

和信息鼓励大型流通企业通过特许经营、技术赋

化部、财能等方式，改造传统零售门店，提高市场《关于完善现代政部、自分析、进销存管理水平。发展新型零售业商贸流通体系推

2024年然资源态；整合线上平台、线下商超和物流站点，

3动批发零售业高

11月部、交通发展即时零售、直播电商等新业态。更新

质量发展的行动

运输部、改造商业设施。开展“一店一策”改造，计划》

农业农对接优质运营商和品牌，引入首店、首发村部、市商品和旗舰店，拓展时尚化、主题化、智场监管慧化消费场景，提高商业设施运营效能。

总局、供销合作总社商务部

办公厅、国家发展改革委办公

厅、住房提出推动实体零售与数字经济深度融合，城乡建形成新质生产力，提升零售效率，顺应消设部办费趋势变化，创新多元零售业态，繁荣零公厅、文售市场。鼓励百货店适当调增餐饮、娱乐、《关于印发<零售化和旅亲子等业态比例，探索深度联营、自采自

2024年业创新提升工程

4游部办营，从卖商品转向卖服务体验、解决方案、

11月实施方案>的通

公厅、中生活方式。鼓励利益共享、风险共担，让知》

国人民商户灵活选择固定租金、销售分成方式，银行办提高店铺效能。鼓励大型零售企业发挥优公厅、市势作用，加强供应链协同，优化流通渠道，场监管高效衔接供销，促进降本增效。

总局办

公厅、中国证监会办公厅

提出加快生活服务数字化赋能，构建智慧商圈、智慧街区、智慧门店等消费新场景，发展“互联网+”医疗服务、数字教育等新模式，加快无人零售店、自提柜、云柜等《关于促进服务

2024年新业态布局，支持电子竞技、社交电商、

5消费高质量发展国务院

8月直播电商等发展。加快建设和升级信息消的意见》

费体验中心，推出一批新型信息消费项目。

开展数字家庭建设试点，更好满足居民家居产品智能化服务和线上社会化服务需求。

1-1-18永辉超市股份有限公司募集说明书

发布时发布单序号行业政策主要内容间位提出做大做强农产品加工流通业。实施农产品加工业提升行动，支持家庭农场、农《关于做好2023民合作社和中小微企业等发展农产品产地

2023年年全面推进乡村初加工，引导大型农业企业发展农产品精

6国务院

1月振兴重点工作的深加工，完善农产品流通骨干网络，改造意见》提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地。支持建设产地冷链集配中心。

提出创新消费业态和模式，促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮大智慧产品和智慧零售等《关于进一步释新业态，进一步完善电子商务体系和快递

2022年放消费潜力促进

7国务院物流配送体系，加快构建覆盖全球、安全

4月消费持续恢复的

可靠、高效畅通的流通网络。支持智能快意见》

件箱、快递服务站进社区，加强末端环节及配套设施建设。加快发展冷链物流，完善国家骨干冷链物流基地设施条件。

鼓励批发、零售、电商等企业将标准化托

盘、周转箱作为采购订货、收验货的计量单元，提高带板运输比例。加大城市冷链前置仓等设施建设力度，鼓励移动冷库、《关于印发“十四

2021年智慧冷链自动售卖机、冷链自提柜等在城

8五”冷链物流发展国务院

11月市末端配送领域广泛应用，重点完善面向规划的通知》

区域内销地冷链集配中心、冷链配送网点

的区域分拨服务网络，以及销地冷链集配中心面向大型商超、农贸市场等的分拨服务网络。

提出创新无接触式消费模式，探索发展智慧超市、智慧商店、智慧餐厅等新零售业态，建立健全数字化商品流通体系，在新兴城市、重点乡镇和中西部地区加快布局《关于以新业态数字化消费网络，降低物流综合成本。提新模式引领新型

2020年升电商、快递进农村综合水平，推动农村

9消费加快发展的国务院

9月商贸流通转型升级。补齐农产品冷链物流意见（国办发）

设施短板，加快农产品分拨、包装、预冷〔2020〕32号》

等集配装备和分拨仓、前置仓等仓储设施建设，进一步优化零售新业态新模式营商环境，探索实行“一照多址”，加大新型消费政策支持力度。

1-1-19永辉超市股份有限公司募集说明书

发布时发布单序号行业政策主要内容间位

提出对促进流通新业态新模式发展、推动

传统流通企业创新转型升级、改造提升商

业步行街、加快连锁便利店发展、优化社

区便民服务设施、加快发展农村流通体系、

扩大农产品流通、拓展出口产品内销渠道、《关于加快发展满足优质国外商品消费需求、释放汽车消

2019年

10流通促进商业消国务院费潜力、支持绿色智能商品以旧换新、活

8月费的意见》跃夜间商业和市场、拓宽假日消费空间、

搭建品牌商品营销平台、降低流通企业成

本费用、鼓励流通企业研发创新、扩大成

品油市场准入、发挥财政资金引导作用、加大金融支持力度和优化市场流通环境等方面的提出多项意见。

提出以消费升级引领供给创新、以供给提升创造消费新增长点的循环动力持续增《关于完善促进强，实现更高水平的供需平衡，居民消费消费体制机制进

2018年率稳步提升。消费结构明显优化，消费环

11一步激发居民消国务院

9月境更加安全放心。社会信用环境明显改善，

费潜力的若干意

市场监管进一步加强，消费者维权机制不见》断健全，消费产品和服务质量不断提升，消费者满意度显著提高。

《关于加快发展提出健全冷链物流标准和服务规范体系，

2017年冷链物流保障食完善冷链物流基础设施网络，鼓励冷链物

12国务院

8月品安全促进消费流企业经营创新，提升冷链物流信息化水升级的意见》平，加快冷链物流技术装备创新和应用。

商务部、提出构建多层次商贸物流网络、加强商贸

发改委、物流基础设施建设、加强商贸物流标准化

国土资建设、加强商贸物流信息化建设、推动商2017年《商贸物流发展

13源部、交贸物流集约化发展、推动商贸物流专业化

1月“十三五”规划》

通运输发展、推动商贸物流国际化发展、促进商

部、国家贸物流绿色化转型、建设商贸物流信用体邮政局系的主要任务。

提出实体零售是商品流通的重要基础，是引导生产、扩大消费的重要载体，是繁荣《关于推动实体市场、保障就业的重要渠道；要在坚持市

2016年零售创新转型的场主导、坚持需求引领、坚持创新驱动的

14国务院

11月意见（国办发）基本原则下，调整商业结构、创新发展方〔2016〕78号》式、促进跨界融合、优化发展环境、强化

政策支持，推动实体零售创新转型，释放发展活力，增强发展动力。

提出进一步深化改革、转变职能，加强公《关于促进中小共服务，完善营商环境，解决中小商贸流商贸流通企业健通企业面临的突出问题：发展现代流通方

2014年

15康发展的指导意商务部式，提高中小企业组织化程度；发展新型

11月

见（商流通函营销渠道，提升中小企业品牌化水平；健〔2014〕919号）》全标准信用体系，引导中小企业规范化发展。

1-1-20永辉超市股份有限公司募集说明书

发布时发布单序号行业政策主要内容间位提出在当前稳增长促改革调结构惠民生防《关于促进内贸风险的关键时期，加快发展内贸流通，引

2014年流通健康发展的导生产、扩大消费、吸纳就业、改善民生；

16国务院10月若干意见（国办发推进现代流通方式发展，大力发展连锁经〔2014〕51号）》营、加强流通基础设施建设、深化流通领

域改革创新，支持流通企业做大做强。

提出积极推广“农超对接”、“农批对接”、《关于印发深化“农校对接”以及农产品展销中心、直销流通体制改革加店等产销衔接方式；支持流通企业利用先快流通产业发展

2013年进信息技术提高仓储、采购、运输、订单

17重点工作部门分国务院

5月等环节的科学管理水平；积极培育大型流工方案的通知（国通企业，支持有实力的流通企业跨行业、办函〔2013〕69跨地区兼并重组；支持流通企业建设现代号）》

物流中心，积极发展统一配送。

《关于印发降低流通费用提高流

2013年提出降低农产品生产流通环节用水电价格

18通效率综合工作国务院

1月和运营费用；强化零售商供应商交易监管。

方案的通知（国办发[2013]5号）》《关于加快推进提出初步形成有利于创新的机制、重点培

2012年

19鲜活农产品流通商务部育一批创新示范企业、加快发展鲜活农产

12月创新的指导意见》品现代流通。

提出到2020年，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式；加强现代流

通体系建设，建设一批辐射带动能力强的《关于深化流通商贸中心、专业市场以及全国性和区域性

2012年体制改革加快流

20国务院配送中心；优化城市流通网络布局，有序

8月通产业发展的意

推进贸易中心城市和商业街建设，支持特见》

色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。

提出加强主产区大型农产品集散中心建设，促进大型连锁超市、学校、酒店、大企业等最终用户与农民专业合作社、生产《关于促进物流

2011年基地建立长期稳定的产销关系，鼓励大型

21业健康发展政策国务院

8月企业从事农产品物流业，提高农产品物流措施的意见》业的规模效益。加大农产品冷链物流基础设施建设投入，加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系。

（三）行业发展概况发行人属于零售行业企业。从历史来看，中国商业流通历经了“杂货店→商超→电商→新零售”的演进，每一轮均为消费者需求及产业端的供应链效率共振迭代的过程。1990年之前，商品短缺和计划经济背景下，中国零售基本被粮店、副食店、纺织品店等杂货铺包揽，彼时的零售供应链尚未形成，流通以管制为主。

1-1-21永辉超市股份有限公司募集说明书

1990-2010年，消费者对一站式购物的需求带动了商超业态的蓬勃发展，百货、超市企业初步形成了市场化的流通供应链体系。自2003年淘宝成立以来，互联网契合了消费者对便利、便宜、长尾的购物需求，同时在供应链实现扁平化的提效，网购市场规模增长迅速。随着电子商务的普及与发展，线上线下融合的全渠道销售模式正在改变传统的零售业态，为消费者提供更多样化的购物体验。

在经济层面，在我国经济的稳步发展的背景下，我国人均生产总值及人均可支配收入也逐年提升。根据国家统计局数据，2025年我国人均生产总值为99665元，比上年增长5.1%；2025年我国人均可支配收入为43377元，比上年名义增长了5.0%，扣除价格因素，实际增长5.0%；人均消费支出为29476元，比上年名义增长了4.4%，扣除价格因素，实际增长4.4%。收入的增长意味着人民有更多的资源可用于零售类消费，消费者对于优质生活用品和服务的需求更为旺盛，这是推动零售行业发展的关键支撑。同时，伴随着消费者可选择的零售场景和品类增多，零售行业呈现一定的竞争态势。

图：2015-2025年人均可支配收入和消费支出

50000

43377

4500041314

39218

4000036883

35128

3500032189

30733

282282822729476300002597426796

2382124538

250002196624100

2155921210

19853

2000018322

1571217111

15000

10000

5000

20152016201720182019202020212022202320242025

人均可支配收入（元）人均消费支出（元）

数据来源：国家统计局在政策层面，近年来，我国密集发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》、《关于恢复和扩大消费的措施》等消费刺激政策，大力提振消费。受益于政策支持和消费市场的复苏，零售业高质量发展，我国社会消费品零售总额稳步增长。2023年我国社会消费品零售总额达47.15万亿元，同比增长

1-1-22永辉超市股份有限公司募集说明书

7.2%，市场需求释放；2024年我国社会消费品零售总额增至48.33万亿元，同比

增长3.5%，市场需求持续回暖。2025年，社会消费品零售总额达到50.12万亿元，同比增长3.7%，首度突破50万亿元大关，继续延续了稳步增长态势。随着国民经济持续回升向好，城乡居民收入不断增长，相关提振消费政策不断落地落细，消费新业态新模式逐步培育壮大，消费市场扩大态势有望得到巩固增强。

图：2015-2025年社会消费品零售总额（万亿元）

60.00

50.12

50.0047.15

48.33

44.0843.97

41.16

38.1039.20

40.0036.63

33.23

30.09

30.00

20.00

10.00

0.00

20152016201720182019202020212022202320242025

数据来源：国家统计局

在行业层面，基于前述宏观因素的正向作用，以及知名企业通过持续品牌建设和营销活动建立的良好形象，有利于以连锁超市为代表的零售行业企业逐步扩大市场份额。2024年，受到宏观环境影响、居民消费意愿下降、新零售模式冲击、调改带来的暂时性闭店等因素影响，超市业态销售额出现一定下降，合计

6967亿元。伴随着居民消费意愿改善、调改模式逐步提升传统零售业效能等积

极因素不断出现，2025年，限额以上零售业单位中，超市零售额同比增长4.3%，较上年增速加快1.6个百分点，以超市为代表的实体零售业态出现积极变化趋势。根据 HCR 慧辰预测，2027 年中国连锁超市市场销售额预计将达到 7950 亿元人民币。

图：2015-2024年连锁超市市场销售总额（亿元）

1-1-23永辉超市股份有限公司募集说明书

8500

80818175809681088154

79357948

8000

75007346

68876967

7000

6500

6000

5500

5000

2015201620172018201920202021202220232024

数据来源：中国统计年鉴

（四）行业内技术发展情况

零售行业通过连锁方式经营，通过连锁管理相关技术实现统一的运营管理。

零售行业的特点决定了下属门店较多，需要由企业统一制定标准，通过标准化的制度和流程进行规范。连锁经营把流通体系中的采购、仓储、物流、批发和零售环节有机结合，通过集中采购、仓储和配送降低成本，利用连锁经营系统完成数据的采集与归结，便于随时掌握商品所处的流通环节和销售情况，提高反应速度和决策能力。信息化是零售连锁行业发展的必然趋势，其在零售行业的广泛应用，使零售企业与上下游、零售门店之间的衔接更加紧密，行业资源配置得以优化。

在线上购物逐步渗透的情况下，消费需求已进一步演进至极致商品极致体验，需求痛点的满足是新零售创新的切入点，而科技则是提升流通效率、优化客户的有效工具。现阶段行业内的技术发展主要集中于提高供应链稳定性、加强仓储能力、优化经营效率和提升用户体验满意度上。

具体而言，在供应链稳定性方面，行业内企业正逐步构建自建的供应链系统，通过智能化模型降低缺货率并提高周转，同时搭建与供应商的对接合作平台，实现供零一体，打造开放透明、人工干预低的体系；国内零售商超企业也逐步发展自有品牌，构建覆盖多个品类的 SKU 体系，以提升供应链韧性。

在物流配送和仓储能力提升上，行业内企业正通过建立物流园区和设施，满足不同品类商品的物流和存储要求，如建立定温仓储存生鲜类食品、常温仓储存其他商品、构建全过程冷链物流体系等。此外，行业内企业正着力提升供应链和仓储体系的数字化和可视化程度，确保运输过程和关键参数的实时记录，从而实

1-1-24永辉超市股份有限公司募集说明书

现供应链全过程的精细化管理；并通过信息化手段，实现库存关联、系统追溯等各环节的智能化运作，以支撑广泛的门店布局和多样的产品物流要求。在物流配送上，行业内企业正逐步搭建智能化系统，通过优化智能派单和骑手排班、配送商指标体系建设，以提升订单处理和配送调度能力、保障稳定的用户体验；同时建设和丰富系统应急处理能力，以应对特殊紧急情况。

在经营效率方面，鉴于门店运营货流、物流、人流、资金流情况复杂，行业内企业正加强运营智能化水平、提升数据可视化能力和智能调度水平。具体而言，行业内企业正加强数字化系统建设，打通原先孤立和分散的数据模块，通过在 B端汇总实时销售流水、人流量等关键指标，支持对于门店经营情况的实时汇总和定期分析，以实现对于关键信息的动态掌握、改进门店运营指标、提升门店运营效率；同时，数字化系统汇总的数据是形成后续针对性改进方案和策略的依据，企业可以基于数据及决策结果，在 C 端实现用户互动、提升转化效率的目的；

同时，在各类作业中采用标准化工作模式，降低人为误差，以最大化经营效率。

在提升用户体验满意度上，行业内企业正结合智能化技术和大数据分析用户偏好，以形成后续选品和商品调整的依据，辅助 SKU 研发和选品决策；同时升级 APP 系统，提升消费者线上购物体验，最终实现提高用户价值的目的。

（五）行业发展趋势

1、供应链加速迭代，推动全链路体系创新

以往中国零售体系中，大型品牌通过向渠道大量铺货，推动更多的 SKU 供给上新，而消费者更多是生产链条中的被动接受者。随着实体连锁商超采用“去KA”供货商制度，中间环节进一步压缩，意味着供应链逐渐向以用户需求为中心的方向发展，需要进行供应链管理的产品品类相较于原有业务模式数量显著增加。行业领先企业通过大数据分析筛选供应商，并通过多种方式倒逼供应商优化供应链、保障品质、降低成本，而供应商变为具体产品和 SKU 生产的执行落地者，这对于企业的供应链体系提出了更高的要求。行业内企业不仅需要快速感知消费者的需求，而且需要将管控涉及到原料、生产、物流各个环节，形成全链路的管理能力，在这一基础上与供应商共建新的合作模式、打造新的行业生态，推动体系创新。

1-1-25永辉超市股份有限公司募集说明书

2、线上线下加速融合，差异化体验构筑“护城河”

线上平台崛起极大改变了零售渠道，一定程度上削弱了线下零售商超在品类丰富性、产品性价比等方面的优势，推动线下渠道变革。部分企业采用“互联网驱动+线下融合式体验”的方式，以线上业务为主，满足消费者的差异化需求，而其余企业采用线上线下业务互补的策略，将线上业务作为线下门店业务的有机补充。两种业务模式都体现了线上平台浪潮下，各企业推进线上和线下业态有机融合的行业趋势。

在线上线下业态加速融合的当下，各大零售企业陆续开始自我升级，将视角切换到产品品质和线下体验，从门店运营、硬件装修等方面重塑线下零售卖场，通过优化产品矩阵、加强供应链等方式，借助线上小程序和社交平台，为消费者构建差异化的购物体验，强化门店和品牌粘性。

3、消费者诉求升级，促使企业优化产品矩阵和运营模式

当下的消费者更偏好高质量且具有一定价格优势的优质商品，促使零售行业企业根据市场需求转变经营思路、调整供应链模式、搭建数字化系统，以提升运营效率和顾客需求满足能力。面对激烈的行业竞争以及国内各区域消费者广泛而差异化的习惯与偏好，零售企业需要持续挑选出对消费者真正有吸引力的商品以保持客流与销售额，这使得企业通过优化选品和研发自有 SKU，基于会员需求和供应链协同深度参与，打造商品差异化竞争壁垒。目前行业内龙头企业均布局自有品牌，以满足用户对于质量和价格的需求。

基于行业内逐步发生的深刻变革，行业内企业正逐步优化运营模式，构建高效智能的供应链、仓储和配送管理系统、搭建数智化门店运营体系和信息终端处理系统，以实现运营全链条的智能化、提升智能决策和运营管理能力。

（六）行业竞争格局

1、零售行业竞争格局

整体来看，我国零售行业企业众多，市场集中度较低。根据国家统计局数据统计，2010年至2024年，零售业法人企业数量由52306家增长至177203家，年复合增长率达9.11%；其中，超级市场零售法人企业数量由4139家增长至

9041家，年复合增长率为5.74%。

1-1-26永辉超市股份有限公司募集说明书

根据中国连锁经营协会于2025年7月9日发布的“2024年中国超市百强”榜单，2024年榜单排名前十的超市企业情况如下：

中国连锁经营协会2024年中国超市百强（前十名）

2024年销售额

排名公司连锁品牌2024年门店数量（含税，亿元）沃尔玛（中国）投

1沃尔玛、山姆1588.45334

资有限公司

康成投资（中国）大润发、大润发

2764.15505

有限公司 Super、M 会员店盒马（中国）有限

3盒马鲜生等750.00420

公司永辉超市股份有

4永辉732.39775

限公司物美科技集团有

5物美、麦德龙578.97918

限公司

联华超市股份有世纪联华、联华、

6486.443152

限公司华联

华润万家（控股）华润万家、Ole、

7481.002200

有限公司华润苏果家家悦控股集团

8家家悦、世伴298.96902

股份有限公司

中百仓储超市有中百仓储、中百超

9179.54714

限公司市广州市钱大妈农

10钱大妈136.322959

产品有限公司

资料来源：中国连锁经营协会

2、公司行业竞争地位

发行人为国内大型零售商超企业，是与跨国零售业巨头、本土大型国有零售企业和民营零售企业激烈竞争中成长起来的一家连锁超市企业。发行人为 A 股零售商超行业龙头、入选“中国企业500强”，秉承“国民超市、品质永辉”的愿景，致力于打造品质与幸福的商业模式，为顾客提供优质的零售业态服务，已经形成了较高的品牌知名度，为全国知名的连锁商超品牌。

截至2025年12月31日，公司在全国拥有已开业门店403家，业务覆盖24个省和直辖市，经营面积接近341万平方米，并拥有16个物流园，物流园配送范围已覆盖全国24个省市，物流总运作面积54万平方米，已经构建了仓储/加工/配送一体化服务体系，经营规模在我国连锁超市行业居领先地位。

根据中国连锁经营协会于2025年7月9日发布的“2024年中国超市百强”

1-1-27永辉超市股份有限公司募集说明书榜单，发行人以732.39亿元的含税销售额位居该榜单第四位，占中国超市百强总含税销售额9002.03亿元的8.14%，较行业内其他主要竞争对手具有较强的规模优势。

3、公司竞争优劣势

（1）竞争优势

1）国内商超行业领先企业，规模和品牌优势突出

公司为 A 股零售商超行业龙头、入选“中国企业 500 强”，秉承“国民超市、品质永辉”的愿景，致力于打造品质与幸福的商业模式，为顾客提供优质的零售业态服务，已经形成了较高的品牌知名度，为全国知名的连锁商超品牌。截至2025年12月31日，公司在全国拥有已开业门店403家，业务覆盖24个省和直辖市，经营面积接近341万平方米，经营规模在我国连锁超市行业居领先地位。

公司在门店数量和区域覆盖等方面具有突出的规模优势，在全国享有较高的知名度。

2）供应链管理优势明显

公司在供应链方面持续不断地往高效率进行改进，通过生鲜源头直采、肉禽自配送、食用品“去 KA 模式”等供应链变革，2025 年，公司全国物流作业总额达326亿元，总运作面积54万平方米，拥有16个物流园，物流园配送范围覆盖全国24个省市，并已构建具有信息化和数字化特征的物流系统，搭建了仓储、加工、配送一体化服务体系。公司严格执行各项质量控制相关文件，通过推进生鲜链路梳理、生鲜物流系统仓储管理，能够保障商品供应及时到店体系运作、实现生鲜品类的多批次多件规的配送需求；基于公司供应链优势，公司能够保证商品运输过程中稳定的仓储物流品质。

3）人才优势突出

公司自成立以来一直重视人才培养和团队建设，通过外部招聘和内部培养等方式，已经拥有了一批具备丰富经验的管理团队、销售团队及较强研发能力的高素质技术团队。

公司管理层对行业拥有深刻理解，具备丰富的专业知识和管理实践经验。公

1-1-28永辉超市股份有限公司募集说明书

司运营团队业务经验丰富，能够快速洞察顾客需求和市场变化、高效推动公司各项业务顺利开展、推进公司各项战略规划顺利落地。研发方面，公司已建立一支由专业技术人员组成的研发团队，持续优化供应链管理体系、门店运营流程和顾客体验。

公司不断加强人才管理，针对核心人才实施了多种激励和约束机制。公司持续加强人才培训，对内开展干部盘点和选拔，对外积极开展校园和社会招聘，提升人才综合素质；同时公司对标优秀同行，为员工提供具有行业竞争力的薪酬水平，设置了多种薪酬激励措施。上述安排能够顺应公司的战略发展方向、保障公司战略方针的有效执行。总之，充分的人才储备为公司竞争力的持续提升提供了良好的保障。

（2）竞争劣势

相较于山姆等同行业竞争对手，公司在品牌知名度、全渠道业务等方面仍存在进一步提升的空间，在商品开发管理能力和用户培育能力上亟待提高。

（七）行业进入壁垒

1、资金壁垒

随着连锁经营的逐渐普遍及追求规模效应，对于现阶段以外延扩张为主的零售企业来说资金实力尤其重要。零售行业购买或租赁商业物业需要大规模资金投入，在营运过程中还需要准备大量资金保证门店调改质量、物流配送、信息系统建设和存货管理，对于经销的商品还需准备额外的周转流动资金，因此对于零售企业来说，充分及时的资金支持尤为重要。

2、规模壁垒

规模化是商业企业实现效益的基本条件，而实现规模化必须具备强大的资金实力和管理能力。企业的规模在一定程度上决定其竞争力和未来发展能力，规模较大的零售企业在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力，能够获取较低的采购成本，在运营过程中复制并充分利用管理和销售经验，降低运营成本。另外，规模较大的零售企业可以利用庞大的销售网络，充分整合销售资源，发挥协同效应。

对行业新进入者来说，由于规模有限，其必然的结果是经营品种少，配套程度低，无法形成供应链优势，成本优势无从体现，规模不经济；同时由于企业规模的限

1-1-29永辉超市股份有限公司募集说明书制，可能导致物流配送发展滞后，配送体系效率低下，影响连锁企业的正常经营；

再者由于规模有限，企业很难采用现代化的管理技术与手段，管理水平低下。

3、人才壁垒

人才是企业的根本，对于零售行业更是如此，正确的发展战略、较强的执行力和高效率的经营均需要一支优秀的管理团队。零售行业注重细节，企业盈利除了需要保证销售毛利率外，还要合理控制各项成本费用，提高周转率。对于劳动密集型的零售行业而言，经营和管理需要一批经验丰富的管理团队和优秀人才，零售经营管理人才培训时间较长，需要具备市场营销、商业运营和商场管理等多方面的专业知识，近年来零售行业发展迅速，缺少人才储备的零售企业将不具备长远发展的能力，未来将难以在零售行业立足。

4、品牌壁垒

对于零售企业，品牌影响力是公司扩大消费群体，继续扩张和发展的重要保证，也是企业在激烈的市场竞争环境中生存发展的重要因素。品牌影响力与口碑需要经过多年经营积累，先发优势明显。对于行业新入者而言，需要大量人力、物力和财力等资源的持续保障，无法在短期内复制品牌优势。成立多年、在行业具备优秀商业信誉和良好服务的零售企业更受消费者的青睐，给消费者带来先入为主的好感，并获得优异的销售业绩。树立公司品牌需要长时间的积累和考验，后续需要持续的品牌维护投入，对新进入者而言，经营之初就获得较高品牌知名度的可能性较小。消费者认知并选择的过程需要一定的时间和经验的积累。

（八）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）市场规模稳定增长，发展前景可观

根据国家统计局数据，按零售业态分，2024年我国超市销售额为6967亿元；同时，根据中国连锁经营协会《2024 年中国连锁 Top100》数据，2024 年我国连锁 Top100 企业销售规模为 2.13 万亿元，门店总数达到 25.72 万个，比上年分别增长4.9%和13.5%。未来，随着我国相关促消费政策措施持续落地，消费意愿增加，预计2027年超市商品销售额将增长至7950亿元，2024-2027年年复合增长率为4.50%，保持稳步发展态势；基于零售业务的大体量优势，未来行业

1-1-30永辉超市股份有限公司募集说明书前景可观。

（2）超市行业加速数字化转型，线上销售额稳步增长近年来，连锁超市行业数字化转型不断落地，受益于智能化运营的加速普及、自助结算的广泛采用以及线上订单持续增长，连锁超市行业线上销售额整体呈现增长态势。根据中国连锁经营协会《2025年中国连锁超市发展情况概览》数据，

2025年我国连锁超市线上销售额增长高于20%的超市占比为25%，线上销售额

增长在10%-20%（含）的超市占比为16%，线上销售额增长在5%-10%（含）的超市占比为15%，线上销售额增长在5%以内（含）的超市占比为16%，合计占比72%。线上销售规模保持增长，带动零售企业推动数字化转型，实现线上业务和线下业务的双轮驱动。

（3）消费需求升级，消费者对于服务和体验的诉求重构零售业态

随着居民消费水平持续提升，消费者相较于产品的价格，更关注个性化体验。

线下零售业态能为购物者提供全方位感官感受及个性化深度服务，具备一定的比较优势。为吸引客户线下消费，零售类企业正提升服务能力，以极致服务重构零售门店价值和布局，将研发、生产、销售等全链条与消费者深度交互，以实现优质产品和深度服务，同时基于选品和供应链优势形成差异化产品矩阵，升级零售业务。传统零售企业正以调改升级为契机，增强客户触达能力，改善门店运营环境，不断提升门店服务与商品品质，重构传统零售业态。

（4）传统超市行业积极推进门店调改升级，成效显著当前，传统超市行业存在经营模式落后、商品更新换代速度慢、运营成本高等问题，难以适应零售行业快速增长及居民消费升级需求，行业内企业积极推进门店空间设计进行优化，改善经营环境；同时通过增加休闲、便利等配套设施，增强消费舒适性和体验感，满足消费者的体验需求和服务需求。

2024年以来，永辉超市等知名传统超市品牌纷纷开启自主调改布局，并取得初步成效。根据中国连锁经营协会《2025年中国连锁超市发展情况概览》数据，2025年经调改后，连锁超市销售收入增长超过50%的超市占比为5%，销售收入增长在30%-50%（含）的超市占比6%、销售收入增长在20%-30%（含）的

超市占比为10%，销售收入增长在10%-20%（含）的超市占比为18%，销售收入

1-1-31永辉超市股份有限公司募集说明书

增长在0%-10%（含）的超市占比为34%。基于调改模式，传统超市优化门店设计布局、提升产品吸引力，为消费者创造了更好的购物体验；同时基于调改，传统零售企业推进产品设计和供应链体系改革，增强了顾客服务能力和商品管理能力，为后续的可持续增长打下坚实基础。

（5）下沉市场潜在空间广阔，成为超市行业重要增长点

下沉市场涵盖三线及以下城市、县镇与农村地区，人口超9亿，占全国人口的65%以上。从需求端看，随着下沉市场的经济发展、居民收入增长和生活水平提高，消费需求逐渐提升，并呈现消费升级的特征。同时，由于开店成本低，租金、人工费用少，下沉市场门店的生命周期通常比高线市场门店更长。此外，下沉市场社交生活圈更为稳定，不断积累的口碑转化为持续复购，门店生意更加稳定，延长了门店的生命周期。

在供给端，伴随着数字经济发展、基础设施建设、物流网络建设等配套条件的不断完善，零售商超企业开拓下沉市场，带动生产供应体系和终端消费场景下沉，让消费者可以触达此前难以获得的消费，或者以更合适的价格获取更优质的消费体验。随着零售企业在一二线城市的竞争日趋激烈，未来的进一步增长需要向下沉市场寻求增量。因此，对于下沉市场消费需求的挖掘和开发有望为零售商超行业注入新的增长动力。

2、不利因素

（1）经营成本和资金投入要求较高，企业存在业绩承压风险

超市和卖场企业在运营过程中需要承担高昂的成本，包括租金、人力、物流、库存管理等。特别是在繁华商圈，店铺租金往往占据经营成本的大部分，且随着商业地产价格的上涨而不断攀升。此外，人力成本的上升、物流费用的增加以及库存积压带来的资金占用，都进一步压缩了实体零售企业的利润空间。伴随着各大企业逐步进行门店调改，相应的场地投资、铺货、租金成本，以及闭店的退租费用等，都将进一步加大企业的经营压力。

为了满足消费者日趋多元化的需求，连锁卖场需要提供大量商品，这需要在供应链、库存管理等方面进行大量人力和物力投入，对于资本投入提出了较高的要求。

1-1-32永辉超市股份有限公司募集说明书

（2）市场竞争日趋激烈，行业竞争加剧

中国零售市场虽保持稳步增长态势，但竞争激烈，市场中同时存在全国化的零售企业和专门经营特定地区的零售企业，因此存在区域竞争和全国竞争两种竞争环境。同时，企业需要为消费者提供有竞争力的产品和服务，并持续灵活应对以迎合消费者的多样化需求，这使得行业竞争日趋激烈。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务情况

1、发行人主营业务

发行人为国内大型零售商超企业，主营业务为零售业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“F 批发和零售业”之“F52 零售业”下属的“F5212 超级市场零售”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司所处行业为“F批发和零售业”之“F52 零售业”。

公司为 A 股零售商超行业龙头、入选“中国企业 500 强”，秉承“国民超市、品质永辉”的愿景，致力于打造品质与幸福的商业模式，为顾客提供优质的零售业态服务，已经形成了较高的品牌知名度，为全国知名的连锁商超品牌。截至2025年12月31日，公司在全国拥有已开业门店403家，业务覆盖24个省和直辖市，经营面积接近341万平方米，并拥有16个物流园，物流园配送范围已覆盖全国24个省市，物流总运作面积54万平方米，已经构建了仓储/加工/配送一体化服务体系，经营规模在我国连锁超市行业居领先地位。

2、发行人主要产品及用途

发行人的主要产品包括生鲜及加工（如烘焙、熟食等）以及食品用品（含服装），为顾客提供全国性的连锁经营商超服务，致力于打造品质与幸福的商业模式和更适合中国主流家庭的国民超市。

（二）发行人业务模式

1、采购模式

发行人采购以商品品类进行总部垂直管理，由各大区品类采购向总部同一品

1-1-33永辉超市股份有限公司募集说明书

类采购进行汇报，统一执行供应商管理、合同管理、商品管理、订单管理等一体化联动管理机制。

根据产品特征及组织方式区分，发行人采购模式分为全国统采和区域直采，具体区别如下：

全国统采指发行人统一与供应商签订合作协议，所采购商品向所有门店供应。

主要适用于单次大批量采购且易保存的商品。全国统采能够使公司具有较强的议价能力，提高供应商配合度，有效利用发行人成熟的物流配送体系，实现零售终端产品的标准化统一管理，有利于降低采购成本，提高运营效率，降低损耗及管理成本。

区域直采指由区域采购员向地级分销商采购或采购具有当地特色且不易长

时间保存的商品，采购后通常只供应相关区域的门店。发行人所属门店与区域性供应商建立了长期稳定的合作关系，采购操作灵活。

以采购的渠道划分，发行人的采购模式分为直接采购及间接采购：

直接采购指由发行人总部直接向商品生产厂商进行源头采购的模式。直接采购模式在降低采购成本的同时，使得发行人与生产厂商建立了长期、稳定的合作关系和高效的沟通机制，能够根据销售需求直接与生产厂家沟通商品选款和进行定制化生产，操作灵活便捷，提升采购效率，有利于满足消费者差异化的购物需求。

间接采购指发行人通过生产厂商的省级分销商或地级分销商进行采购。

2、生产模式

发行人为零售类企业，业务形态为基于线下门店和线上业务为顾客提供商品服务，除部分生鲜或熟食产品由公司中央厨房或门店进行简单加工外，不存在生产情况。

3、销售模式

发行人主营业务的销售模式分为门店零售和线上零售：

（1）门店零售模式

在零售模式下，公司基于自营门店，针对广大的消费者个体，由公司向供应

1-1-34永辉超市股份有限公司募集说明书

商采购商品，并负责商品存货管理和销售，通过商品销售产生的进销差价获取利润。同时，公司也为企业单位客户提供员工食堂生鲜、员工福利用品、批发商品等开展业务。

（2）线上销售模式

线上销售模式主要以两种形式开展：

1）自营到家模式

消费者通过“永辉线上超市”手机 APP 和微信小程序下单，实现一定范围内自营门店商品直接配送到家的销售模式。

2）平台模式

通过京东到家、饿了么、美团等第三方线上平台实现与线下零售门店的合作，消费者线上下单商品后，由第三方平台负责配送到家的服务。

线上销售模式满足了消费者在不受空间、地点等条件限制下的即时性购物需求，避免消费者到店购物的所消耗的时间、精力成本，在完善零售全渠道建设、多年龄客户群体覆盖的同时，有利于提高门店坪效，增强发行人核心竞争力。

（三）发行人境外经营的情况

截至本募集说明书出具日，发行人无境外经营情况。

（四）与业务相关的主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产

发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备。

报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

固定资产原值660559.11880361.65901878.14

其中：房屋及建筑物361055.15357225.60331668.07

机器设备138791.78234887.29252420.33

运输设备23023.4124103.9729620.26

电子设备47225.1384219.4088199.03

1-1-35永辉超市股份有限公司募集说明书

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

工具器具90463.64179925.39199970.46

累计折旧298989.31514493.53513269.58

减值准备3036.297259.924391.61

账面价值358533.51358608.20384216.95

2、主要无形资产

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

土地使用权48488.7050175.9451370.22

专利权--8.79

非专利技术61.76386.211174.02

软件5511.3521283.8848286.47

销售网络533.331699.802955.33

合计54595.1573545.83103794.83

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展战略及目标

公司坚持“让员工更开心、让顾客更幸福、让社会更美好”的企业使命，围绕“国民超市、品质永辉”的愿景和战略方向，持续推进品质零售，并充分借助资本市场的平台，全力推动企业健康、快速发展，确保企业永续经营，基业长青。

公司始终基于零售主业不断发展，近年来坚持品质零售总基调、深入推进调改举措、优化门店网络布局，在商品供应链变革、服务与顾客体验升级、员工福利与组织文化重塑方面进行了全方位重构。未来公司将继续深化调改举措，形成规模化、系统化工作模式，建立全链路物流体系，加强质量管理，推出更优质优价的商品，从而打造更适合中国主流家庭的国民超市。

（二）公司的发展计划

1、深入推进门店调改、打造适配中国消费者的品质零售范式

当下中国消费市场发生了深刻变化，中国消费者逐渐强调高产品品质和多样化线下服务体验，鉴于此，零售企业需要在运营端做出深刻改变，以满足顾客体

1-1-36永辉超市股份有限公司募集说明书

验需求和质价比需求。在已有调改门店的基础上，未来公司将继续在全国范围内深化门店调改，根据区位特征制定门店调改策略、以提升购物体验为核心重新设计卖场、基于选品 SKU 调整和供应链优化改善商品矩阵，从而增强顾客体验和吸引力，并基于已调改门店的运营情况持续优化运营方式和门店模型。未来公司将基于本次调改的成果，力图打造“国民超市、品质永辉”的品质零售新范式，引领零售行业发展趋势。

2、实施供应链优化策略、构建全链路物流和供应体系

公司未来将进一步优化供应和物流体系。在供应链方面，未来公司将加强供应商管理、聚焦核心供应商、打造“品质永辉”的供应链体系，并构建与核心供应商的长期深度合作关系，实现健康良性的零售行业生态系统。未来公司将继续加强供应链管理和商品管理，搭建基于优质供应商的总部管理策略，强化供应链和采购一体化管理，刻画鲜明的品牌画像。

在物流方面，公司将进一步提升优化配送模式、提升仓储保管和物流运输能力、加强数字化与智能化系统建设、实现精细化运营。具体而言，公司将通过持续推进生鲜链路梳理和生鲜物流系统仓储管理、保障商品供应到店及时性、提高生鲜品类多批次配送需求满足能力、深化质量控制和流程管理等方式，坚持“以顾客为中心”的零售本质，借助科技赋能全链路供应链管理体系。

3、持续推进业态融合、积极扩展多元化优质产品矩阵

线上业务是零售业务的重要组成部分，未来公司将持续发展线上业务、坚持全渠道策略、推进线上和线下业务的业态融合。具体而言，未来公司将加速发展下沉区域的线上业务，基于线上店仓模式满足短半径配送需求，有序实现区域规模增量；针对调改门店，公司将持续开通门店线上业务，通过线上渠道扩大门店服务综合范围，满足消费者不同渠道的购物需求。

业态融合离不开优质的产品体系。未来公司将坚持践行“去 KA”战略、加大生鲜源头采购力度、调整门店商品结构、推动 3R 食品去联营化并加大自营产品布局，通过严格溯源和品质管理为消费者提供优质和高性价比的特色商品，持续根据顾客需求动态调整 SKU 并提高选品能力，从而拓展多元化的高质量产品矩阵。

1-1-37永辉超市股份有限公司募集说明书

（三）历年发展计划的执行和实现情况

报告期内，发行人均较好地实现了各年初制订的发展计划。发行人管理层能够充分考虑市场的发展状况以及公司的实际情况，制定相应的经营计划，在实施过程中能够勤勉尽责地完成计划，并针对市场环境的变化，及时对公司经营策略作出调整，保证了报告期内公司经营计划的较好完成。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；

拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产

的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

公司于2025年7月30日召开董事会审议本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并

购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。

（三）最近一期末持有的财务性投资情况截至2025年12月31日，发行人财务报表中可能与财务性投资（包括类金融）相关的科目情况如下：

单位：万元纳入财务性投资计算财务性投资占归属于资产科目账面价值口径金额母公司净资产比例

交易性金融资产155869.01--

其他应收款30182.58--

1-1-38永辉超市股份有限公司募集说明书

纳入财务性投资计算财务性投资占归属于资产科目账面价值口径金额母公司净资产比例

其他流动资产127362.20--

长期股权投资213227.408081.124.35%

一年内到期的非流动资产690.96--

长期应收款1905.28--

投资性房地产27854.65--

其他非流动金融资产305100.00--

1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为155869.01万元，主要系理财产品、结构性存款和权益投资。其中银行短期理财产品和结构性存款系正常资金管理需求，不属于财务性投资，权益投资为美股 Advantage SolutionsInc.，其为全球顶尖零售供应商服务公司，对于公司而言，在供应链合作模式、自有品牌发展和营销服务等方面具有战略协同效应，双方在包括关于大供应商直供模式、营销服务、内容开发、数据分析服务等方面进行商业合作，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值30182.58万元，主要系应收各类保证金、押金、采购及门店备用金、应收合并范围外关联方款项及其他款项等。上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值127362.20万元，主要系待认证进项税、待抵扣进项税等，均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值213227.40万元，系合营企业和联营企业，具体如下：

单位：万元

1-1-39永辉超市股份有限公司募集说明书

是否纳入财企业名称投资金额主营业务务性投资口径

一、合营企业

永辉彩食鲜发展有限公司2989.77食品销售否

二、联营企业

成都红旗连锁股份有限公司77857.05商业零售否

福建华通银行股份有限公司74591.69银行否

福建闽威实业股份有限公司12224.42食品制造否

福建省星源农牧科技股份有限公司1117.21农牧否

北京友谊使者商贸有限公司10795.18商业贸易否

四川永创耀辉供应链管理有限公司6021.32商业服务否

一二三三国际供应链管理股份有限公司19054.71租赁和商务服务否

云达在线（深圳）科技发展有限公司494.94技术服务否

上海轩辉商服科技有限公司81.12商业服务是

永辉云金科技有限公司8000.00技术服务是

合计213227.40--

其中永辉云金科技有限公司、上海轩辉商服科技有限公司属于财务性投资，账面价值分别为8000.00万元和81.12万元。根据《证券期货法律适用意见第

18号》，基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径，公司持有的福建华通银行股份有限公司股权是通过发起设立形成的财务性投资，因此，不纳入财务性投资计算口径。

除上述投资外，公司其他投资为公司产业链相关投资，不属于财务性投资。

5、一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值690.96万元，主要系一年内到期的应收融资租赁款，由公司正常经营活动产生，不属于财务性投资。

6、长期应收款

截至2025年12月31日，公司长期应收款账面价值1905.28万元，主要系融资租赁款，由公司正常经营活动产生，不属于财务性投资。

1-1-40永辉超市股份有限公司募集说明书

7、投资性房地产

截至2025年12月31日，公司投资性房地产账面价值27854.65万元，主要系永辉城市生活广场、东展商业大楼对外租赁的部分，用于公司正常经营活动，不属于财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值305100.00万元，均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体如下：

单位：万元

2025年12月31日是否纳入财务性投

项目主营业务账面价值资计算口径大连万达商业管理集团股商业物业投资及运

305100.00否

份有限公司营管理

合计305100.00--其中，大连万达商业管理集团股份有限公司主营业务为以搭建线下消费平台为目的的商业物业投资及运营管理，与公司主营业务具有强协同性，系符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，不属于财务性投资。

综上，截至2025年12月31日，公司持有的财务性投资合计8081.12万元，占归属于母公司净资产比例为4.35%。因此，截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）的情形。

七、违法违规情况

发行人不存在下列情形：

1、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

2、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、发行人第一大股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

4、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1-1-41永辉超市股份有限公司募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

近年来随着零售行业竞争的持续加剧以及消费者对于场景体验、产品品质要

求的不断提升，品质消费正逐步重构零售生态。2024年公司主动寻求变革，以“品质零售”为核心启动战略转型，全面推进调改门店及组织转型，截至2025年6月末，已完成124家门店的调改开业。公司于2024年明确“品质零售”的改革方向，致力于打造品质与幸福的商业模式，基于“国民超市、品质永辉”的品牌愿景，推动门店升级和供应链体系建设，打造专属于中国消费者的国民零售品牌。

（二）本次向特定对象发行的目的

为加快实现公司的战略规划目标，公司一方面将持续对现有门店进行升级改造，坚定走品质零售路线；另一方面将打造品质永辉的供应链体系，打造阳光型、服务型供应链合作模式，并提升自身的物流仓储能力。本次发行所募集的资金将主要用于门店升级改造、物流仓储升级改造等项目，符合公司的改革方向及战略规划目标，有利于进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。

通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，从而实现资本结构的优化，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力。同时，募集资金的投入将为公司经营发展带来有力支持，提升综合竞争力、巩固市场地位，有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

1-1-42永辉超市股份有限公司募集说明书

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

截至本募集说明书出具日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量上限

1-1-43永辉超市股份有限公司募集说明书

以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关

法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则

1-1-44永辉超市股份有限公司募集说明书

协商确定，但不低于前述发行底价。

（六）募集资金总额及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 311386.04 万元（含本数），募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元序号项目项目总投资募集资金金额

1门店升级改造项目397929.14240485.32

2物流仓储升级改造项目30900.7230900.72

3补充流动资金或偿还银行贷款40000.0040000.00

合计468829.86311386.04

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（七）限售期本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

1-1-45永辉超市股份有限公司募集说明书

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，骏才国际持有公司2668135376股股份，占公司总股本的29.40%，为公司第一大股东；骏才国际提名董事在公司董事会中占3席，不能够决定公司董事会半数以上成员选任。因此，公司目前无控股股东、无实际控制人。

本次发行后，公司预计将继续保持无控股股东、无实际控制人的治理状态，即本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准

2025年7月30日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了本

次向特定对象发行股票的方案及相关事项。

2025年9月1日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了本

次向特定对象发行股票的方案及相关事项。

2025年9月18日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了

本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。

1-1-46永辉超市股份有限公司募集说明书

（二）本次发行尚需取得的批准

1、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。

七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况

公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行满足《管理办法》第三十条相关规定的情况本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）公司主营业务包括销售生鲜品、食品用品及服装以及相关的促销服务、物流配送等相关服务。本次募集资金将用于门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目、补充流动资金或偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

1-1-47永辉超市股份有限公司募集说明书

本次募集资金将投向门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目、补充流动

资金或偿还银行贷款，是公司现有主业的延伸和拓展。其中门店升级改造项目有利于持续对现有门店进行升级改造，坚定走品质零售路线；物流仓储升级改造项目有利于打造品质永辉的供应链体系，打造阳光型、服务型供应链合作模式，并提升自身的物流仓储能力；补充流动资金项目有利于更好地满足公司生产运营的

日常资金周转需要，将增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力。

九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定的情况

本次向特定对象发行的股票数量不超过2722511097股，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过311386.04万元。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年7月30日及2025年9月1日，与前次募集资金到位日2016年8月5日已间隔18个月以上。

本次发行的募集资金规模确定符合公司资产负债结构及流动资金需求情况，具体详见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

综上，本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定。

1-1-48永辉超市股份有限公司募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用情况本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 311386.04 万元（含本数），募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元序号项目项目总投资募集资金净额

1门店升级改造项目397929.14240485.32

2物流仓储升级改造项目30900.7230900.72

3补充流动资金或偿还银行贷款40000.0040000.00

合计468829.86311386.04

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）门店升级改造项目

1、项目实施的必要性

（1）项目建设是实现公司战略发展的重要举措

随着电商渠道的兴起和消费结构的改变，对传统超市行业形成了较大冲击，越来越多的传统超市企业主动迎合时代变化，结合自身的特点和优势，对门店装修、商品组合、服务内容等进行了不同程度的调改升级。2024年以来，永辉超市、步步高、华润万家、联华超市、银座超市等知名传统超市品牌纷纷开启自主

调改布局，并取得初步成效。根据中国连锁经营协会（CCFA）对全国 47 家超市企业的调研数据，有四分之三的超市企业尝试了调改，其中75%的调改超市门店

1-1-49永辉超市股份有限公司募集说明书

销售额实现了不同程度的增长。2024年公司主动寻求变革，坚定“品质零售”的战略方向，积极推进门店优化以及经营模式转型，截至2025年12月31日，公司已经完成315家调改门店的开业，调改后门店的客流和销售额均较调改前有所提升，代表调改门店能够改善门店经营状况。由此可见，连锁超市门店调改是顺应国家战略规划、行业发展趋势的必要之举，对于提升连锁超市经营效益也具备显著效果。

公司拟通过本项目的建设，对216家门店进行调改升级，在商品结构、购物体验、组织架构及薪酬等多个方面进行系列化改革。项目建设是提高公司综合市场竞争力，进一步实现战略发展目标的重要举措。

（2）优化商品结构，提升盈利能力

受益于宏观经济的持续发展，我国人均可支配收入及人均消费支出逐年增长，居民消费水平持续提升，消费能力和消费理念的不断升级，当前以高质量、多元化为主的消费需求持续增加，加速推动传统超市商品结构的多元化、差异化转型。

与此同时，商品力作为超市的核心竞争力，对提升消费者忠诚度和复购率具有重要作用，传统超市持续通过拓展高价值品类、扩大品质生鲜、提高商品汰换率、提升现制商品占比、重塑快消品类结构等方式，推动商品力的全面升级。

通过本项目的建设，公司将推进商品结构差异化，提高进口品牌占比，同时除了传统生鲜、食品、日用品等品类外，还将大幅提升现制商品占比，在保证食品安全的同时，满足消费者的多元化需求。项目建设有助于优化商品结构，提高消费者复购率，进一步提升公司的盈利能力。

（1）进一步提升服务品质和客户体验，增强品牌影响力

超市作为重要的线下实体零售业态之一，主要通过大量进货、低价销售的方式，为顾客提供丰富多样的商品选择和便捷的购物体验。近年来，零售业竞争日益激烈，“感官消费”崛起，提供便利的购物体验和高质量的消费者服务逐步成为传统超市转型升级的必要途径。在此背景下，公司明确以“品质零售”为核心的改革方向，积极推进门店优化以及战略和经营模式转型。公司拟通过本项目的建设，进一步推动门店调改进程，解决门店存在的区域空间布局不合理、陈列装修陈旧等问题，同时增加冷链、现场烘烤及烹饪设备，为客户提供便捷、高品质

1-1-50永辉超市股份有限公司募集说明书

的用餐服务，提升消费场景体验，加速从传统超市向品质化、体验化零售模式的转型。

本项目将对门店空间设计进行优化，调整动线布局、拓宽通道，改善经营环境，有效提升员工的满意度和幸福指数；同时通过增加休闲、便利等配套设施，增强消费舒适性和体验感，满足消费者的体验需求和服务需求。项目建成后，将有利于公司提升门店的市场形象和服务品质，提高门店运营质量，进一步增强品牌影响力。

2、项目实施的可行性

（1）国家政策的鼓励支持为项目实施奠定良好基础

近年来我国大力鼓励和支持零售业的发展，发布了一系列政策制度，促进零售业的转型升级，推动了零售业的高质量发展。2024年11月15日，商务部、发改委、住建部等7部联合颁布《关于印发<零售业创新提升工程实施方案>的通知》，鼓励优化内外环境、增设人性化服务设施，推动品质化供给，优化商品和服务体验，推动多元创新，支持搭载便民服务项目，提升客流、坪效和场地利用。2024年11月28日，商务部、发改委、工信部等9部联合印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》，提出推动零售业创新提升，赋能传统零售业态，改造传统零售门店，以提高市场分析、进销存管理水平，并拓展时尚化、主题化、智慧化消费场景，提高商业设施运营效能。

综上所述，多项利好鼓励政策的相继出台为我国零售业的快速发展创造了良好的外部环境，为本项目顺利实施奠定了重要基础。

（2）丰富的门店调改和运营经验为项目的实施提供有力保障

截至2025年12月31日，公司在全国拥有已开业门店403家，业务覆盖全国24个省和直辖市，经营面积接近341万平方米。2024年公司明确“品质零售”的改革方向，坚定门店调改战略，截至2025年12月31日，公司已经完成315家调改门店的开业，这些调改门店的营业收入、客流相较于调改前均实现了增长。

目前，公司已经在门店布局、商品、人员等多方面达到了较高的标准化水平，具备相对成熟的方法论。

由此可见，公司已经具备了门店调改规模化复制能力，并建立了较为完善的

1-1-51永辉超市股份有限公司募集说明书

标准化管理体系，积累了大量的门店调改和运作的实践经验。本项目旨在以分批、分区进行的方式推进216家门店的调改，丰富的调改和运营经验为本项目的实施提供了有力的保障。

（3）良好的品牌形象和市场影响力是项目实施的重要支撑

良好的品牌形象是商品质量、服务的综合体现，是区别于其他企业和获得消费者认可的重要条件。自成立以来，公司始终将品牌建设作为企业发展的核心战略之一，致力于打造品质与幸福的商业模式。同时，公司秉承“国民超市、品质永辉”的愿景，致力于打造品质与幸福的商业模式，为顾客提供优质的零售业态服务，已经形成了较高的品牌知名度，为全国知名的连锁商超品牌，连续多年蝉联“福建民营企业100强”，登顶“2024福建省服务业民营企业100强”榜首，建立了良好的品牌形象，具备较强的市场影响力，为本项目的顺利实施提供重要支撑。

（二）物流仓储升级改造项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）满足公司品质零售战略规划需求，打造全温层多业态物流底座

公司业务涵盖卖场以及社区超市等多种零售业态。截至2025年12月31日，公司在全国拥有已开业门店403家，业务覆盖24个省和直辖市，经营面积接近

341万平方米，经营规模在我国连锁超市行业居领先地位，位居中国超市百强前五，是国内知名的连锁零售企业。2024年以来公司以“品质零售”为核心方向，陆续对现有门店进行调改升级，从商品结构、配套设施、动线布局、员工薪酬等全方面对门店进行系列改革，调改后门店客流量及销售额均实现明显提升。未来，伴随公司“品质零售战略”与门店调改进程的不断深入，现有仓储物流水平将难以匹配未来业务发展速度，亟需进行改造升级。

公司拟通过本项目建设，对现有仓储物流基地进行扩充与改造升级，优化现有场地布局，丰富冷冻库、冷藏库等全温层仓储物流资源，并配置智能仓储配送系统，全面提升公司供应链数智化管理能力，提高物流配送效率与及时性，实现公司多温层、高时效、多频次的仓储物流配送网络建设与优化升级，为公司品质零售战略转型与业务规模拓展提供重要的供应链保障。

1-1-52永辉超市股份有限公司募集说明书

（2）提高物流配送智能化水平，强化公司核心竞争力

在租金成本上升、人力短缺、消费需求碎片化等因素影响下，连锁超市零售业对于物流配送效率升级、决策精准化等方面提出更高要求，尤其是生鲜类产品对于分拣配送效率、配送时效性、运输环境等方面要求严苛，因此建立高效、专业的物流配送体系已经成为连锁超市企业差异化竞争与长远发展的重点布局方向。作为国内知名的连锁零售企业，公司现有物流中心配送范围覆盖24个省市，总运作面积54万平方米，拥有16个物流园，物流园配送范围已覆盖全国24个省市。公司已经构建起仓储、加工、配送一体化的服务体系。然而现有物流配送中心建立时间较早，存在设备老旧、智能化程度不高等问题，在货物存储、分拣、配送、库存管理等环节仍存在一定提升空间。

通过本项目建设，公司将引进自动分拣线、AGV 机器人等先进自动化设备，并配置 WMS 智能仓储管理系统、TMS 物流运输管理系统等先进的数字化、智

能化物流仓储配送系统，实现对库存动态变化、商品追踪、系统运行、故障诊断等场景的可视化管控，全面提升公司现有物流基地自动化、智能化水平，从而提高商品分拣配送效率、节约商品流通成本与人力成本，推动公司业务规模与盈利水平的进一步提升。

（3）优化仓储空间与库存管控，助力公司实现提质增效

随着居民收入水平持续提高，消费升级趋势明显，消费者对于产品的需求日趋个性化、多元化、碎片化，促使零售业商品种类持续扩张，对零售企业的仓储利用率与库存管控能力提出更高要求。同时，在社区团购、电商平台等新兴零售业态的冲击下，传统连锁超市企业面临提质增效的重要挑战，其中降低仓储运营成本、提高库存管控能力成为主要发展方向之一。通过配置高密度存储系统以及优化仓储空间设计等措施，能够有效提高仓储空间利用率，提升供应链效能，实现库存管理的精准管控与风险防范，从而降低公司运营管理成本，推动企业降本增效。

本项目将对现有仓储场地及模式进行改造升级，配置高密度存储系统，合理化、最大化利用有限的存储资源空间，实现商品的集中化、立体化存储管理，并依托自动化设备及配套系统，对商品入库、存储、出库、分拣、发货、配送全过

1-1-53永辉超市股份有限公司募集说明书

程进行统筹规划，优化现有仓储及配送流程，提高仓储物流运营效率，助力公司实现提质增效。

2、项目实施的可行性

（1）国家相关利好政策陆续出台，为项目顺利实施提供良好保障

现代物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性和先导性产业，在促进区域协调发展、提升经济运行效率等方面发挥着重要作用。同时，物流配送作为零售业配送体系中的关键环节，是零售业企业经营发展的重要保证。近年来，我国发布了一系列利好政策，鼓励并引导物流业向现代化、智能化方向转型，推动物流业高质量发展。2022年5月，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》，强调加快调整物流结构，逐步优化仓储结构，加快发展高端标准仓库、智能立体仓库，以快递物流、冷链物流、农村物流等形式带动消费结构升级，改善物流区域发展不平衡状况。2024年3月，十四届全国人大二次会议提出，要降低全社会物流成本，加快建设国际物流体系，强化充电桩、冷链物流、寄递配送等设施建设，促进国内外贸易发展，致力于打造统一高效、竞争有序的物流市场。

2024年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《有效降低全社会物流成本行动方案》，方案提出推进物流数据开放互联，实现企业物流数据要素市场化流通，提升全社会物流资源配置效率，有效降低物流成本。

综上，相关利好政策的陆续实施，为我国物流及零售业的可持续发展提供政策保障，也有助于本项目的顺利实施，项目建设具备可行性。

（2）丰富的物流与采购经验为项目顺利实施提供有利条件

物流是超市企业供应链管理的重要组成部分，公司始终将物流体系的构建与发展置于重要战略位置，多年来已构建起仓储、加工、配送一体化的服务体系。

截至2025年12月31日，公司物流园区配送范围覆盖全国24个省市，总运作面积54万平方米，并且拥有16个物流园区。同时，公司积极推动供应链能力升级，通过仓网调整、成本管控、业务拓展及供应链协同，有效推动全渠道物流服务能力提升。此外，公司不断加强信息物流体系建设，建立了科学规范的物流体系管理制度，积累了丰富的物流服务经验，具备现代化、系统化物流服务能力。

1-1-54永辉超市股份有限公司募集说明书

由此可见，公司成熟有效的供应链管理体系，以及现代化、系统化物流服务能力，能够为本项目实施提供重要支持。

（3）人才管理体系与人力资源储备为项目顺利实施提供重要支持

在企业管理人才的培养与发展方面，公司始终秉持着高度的责任感与前瞻性，为管理人员提供全方位的成长支持。公司围绕“以人为本”的中心思想，通过持续营造积极向上的企业文化氛围，健全完善员工技能标准认证体系和岗位胜任标准认证体系，并制定出合理且具有竞争力的薪酬政策。目前，公司已经成功打造了一支高素质的管理人才队伍，公司的高管团队积极拥抱新零售趋势，不断探索线上线下融合的新模式，对于市场变化始终保持着敏锐的洞察力，形成了独特的管理优势，为企业的稳健发展筑牢了人才根基。

与此同时，公司不断加强人力资源储备。对外通过积极招聘大学生吸引人才流入，对内通过制定运营手册、采购人员手册等完善新员工的培训体系，以“传、帮、带”的新员工培训方式，帮助公司新员工快速融入企业文化，迅速熟悉公司业务。综上所述，公司在人才管理及人才培养等方面的优势将保障本项目的顺利实施。

（三）补充流动资金或偿还银行贷款项目

充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司进一步发展主业及拓宽业务领域，增强业务的竞争力和盈利能力。截至2025年12月31日，公司负债总额为288.21亿元，资产负债率为94.61%，存在着一定的偿债压力。目前公司正处于业务发展的关键战略阶段，对资金有较高的需求。通过向特定对象发行A股股票，能够优化公司负债结构，降低公司财务风险，稳步实施战略规划，提高公司的抗风险能力。

本次使用部分募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，具备可行性。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）门店升级改造项目

1、项目基本情况

1-1-55永辉超市股份有限公司募集说明书

本项目坚定公司“品质零售”的战略方向，拟对216家门店进行调改升级，通过改善市场经营环境和软硬件设施，提升门店的市场形象和服务品质，增强消费舒适性和体验感，同时在商品结构、购物体验、组织架构及薪酬等多个方面进行系列化改革，提高综合市场竞争力和盈利能力，促进公司可持续高质量发展，进一步实现战略发展目标。

2、项目投资概算

本项目总投资金额为397929.14万元，本次拟使用募集资金投入240485.32万元。项目总投资具体资金使用计划如下：

单位：万元序号项目项目总投资募集资金净额

1建筑工程投资89024.7787885.62

2设备购置及安装106016.00105799.70

3铺货及其他费用202888.3646800.00

合计397929.14240485.32

3、项目实施主体

本项目实施主体为上市公司及拟升级门店所属子公司。

4、项目建设周期

本项目的建设期为24个月。项目进度计划内容包括前期准备、门店装修改造、人员招聘培训、门店试营业等，项目进度安排如下图所示：

T+1 T+2项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备门店装修改造人员招聘培训门店试营业

5、项目预期效益

（1）假设条件

1）收入预测

1-1-56永辉超市股份有限公司募集说明书

本项目为门店调改，预计收入按照拟调改面积、已调改门店坪效等指标综合测算。

2）主营业务成本

主营业务成本基于已调改门店毛利率及未来毛利率变动趋势进行综合测算。

3）期间费用

期间费用包括物业租金、人员费用、折旧摊销、运营成本、财务费用和其他费用，主要参考已调改门店期间费用率进行测算。

（2）效益测算

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益，本项目内部收益率（税后）为21.57%，投资回收期为4.84年。

6、项目的批复文件

截至本募集说明书出具之日，发行人已获取本次募投项目所涉及门店的全部备案批复。

（二）物流仓储升级改造项目

1、项目基本情况

公司拟通过本项目建设，对现有物流仓储中心进行扩建与改造升级，补充冷冻库、冷藏库仓储面积，并同步引入自动分拣线、AGV、高密度存储系统、冷库监测系统、WMS数智化升级改造等先进的软硬件设备，全面提升公司现有供应链数智化水平。项目建成后，一方面将通过补齐冷冻库、冷藏库等物流资源缺口，建设全温层多业态终端零售的物流保障能力；另一方面，搭建起智能仓储配送系统，提升商品存储、分拣、配送、库存管理等各环节的自动化、智能化水平，显著提高仓储物流运行效率与配送及时性。项目建设有助于公司加快建设多温层、高时效、多频次的仓储物流配送网络，为实现公司品质零售战略打造坚实的物流底座。

2、项目投资概算

本项目总投资金额为30900.72万元，本次拟使用募集资金投入30900.72万元。

1-1-57永辉超市股份有限公司募集说明书

项目总投资具体资金使用计划如下：

单位：万元序号项目项目总投资募集资金净额

1建筑工程投资6044.726044.72

2设备购置及安装24856.0024856.00

合计30900.7230900.72

3、项目实施主体

本项目实施主体为上市公司及拟升级物流仓储中心所属子公司。

4、项目建设周期

本项目的建设期为36个月。项目进度计划内容包括前期准备、物流仓库改造、设备购置及安装、竣工验收等，项目实施进度如下：

T+1 T+2 T+3项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备物流仓库改造设备购置及安装竣工验收

5、项目预期效益

本项目不涉及经济效益测算。

6、项目的批复文件

截至本募集说明书出具之日，发行人已取得本项目所涉及的有关部门审核备案批复。

（三）补充流动资金或偿还银行贷款项目

1、项目基本情况

本次募集资金拟将不超过40000.00万元的募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款。

2、项目投资概算

1-1-58永辉超市股份有限公司募集说明书

本次拟使用募集资金投入40000.00万元。项目总投资具体资金使用计划如下：

单位：万元序号项目项目总投资募集资金净额

1补充流动资金或偿还银行贷款40000.0040000.00

合计40000.0040000.00

3、项目实施主体

本项目实施主体为上市公司。

4、项目建设周期

本项目不涉及建设周期。

5、项目预期效益

本项目不涉及经济效益测算。

6、项目的批复文件

本项目不涉及备案批复文件。

1-1-59永辉超市股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于门

店升级改造项目、物流仓储升级改造项目以及补充流动资金或偿还银行贷款，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本预案公告日，骏才国际持有公司2668135376股股份，占公司总股本的29.40%，为公司第一大股东；骏才国际提名董事在公司董事会中占3席，不能够决定公司董事会半数以上成员选任。因此，公司目前无控股股东、无实际控制人。本次发行完成后，公司股东结构将会发生一定变化，但预计不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司预计不会与发行人第一大股东及第一大股东控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行完成前后，公司均处于无控股股东和无实际控制人的状态。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面情况不会因本次发行而发生变化。

1-1-60永辉超市股份有限公司募集说明书

第五节本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济及行业风险

1、宏观经济波动的风险

公司所处的零售行业对宏观经济周期性波动具有较高敏感度。宏观经济的周期性波动会直接影响居民消费者的实际可支配收入、信心指数及消费购买力等，进而影响社会消费零售市场的需求。国家和地方近年来持续推出支持消费、鼓励消费的政策，消费市场的结构升级趋势没有改变，消费和零售市场存在增长基础，但如宏观经济增速持续放缓甚至下行，将会影响消费者信心和消费能力，导致消费者调整消费结构、缩减消费支出，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

（二）经营风险

1、门店调改成效不及预期带来的风险

1-1-61永辉超市股份有限公司募集说明书

店经营质量，是对于原有经营方式的重大变革。

2、业务规模较大导致的管理风险

截至2025年末，公司现有已开业门店403家，运营规模处于同行业前列，同时建立了自营到家和第三方平台到家业务，并拥有16个物流园区，整体业务规模庞大。现有零售行业的发展趋势，以及公司打造“国民超市、品质永辉”的战略定位，对公司如何更深入的发挥场景、用户、互动、门店等方面的优势提出了更高的要求。

此外，本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司需要进一步加强采购、营销、存货、物流、财务、IT 系统等方面的支持与管理，也需要建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康、快速的发展。如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化，信息化管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，或存在疏忽失误导致商品的采购、配送、供应出现延迟差错，将会给公司带来较大的管理风险，进而可能会对公司业绩产生不利影响。

3、人才短缺风险

公司从事的零售商超行业，要求该行业的从业人员必须具备对于消费者需求的深刻洞察和统筹门店运营各环节的专业管理能力。未来公司业务的扩展和发展

1-1-62永辉超市股份有限公司募集说明书

速度与公司所拥有专业人才的数量和素质直接相关。公司已培养了一批经验丰富的管理和业务人才，但随着行业竞争的不断加剧以及公司经营规模的持续发展壮大，公司对门店经营、供应链管理、需求分析、数智化运营等方面员工的业务能力、服务水平提出了更高的要求，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的需求，甚至发生人才流失的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。

4、商品质量和食品安全风险近年来，社会公众对商品质量和食品安全问题的关注程度日益提高。公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多供应商，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》的相关规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿；销售者赔偿后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者或者其他销售者追偿。尽管公司构建了全链路食品安全管理体系并制定了相关管理标准及质量标准，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提出索偿，给公司带来潜在的财务损失及声誉受损风险。

5、主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

通过租赁方式取得经营所需场所系连锁零售行业的通行方式。截至2025年末，公司已开业门店共计403家，绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的

持续经营，给公司门店经营带来一定风险。

6、舆情风险

公司属于全国性连锁商超企业，门店数量较多，存在一定舆情风险。若公司在品牌宣传、商标保护、门店形象、食品安全、产品质量及售后服务等方面出现

管理问题，将一定程度上削弱品牌影响力，并可能引发负面舆论，对公司品牌声誉、经营业绩及持续经营能力产生一定不利影响。

1-1-63永辉超市股份有限公司募集说明书

（三）财务风险

1、毛利率波动的风险

报告期内，公司毛利率分别为21.24%、20.46%和19.83%，存在一定幅度的波动。公司主营零售商超业务，受宏观环境波动、居民消费习惯改变和政策调整等多方面影响，以及食品和日用品的采购成本提高，公司主营业务毛利率有所变动。若前述影响因素出现不利变化，公司存在毛利率下降的风险。

2、公司经营业绩持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为7864217.16万元、6757382.41万元和

公司主动关闭持续亏损门店，并投入资源对门店进行调改，同时伴随着居民消费意愿和能力出现波动，公司出现持续亏损。未来，公司将继续深入推进门店调改，并关闭经营不佳的门店，可能导致收入下滑并产生调改费用。同时，如果未来居民消费意愿出现波动，或公司门店调改未达成效，公司将面临经营业绩持续亏损的风险。

3、存在累计未弥补亏损的风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-197618.23万元、-241049.26万元和-341689.61万元，持续处于亏损状态，主

4、资产减值损失的风险

报告期各期，公司资产减值损失包括长期股权投资减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失、使用权资产减值损失、长期待摊减值损失、存货跌价

损失和商誉减值损失，各期金额分别为-52308.32万元、-20783.90万元和

1-1-64永辉超市股份有限公司募集说明书

-35004.59万元。未来如门店经营业绩不佳导致减值，或者投资的企业公允价值低于账面净值，可能会导致公司计提资产减值损失，对公司业绩造成一定不利影响。

5、公允价值变动的风险

公司公允价值变动收益来源为交易性金融资产和其他非流动金融资产相关

的公允价值变化，报告期各期金额分别为-7634.30万元、-29771.77万元和-46084.42万元，如未来所投资的以公允价值计量的金融资产出现价值波动，可能会导致公司公允价值变动收益为负，对公司业绩造成一定不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）本次发行相关的审批风险

本次发行尚需经过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行能否通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，尚存在不确定性。

公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。

（二）募集资金不足的风险

本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果受市场整体情况及股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

（三）股票价格波动风险

公司股票价格受公司经营状况、财务状况等基本面以及政治经济形势、资本市场走势及股票供求关系等因素的影响。公司本次发行仍需有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次发行的募投项目实现效益需要一定的时间，本次发行后可能导致公司每股收益指标下降，本次发行在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。

1-1-65永辉超市股份有限公司募集说明书

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金投资项目包括门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目

及补充流动资金或偿还银行贷款项目，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场需求发生重大变动等原因造成

募投项目建设延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、

投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。

（二）募投项目未能如期实施的风险

本次募投项目包括门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目及补充流动资

金或偿还银行贷款项目。虽然公司对本次募投项目的市场、供应链、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司增强持续盈利能力，但可能存在项目建设进度管理、预算管控不及预期，以及宏观经济波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。

（三）募投项目折旧摊销增加导致业绩下滑的风险

本次募投项目包括门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目及补充流动资

金或偿还银行贷款项目，由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成中将产生较大的场地投资、设备投资和铺货投资，项目建成后将产生较高金额的运营费用。虽然根据测算该项目建成后对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。

1-1-66永辉超市股份有限公司募集说明书

第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

张轩松叶国富张轩宁张靖京王永平王守诚刘琨柏涛谢贞发

全体审计委员会成员：

刘琨张靖京谢贞发

非董事高级管理人员：

罗雯霞佘咸平吴凯之黄晓枫林红东甘旺亨永辉超市股份有限公司年月日

1-1-67永辉超市股份有限公司募集说明书

二、发行人第一大股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

第一大股东

法定代表人：

叶国富广东骏才国际商贸有限公司年月日

1-1-68永辉超市股份有限公司募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

朱宏涛魏宏敏

项目协办人：

李昶

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-69永辉超市股份有限公司募集说明书

保荐人总经理声明

本人已认真阅读永辉超市股份公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

1-1-70永辉超市股份有限公司募集说明书

保荐人董事长声明

董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-71永辉超市股份有限公司募集说明书

四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

翁晓健赵婧芸

律师事务所负责人：

韩炯上海市通力律师事务所年月日

1-1-72永辉超市股份有限公司募集说明书

五、会计师事务所声明会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读永辉超市股份有限公司向特定对象发行A股股票证券

募集说明书（申报稿）（“募集说明书”），确认募集说明书中引用的经审计的财务报表、经审核的非经常性损益明细表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华

明（2023）审字第60922355_B01号、安永华明（2024）审字第70018406_B01号和安永

华明（2025）审字第70018406_B01号）、非经常性损益明细表鉴证报告（专项说明编号：安永华明(2025)专字第70018406_B11号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对永辉超市股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告

和专项说明的内容无异议，确认募集说明书不致因上述报告和专项说明而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告和专项说明的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供永辉超市股份有限公司本次申请向特定对象发行A股股票使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师：

唐蓓瑶

签字注册会计师：

王硕炜（已离职）

签字注册会计师：

郑潇

会计师事务所负责人：

毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年4月30日

1-1-73永辉超市股份有限公司募集说明书

1-1-74永辉超市股份有限公司募集说明书

六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务开展情况、公司资产与负债状况、资金情况，确定是否实施其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

1-1-75永辉超市股份有限公司募集说明书

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施

1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（1）提高募集资金的使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理办法》的相关内容，对募集资金进行监督管理。公司将对募集资金实行专户保管、专款专用，注重募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保募集款项到位后能够合理、科学、高效地运用到募投项目中。

（2）积极推进募投项目的实施

本次募投项目旨在对门店进行调改升级、提升供应链的稳定性及灵活性、进

一步扩大市场覆盖范围，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目的可行性已经充分论证，符合国家产业政策以及行业发展趋势。本次募投项目的顺利实施将提升公司整体经营实力、优化资产负债结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将密切跟踪项目的投入进程，尽早实现项目预期效益，提升投资者回报。

（3）强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。

上述应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施有利于提升公司的经

营管理水平和持续盈利能力，但企业经营仍会面临客观存在的内外部风险，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1-1-76永辉超市股份有限公司募集说明书

2、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，

本人愿意依法承担相应的法律责任；

8、上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持续有效。”（以下无正文）