建设银行:建设银行公司章程

中国建设银行股份有限公司

章程

（2022年6月23日2021年度股东大会审议通过，

2024年1月3日国家金融监督管理总局核准）

1目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份和注册资本............................................5

第四章减资和购回股份............................................7

第五章购买银行股份的财务资助........................................9

第六章股票和股东名册...........................................10

第七章股份的转让.............................................13

第八章股东的权利和义务..........................................14

第九章党的组织..............................................19

第十章股东大会..............................................20

第十一章类别股东表决的特别程序......................................32

第十二章董事会..............................................34

第十三章独立董事.............................................42

第十四章董事会专门委员会.........................................44

第十五章董事会秘书............................................47

第十六章高级管理人员...........................................48

第十七章监事会..............................................50

第十八章董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务..........................56

第十九章财务会计制度、利润分配和审计...................................63

第二十章会计师事务所的聘任........................................67

第二十一章信息披露............................................69

第二十二章劳动人事............................................70

第二十三章合并与分立...........................................70

第二十四章解散与清算...........................................71

第二十五章章程的修订...........................................73

第二十六章争议的解决...........................................74

第二十七章通知..............................................74

第二十八章优先股的特别规定........................................75

第二十九章释义..............................................78

第三十章附则...............................................80

2中国建设银行股份有限公司

章程

第一章总则第一条中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国商业银行法》

(以下简称“《商业银行法》”)和其他有关法律、法规、规章成立的股份有限公司。

银行经国务院同意并由中国银行业监督管理委员会银监复[2004]143号文批准，以发起方式设立，于2004年9月17日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。银行的统一社会信用代码为：911100001000044477。

银行的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任

公司、国家电网公司、宝钢集团有限公司、中国长江电力股份有限公司。

第二条银行注册名称为：中国建设银行股份有限公司；

银行简称：中国建设银行；

英文全称：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION；

英文简称：CCB。

第三条银行住所：北京市金融大街25号，邮政编码：100033；电话

号码：(86-10)67597114，传真号码：(86-10)66212862。

第四条银行的董事长为银行的法定代表人。

第五条银行为永久存续的股份有限公司。

第六条银行股东以其所持股份为限对银行承担责任，银行以其全部资产对银行的债务承担责任。

第七条银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

第八条银行依据《公司法》、《商业银行法》、《中华人民共和国证券法》

3（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规、规章及监管规定，制定本章

程(以下简称“银行章程”或“本章程”)。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范银行的组织与行为、银行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第九条本章程对银行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与银行事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉银行；银行可以依据本章程起诉股东；股东可

以依据本章程起诉股东；股东和银行可以依据本章程起诉银行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条本章程所称银行的“高级管理人员”，系指行长、副行长、首

席财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书、业务总监以及董事会确定的其他管理人员。

第十一条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构审查批准，银行可在国内外设立分支机构。

银行分支机构不具有法人资格，在银行授权范围内依法开展业务，接受银行统一管理。

第十二条银行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十三条银行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立

中国共产党的组织，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。银行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十四条银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、恪守信用、开拓创新，提供优质、高效的金融服务，为全体股东创造良好回报，保护利益相关者权益，促进经济发展和社会进步。

银行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。

第十五条经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登

记机关核准，银行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷

4款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代

理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第十六条银行在任何时候均设置普通股。银行发行的普通股包括内资股和外资股。银行根据需要，经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序，银行可以设置优先股等其他种类的股份。

本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配银行利润和剩余财产，但表决权等参与银行决策管理权利受到限制。

如无特别说明，本章程第三章至第二十七章、第二十九章所称股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十七章、第二十九章所称股东为普通股股东。

第十七条银行发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币是指中华人民共和国(以下简称“中国”)的法定货币。

第十八条经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序，银行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购银行发行股份的外国和中国香港特别行

政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购银行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

第十九条银行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市股份。

银行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向银行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序可以在境外证券交易所上市交易的内资股与境外上市外资股统称为境外上市股份。

第二十条经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程

5序，并经银行股东大会批准，银行可以发行的普通股总数为贰仟伍佰亿壹仟

零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250010977486)股，成立时向发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万(194230250000)股，占银行可发行的普通股总数的百分之柒拾柒点陆玖(77.69%)。

第二十一条银行成立后发行普通股伍佰伍拾柒亿捌仟零柒拾贰万柒

仟肆佰捌拾陆(55780727486)股，其中境外上市外资股(包括因行使超额配售选择权而发行的境外上市外资股)肆佰陆拾壹亿捌仟柒佰零陆万玖仟捌佰捌

拾(46187069880)股，占银行可发行的普通股总数的百分之拾捌点肆柒

(18.47%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁佰陆拾伍万柒仟陆佰零陆

(9593657606)股，占银行可发行的普通股总数的百分之叁点捌肆(3.84%)。

银行经前款所述股份发行后的股本结构为：普通股贰仟伍佰亿壹仟零玖

拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250010977486)股，其中境外上市股份贰仟肆佰零肆亿壹仟柒佰叁拾壹万玖仟捌佰捌拾(240417319880)股，占银行可发行的普通股总数的百分之玖拾陆点壹陆(96.16%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁

佰陆拾伍万柒仟陆佰零陆(9593657606)股，占银行可发行的普通股总数的百分之叁点捌肆(3.84%)。

第二十二条经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关

程序的银行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，银行董事会可以作出分别发行的实施安排。

银行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序之日起十五个月内分别实施。

第二十三条银行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股

份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序，也可以分次发行。

第二十四条银行注册资本为人民币贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟

肆佰捌拾陆(250010977486)元。

第二十五条银行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

银行增加资本可以采取下列方式：

(一)向非特定投资人募集新股；

(二)向特定投资人募集新股；

(三)向现有股东配售新股；

(四)向现有股东派送新股；

6(五)以资本公积金转增股本；

(六)法律、法规、规章许可的其他方式。

银行增发新股，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关法律、法规、规章规定的程序办理。

银行发行可转换债导致增加资本的，按照国家有关法律、法规、规章以及可转换债募集说明书等相关文件的规定办理。

第四章减资和购回股份

第二十六条根据本章程的规定，银行可以减少其注册资本。

第二十七条银行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

银行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求银行清偿债务或者提供相应的担保。

银行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十八条银行在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，根据

国家法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管规定或者报国家有关主管

机构批准，购回其发行在外的股份：

(一)减少银行注册资本；

(二)与持有银行股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的银行合并、分立决议持异议，要求银行收购其股份；

(五)将股份用于转换银行发行的可转换为股票的公司债券；

(六)银行为维护银行价值及股东权益所必需；

(七)法律、法规、规章许可的其他情况。

银行因第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购银行股份的，应当经股东大会决议。银行因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购银行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

银行依照上述规定收购银行股份后，属于第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，银行合计持有的银行股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从银行的注册资本中核减，经国务院银行

7业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。

银行回购境外上市股份还应遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的相关规定和限制。

第二十九条银行购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三)在证券交易所外以协议方式购回；

(四)法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。

银行因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

形收购银行股份的，应当通过前款第(二)项规定的方式进行。

第三十条银行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股

东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，银行可以解除或者改变前述已订立的以协议方式购回股份的合同，或者放弃其在合同项下的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

银行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十一条除非银行已经进入清算阶段，银行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(一)银行以面值价格购回股份的，其款项应当从银行的可分配利润账

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二)银行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从银行的可

分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出

面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从银行的可分配利润账面

余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从银行的可分配利

润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从

发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时银行溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)；

(三)银行为下列用途所支付的款项，应当从银行的可分配利润中支

出：

81.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务；

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从银行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入银行的溢价账户(或资本公积金账户)中。

法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构对前述股份回购涉及

的财务处理另有规定的，从其规定。

第五章购买银行股份的财务资助

第三十二条银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购

买或者拟购买银行股份的人提供任何财务资助。前述购买银行股份的人，包括因购买银行股份而直接或者间接承担义务的人。

银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。

第三十三条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

(一)馈赠；

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义

务)、补偿(但是不包括因银行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

(三)提供贷款或者订立由银行先于他方履行义务的合同，以及该贷

款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四)银行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减

少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十四条下列行为不视为本章第三十二条禁止的行为：

(一)银行提供的有关财务资助是诚实地为了银行利益，并且该项财务

资助的主要目的不是为购买银行股份，或者该项财务资助是银行某项总计划中附带的一部分；

(二)银行依法以其财产作为股息进行分配；

(三)以股份的形式分配股息；

9(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五)银行在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应

当导致银行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从银行的可分配利润中支出的)；

(六)银行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致银行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从银行的可分配利润中支出的)。

第六章股票和股东名册

第三十五条银行股票采用记名式。

银行股票应当载明下列主要事项：

(一)银行名称；

(二)银行登记成立的日期；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号；

(五)《公司法》以及银行股票上市地证券监管机构的相关规定要求载明的其他事项。

第三十六条在银行的境外上市股份在香港联交所上市的期间，银行必

须确保其所有在香港联交所上市的股票，载有以下声明：

(一)股份受让人与银行及其每个股东，以及银行与每个股东，均协议

遵守及符合《公司法》及银行章程的规定；

(二)股份受让人与银行的每个股东、董事、监事、行长及其他高级管

理人员同意，而银行(代表银行自身及每名董事、监事、行长及其他高级管理人员)亦与每个股东同意，因银行章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及中国其他有关法律、法规、规章规定的权利和义务发生的、而且与银行事务有关的争议或权利主张，须根据银行章程的规定提交仲裁解决，且任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；

(三)股份受让人与银行及其每个股东同意，除法律、法规、规章、银

行股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，银行的股份可由其持有人自由转让；

(四)股份受让人授权银行代其与每名董事及高级管理人员订立协议，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行银行章程规定的其对股东应尽的责任。

银行须指示及促使其股票过户登记处，除非股东向该股票过户登记处提交填妥的有关认购、购买或转让股份须填写的表格，而该表格须包括上述声明，否则股票过户登记处应拒绝以该股东的姓名(名称)登记其股份的认购、

10购买或转让。

第三十七条股票由董事长签署。银行股票上市地证券监管机构要求银

行其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖银行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖银行印章，应当有董事会的授权。银行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在银行股票无纸化发行和交易的条件下，适用银行股票上市地证券监管机构的另行规定。

第三十八条银行应当设立股东名册，登记以下事项：

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四)各股东所持股份的编号；

(五)各股东登记为股东的日期；

(六)各股东终止为股东的日期；

(七)股份质押相关信息。

股东名册为证明股东持有银行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第三十九条银行可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构

达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港。

银行应当将境外上市股份股东名册的副本备置于银行住所；受委托的境

外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。

境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十条银行应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(一)存放在银行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的银行境外上市股份股东名册；

(三)董事会为银行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注

册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法

11律进行。

第四十二条股东大会召开以前二十日内或者银行决定分配股息的基准

日以前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定对银行股

东名册变更登记另有规定的，从其规定。

前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后至多再延长三十日。银行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具银行公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。

第四十三条银行召开股东大会、分配股息、清算及从事其他需要确认

股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为银行股东。

第四十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在

股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)

登记在股东名册上的人，如果其股票(以下简称“原股票”)遗失，可以向银行申请就原股票所代表的股份补发新股票。

境内上市股份股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、银行股票上市地证券监管机构的相关规定或者其他有关规定处理。

在香港发行上市的境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(一)申请人应当用银行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就原股票所代表的股份要求登记为股东的声明；

(二)银行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对原股票所代表的股份要求登记为股东的声明；

(三)银行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登

准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；

12(四)银行在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其股票上市的证券

交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日；

如果补发股票的申请未得到原股票所代表的股份的登记在册股

东的同意，银行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如银

行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

(六)银行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

(七)银行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前，银行有权拒绝采取任何行动。

第四十六条银行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的

善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第四十七条银行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害

的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明银行有欺诈行为。

第七章股份的转让

第四十八条除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相

关规定另有规定外，银行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第四十九条银行股份的转让，需到银行委托的股票登记机构办理登记。

第五十条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市股份皆可依据本

章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

(一)向银行支付二元五角港币的费用(以每份转让文件计)，或支付董

事会确定的更高费用(但该费用不应超过《香港上市规则》中规

定的费用)，以登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市股份；

(三)转让文件已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人的数目不得超过四位；

13(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果银行拒绝登记股份转让，银行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第五十一条所有境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义的认可结算所

(以下简称“认可结算所”)或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。

第八章股东的权利和义务

第五十二条银行股东为依法持有银行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

银行股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

(一)银行不必将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

(三)如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被银

行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

(四)就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名

股东有权从银行收取有关股份的股票，收取银行的通知，出席银行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十三条银行普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使发言和表决权；

(三)对银行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规

定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分股份；

(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到本章程；

2.有权免费查阅并在缴付合理费用后复印：

14（1）所有各部分股东的名册；

（2）银行股本状况；

（3）银行债券存根；

（4）自上一会计年度以来银行购回自己每一类别股份的

票面总值、数量、最高价和最低价，以及银行为此支付的全部费用的报告；

（5）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

（6）银行经审计的财务会计报告及董事会、监事会报告；

（7）已呈交国家工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年度申报表副本；

银行须将以上文件备置于银行住所和香港某一地点，以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文件；

(六)银行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加银行剩余财产的分配；

(七)法律、法规、规章、银行上市地证券监管机构的相关规定及本章程所赋予的其他权利。

第五十四条银行普通股股东应履行如下义务：

(一)遵守法律法规、监管规定、本章程和股东大会决议；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)使用来源合法的自有资金入股银行，不得以委托资金、债务资

金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

(四)持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行股份；

(五)除法律、法规、规章规定的情形外，股东不得退股；

(六)主要股东应当在必要时向银行补充资本或作出补充资本的书面承诺，财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免适用的股东主

体除外；银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；

(七)股东转让、质押其持有的银行股份，或者与银行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行利益；

(八)股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关

联关系损害银行、其他股东及利益相关者的合法权益，股东滥用股东权利给银行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；

(九)不得干预董事会、高级管理层根据银行章程享有的决策权和管

15理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行经营管理；

(十)不得滥用银行法人独立地位和股东有限责任损害银行债权人的利益，股东滥用银行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害银行债权人利益的，应当对银行债务承担连带责任；

(十一)按照法律法规及监管规定，如实向银行告知财务信息、股权结

构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行

动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

(十二)股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受

益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行；

(十三)股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行；

(十四)股东所持银行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强

制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行；

(十五)银行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

(十六)法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的应当承担的其他义务。

银行应当明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

除法律、法规、规章、监管规定和本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十五条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或

累计增持银行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构核准。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有银行发行在外股份总数

百分之一以上、百分之五以下的，银行应当在取得相应股份后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有银行已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，按照银行股票上市地证券监管机构要求作出书面报告，并通知银行予以公告，在上述期限内不得再买卖银行股份，但银行股票上市地证券监管机构另有规定的除外。

16投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有银行已发行的有表

决权股份达到百分之五后，其所持银行已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当按照银行股票上市地证券监管机构要求进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖银行股份，但银行股票上市地证券监管机构另有规定的除外。

股东买入银行有表决权的股份违反银行股票上市地证券监管机构规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第

(一)项以及第(六)项规定的股东权利时不应受到任何限制。

第五十六条控股股东对银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当

严格按照法律、法规、规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害银行、其他股东和债权人的利益。

除法律、法规、规章或者银行股票上市地证券监管机构的相关规定所要

求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(一)免除董事、监事应当真诚地以银行最大利益为出发点行事的责任；

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺银行财产，包括(但不限于)任何对银行有利的机会；

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的银行改组。

第五十七条控股股东对银行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法

律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免银行高级管理人员的行为无效。

第五十八条本章所称控股股东是指具备以下条件之一的人：

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使银行百分之三十以上的表决权或者可以控制银行的百分之三十以上表决权的行使；

(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有银行发行在外百分之三十以上的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制银

17行。

第五十九条银行股东获得银行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第六十条主要股东在银行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

其他股东在银行授信逾期的，银行结合实际情况，对其相关权利予以限制。

第六十一条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害银行利益行

为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止银行与其开展关联交易，限制其持有银行股份的限额、股份质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

银行主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行。银行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。

第六十二条银行董事、监事、高级管理人员、持有银行股份百分之五

以上的股东，将其所持有的银行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归银行所有，银行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。适用法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

银行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。银行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了银行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

银行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第六十三条银行不得接受银行的股票为质押权标的。

股东以银行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有银行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制银行百

18分之二以上股份或表决权的股东出质银行股份，事前须向银行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对银行股份稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东完成股份质押登记后，应配合银行风险管理和信息披露需要，及时向银行提供涉及质押股份的相关信息。

股东在银行借款余额超过其持有经审计的银行上一年度股权净值的，不得将银行股票进行质押。

股东质押银行股份数量达到或超过其持有银行股份的百分之五十时，其在股东大会上的表决权和其派出董事在董事会上的表决权应受到限制。

第六十四条股东与银行之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。银行应将有关交易按照有关规定予以披露。

第九章党的组织第六十五条银行设立中国共产党中国建设银行委员会（以下简称“党委”），党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检机构。

坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。

第六十六条深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加

强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度。党委保证党和国家方针政策在银行的贯彻执行，落实党中央、国务院关于促进银行健康发展的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

第六十七条党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人

用人工作的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。

第六十八条党委研究讨论银行改革转型发展、重大经营管理事项和涉

及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。尊重和支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东大会、

19董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。

重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或高级管理层按照职权和规定程序作出决定。

第六十九条党委承担全面从严治党主体责任。领导银行的思想政治工

作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作，激发员工的创造性，构建强大的凝聚力和向心力。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任。

第七十条党委加强银行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支

部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身银行的改革转型发展。

第七十一条党委支持银行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项

监督管理制度，支持和促进银行依法合规经营。

第七十二条党委遵守本章程，维护出资人利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益。

第十章股东大会

第七十三条股东大会是银行的权力机构，依法行使职权。

第七十四条股东大会依法对下列事宜行使职权：

(一)决定银行的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换股东代表监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准银行的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准银行的利润分配方案和亏损弥补方案；

(八)对银行增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对银行合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

(十)对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；

(十一)对银行重大收购事宜及购回银行股票作出决议；

(十二)对银行聘用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

(十三)修订本章程及其他公司治理基本文件；

(十四)审议单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

(十五)审议批准银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处

置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项；

20(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八)决定发行优先股；决定或授权董事会决定与银行已发行优先股相

关的事项，包括但不限于回购、转股、派发股息等；

(十九)审议法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的决议不得违反法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定。

第七十五条法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关

规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障银行股东对该等事项的决策权。就股东在股东大会上提出的与审议事项相关的质询和建议，银行的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特

别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第七十六条非经股东大会事前批准，银行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条股东大会分为股东大会年会(以下简称“股东年会”)和临时股东大会。除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。

(一)股东年会每年举行一次，且应于每一会计年度结束后六个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构和银行股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理由，并公告；

(二)有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的两个月内召开临时

股东大会：

1.董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二或不足

《公司法》规定的法定最低人数时；

2.银行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

3.单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之

十以上的股东书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求日为准；

4.董事会认为必要时；

215.监事会提议召开时；

6.二分之一以上独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提

议召开时；

7.国务院银行业监督管理机构规定的其他情形；

8.法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关

规定或本章程规定的其他情形。

股东大会会议应当以现场会议方式召开。银行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所报告。

第七十八条银行召开股东年会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日前发出书面通知。

第七十九条向股东大会提出提案应遵循以下规定：

(一)以下机构或人士可向股东大会提出提案：

（1）股东大会提案一般由董事会负责提出；

（2）监事会以及单独或者合并持有银行百分之三以上股份的股东，有权向银行提出提案；

（3）监事会认为有必要召集临时股东大会的，应负责提出提案；

（4）单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分

之十以上的股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案；

（5）二分之一以上的独立董事提请董事会召开临时股东大会的，应负责提出提案。

(二)单独或者合计持有银行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十五日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到临时提案后，符合规定条件的应当列入该次股东大会议事日程并及时通知其他股东。召集人不将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第八十条关于董事、监事候选人的提名和选举应遵循以下规定：

22(一)以下机构或人士可向股东大会提出董事、监事候选人提案：

（1）单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分

之三以上的股东有权提出董事(包括独立董事)候选人、非

职工代表监事(包括外部监事)候选人的议案；

（2）董事会有权提出董事(包括独立董事)候选人的议案；

（3）监事会有权提出非职工代表监事(包括外部监事)候选人和独立董事候选人的议案；

（4）单独或合并持有银行发行在外股份总数百分之一以上的

股东有权向股东大会提出独立董事候选人、外部监事候选人的提案。

提案人提名的人数必须符合银行章程的规定，并且不得多于拟选人数。

(二)提名董事、监事候选人的程序

（1）有权提名的股东、董事会和监事会提出的提名提案应当在股东大会通知发出前提交股东大会召集人；股东大会通知发出后，单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时提名提案应当在股东大会召开前十五日提交股东大会召集人；

（2）董事会向股东大会提名董事(包括独立董事)候选人，应经

董事会提名与薪酬委员会审核，并以董事会决议作出；监事会向股东大会提名非职工代表监事(包括外部监事)候选人，应经监事会履职尽职监督委员会审核，并以监事会决议作出；

（3）对于有权提名的股东提名的董事(包括独立董事)候选人

以及监事会提名的独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条

件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；对于有权提名的股东提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监事会履职尽职监督委员会应依据相关法律法规和银行章

程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；

（4）董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；

（5）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和银

行章程规定向股东披露董事、非职工代表监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（6）股东大会对每位董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决；

（7）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提

23名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

第八十一条股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规、规章和本章程的规定不相抵触，并且属于银行经营范围和股东大会职权范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交董事会(但根据本章程非由董事会召集的股东大会除外)。

第八十二条董事会应当将符合本章程第七十九条、第八十条和第八十一条规定的提案列入该次股东大会会议议程。

股东大会不得对不符合上述规定的事项作出决议。

第八十三条临时股东大会不得决定通告中未列明的事项。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第八十四条股东大会的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)说明会议将审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，需要变

更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资

料及解释；此原则包括(但不限于)在银行提出合并、购回股份、

股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(五)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有

重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影

响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一

位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为银行的股东；

(八)载明表决投票代理委托书的送达时间和地点；

24(九)载明有权出席股东大会股东的股权确定日；

(十)会务常设联系人姓名、电话号码；

(十一)载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十五条股东大会通知应当由专人或以邮资已付的邮件向股东(不论

在股东大会上是否有表决权)送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对持有境内上市股份的股东，股东大会通知也可以公告方式进行。

前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监管机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有持有境内上市股份的股东已收到有关股东大会的通知。在切实可行范围内，该等公告的中文及英文版本须同日分别在香港的一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。

第八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出股东大会通知或

者该等人没有收到股东大会通知，股东大会及股东大会作出的决议并不因此无效。

第八十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

召集人和银行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)发言权；

(二)表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十八条股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者

由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。表决投票代理委托书应载明下列内

25容：

(一)委托人的姓名或者名称、股东代理人的姓名；

(二)股东代理人所代表的委托人的股份数量；

(三)股东代理人是否具有表决权；

(四)委托人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

(五)委托人对可能纳入股东年会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(六)委托书签发日期和有效期限；

(七)委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第八十九条表决投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关

股东大会召开以前二十四小时，或者在指定表决时间以前二十四小时，备置于银行住所或者股东大会通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于银行住所或者股东大会通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席银行的股东大会。

如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是银行的自然人股东一样。

第九十条任何由董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十一条表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回

签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要银行在有关股东大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十二条银行召开股东大会的地点为银行住所地或其他明确地点。

第九十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

26股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第九十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十五条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有

表决权的股份数行使表决权，所持每一股份有一票表决权。但是，银行持有的银行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十七条在投票表决时，有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，可以将其所持表决权分别投赞成票、反对票或弃权票。

第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)银行的经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(四)董事会和监事会成员(职工代表监事除外)的产生及罢免、报酬和支付方法及职业责任保险事宜；

(五)银行年度预算方案、决算方案以及银行年度报告；

(六)银行重大收购事宜，但须经股东大会以特别决议通过的除外；

(七)银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核

销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，但须经股东大会以特别决议通过的除外；

(八)聘用、解聘或者不再续聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

27(九)除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定

或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)银行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二)购回银行股票；

(三)发行银行可转换债券；

(四)发行银行次级债券；

(五)发行公司债券；

(六)银行的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

(七)银行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过银行最近一期经审计总资产百分之三十的；

(八)股权激励计划；

(九)调整利润分配政策；

(十)本章程及《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》和《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》的修订；

(十一)除银行处于危机等特殊情况外，与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

(十二)罢免独立董事；

(十三)股东大会以普通决议通过认为会对银行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款的“关联交易事项”指按照银行股票上市地证券监管机构及银行所在地国务院银行业监督管理机构的相关规定构成关联交易的事项。

第一百〇二条根据《香港上市规则》，若任何股东就某个议案不能行使

任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该等股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。

第一百〇三条监事会、股东或者独立董事要求召集临时股东大会或者

类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一)监事会向董事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见；

28董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出

董事会决议后的五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议或者类别股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。

(二)单独或者合计持有银行百分之十以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东大会或者类别股东会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见；

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有银行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定的期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有银行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

(三)如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议

的通告或决议不召开临时股东大会或者类别股东会议，监事会、提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。提议股东和监事会均决定召开临时股东大会或者类别股东会议的，由提议股东召集。

(四)监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当书面通知董事会，同时向上市地证券交易所备案。此后，应发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。通知的内容应当符合以下规定：

291.提案不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程

序重新向董事会提出召开股东大会或者类别股东会议的请求；

2.会议地点应当为银行所在地。

提议股东召集临时股东大会或者类别股东会议的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向银行上市地证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。监事会或者提议股东因董事会未应上述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会或者类别股东会议的，其所发生的合理费用，应当由银行承担；如董事会未应上述要求举行会议是由于董事失职造成的，则前述监事会或者提议股东自行召集并举行临时股东大会或者类别股东会议所发生的合理费用应从银行应付失职董事的款项中扣除。

(五)银行二分之一以上的独立董事向董事会提议召开临时股东大会

或者类别股东会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和银行章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知；董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应说明理由并公告。

第一百〇四条除本章程另有规定外，股东大会会议由董事会召集并由

董事长担任大会主席；董事长因故不能履行或不履行职务时，由副董事长担任大会主席主持会议；董事长和副董事长均无法履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席主持会议；未指定大会主席的，出席会议的股东可以以其所代表的有表决权的股份数行使表决权选举一人担任大会

主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。

监事会召集的股东大会，由监事长担任大会主席并主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任大会主席并主持；未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任大会主席并主持；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席并主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席并主持；

30召集股东无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席并主持。

第一百〇五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，一般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的截止时间。通过网络或其他方式投票的银行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第一百〇六条大会主席对表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数重

新进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布的表决结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，大会主席应当即时进行点票。

第一百〇七条银行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者银行章程，或者决议内容违反银行章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第一百〇八条股东大会通过有关董事选举提案的，报国务院银行业监

督管理机构核准其任职资格，新任董事就任时间自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。

由股东大会选举产生的监事，就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。

第一百〇九条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

31第一百一十条大会主席负责根据本章程和会议表决结果决定股东大会

的决议是否通过，其决定为终局决定。

股东大会的决议应形成书面决议，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百一十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的股东(股东代理人)所持有的有表决权的股份数、占银行总股份的比例；

(二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(三)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；

(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(七)律师及计票人、监票人姓名；

(八)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十二条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为银行档案一并由董事会秘书保存在银行住所。

第一百一十三条股东大会会议实行律师见证制度，并由律师对以下

问题出具法律意见书并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应银行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百一十四条股东可以在银行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向银行索取有关股东大会会议记录的复印件，银行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第十一章类别股东表决的特别程序

第一百一十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

除其他类别股份的股东外，持有境内上市股份的股东和持有境外上市股份的股东视为不同类别股东。

类别股东依据法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关

32规定和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十六条银行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百

二十二条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。

第一百一十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权

利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份

享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股息或者累积股息的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股息或者在银行清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得银行证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取银行应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)银行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在银行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份

的情况下，“有利害关系股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股东；

(二)在银行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方

式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议

33有关的股东；

(三)在银行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十九条类别股东会议的决议，应当经根据第一百一十八条

由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十条本章程中有关股东大会通知程序的条款适用于类别股东会议。

类别股东会议的通知只须送达有权在该会议上表决的股东。

第一百二十一条类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百二十二条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东大会以特别决议批准，银行每间隔十二个月单独或者同时

发行内资股、境外上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二)银行设立时发行内资股、境外上市股份的计划，自相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序之日起十五个月内完成的。

本条所称内资股均不包括境外上市股份。

第十二章董事会

第一百二十三条银行设董事会，董事会是股东大会的执行机构，向股东大会负责。

第一百二十四条董事会由十二至十七名董事组成，设董事长一名，设副董事长一名。

董事会成员包括执行董事、非执行董事，非执行董事包括独立董事。

执行董事的人数不少于董事会成员的四分之一，不多于董事会成员的三分之一。

独立董事人数应符合监管当局的有关规定。

董事会成员中三分之二以上应为非执行董事。

34控股股东的董事长、副董事长、执行董事兼任银行董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。

控股股东法定代表人不得兼任银行的董事长。

第一百二十五条董事由股东大会选举产生，任期三年(至任期届满当

年的股东年会之日止)，可以连选连任。

董事无须持有银行股份。

董事的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。

非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于股东大会会议通知发出后翌日及不迟于股东大会召开七日以前提交银行。

股东大会表决通过的董事人数超过本章程规定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按本章程规定的董事最高人数确定获选董事。

董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。

第一百二十六条银行应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会

决策的事项，银行必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，在会议召开三日前可联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百二十七条银行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。

银行应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助。

董事行使职权时，银行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第一百二十八条董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数或本章程规定人数的三分之二的，在改选出的

35董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。董事的辞

职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

发生第二款及第三款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。

股东大会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

第一百二十九条银行可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

银行可与董事签订董事损失补偿协议，损失补偿的前提是董事必须遵章守法、忠实、勤勉尽职、善意地履行职责。

第一百三十条董事会应遵照法律、法规、规章、银行上市地证券监管机构的相关规定和本章程及股东大会决议履行职责。

第一百三十一条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)确定银行的发展战略，并监督发展战略的贯彻实施；

(四)决定银行的经营计划、投资方案和风险资本分配方案；

(五)制订银行的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制订银行的利润分配方案和亏损弥补方案；

(七)制订银行增加或者减少注册资本、资本补充方案、发行银行可转

换债券、银行次级债券、公司债券或其他有价证券及上市的方案；

(八)制订银行重大收购事宜及购回银行股份方案；

(九)制订股权激励计划和员工持股计划；

(十)制订合并、分立、解散、清算和变更公司形式方案；

(十一)在股东大会授权范围内，决定银行的股权投资、债券投资、资产

购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担

保、对外捐赠、数据治理等事项；

(十二)决定银行内部管理机构的设置；

(十三)决定境内一级分行、境外分行及境内外子公司的设立；

(十四)聘任或解聘行长、首席审计官和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；

(十五)根据行长提名聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(首席审计

36官和董事会秘书除外)，并决定其报酬和奖惩事项；

(十六)制定银行的基本管理制度，并监督制度的执行情况；

(十七)审定银行的风险偏好，制定风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

(十八)向股东大会提请聘用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(十九)批准重大关联交易，向股东大会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况；

(二十)听取银行高级管理层的工作汇报并监督、检查、考核高级管理层的工作，实行对高级管理层的问责制；

(二十一)考核评价高级管理人员的履职情况；

(二十二)听取首席审计官或银行内部审计部门的工作汇报，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；

(二十三)定期评估并持续完善银行的公司治理，定期评估董事会自身表现；

(二十四)制订本章程、《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》的修订案，制定董事会其他制度、规则、办法；

(二十五)制定银行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

(二十六)对银行及其附属机构的并表管理制定相关制度，并监督制度的执行情况；

(二十七)负责银行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

(二十八)制定银行环境、社会和治理的政策、目标，制定银行绿色金

融发展战略，监督、评估执行情况；

(二十九)确定银行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

(三十)建立银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

(三十一)承担股东事务的管理责任；

(三十二)法律、法规、规章、相关监管机构的相关规定和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十二条董事会决策银行重大问题，应事先听取党委的意见。

第一百三十三条董事会运用银行资产作出股权投资、债券投资、资

产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外

捐赠的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决议程序。

重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押

及其他非商业银行业务担保应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

对于一定限额以下的股权投资、债券投资、资产购置和处置、资产核销、

37资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠等事宜，董事会可有限授予

董事长、其他一位或多位董事或行长。

董事会应当制订具体的授权制度，并报经股东大会批准后生效。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

银行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第五款而受影响。

第一百三十四条董事会应当就注册会计师对银行财务报告出具的有

保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百三十五条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。

第一百三十六条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监

事会依职权进行的检查、审计等活动。

董事会应当通知监事列席董事会会议。

第一百三十七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项；

(三)负责确保董事及时收到充分的信息，而有关信息亦必须完备可靠；

(四)督促、检查董事会决议的执行；

(五)签署银行股票、公司债券及其他有价证券；

(六)签署董事会重要文件和应由银行法定代表人签署的其他文件；

(七)行使法定代表人的其他职权；

(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对银行事务行使

符合法律、法规、规章规定和银行利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；

(九)法律、法规、规章和银行股票上市地证券监管机构规定的，或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权或者不履行职权时，由副董事长履行。副董事长不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职

38权。

第一百三十八条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

定期董事会会议应当每年至少召开六次，由董事长召集，于定期董事会会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。书面通知中应载明事由。

有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事提议时；

(三)监事会提议时；

(四)两名以上独立董事提议时；

(五)行长提议时；

(六)单独或合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东书面提议时。

董事会办公室应于临时董事会会议召开五日以前书面通知全体董事和监事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十九条董事会会议可采取现场会议方式或书面议案方式召开。

第一百四十条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议地点、日期和时间；

(二)会议期限；

(三)会议议程、事由、议题及有关资料；

(四)发出通知的日期；

(五)除非是由董事长召集的会议，会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会会议的依据。

董事会会议通知应采用中文，必要时可附英文译本。

第一百四十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。若持有银行发行在外股份总数百分之十以上的股东或董事对董事会拟决议事

项有利害关系的，有关事项不应以书面议案方式处理或交由董事会专门委员会处理，而董事会应就该事项举行董事会，该董事会会议应当由过半数与拟议事项非关联董事出席方可举行，而在交易中自身及其联系人(按《香港上市规则》的定义)均没有重大利益的独立董事应出席该董事会会议。

每名董事有一票表决权。董事会会议可采用举手或投票方式表决。

39当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百四十二条董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三

分之二以上董事表决通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：

(一)利润分配方案；

(二)资本补充方案；

(三)购回银行股票；

(四)发行银行可转换债券；

(五)发行银行次级债券；

(六)发行公司债券或其他有价证券及上市方案；

(七)重大投资；

(八)重大资产购置、资产处置、资产核销方案；

(九)薪酬方案；

(十)聘任或解聘高级管理人员并决定其薪酬；

(十一)变更银行注册资本；

(十二)银行合并、分立、解散或清算方案；

(十三)银行年度预算方案、决算方案；

(十四)聘用、解聘或续聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(十五)董事会对行长的授权管理办法；

(十六)修订本章程；

(十七)对遭遇突发重大事件地区的援助超出股东大会授权的年度总额或单笔限额的对外捐赠事项；

(十八)董事会以普通决议通过认为会对银行产生重大影响的、需要以特

别决议通过，或根据银行股票上市地证券监管机构的相关规定需要以特别决议通过的其他事项。

董事会审议批准重大关联交易，须经非关联董事三分之二以上通过。

第一百四十三条董事会会议采用书面议案方式召开的，如果董事会

已将议案发送给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决议所需的法定人数，则自该等董事签字同意的书面文件送达董事会秘书，该议案所议内容成为董事会决议。

第一百四十四条如董事与董事会拟议事项有利害关系的，董事会会议作出的批准该等拟议事项的决议还应当由非关联董事三分之二以上通过方可通过。

如董事与董事会拟议事项有利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，暂时离开会场。在计算董事会是否作出批准前述拟议事项的决议时，前述有利害关系的董事不计入会议的法定人数。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应作出将该议案递交股东大会审议的决议，并及时将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该

40议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载

非关联董事对该议案的意见。

对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后尚须报经股东大会作出决议，方可实施。

第一百四十五条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。

董事每年应亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事若未能亲自出席当年董事会会议总数三分之二以上的，或连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不履行其职责，董事会、监事会或持有银行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会予以撤换。

董事出席董事会会议发生的费用由银行支付，该等费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、当地交通费以及会议期间的食宿费。

会议场所租金等开支由银行支付。

第一百四十六条董事会应当将现场会议所议事项的决议作成会议记录，会议记录使用中文。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章、本章程或者股东大会决议，致使银行遭受损失的，参与决议的董事对银行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

(二)出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点，其中应包括董事所提出的任何疑虑或反对意见

(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数和每名董事的投票情况)。

第一百四十七条董事会会议记录作为银行档案由董事会秘书保存。

41第一百四十八条董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后按照

有关法律、法规、规章和银行股票上市地证券监管机构的有关规定报有关监管机构备案。

第一百四十九条董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第十三章独立董事

第一百五十条银行建立独立董事制度。独立董事是指不在银行担任除

董事外的其他职务，并与银行及其股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：

(一)具有本科以上(含本科)学历或相关专业高级职称；

(二)具有十年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

(三)熟悉商业银行经营管理及相关的法律、法规、规章；

(四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第一百五十一条除不得担任董事的人员外，下列人员亦不得担任银

行独立董事：

(一)直接或间接持有银行发行在外股份总数百分之一以上的自然人股东或在直接或间接持有银行发行在外股份总数百分之一以上的法人股东中任职的人员及前述人员的近亲属；

(二)在银行或者其附属企业任职的人员及其近亲属和主要社会关系；

(三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；

(四)在与银行或者其附属企业存在法律、会计、审计、管理咨询等业

务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属，但是，该等近亲属对银行的独立性不因前述任职受到影响的除外；

(五)银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其他人员及其近亲属；

(六)曾经担任高风险金融机构的主要负责人且不能证明其对该金融机构撤销或资产损失不负有责任的人员；

(七)其任职资格核准申请或备案被国务院银行业监督管理机构或银行股票上市地证券监管机构否决的人员；

(八)不符合银行股票上市地证券监管机构规定的其他资格的人员。

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、

孙子女、外孙子女；主要社会关系是指配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹

42的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百五十二条董事会、监事会、单独或者合并持有银行发行在外

股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生独立董事。独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构和银行股票上市地证券监管机构进行任职资格审核。

独立董事累计任职时间不超过六年。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第一百五十三条独立董事每年在银行工作的时间不得少于十五个工作日。

第一百五十四条除具有《公司法》和其他法律、法规、规章、银行

股票上市地证券监管机构的有关规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

(一)重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会会议；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述第一款规定的职权应当取得超过半数的独立董事同意。

本条所称近亲属包括(外)祖父母、父母、(外)孙子女、配偶、兄弟姐妹及

其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母

的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第一百五十五条独立董事应当对银行讨论事项发表客观、公正的独立意见。独立董事在发表意见时，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

(一)重大关联交易；

(二)提名、任免董事；

(三)聘任或解聘高级管理人员；

(四)银行董事、高级管理人员的薪酬；

(五)利润分配方案和利润分配政策的调整；

(六)聘用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(七)银行的股东、实际控制人及其关联方对银行现有或新发生的总额高于银行最近一期经审计的资本净额的百分之一的借款或其他

资金往来，以及银行是否采取有效措施回收前述欠款；

(八)独立董事认为可能对银行、中小股东、金融消费者合法权益产生

43重大影响的事项；

(九)独立董事认为可能造成银行重大损失的事项；

(十)本章程规定的其他事项。

第一百五十六条独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其他有关机构报告情况。

第一百五十七条为了保证独立董事有效行使职权，银行应当为独立

董事提供必要的条件：

(一)银行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，银行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

银行向独立董事提供的资料，银行及独立董事本人应当妥善保管；

(二)银行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；

(三)独立董事行使职权时，银行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

(四)独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的其他费用由银行承担；

(五)银行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十四章董事会专门委员会

第一百五十八条董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管

理委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或者对上述各专门委员会做出调整。各董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，各专门委员会保持沟通与协作。董事会各专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会专业意见和要求的落实。

第一百五十九条战略发展委员会至少应由五名董事组成。战略发展委员会主席由董事长担任。

战略发展委员会的主要职责为：

44(一)拟订银行战略及发展规划，监测、评估其实施情况，并向董事会

提出建议；

(二)审核银行年度经营计划和固定资产投资预算，提交董事会审议；

(三)审查年度经营计划和固定资产投资预算执行情况的报告；

(四)评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出建议；

(五)审核重大组织调整和机构布局方案，并向董事会提出建议；

(六)审核银行重大投资、融资方案，并向董事会提出建议；

(七)董事会授权的其他事宜。

第一百六十条审计委员会至少应由五名董事组成。审计委员会主席应

由独立董事担任。审计委员会中应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多数，审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且至少有一名独立董事应具备适当的专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。

审计委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十个工作日。

审计委员会的主要职责为：

(一)监督银行财务报告、审查银行会计信息及其重大事项披露；

(二)监督及评估银行内部控制；

(三)监督及评价银行内部审计工作；

(四)监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或解聘为银行财务

报告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的沟通与协调；

(五)关注财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不当行为；

(六)向董事会报告委员会工作，与其他专门委员会保持沟通与协作；

(七)董事会授权的其他事宜。

第一百六十一条风险管理委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事占比原则上不低于三分之一。

风险管理委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十个工作日。

风险管理委员会的主要职责为：

(一)根据银行总体战略，审核银行风险管理政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；

(二)持续监督并审查银行风险管理体系的有效性；

(三)指导银行的风险管理制度建设；

(四)监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；

(五)审议银行风险报告，对银行风险状况进行定期评估，提出完善银

45行风险管理的意见；

(六)对银行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价；

(七)监督银行核心业务、管理制度和重大经营活动的合规性；

(八)兼任美国风险管理委员会的职责；

(九)董事会授权的其他事宜。

第一百六十二条提名与薪酬委员会至少应由五名董事组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名与薪酬委员会中独立董事应占多数。

提名与薪酬委员会的主要职责为：

(一)组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定；

(二)就董事候选人、行长人选、首席审计官人选和董事会秘书人选向董事会提出建议；

(三)就董事会各专门委员会人选向董事会提出建议；

(四)审核行长提名的高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；

(五)听取高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划；

(六)审议行长提交的银行薪酬管理制度，提请董事会决定；

(七)组织拟订董事的业绩考核办法和董事薪酬分配办法，提交董事会审议；

(八)组织拟订银行高级管理人员的业绩考核办法和薪酬分配办法，提交董事会决定；

(九)组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；

(十)组织银行高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分

配方案的建议，提交董事会决定；

(十一)监督银行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况；

(十二)董事会授权的其他事宜。

第一百六十三条关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会至少

应由三名董事组成。关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会主席应由独立董事担任。关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。

关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十个工作日。

关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会议事应实行回避制度。

关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会的主要职责包括：

(一)根据法律、法规、规章及银行章程的要求，负责关联交易管理、

46审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；

(二)接受一般关联交易的备案，审查重大关联交易并提交董事会批准；

(三)研究拟定银行社会责任战略和政策；

(四)对银行履行社会责任的情况进行监督、检查和评估，并指导和监督企业社会责任报告的编制；

(五)研究拟定环境、社会及治理的管理方针和策略，定期跟踪评估进展情况，并指导监督相应的信息披露；

(六)研究拟定银行绿色金融战略，监督、评价绿色金融战略执行情况；

(七)监督指导管理层推进普惠金融相关工作；

(八)指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，督

促高级管理层落实相关工作，指导消费者权益保护工作重大信息披露，履行法律法规及监管机构规定的其他消费者权益保护工作管理职责；

(九)董事会授权的其他事宜。

第十五章董事会秘书

第一百六十四条银行设董事会秘书一名，对董事会负责。

第一百六十五条董事会秘书应当是具有必备知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会委任。

董事会秘书的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。

董事会秘书的主要职责包括：

(一)协助董事处理董事会的日常工作，主管董事会办公室，向董事

提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于银行运作的法规、政

策及要求，负责董事与银行有关方面的沟通，确保董事获得履行职责所必须的信息和文件，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定、本章程及其他有关规定；

(二)负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作，负

责会议记录，保证会议决策符合法定程序，并主动掌握董事会决议执行情况，回复董事有关会议程序及适用规则的问题；

(三)负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得

全面、正式且特别为其制作的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对银行的运作及业务均有适当的理解，以及完全知悉其本身在法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定以及银行的业务及管理政策下的职责；

(四)负责协调信息披露，增强银行信息透明度；

(五)负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持

47与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系，协调公共关系；

(六)保证银行有完整的组织文件和记录；

(七)确保银行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(八)作为银行与银行股票上市地证券监管机构的联络人，负责组织准

备和及时递交银行股票上市地证券监管机构所要求的文件，负责接受银行股票上市地证券监管机构下达的有关任务并组织完成；

(九)保证银行的股东名册妥善设立，保证有权得到银行有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

(十)确保所有载有董事姓名的银行通讯中，明确说明独立董事身份；

(十一)办理董事会授权的其他事宜。

第一百六十六条董事会秘书原则上应由专人担任。银行董事或高级

管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

银行行长、首席财务官不得兼任董事会秘书。监事不得兼任董事会秘书。

银行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任银行董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任者不得以双重身份作出。

第十六章高级管理人员

第一百六十七条银行设行长一名，设副行长若干名，可设首席财务

官、首席风险官、首席信息官、首席审计官及业务总监等高级管理人员。首席财务官、首席风险官和首席信息官可由副行长担任。

银行设董事会秘书一名，董事会秘书为银行高级管理人员，可由副行长担任。

行长、副行长和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事长不得兼任行长。

高级管理人员的聘任，应按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预银行高级管理人员的正常选聘程序。银行应采取公开、透明的方式，通过多种途径选聘行长、副行长等高级管理人员。银行应与高级管理人员签订聘任合同。

行长、副行长和其他高级管理人员的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。

48第一百六十八条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。

第一百六十九条行长对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持银行的经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)向董事会提交银行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

(三)拟订银行内部管理机构设置方案；

(四)拟订银行的基本管理制度；

(五)制定银行的具体规章；

(六)提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(首席审计官

和董事会秘书除外)；

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的银行内部各职能部门及分支机构负责人；

(八)授权高级管理人员(首席审计官和董事会秘书除外)、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

(九)建立行长问责制，对业务部门经理、职能部门经理、分行行长等进行业务考核；

(十)提议召开临时董事会会议；

(十一)在银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国

务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会、监事会报告；

(十二)其他依据法律、法规、规章和本章程规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。

副行长及其他高级管理人员协助行长工作；在行长缺位或不能履行职权时，由董事会指定人员代为行使职权。

第一百七十条首席审计官由董事会聘任或者解聘，对董事会及其审计

委员会负责并报告工作，并应向监事会及行长汇报工作。首席审计官的职权由董事会根据本章程确定。首席审计官遇到重大问题，在必要时可向国务院银行业监督管理机构报告。

第一百七十一条非董事行长列席董事会会议；非董事行长在董事会会议上没有表决权。

第一百七十二条行长应当根据银行经营活动需要，建立健全以内部

规章制度、经营风险控制系统等为主要内容的内部控制机制。

第一百七十三条行长应定期向董事会报告工作，及时、真实、准确、完整地报告银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，并接受董事会及其各专门委员会的质询。

49第一百七十四条行长应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有

关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百七十五条行长执行职责时，按需要召开行长办公会议。其他

高级管理人员可以建议召开行长办公会议。在行长缺位或不能履行职权时，代为行使行长职权的人员可以决定召开行长办公会议。

第一百七十六条行长办公会议由行长、副行长、首席财务官、首席

风险官、首席信息官、首席审计官以及董事会聘任的其他高级管理人员组成。

第一百七十七条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

行长应制定其他高级管理人员(首席审计官、董事会秘书除外)的工作细则，并报董事会备案。

第一百七十八条行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

第一百七十九条行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。

第一百八十条高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、监管规定和

本章程的规定，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，履行诚信和勤勉的义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。

银行可以建立必要的高级管理人员责任保险制度，以降低高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。

第一百八十一条行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由前述人员与银行之间的聘用合同规定。

第十七章监事会

第一百八十二条银行设监事会，监事会是银行的监督机构，向股东

大会负责，对银行财务进行监督，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。

50第一百八十三条监事会由七至九名监事组成，其中一人出任监事长。

监事每届任期三年，任期届满时，连选可以连任。

监事的任职资格应符合法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构或其他相关监管机构及银行章程的有关规定。

监事长至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

监事长由全体监事过半数选举产生或撤换，连选可以连任。

第一百八十四条监事会成员包括股东代表监事、外部监事和职工代表监事，其中职工代表监事、外部监事比例均不低于三分之一。

股东代表监事和外部监事由股东大会选举和撤换；职工代表监事由职工代表机构民主选举和撤换。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和银行章程的规定，继续履行监事职责。

外部监事在任期内辞职导致监事会中外部监事人数占比少于三分之一的，在新的外部监事就任前，该外部监事应当继续履职，被罢免的除外。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百八十五条银行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十六条银行应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料。

第一百八十七条监事会行使下列职权：

(一)监督董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况；

(二)当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(三)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；

(四)检查、监督银行的财务活动；

(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方

案等财务资料，发现疑问的，可以银行名义委托注册会计师、执

51业审计师帮助复审；

(六)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合银行情况的发展战略；

(七)对银行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

(八)监督银行的经营决策、风险管理和内部控制等及对银行内部审计工作进行指导和监督；

(九)对董事会决议事项提出质询或者建议；

(十)对董事、高级管理人员进行质询；

(十一)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(十二)向股东大会提出提案；

(十三)代表银行与董事、高级管理人员进行交涉或者对董事、高级管理人员起诉；

(十四)制订《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》的修订案，制订监事会其他制度、规则、办法；

(十五)提出非职工代表监事(包括外部监事)、独立董事候选人；

(十六)对董事的选聘程序进行监督；

(十七)对银行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学

性、合理性进行监督；

(十八)对董事、高级管理人员执行银行职务的行为进行监督，对违反法

律、法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(十九)法律、法规、规章、相关监管机构的有关规定及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会认为必要时，可以指派监事列席董事会专门委员会会议、高级管理层召开的会议。

第一百八十八条监事长行使下列职权：

(一)召集、主持监事会会议；

(二)组织履行监事会的职责；

(三)审定、签署监事会报告和其他重要文件；

(四)代表监事会向股东大会报告工作；

(五)依照法律、法规、规章或本章程规定，应该履行的其他职权。

监事长不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职权。

第一百八十九条监事会会议应当每季度至少召开一次，由监事长召集并主持。监事会应当于监事会会议召开十日以前书面通知全体监事。书面通知中应载明事由。

52第一百九十条有下列情形的，监事长应在七个工作日内签发召集临时

监事会会议的通知：

(一)监事长认为必要时；

(二)三分之一以上监事联名提议时；

(三)全体外部监事提议时；

(四)单独或合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东书面提议时。

监事长应于临时监事会会议召开十日以前书面通知全体监事；但有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制。

第一百九十一条本章程第一百三十九条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。

第一百九十二条监事会会议通知应采用中文，必要时可附英文译本。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。

第一百九十三条监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托出席的授权书应载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该会议上的投票权。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

监事每年应亲自出席至少三分之二以上的监事会现场会议。监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或未能亲自出席当年监事会会议总数三分之二以上的，视为不履行职责，监事会或持有银行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会或建议职工代表机构予以撤换。

监事出席监事会会议发生的费用由银行支付，该等费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费、当地交通费以及会议期间的食宿费。

会议场所租金等开支由银行支付。

第一百九十四条监事会所有成员在监事会上均有发言权；任何一位

监事所提议案，监事会均应予以审议。

53第一百九十五条监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

第一百九十六条监事会会议采用书面议案方式召开的，如果监事会

已将议案发送给全体监事，并且签字同意的监事已达到作出决议所需的法定人数，则自该等监事签字同意的书面文件送达监事会办公室，该议案所议内容成为监事会决议。

第一百九十七条监事会会议应当将现场会议所议事项的决议作成会议记录，会议记录使用中文，并由出席监事或其委托代表和记录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、法规、规章、本章程或者股东大会决议的，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任。

监事会的决议及会议记录应当按照有关法律、法规、规章和银行股票上市地证券监管机构的有关规定报有关监管机构备案。

第一百九十八条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法

律、法规、相关监管机构的有关规定、本章程及银行其他基本管理制度等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会、高级管理层及其成员应当及时进行处分或整改，并将结果书面报告监事会。董事会、高级管理层及其成员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当报告股东大会，并提议召开临时股东大会。

监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足各项减值准备等情形的，应当建议纠正。监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质询。

第一百九十九条银行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计

的结果应当及时、全面报送监事会。

监事会对银行内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求董事会、行长或内部审计部门作出解释。

第二百条监事会有权要求银行的董事、行长及其他高级管理人员、相关部门提供有关资料和说明；有权随时查阅银行的账簿、记录或者凭证，并向银行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

第二百〇一条董事会拟订的分红方案应当抄送监事会，监事会应当对此发表意见。

第二百〇二条监事会为行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计

54师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费用由银行承担。

第二百〇三条监事应当按照法律、法规、规章及本章程的规定，忠实履行监督职责。

银行可以建立必要的监事责任保险制度，以降低监事正常履行职责可能引致的风险。

第二百〇四条银行设立外部监事制度。外部监事是指不在银行担任除

监事外的其他职务，并与银行及其股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。

外部监事任职时间累计不得超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

第二百〇五条外部监事每年至少为银行工作十五个工作日。外部监事

享有监事的权利，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，在监事会职权范围内开展工作。

本章程第一百五十条和第一百五十一条关于独立董事任职条件的规定适用于外部监事。

银行应提供外部监事履行职责所必需的工作条件。外部监事履行职权时，银行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二百〇六条监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会；监事会可以根据需要设立其他专门委员会。监事会各专门委员会对监事会负责，协助监事会履行职责。各专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。

第二百〇七条履职尽职监督委员会至少应由三名监事组成。

履职尽职监督委员会的主要职责是：

(一)制订对董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况进行监督的规

章制度、工作规划及计划、监督检查实施方案等，提交监事会审议通过后执行或组织实施；

(二)提出对董事会、高级管理层及其成员履职评价意见或报告，提出

对监事会及其成员履职自我评价意见或报告，提交监事会审议；

(三)根据需要，制订对董事和高级管理人员进行离任审计的方案，提交监事会批准后组织实施；

55(四)就非职工代表监事(包括外部监事)、独立董事、监事会各专门委

员会人选向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；

(五)组织拟订银行监事的考核办法和薪酬分配办法，提交监事会审议；

(六)组织对银行监事的考核，提出监事薪酬分配方案，提交监事会审议；

(七)对董事会、高级管理层及其成员告知和提供的事项及文件资料进行研究和处理；

(八)监事会交办的其他事宜。

第二百〇八条财务与内部控制监督委员会至少应由三名监事组成。

财务与内部控制监督委员会的主要职责是：

(一)制订监事会财务与内部控制监督的规章制度、工作规划及计划、监督检查实施方案等，提交监事会审议通过后执行或组织实施；

(二)提出监事会对银行财务与内部控制的监督意见，提交监事会审议；

(三)审核银行年度财务报告、营业报告及董事会拟订的利润分配方案，并向监事会提出建议；

(四)根据需要，制订对银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行

审计的实施方案，提交监事会批准后组织实施；

(五)必要时，向监事会建议聘请外部审计机构对银行财务进行审计；

(六)对董事会、高级管理层告知和提供的事项及文件资料进行研究和处理；

(七)监事会交办的其他事宜。

第二百〇九条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办

公室负责监事会和监事会专门委员会的日常工作，包括具体实施监督、监事会会议的筹备及议程设计、监事会文件准备及会议记录等。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。

第十八章董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务

第二百一十条有下列情况之一的，不得担任银行的董事、监事、行长

或者其他高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有

56个人责任的；

(五)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(七)因触犯刑法被司法机构立案调查，尚未结案；

(八)法律、法规、规章规定不能担任企业领导的人；

(九)非自然人；

(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为的人员。

国务院银行业监督管理机构依法取消其任职资格的人员不得担任银行高级管理人员。

第二百一十一条银行董事、行长和其他高级管理人员代表银行的行

为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表银行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，如第三方可能会合理地认为该董事在代表银行或者董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。

第二百一十二条银行董事、监事、行长和其他高级管理人员对银行

负有忠实、勤勉义务，有义务遵守法律、法规、规章、监管规定和本章程。

除法律、法规、规章及监管规定要求的义务外，银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使银行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一)银行的商业行为符合国家的法律、法规、规章以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超越其营业执照规定的经营范围；

(二)应当真诚地以银行最大利益为出发点行事；

(三)不得以任何形式剥夺银行财产，包括(但不限于)对银行有利的机会；

(四)对银行和全体股东负责，公平对待所有股东，不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的银行改组。

第二百一十三条银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使

其权利或者履行其义务时，应尽职、审慎履行职责，以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

银行董事应按照法律、法规、规章及监管规定履行勤勉义务，包括但不限于：

(一)持续关注银行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、

57准确地提供反映银行经营管理情况的相关资料或就有关问题作

出说明；

(二)按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

(三)对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

(四)积极参加银行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

(五)保证有足够的时间和精力履职。

银行监事应按照法律、法规、规章及监管规定履行勤勉义务，包括但不限于：

(一)按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

(二)积极参加银行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

(三)积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

(四)保证有足够的时间和精力履职。

第二百一十四条银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须执行高标准的职业道德准则，遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：

(一)应当真诚地以银行最大利益为出发点行事，并考虑利益相关者的合法权益；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、法规、规章允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与银行订立合同、交易或者安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用银行财产为自己谋取利益；

(七)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占银行财产，包括(但不限于)对银行有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与银行交易有关的佣金；

(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护银行利益，不得利用其在银行的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与银行竞

58争；

(十一)不得挪用银行资金或者将银行资金借贷给他人，不得将银行资产

以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以银行资产为银行的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获

得的涉及银行的机密信息；除非以银行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求；

(十三)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于银行的商业机会，自营或者为他人经营与银行同类的业务；

(十四)不得利用其关联关系损害银行利益；

(十五)法律、法规、规章及本章程规定的其他忠实、勤勉义务。

银行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款忠实义务所得的收入应当归银行所有。

第二百一十五条银行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得

指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、行长和其他

高级管理人员不能作出的事：

(一)银行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者子女；

(二)银行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

(三)银行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四)由银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者银行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二百一十六条银行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的

诚信义务在其辞职报告生效前及生效后的合理期间内，或者任期届满后的合理期间内并不当然解除，其对银行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与银行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二百一十七条银行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反

59某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章

程第五十六条所规定的情形除外。

第二百一十八条银行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接

或者间接与银行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时

(银行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就其或其任何联系人(按《香港上市规则》的定义)拥有重大权

益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

除非有利害关系的银行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条

第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，其亦

未参加表决的会议上批准了该事项，银行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

银行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、

安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百一十九条如果银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在

银行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，银行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为作了本章前条所规定的披露。

第二百二十条银行执行董事、董事会聘任的高级管理人员不得在银行

控股和参股以外企业任职，在银行控股和参股企业兼职的，需告知董事会，并不得影响其在银行履行职责，如涉及领取报酬(含津贴)的，按董事会提名与薪酬委员会另行制定的办法执行。

第二百二十一条银行董事、监事、行长和其他高级管理人员执行其

职务时违反法律、法规、规章及本章程的规定，给银行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条银行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百二十三条银行不得直接或者间接向银行和其母公司的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的