中国建设银行股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
2024年3月28日中国建设银行股份有限公司
钟嘉年独立董事2023年度述职报告2023年，钟嘉年先生作为中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，钟嘉年先生依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，钟嘉年先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
现将2023年度钟嘉年先生履职情况报告如下：一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险能力发挥了重要作用。
2提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
4二、钟嘉年先生年度履职概况
（一）钟嘉年先生简历
钟嘉年先生，自2018年11月起任本行独立董事。钟先生
2009年12月至2017年3月任中国工商银行独立董事。1980年加
入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年成为普华永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家，曾任普华永道香港地区人力资源合伙人，普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，中国银行审计项目组全球负责合伙人，香港公益金义务司库，还曾担任中国银行、中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人，英国保诚集团亚洲公司独立董事。现任金沙中国有限公司、保诚保险有限公司与保诚财险有限公司独立董事，傅德荫基金有限公司受托人。钟先生为英格兰及威尔士特许会计师公会会员、香港会计师公会会员、澳门会计师公会会员，获英国杜伦大学经济学学士学位。目前，钟嘉年先生任本行董事会审计委员会主席，以及战略发展委员会，风险管理委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会委员。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
52023年，钟嘉年先生按时出席股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
钟嘉年先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会董事会独立董事亲自出席亲自出席委托出席
钟嘉年先生3/39/90/9
钟嘉年先生出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社会责战略发展审计风险管理任和消费者权益保独立董事委员会委员会委员会护委员会亲自委托亲自委托亲自委托亲自委托出席出席出席出席出席出席出席出席
钟嘉年先生7/70/77/70/76/60/65/50/5
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
钟嘉年先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战略
务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件
6和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新金融行动。钟嘉年等独立董事持续加强与各公司治理主体的沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以REITs方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。钟嘉年等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资本管理、ESG风险管理、数字合规建设、国际业务、大财
富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定2024至
2026年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续
7发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
钟嘉年等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智
能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，钟嘉年等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租
赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；
持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作
规划（2023-2025年）》，明确重点领域消保管理规范，加强
全流程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对
8ESG目标推进情况、ESG评级体系创新实践、隐私和数据安
全等深入研究，强化 ESG领域专业人才建设，促进 ESG工作规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG评级跃升 AA，综合评价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。钟嘉年先生参加了会计及审计、保险业（修订）条例、人工智能在
法律行业的应用、上市规则和要求等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，钟嘉年等独立董事高度重视并持续推动关联交易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。年内，钟嘉年等独立董事积极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务
9之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12036亿元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1200亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪酬政策。钟嘉年等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。钟嘉年等独立董事根据法律法
规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切
10实履行相关责任和义务。钟嘉年等独立董事认为本行聘任的会
计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。钟嘉年等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含税），合计派发现金股息人民币21.42亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况钟嘉年等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。
截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。钟嘉年等独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，钟嘉年等独立董事指导本行通过
11定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性
信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。
年内，钟嘉年等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。钟嘉年等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况经评估，钟嘉年先生履职时间、方式、工作内容符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，钟嘉年先生按照相关法律法规、监管规定及本
行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法
12权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
钟嘉年
13中国建设银行股份有限公司
格雷姆·惠勒独立董事2023年度述职报告2023年，惠勒先生作为中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，惠勒先生依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，惠勒先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将
2023年度惠勒先生履职情况报告如下：一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险能力发挥了重要作用。
2提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
4二、惠勒先生年度履职概况
（一）惠勒先生简历
格雷姆*惠勒先生，自2019年10月起出任本行独立董事。
惠勒先生2017年起任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事。惠勒先生2012年至2017年任新西兰储备银行行长；2010年至2012年任Thyssen-Bornemisza集团非执行董事、Privatisation分析与咨询有限公司联合创始人；2006年至2010年任世界银行董事总经理，负责运营；2001年至2006年任世界银行副行长兼司库；
1997年至2001年任世界银行金融产品与服务部负责人；1993年
至1997年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政部副秘书长；1990年至1993年任新西兰财政部宏观经济政策负责人；
1984年至1990年担任经合组织（巴黎）会议新西兰代表团的经
济和金融顾问；1973年至1984年任新西兰财政部顾问。惠勒先生于2018年获新西兰功绩勋章。惠勒先生于1972年获奥克兰大学经济学商务硕士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
2023年，惠勒先生按时出席股东大会、董事会及专门委
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
5惠勒先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会董事会独立董事亲自出席亲自出席委托出席
格雷姆*惠勒先生3/39/90/9
惠勒先生出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社审计风险管理提名与薪酬会责任和消费独立董事委员会委员会委员会者权益保护委员会亲自委托亲自委托亲自委托亲自委托出席出席出席出席出席出席出席出席
格雷姆*惠勒先生7/70/76/60/68/80/85/50/5
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
惠勒先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战略
务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新金融行动。惠勒等独立董事持续加强与各公司治理主体的沟
6通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，关
注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以REITs方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。惠勒等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资本管理、ESG风险管理、数字合规建设、国际业务、大财富
管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定2024至
2026年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
惠勒等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智能
7的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，惠勒等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租赁住
房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作规划
（2023-2025年）》，明确重点领域消保管理规范，加强全流
程主动管理和监测；定期讨论 ESG推进情况报告，对 ESG目标推进情况、ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化 ESG领域专业人才建设，促进 ESG工作规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG评级跃升 AA，综合评
8价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露
监管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组
政策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，惠勒等独立董事高度重视并持续推动关联交易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。年内，惠勒等独立董事积极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12036亿元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
9（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1200亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪酬政策。惠勒等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。惠勒等独立董事根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。惠勒等独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
10（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。惠勒等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含税），合计派发现金股息人民币21.42亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况惠勒等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。惠勒等独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，惠勒等独立董事指导本行通过定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升经营管
11理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。年内，惠勒等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。惠勒等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行
2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非
财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况经评估，惠勒先生履职时间、方式、工作内容符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，惠勒先生按照相关法律法规、监管规定及本行
章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
12公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
格雷姆*惠勒
13中国建设银行股份有限公司
马德兰独立董事2023年度述职报告2023年，马德兰先生作为中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，马德兰先生依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，马德兰先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
现将2023年度马德兰先生履职情况报告如下：一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险能力发挥了重要作用。
2提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
4二、马德兰先生年度履职概况
（一）马德兰先生简历
米歇尔*马德兰先生，自2020年1月起出任本行独立董事。
自2018年4月起任法国邮政银行监事会成员。马德兰先生2018年1月至2023年12月任国际财务报告准则基金会受托人2016年
6月至2018年12月任穆迪投资者服务公司副主席，兼任穆迪公
司欧洲董事会主席和穆迪投资者服务公司美国董事会成员；
2008年5月至2016年6月任穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营官，1994年至2008年5月还曾任职穆迪投资者服务公司欧洲及美国机构；1980年5月至1994年5月在安永会计师事务所比利时
及法国机构任职，1989年升任合伙人。马德兰先生为法国合格特许会计师，获美国西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和法国鲁昂高等商学院工商管理学士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
2023年，马德兰先生按时出席股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
马德兰先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
5股东大会董事会
独立董事亲自出席亲自出席委托出席
米歇尔*马德兰先生3/39/90/9
马德兰先生出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社审计风险管理提名与薪酬会责任和消费委员会委独立董事员会委员会者权益保护委员会亲自委托亲自委托亲自委托亲自委托出席出席出席出席出席出席出席出席
米歇尔*马德兰先生7/70/76/60/68/80/85/50/5
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
马德兰先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战
略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新金融行动。马德兰等独立董事持续加强与各公司治理主体的沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，
6关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极
推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以REITs方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。马德兰等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资本管理、ESG风险管理、数字合规建设、国际业务、大财
富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定2024至
2026年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
马德兰等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智
能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期
7管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债
等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，马德兰等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租
赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；
持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作
规划（2023-2025年）》，明确重点领域消保管理规范，加强
全流程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对ESG目标推进情况、ESG评级体系创新实践、隐私和数据安
全等深入研究，强化 ESG领域专业人才建设，促进 ESG工作规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG评级跃升 AA，综合评价在内地及香港同业中排名第一。
8（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。米歇尔*马德兰先生参加了金融科技、董事会有效性、欧洲气候披
露、网络安全等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，马德兰等独立董事高度重视并持续推动关联交易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。年内，马德兰等独立董事积极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12036亿元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
9（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1200亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪酬政策。马德兰等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。马德兰等独立董事根据法律法
规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。马德兰等独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
10（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。马德兰等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含税），合计派发现金股息人民币21.42亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况马德兰等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。
截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。马德兰等独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，马德兰等独立董事指导本行通过定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升
11经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金
融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。
年内，马德兰等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。马德兰等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况经评估，马德兰先生履职时间、方式、工作内容符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，马德兰先生按照相关法律法规、监管规定及本
行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
12公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
米歇尔*马德兰
13中国建设银行股份有限公司
威廉·科恩独立董事2023年度述职报告2023年，科恩先生作为中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，科恩先生依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，科恩先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将
2023年度科恩先生履职情况报告如下：一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险能力发挥了重要作用。
2提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
4二、科恩先生年度履职概况
（一）科恩先生简历
威廉*科恩先生，自2021年6月起担任本行独立董事。科恩先生2022年7月起任阿拉伯区域支付清算和结算组织Buna的独立董事，自2022年5月起任毕马威全球高级顾问，自2021年10月起任三菱日联金融集团顾问委员会委员，自2021年6月起任Baton Systems Inc.顾问委员会委员，自2021年4月起任SuadeLabs首席监管顾问，自2020年2月起任国际财务报告准则咨询委员会主席，自2019年11月起任多伦多领导力中心董事会成员，自2019年7月起任国际货币基金组织技术顾问。科恩先生
2014年至2019年任巴塞尔银行监管委员会秘书长，2007年至
2014年任巴塞尔银行监管委员会副秘书长；2003年至2006年在
国际清算银行金融稳定学院任职；1999年加入巴塞尔委员会秘书处前，先后在美国货币监理署和美国联邦储备委员会任职。
科恩先生现任布雷顿森林委员会成员，曾任金融稳定理事会及其常务委员会成员。1984年获曼哈顿大学理学学士学位，1991年获福特汉姆大学工商管理硕士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
52023年，科恩先生按时出席股东大会、董事会及专门委
员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
科恩先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会董事会独立董事亲自出席亲自出席委托出席
威廉*科恩先生3/38/91/9
科恩先生出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社审计风险管理会责任和消费独立董事委员会委员会者权益保护委员会亲自委托亲自委托亲自委托出席出席出席出席出席出席
威廉*科恩先生7/70/76/60/65/50/5
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
科恩先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战略
务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件
6和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新金融行动。科恩等独立董事持续加强与各公司治理主体的沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以REITs方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。科恩等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资本管理、ESG风险管理、数字合规建设、国际业务、大财富
管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定2024至
2026年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续
7发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
科恩等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智能
的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，科恩等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租赁住
房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作规划
（2023-2025年）》，明确重点领域消保管理规范，加强全流
程主动管理和监测；定期讨论 ESG推进情况报告，对 ESG目
8标推进情况、ESG评级体系创新实践、隐私和数据安全等深入研究，强化 ESG领域专业人才建设，促进 ESG工作规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG评级跃升 AA，综合评价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。威廉*科恩先生参加了生成式人工智能培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，科恩等独立董事高度重视并持续推动关联交易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。年内，科恩等独立董事积极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作
9流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12036亿元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1200亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪酬政策。科恩等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。科恩等独立董事根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。科恩等独立董事认为本行聘任的会计师事
10务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。科恩等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含税），合计派发现金股息人民币21.42亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况科恩等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。科恩等独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，科恩等独立董事指导本行通过定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性信息
11披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积
极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。年内，科恩等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。科恩等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行
2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非
财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况经评估，科恩先生履职时间、方式、工作内容符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，科恩先生按照相关法律法规、监管规定及本行
章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
122024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
威廉*科恩
13中国建设银行股份有限公司
梁锦松独立董事2023年度述职报告2023年，梁锦松先生作为中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，梁锦松先生依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，梁锦松先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
现将2023年度梁锦松先生履职情况报告如下：一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
1注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险能力发挥了重要作用。
2提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
4二、梁锦松先生年度履职概况
（一）梁锦松先生简历
梁锦松先生，自2021年10月起任本行独立董事。梁先生是香港特别行政区前财政司司长，现任香港南丰集团董事长、新风天域集团董事长兼联合创始人、所罗门教育（国际）有限公司董事长兼联合创始人。此外，梁先生是两家慈善机构“香港小母牛”及“惜食堂”主席。梁先生拥有多年在金融机构任职的经验，包括美国黑石集团大中华区主席、摩根大通亚洲主席和花旗银行亚洲私人银行、投资银行、资金部及大中华地区主管等。梁锦松先生亦曾任招商银行、中国工商银行、中国移动(香港)、美国友邦保险(香港)的独立董事、中国国家开发银行国际顾问和哈佛商学院香港协会主席。曾任公职包括香港特区行政会议非官守成员、教育统筹委员会主席、大学教育资助委
员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港机场管理局董事、
香港期货交易所董事、香港特区筹备委员会委员、香港特区第一届政府推选委员会委员与港事顾问。梁先生1973年毕业于香港大学，曾在美国哈佛商学院学习管理发展及高级管理课程，
1998年获香港科技大学名誉法学博士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会。全年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案
79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
52023年，梁锦松先生按时出席股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
梁锦松先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会董事会独立董事亲自出席亲自出席委托出席
梁锦松先生3/39/90/9
独立董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
战略发展风险管理提名与薪酬独立董事委员会委员会委员会亲自委托亲自委托亲自委托出席出席出席出席出席出席
梁锦松先生7/70/76/60/68/80/8
(三)与公司治理各方的沟通情况
梁锦松先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战
略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件和人员支持，配合独立董事有效履职。
6一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新金融行动。梁锦松等独立董事持续加强与各公司治理主体的沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以REITs方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。梁锦松等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资本管理、ESG风险管理、数字合规建设、国际业务、大财
富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定2024至
2026年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续发展。
7三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
梁锦松等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智
能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，梁锦松等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租
赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；
持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作
规划（2023-2025年）》，明确重点领域消保管理规范，加强
全流程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对ESG目标推进情况、ESG评级体系创新实践、隐私和数据安
8全等深入研究，强化 ESG领域专业人才建设，促进 ESG工作
规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG评级跃升 AA，综合评价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，梁锦松等独立董事高度重视并持续推动关联交易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。年内，梁锦松等独立董事积极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步提高。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12036亿
9元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1200亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪酬政策。梁锦松等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。梁锦松等独立董事根据法律法
规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。梁锦松等独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
10（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。梁锦松等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含税），合计派发现金股息人民币21.42亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况梁锦松等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。
截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。梁锦松等独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，梁锦松等独立董事指导本行通过定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升
11经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金
融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。
年内，梁锦松等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照TCFD建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。梁锦松等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况经评估，梁锦松先生履职时间、方式、工作内容符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，梁锦松先生按照相关法律法规、监管规定及本
行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行
12公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
梁锦松
13中国建设银行股份有限公司
詹诚信独立董事2023年度述职报告
2023年，詹诚信勋爵作为中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，詹诚信勋爵依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，詹诚信勋爵恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将2023年度詹诚信勋爵履职情况报告如下：一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，
参阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核
66项，听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建
设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形
势研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，
1关注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个
案资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷
有关发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相关风险管理工作，促进 ESG要素融入全面风险管理体系。严格落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险能力发挥了重要作用。
2提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员
2023年度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索
扣回管理办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中
心工作进展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外 ESG 发展趋势，加强与外部 ESG机构的交流，定期听取 ESG专题汇报，跟踪评估 ESG工作进展情况，持续加强 ESG信息披露宣传，有力促进全行 ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
4二、詹诚信勋爵年度履职概况
（一）詹诚信勋爵简历
詹诚信勋爵，自2023年10月起任本行独立董事。詹诚信勋爵现任中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、英中
贸易协会总裁、约翰*索恩爵士博物馆主席、大英博物馆名誉
受托人（2013年至2021年任受托人及副主席）、巴可公司独
立董事、Arbuthnot银行集团独立董事 、 Arbuthnot Latham有限公司独立董事。2013年至2021年任三菱日联金融集团全球咨询委员会委员；2013年至2020年任怡和控股有限公司及怡和集团旗下成员公司董事；2013年至2019年任英中贸易协会主席；2013年至2017年任欧盟中国贸易协会总裁；2010年至
2013年任英国财政部商业大臣；2007年至2008年任金融行动
特别工作组主席；2002年至2006年在英国财政部任管理主任，负责金融服务和企业政策。在职业生涯中一直专注于亚洲相关的商业事务，自2002年起参与中英经济财金对话。1985年加入华宝银行（其后更名为瑞银华宝），并于1995年任董事总经理。1977年入职毕马威会计师事务所，为英格兰及威尔士特许会计师协会会员（现为资深会员）。詹诚信勋爵于
2010年加入英国上议院，曾于牛津大学学习哲学、政治学和经济学，1977年获文学硕士学位。
（二）出席会议情况
2023年本行共召开股东大会3次，2023年6月29日召开
2022年度股东大会，2023年3月20日召开2023年第一次临
时股东大会，2023年12月19日召开2023年第二次临时股东
5大会。全年共召开董事会会议9次、各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。
2023年，詹诚信勋爵按时出席股东大会、董事会及专门
委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
詹诚信勋爵出席股东大会、董事会会议情况如下股东大会董事会独立董事亲自出席亲自出席委托出席
詹诚信勋爵1/12/20/2
詹诚信勋爵出席董事会各专门委员会会议情况如下：
战略发展审计提名与薪酬委委员会独立董事员会委员会亲自委托亲自委托亲自委托出席出席出席出席出席出席
詹诚信勋爵2/20/21/10/11/10/1
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
詹诚信勋爵积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、董事沟通会、战
略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长
6及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司
治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新金融行动。詹诚信等独立董事持续加强与各公司治理主体的沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以REITs方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建设银行未
来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。詹诚信等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资本管理、ESG风险管理、数字合规建设、国际业务、大财
富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展；综合考虑外部经营形势、服务实体经济需要、未来监管趋势、全行战略
7规划、风险偏好及资本充足评估等因素，研究制定2024至
2026年资本规划，保持资本充足水平，保障各项业务可持续发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
詹诚信等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智
能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风险；支持全行做好保交楼金融支持，满足房地产领域合理资金需求，持续探索构建房地产发展新模式的金融方案，本行继成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，詹诚信等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租
赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理，进一步优化制裁风险监测机制、突发事件风险联控机制；
持续完善消保体系顶层设计，推动实施《消费者权益保护工作
8规划（2023-2025年）》，明确重点领域消保管理规范，加强
全流程主动管理和监测；定期讨论 ESG 推进情况报告，对ESG目标推进情况、ESG评级体系创新实践、隐私和数据安
全等深入研究，强化 ESG领域专业人才建设，促进 ESG工作规划实施推进取得出色成效。建行明晟 ESG评级跃升 AA，综合评价在内地及香港同业中排名第一。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。詹诚信勋爵参加了香港上市公司监管概要及董事持续责任、境内上市商业银行独立董事履职简介等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，詹诚信等独立董事高度重视并持续推动关联交易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审核，确认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规范化、系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。年内，詹诚信等独立董事积极稳妥推进《银行保险机构关联交易管理办法》全面落地，督导管理层按照境内外监管要求扎实推进各项工作，加强对关联交易全面管理及合规性监督，关联交易精细化管理水平进一步提高。
9（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2023年12月31日止，境内保函业务余额12036亿元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1200亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪酬政策。詹诚信等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国
内会计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司2023年度国际会计师事务所。詹诚信等独立董事根据法
10律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部
门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。詹诚信等独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。詹诚信等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币972.54亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币3.57元（含税），合计派发现金股息人民币21.42亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况詹诚信等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。
截至2023年12月31日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报
告及临时公告，特别是 3月底顺利发布上市以来首份 A股设计版年报及包含年报全文的 H股年度业绩公告。詹诚信等独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部
11门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依
法合规履行法定披露义务的基础上，詹诚信等独立董事指导本行通过定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。年内，詹诚信等独立董事积极指导社会责任报告的编制，不断丰富 ESG披露内容，同时推动披露集团首份按照 TCFD建议披露框架编制的环境信息披露报告，充分满足资本市场和利益相关方对 ESG和环境相关信息的需求。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。詹诚信等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况经评估，詹诚信勋爵履职时间、方式、工作内容符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年，詹诚信勋爵按照相关法律法规、监管规定及本
行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推动本行在复
12杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动
可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
詹诚信勋爵
13中国建设银行股份有限公司
M*C*麦卡锡独立董事2023年度述职报告
2023年上半年，M*C*麦卡锡先生作为中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，M*C*麦卡锡先生依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调
研座谈会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。2023年6月，麦卡锡董事因任期届满不再担任建行独立董事。任职期间，M*C*麦卡锡先生恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深推进本行新金融行动，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权益。现将2023年度M*C*麦卡锡先生履职情况报告如下：一、本行董事会组成及运作基本情况
（一）本行董事会及其专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开会议9次，审议议案67项，参
阅40项；各专门委员会会议33次，审议议案79项、审核66项，听取、讨论及参阅196项。全体董事会成员着眼于建设银行当前及中长期可持续发展，依托自身专业优势及各领域丰富经验，积极建言献策，科学审慎决策，推动股东大会、董事会各项决议有效执行，有力推动全行战略发展，切实维护股东、金融消费者、员工等利益相关方合法权益，推进公司治理体制机制不断完善和公司治理有序运行。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共5个委员会。
2023年，战略发展委员会共召开7次会议。加强宏观形势
研判和重大战略问题研究，监督评估全行“十四五”规划执行情况，修订授权办法和授权方案，研究制定数字建行建设、科技外包等发展规划，加强资本规划，指导全行拓维升级新金融行动，提升“三大战略”实施质效，履行国有大行责任担当，助力经济社会高质量发展。
审计委员会共召开正式会议7次、年度和半年度财务报告
预沟通会议各1次、与外部审计师单独沟通会议2次、专题研讨会1次。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预沟通制度，与管理层和外部审计师充分交换意见，审核修订会计基本
1政策，强化会计信息治理。紧盯宏观形势和监管政策变化，关
注境外机构和子公司经营管理、资产质量变化和存量理财个案
资产处置，助力银行稳健经营。强化对外部审计的监督指导，监督外审聘用，指导外部审计计划，研究沟通关键审计事项，督促外审管理建议整改落实，严格闭门会议沟通机制，督促开展年度外审评价，落实外审轮换相关监管要求，加强非审计服务管理。监督指导内部审计工作，指导内部审计计划，定期听取内审发现汇总报告，持续推动内审发现整改，督促开展内部审计质量评估和内部审计工作考核，推动内审充分发挥第三道防线作用。监督评价内部控制，加强内控评价工作，出具评价报告并对外披露；关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关
发现及整改，推动完善内控体系的健全性和有效性。
风险管理委员会共召开6次会议。委员会密切关注国内外经济金融形势和建行风险表现，持续完善全面主动智能的现代化风险管理体系，推动风险管理重要政策制度建设，前瞻应对重点行业和重要领域风险挑战。积极研判全球风险管理热点问题，及时分析欧美银行风险事件及其潜在影响，深入开展流动性风险、信贷风险、数字化风险等主题研究，指导加强气候相关风险管理工作，促进ESG要素融入全面风险管理体系。严格落实系统重要性银行监管要求，推动强化集团并表管理和子公司风险管理，持续督导监管检查发现问题整改工作，高度重视合规、反洗钱和信息科技等重点领域风险管控，全面履行美国风险管理委员会职责。不断提升全面风险管理的科学性、主动性、前瞻性，为支持董事会科学决策、提升防范化解金融风险能力发挥了重要作用。
2提名与薪酬委员会共召开8次会议。在提名方面，就执行
董事连任和新任人选、非执行董事连选连任事宜、独立董事新
任人选、董事会各专门委员会委员人选以及高级管理人员人选
向董事会提出建议，审查被提名人选的任职资格。提名与薪酬委员会认为，报告期内本行董事会成员组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，深入研究国家薪酬监管政策，组织制订董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案，优化完善执行董事和高级管理人员2023年度绩效考核方案；指导制定绩效薪酬延期支付与追索扣回管理办法，进一步完善薪酬激励约束机制；深入开展员工薪酬结构分析，积极推动“倾斜基层”政策落实。高度重视关于重要战略的人力资源前瞻性布局、女性员工发展及建行研修中心工作进展，就加强人才培养发展等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开5次会议。监督指导管理层按照最新监管要求，积极稳妥推进关联交易新规全面落地，持续加强关联交易全面管理，不断强化关联交易管理第三道防线；加强消费者权益保护工作的统筹管理，定期听取消费者权益保护工作汇报，监督消费者权益保护工作执行，持续关注监管投诉通报和考评情况，推动消保工作内部审计，充分发挥消保对商业银行战略支撑与核心竞争力塑造的重要作用；跟踪并加大对住房租赁、普惠金融和乡村振兴
金融等业务的督导，支持管理层通过创新金融服务模式，依托金融科技、数字金融推进普惠金融、住房租赁、乡村振兴，以高质量发展实现自身转型与社会贡献相统一，推动新金融行动全面深化；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，构建绿色发展
3长效机制，推动绿色金融发展；积极履行环境、社会和治理（ESG）方面的职责，督导编制并审核通过《关于环境、社会和治理工作规划（2023-2025）》，跟踪境内外ESG发展趋势，加强与外部ESG机构的交流，定期听取ESG专题汇报，跟踪评估ESG工作进展情况，持续加强ESG信息披露宣传，有力促进全行ESG工作成效不断提升；审核社会责任报告，不断加强对社会责任报告编制和披露的监督，持续监督公益捐赠执行，大力推动公益捐赠和公益项目发挥效能。
（二）本行独立董事基本情况
截至2023年上半年末，本行共有6位独立董事，在董事会成员中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等地区和国家，分别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均由独立董事担任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，除所获年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位独立董事就其独立性所作的年度确认函和独立性自查文件，并对其独立性表示认同。本行独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
4二、M*C*麦卡锡先生年度履职概况
（一）M*C*麦卡锡先生简历
M*C*麦卡锡先生，自2017年8月起任本行独立董事。2023年6月，麦卡锡董事因任期届满不再担任建行独立董事。建行对于麦卡锡董事在任职期间做出的杰出贡献深表感谢。麦卡锡先生2009年12月至2016年10月任中国工商银行独立董事。曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱银行伦敦、日本区和北美区高级管理人员，英国煤气电力市场办公室(Ofgem)主席兼首席执行官，英国金融服务管理局(FSA)主席，英国财政部理事会非执行理事，JC弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V. NIBC Bank N.V. OneSavings Bank plcCastle Trust Capital plc和美国洲际交易所(ICE)非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。麦卡锡先生是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
（二）出席会议情况
2023年，M*C*麦卡锡先生按时出席股东大会、董事会及
专门委员会会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，发表独立意见，对审议事项未提出异议，未行使其他特别职权。
M*C*麦卡锡先生出席股东大会、董事会会议情况如下：
5股东大会董事会
独立董事亲自出席亲自出席委托出席
M*C*麦卡锡（已离任） 2/2 6/6 0/6
M*C*麦卡锡先生出席董事会各专门委员会会议情况如
下：
战略发展风险管理提名与薪酬独立董事委员会委员会委员会亲自委托亲自委托亲自委托出席出席出席出席出席出席
M*C*麦卡锡（已离任） 4/4 0/4 4/4 0/4 6/6 0/6
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
（已离任）
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权。
(三)与公司治理各方的沟通情况
任职期间，M*C*麦卡锡先生积极履行职责，按时出席本行股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、
董事沟通会、战略务虚会、专题交流会，主动开展专题研究，与股东、董事长及其他董事会成员、监事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。本行积极为独立董事提供工作条件和人员支持，配合独立董事有效履职。
一是准确研判宏观经济发展趋势，推动全行纵深推进新金融行动。任职期间，M*C*麦卡锡等独立董事持续加强与各6公司治理主体的沟通交流，深入分析研判国际国内宏观形势，
立足国际视野，关注银行经营发展重点问题，探索科技金融服务新模式，积极推动数字化转型，支持管理层构建住房租赁生态圈，探索以 REITs方式盘活不动产，助力增加市场化长租房和保租房供给，为全行稳健可持续发展提供战略指引和有价值的决策参考，为董事会科学决策提供有力支持与保障。独立董事与董事长通过战略务虚会展开交流，围绕当前国内外宏观经济金融形势、监管环境变化、银行业面临的机遇和挑战以及建
设银行未来发展等重大战略问题深入交换意见，凝聚发展共识。通过董事会会议、委员会正式会议和董事沟通会等多种形式发表意见，深入分析研判地缘政治、宏观经济形势、资本市场波动等对本行经营的影响。独立董事召开专门会议，围绕进一步提升董事会专门委员会运行质效展开充分交流。
二是关注重大问题研究，充分发挥战略指引和决策参考作用。任职期间，M*C*麦卡锡等独立董事与管理层开展专题交流，围绕银行资本管理、数字合规建设、国际业务、大财富管理、附属机构管理、市值管理和网络安全风险防控等重大问题，提出意见建议；提示管理层加强资本的前瞻性规划和管理，有效促进业务、风险、盈利和资本的协调发展。
三是始终把防范化解重点领域风险防控摆在突出位置。
任职期间，M*C*麦卡锡等独立董事致力于推动管理层不断健全完善全面主动智能的现代化风险管理体系，持续做好新形势下金融风险逆周期管理。提示管理层按照市场化、法治化原则，有序推进地方债等重点领域风险化解，建立长效机制，积极稳妥化解地方债务风险；支持全行做好保交楼金融支持，满
7足房地产领域合理资金需求，持续探索构建房地产发展新模式
的金融方案，本行继成立建信住房租赁基金后，与地方政府指定主体合作成立配套子基金，增加市场化长租房或保障性租赁住房的供给。同时，M*C*麦卡锡等独立董事支持管理层推进建行集团首单自持保障性租赁住房公募 REITs，以市场化方式盘活存量资产并增加租赁住房供给，助力房地产市场持续健康发展。加快智能风控升维，推动风险管理由“人控”向“机控”“智控”转变，以数字化手段提升新型风险防控和合规管理水平。提示管理层密切关注境内外机构相关业务和产品存在的潜在风险，研究有效应对策略。关注合规风险管理及案件防控，建议管理层持续推进合规管理及案件防控的数字化建设，加强人工智能和大数据应用，进一步提升员工行为管理能力和业务合规智能化水平。加强对国际监管形势的分析和研判，指导管理层持续重视合规文化建设，进一步做好反洗钱工作；继续强化境外机构合规和金融制裁管理。
（四）培训情况
本行全体独立董事参加了独立董事系列新规、信息披露监
管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析、并购重组政
策及市场趋势解析、再融资与分拆上市制度解析等培训。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年，M*C*麦卡锡等独立董事高度重视并持续推动关
联交易管理，履行关联交易监督职责。通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关联交易的监督审
8核，确认关联方情况，监督指导管理层加强关联交易管理的规
范化、系统化和智能化，完善关联交易风险控制机制，提升关联交易管理水平，保障银行和相关方权益。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2023年12月末，境内保函业务余额12036亿元，较年初增加478.54亿元，增幅4.14%。
（三）募集资金使用情况
2023年，本行在境内市场共计发行1200亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在境内市场发行600亿元无固定期限资本债券，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过聘任王兵先生和李民先生
担任副行长的议案。审议通过高级管理人员2022年度薪酬分配清算方案和2023年度绩效考核方案，确定对高级管理人员的薪酬政策。M*C*麦卡锡等独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师
9事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2023年度国内会
计师事务所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司
2023年度国际会计师事务所。M*C*麦卡锡等独立董事根据法
律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。M*C*麦卡锡等独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意愿，向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。M*C*麦卡锡等独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并
发挥了应有的作用。2023年，本行向全体普通股股东派发2022年度现金股息每股人民币0.389元（含税），合计约人民币
972.54亿元（含税）。实际发放境内优先股股息每股人民币
3.57元（含税），合计派发现金股息人民币21.42亿元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
M*C*麦卡锡等独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截至其离任前，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行严格执行法律法规及章程规定，及时、完整、准确
10地披露2022年年报、2023年半年度报告和季度报告等定期报告
及临时公告，特别是3月底顺利发布上市以来首份A股设计版年报及包含年报全文的H股年度业绩公告。M*C*麦卡锡等独立董事积极履行定期报告编制和披露职责，与本行内部审计部门及外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。在依法合规履行法定披露义务的基础上，M*C*麦卡锡等独立董事指导本行通过定期报告、临时公告、新闻宣传等方式，持续加强丰富自愿性信息披露内容和表现形式，全面展现本行贯彻落实新发展理念、积极融入国家重大战略、纵深推进新金融行动、稳健提升经营管理水平的亮点与成效。生动展现本行以数字技术重塑金融服务模式，以新金融行动服务实体经济和社会民生的使命担当，主动回应投资者对本行战略推进和业务发展成效的关切。
（十）内部控制的执行情况
2023年，本行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。M*C*麦卡锡等独立董事高度重视内部控制的有效性，审议了本行2022年内部控制评价报告。在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）其他相关情况经评估，任职期间，M*C*麦卡锡先生履职时间、方式、工作内容符合相关法律法规和监管部门的有关规定。
四、总体评价及建议
2023年上半年，M*C*麦卡锡先生按照相关法律法规、监
11管规定及本行章程的相关规定，忠实勤勉、履职尽责，有效推
动本行在复杂多变的外部形势下守牢风险底线，加强稳健合规经营，推动可持续发展，切实维护了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
2024年，本行独立董事将按照监管导向及要求，继续保
持独立性，发挥专业优势，进一步提升履职能力，为提升本行公司治理的科学性、稳健性和有效性做出更大贡献。
M*C*麦卡锡
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