建设银行:建设银行向特定对象发行A股股票上市公告书

证券简称：建设银行证券代码：601939中国建设银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票上市公告书

联席保荐人（联席主承销商）联席主承销商财务顾问

二〇二五年六月中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：11589403973股

2、发行价格：9.06元/股

3、募集资金总额：人民币105000000000元

4、募集资金净额：人民币104968973850.49元

二、新增股票上市安排本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主

板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行后，本行控股股东不变，仍为汇金公司。本次发行不会导致本行控制权发生变化。本次发行后，本行股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

1中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

释义....................................................3

第一节本次发行的基本情况..........................................5

一、公司基本情况..............................................5

二、本次新增股份发行情况..........................................6

第二节本次新增股份上市情况........................................12

一、新增股份上市批准情况.........................................12

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................12

三、新增股份的上市时间..........................................12

四、新增股份的限售安排..........................................12

第三节股份变动情况及其影响........................................13

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................13

二、股本结构变动情况...........................................14

三、本行董事及高级管理人员发行前后持股变动情况..............................15

四、财务会计信息讨论和分析........................................15

第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................18

一、联席保荐人（联席主承销商）......................................18

二、联席主承销商.............................................19

三、发行人律师..............................................20

四、审计机构...............................................20

五、验资机构...............................................21

第五节保荐人的上市推荐意见........................................22

一、保荐代表人..............................................22

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................23

第六节其他重要事项............................................25

第七节备查文件..............................................26

一、备查文件目录.............................................26

二、查询地点...............................................26

三、查询时间...............................................27

2中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

建设银行、发行人、本行指中国建设银行股份有限公司

汇金公司、控股股东指中央汇金投资有限责任公司

中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股

上市公告书、本上市公告书指票上市公告书

本次发行、本次向特定对象发

中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股

行、本次向特定对象发行 A 股指票的行为股票

认购对象、发行对象、财政部指中华人民共和国财政部

中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股发行方案指票发行与承销方案中国证监会指中国证券监督管理委员会国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委金监总局指员会、原中国银行业监督管理委员会）上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股《缴款通知书》指股票缴款通知书》《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股附条件生效的股份认购协议指股票附条件生效的股份认购协议》

A 股指境内上市人民币普通股

本行普通股股本中每股面值为人民币1.00元的境外H 股指上市外资股，于香港联合交易所有限公司上市（证券代码：939）

本行普通股股本中每股面值人民币1.00元、分别于股东指上交所及香港联交所上市的内资股或境外上市外资股的持有人

保荐人、联席保荐人、联席保荐

指中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司人（联席主承销商）

中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公

司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份联席主承销商指

有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司

3中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

国泰海通指国泰海通证券股份有限公司发行人律师指北京市通商律师事务所

发行人会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

就本上市公告书而言，除非特别说明，特指中华人民境内指共和国大陆地区，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

定价基准日指本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日

募集资金指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金

除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、元、万元、百万元、亿元指

人民币百万元、人民币亿元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）本行基本情况

公司名称（中文）：中国建设银行股份有限公司（简称“中国建设银行”）

公司名称（英文）： CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION（简称“CCB”）

本次发行前注册资本：25001097.7486万元

法定代表人：张金良

成立日期：2004年9月17日

注册地址：北京市西城区金融大街25号

邮政编码：100033

互联网网址： www.ccb.cn

www.ccb.com

证券信息： A 股上海证券交易所

股票简称：建设银行

股票代码：601939

H 股香港联合交易所有限公司

股票简称：建设银行

股份代号：939境内优先股上海证券交易所

证券简称：建行优1

证券代码：360030

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发

行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡

5中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本行主营业务

本行是一家中国领先的国有大型商业银行，总部设在北京，前身中国人民建设银行成立于1954年10月。本行为客户提供公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务等全面的金融服务。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、内部决策程序

本次发行方案已经本行2025年3月30日董事会和本行于2025年4月22日召开的 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025

年第一次 H 股类别股东大会审议通过。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

本次发行已经金监总局批准，金监总局同意本次发行。

2025年5月30日，本行收到上交所出具的《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本行向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年6月20日，本行收到中国证监会出具的《关于同意中国建设银行股

6中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1305号），同意本行向特定对象发行股票的注册申请。

3、募集资金到账及验资情况

（1）2025年6月20日，本行与联席主承销商向本次发行的发行对象财政

部发出了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。

（2）2025年6月23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金验证报告》（安永华明（2025）验字第 70008881_A01 号），截至 2025 年 6 月 23 日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币105000000000元。

（3）2025年6月23日，中信证券在扣除部分发行费用（不含增值税）后将本次认购款划转至本行指定的本次发行的募集资金专户内。

（4）2025年6月23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2025）验字第 70008881_A02 号），截至 2025 年 6 月 23 日止，建设银行本次发行募集资金总额为人民币105000000000元，扣除与发行有关的费用人民币31026149.51元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币104968973850.49元，其中计入股本人民币11589403973.00元，计入资本公积人民币93379569877.49元。

（三）发行数量

本次发行数量为11589403973股，未超过发行前本行总股本的30%，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合本行董事会、股东大会决议，上交所和中国证监会的相关规定。

（四）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。

7中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

（五）发行价格和定价方式本次发行的定价基准日为本行2025年3月30日董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日本行 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则本次发行价格作相应调整。

根据本行于2025年4月22日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》，本行向全体普通股股东（于2025年5月8日收市后名列股东名册的股东）派发末期现金股息人民币515.02亿元，每股现金股息人民币 0.206 元（含税）。本行已于 2025 年 5 月 9 日向全体 A 股普通股股东派发现金股息，本行 2024 年年度 A 股分红派息已实施完毕。根据上述定价原则，本次发行 A 股股票的价格由 9.27 元/股调整为 9.06 元/股。

（六）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币105000000000元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币31026149.51元后，实际募集资金净额为人民币

104968973850.49元。

（七）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为财政部。发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股票。

（八）限售期安排

根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所

8中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

（九）上市地点

限售期届满后，本次发行的 A 股股票将在上交所主板上市交易。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入本行开设的募集资金专用账户，本行将按照募集资金使用计划确保专款专用，并与联席保荐人已签订《募集资金专户存储监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

本行已开立的募集资金监管账户情况如下：

开户银行名称账号金额（元）

中国建设银行总行010860001156273099008000154104999574056.60

注：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为尚未支付的部分发行费用。

（十一）新增股份登记托管情况

2025年6月24日，本行本次发行新增的11589403973股股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。

2、发行对象与本行关联关系

本次发行的发行对象为财政部。财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。鉴于财政部的前述特殊性质，财政部不应作为本行的关联方，财政部与本行之间的交易亦不应作为关联交易。

9中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

3、发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况以及未来交易安排

的说明

本上市公告书披露前12个月内，财政部与本行不存在重大交易。

本次发行完成后，本行与财政部之间不会因为本次发行而新增关联交易。本行将继续按照《上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》

《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规和监管规定以及本行章程和本行

关联交易管理办法等相关规定，管理本行与股东之间的交易，并按照相关规定履行信息披露义务。

4、发行对象私募基金备案情况的核查财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

5、关于投资者适当性的说明

本次发行对象财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。

不适用投资者适当性管理。

6、发行对象资金来源的核查

针对本次发行，财政部已于附条件生效的股份认购协议中明确，财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在本行及其控股股东、其他主要股东直

接或通过其利益相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（十三）联席保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的联席保荐人及联席主承销商认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东大会审议通过，以及金监总局批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册。

10中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售

期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的

私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。2、本次发行的《股份认购协议》的内容合法、有效。

3、本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律法规和监管规定，以及符合发行人关于本次发行的股东大会、类别股东大会决议和已向上交所报送的发行方案。

4、本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》的约定缴付认购资金。

5、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规和监管规定，以及符合发行人关于本次发行的股东大会、类别股东大会决议和已向上交所报送的发行方案。”

11中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月24日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：建设银行

证券代码：601939

上市地点：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主

板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

12中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前本行前十名普通股股东情况

截至2025年3月31日，本行前十名普通股股东持股情况如下：

持有有限售条序股份持股比例

股东名称股东性质持股数量（股）件的股

号类别（%）份数量

（股）

H股 142590494651 57.03 -

1汇金公司国家

A股 267392944 0.11 -香港中央结算（代理

2 境外法人 H股 93803097631 37.52 -

人）有限公司中国证券金融股份有

3 国有法人 A股 2189259672 0.88 -

限公司

4 国家电网有限公司国有法人 H股 1611413730 0.64 -

益嘉投资有限责任公

5 境外法人 H股 856000000 0.34 -

司香港中央结算有限公

6 境外法人 A股 707383454 0.28 -

司中国长江电力股份有

7 国有法人 H股 648993000 0.26 -

限公司中央汇金资产管理有

8 国有法人 A股 496639800 0.20 -

限责任公司中国宝武钢铁集团有

9 国有法人 H股 335000000 0.13 -

限公司新华人寿保险股份有

限公司－传统－普通

10 其他 A股 200903923 0.08 -

保险产品－ 018L －

CT001沪

注：（1）香港中央结算（代理人）有限公司期末持股数量是该公司以代理人身份，代表截至 2025 年 3 月 31 日在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的本行 H 股股份合计数。截至2025年3月31日，国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司分别持有本行 H 股 1611413730 股、648993000 股和 335000000 股，代理于香港中央结算（代理人）有限公司名下。除去国家电网有限公司、中国长江电力股份有限公司和中国宝武钢铁集团有限公司持有的上述股份，代理于香港中央结算（代理人）有限公司的其余 H 股为 93803097631 股，包括平安资产管理有限责任公司作为投资经理代表若干客户持有的，以及中国平安保险（集团）股份有限公司通过其控制企业持有的本行 H 股。

（2）截至 2025 年 3 月 31 日，国家电网有限公司通过下属子公司持有本行 H 股情况如下：

国网国际发展有限公司296131000股，国家电网国际发展有限公司1315282730股。

（3）香港中央结算有限公司期末持股数量是该公司以名义持有人身份，代表截至2025年3

13中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

月 31 日该公司受香港及海外投资者指定并代表其持有的本行 A 股股份合计数（沪股通股票）。

（4）汇金公司持有中央汇金资产管理有限责任公司100%股权，持有中国证券金融股份有限公司66.70%的股权，持有新华人寿保险股份有限公司31.34%的股权。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。除此之外，本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。汇金公司代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

（5）除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，截至2025年3月31日本行前10名股东均未参与融资融券及转融通业务。

（6）上述股东持有的股份均为无限售条件股份。除香港中央结算（代理人）有限公司名下

股份质押、标记、冻结情况未知外，其他上述股份无质押、标记、冻结情况。

（二）本次发行后本行前十名普通股股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年6月24日（新增股份登记日），本行前十名普通股股东持股情况如下：

持有有限售条序股东股份持股比例

股东名称持股数量（股）件的股份数量

号性质类别（%）

（股）

H股 142590494651 54.51 -

1汇金公司国家

A股 267392944 0.10 -香港中央结算（代理境外

2 H股 93804727222 35.86 -

人）有限公司法人

3 财政部国家 A股 11589403973 4.43 11589403973

中国证券金融股份有国有

4 A股 2189259672 0.84 -

限公司法人国有

5 国家电网有限公司 H股 1611413730 0.62 -

法人益嘉投资有限责任公境外

6 H股 856000000 0.33 -

司法人香港中央结算有限公境外

7 A股 723280518 0.28 -

司法人中国长江电力股份有国有

8 H股 648993000 0.25 -

限公司法人中央汇金资产管理有国有

9 A股 496639800 0.19 -

限责任公司法人中国宝武钢铁集团有国有

10 H股 335000000 0.13 -

限公司法人

二、股本结构变动情况

本次发行完成后，本行增加11589403973股有限售条件股份，本次发行前后的股本结构变动情况如下：

14中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

发行前（截至2025年3月31日）发行后股份类型股份占比股份占比

股份数量（股）股份数量（股）

（%）（%）

无限售条件股份250010977486100.0025001097748695.57

有限售条件股份--115894039734.43

普通股股份总数250010977486100.00261600381459100.00

本次发行不会导致本行控制权发生变化。本次发行前后，本行的控股股东不变，仍为汇金公司。

三、本行董事及高级管理人员发行前后持股变动情况

本行董事及高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，本行的董事及高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）主要财务数据

单位：百万元

2022年

项目2025年1-3月2024年2023年（经重述）营业收入190070750151769736783760营业利润93521384272389227383625利润总额93579384377389377383699归属于母公司股东的净

83351335577332653324727

利润

2022年

2025年2024年2023年

项目12月31日

3月31日12月31日12月31日（经重述）资产总额42794715405711493832482634600711负债总额39383387372271843515275231724467股东权益合计3411328334396531720742876244归属于母公司股东权益3388936332212731501452855450

2022年

项目2025年1-3月2024年2023年（经重述）经营活动产生的现金流

721067338023642850978419

量净额

投资活动所用的现金流(505078)(692632)(821254)(651668)

15中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

2022年

项目2025年1-3月2024年2023年（经重述）量净额筹资活动所用的现金流

(20295)(7198)(47327)(6425)量净额现金及现金等价物净

194385(356015)(218189)338052（减少）/增加额期末现金及现金等价物

7638335694489254631143652

余额

注：（1）2022-2024年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；（2）2025年1-3月数据未经审计，下同。

（二）主要财务指标和监管指标

单位：%

2022年度

2025年1-3月2024年度2023年度

/2022年12月项目/2025年3月/2024年12月/2023年12月

31日

31日31日31日（经重述）盈利能力指标

平均资产回报率10.800.850.911.00

加权平均净资产收益率210.4210.6911.5612.30

净利息收益率31.411.511.702.01资本充足率指标

核心一级资本充足率413.9814.4813.1513.69

一级资本充足率414.6715.2114.0414.40

资本充足率419.1519.6917.9518.42资产质量指标

不良贷款率1.331.341.371.38

拨备覆盖率5236.81233.60239.85241.53

贷款拨备率53.143.123.283.34

注：（1）净利润除以期初和期末资产总额的平均值。2025年1-3月数据经年化。

（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。2025年1-3月数据经年化。

（3）利息净收入除以生息资产平均余额。

（4）2025年一季度及2024年数据按照《商业银行资本管理办法》相关规则计量，2023年

及2022年数据按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规则计量。

（5）贷款损失准备余额含核算至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益项下的票据贴

现的损失准备，贷款余额和不良贷款余额均不含应计利息。

16中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

（三）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

本行资产主要由发放贷款和垫款、金融投资、买入返售金融资产、现金及存

放中央银行款项、存放同业款项及拆出资金构成。截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，本行资产总额分别为

346007.11亿元、383248.26亿元、405711.49亿元和427947.15亿元。本行不

断提升服务实体经济质效，资产规模稳中有升。

2、负债结构分析

本行负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存放款项及拆入资金、已发

行债务证券以及向中央银行借款等组成。截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，本行负债总额分别为317244.67亿元、351527.52亿元、372271.84亿元和393833.87亿元。本行坚持稳健经营原则，持续优化负债结构，推动负债业务高质量发展。

3、盈利能力分析

2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，本行实现营业收入分别为7837.60

亿元、7697.36亿元、7501.51亿元和1900.70亿元，实现的净利润分别为3248.63亿元、3324.60亿元、3362.82亿元和837.42亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为3247.27亿元、3326.53亿元、3355.77亿元和833.51亿元。本行各项业务保持平稳健康发展，盈利能力保持良好水平。

17中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、联席保荐人（联席主承销商）

（一）中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：周宇、石国平

项目协办人：陈姝祎

项目组成员：张京雷、葛璜、徐颖、王思雨、谢明宇、曾颖青、王华轩、秦

一璇、何治奇、马旭浩

联系电话：010-60838888

传真：010-60833930

（二）国泰海通证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：朱健

保荐代表人：孙琳、籍冠珩

项目协办人：左佳

项目组成员：史韵恒、郭宇轩、陈汉曦、曾舸航、佘怡漫

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

18中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

二、联席主承销商

（一）中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮

项目组成员：陈雪、李彬楠、祝晓飞、裴亦萱、何惟、王端、李竞舒、胡洁、

白栖凡、赵启宁、张雅荃

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

项目组成员：曾琨杰、冯强、杨坚、张廷、方建超、毛誉蓓、林东权、孙子

维、闫寅杉、范宜东、郭启明

联系电话：010-86451488

传真：010-56160130

（三）华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

B7 栋 401

法定代表人：江禹

项目组成员：龙定坤、曾韡、何茜、许可、刘伊琳、朱志帅、张展培、易谷

森、李怡忻、何一凡、邹卓群、张秉轩

联系电话：010-56839300

传真：010-56839500

19中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

（四）广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：林传辉

项目组成员：王金锋、王冰、刘世杰、王佳丽、冯卉、邹勇威、周珈宇、马

晨晰、蔡宜峰、王缔、张馨月、谭艺、梅梓原

联系电话：010-56571705

传真：010-56571600

三、发行人律师

名称：北京市通商律师事务所

住所：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至15层

负责人：孔鑫

经办律师：侯青海、郝志娜、刘向科

联系电话：010-65637181

传真：010-65693838

四、审计机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

负责人：毛鞍宁

经办注册会计师：姜长征、顾珺、李琳琳、田志勇、冯所腾

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

20中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

五、验资机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

负责人：毛鞍宁

经办注册会计师：姜长征、顾珺

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

21中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

中信证券指定周宇先生、石国平先生为建设银行本次向特定对象发行 A 股

股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：

周宇先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010712100047，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造和 A+H 股 IPO 项目、长沙银行 A 股 IPO 项目、浙商银行 A 股 IPO 项目、财通

证券 A 股 IPO 项目、南华期货 A 股 IPO 项目、中国铝业 A 股 IPO 暨吸收合并山

东铝业和兰州铝业项目等 IPO 项目，农业银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行 2015年非公开发行 A 股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公

开发行 A 股股票项目、华夏银行非公开发行 A 股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。

周宇先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

石国平先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723070004，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。石国平先生曾主持或参与农业银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行股票项目、北斗星通向特定对象发行

股票项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、渤海银行 H 股 IPO 项目、

众淼控股 H 股 IPO 项目、阳光保险 H 股 IPO 项目、中信集团战略投资中国华融

项目、长安责任保险增资扩股项目、紫金保险增资扩股项目、内蒙古银行定向发行项目等。石国平先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

国泰海通指定孙琳、籍冠珩作为建设银行本次向特定对象发行 A 股股票的

保荐代表人，具体负责建设银行本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作

22中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书事宜。

孙琳女士，保荐代表人，证券执业编号 S0880721120002，国泰海通投资银行部高级执行董事，曾参与或负责上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行首次公开发行股票并上市项目，交通银行、农业银行、华夏银行、东兴证券、浙江东方非公开发行股票项目，中国平安、中国银河向不特定对象发行可转换公司债券项目，农业银行、工商银行、平安银行、华夏银行、交通银行、上海银行、建设银行、中国银行、光大银行、长沙银行非公开发行优先股项目。孙琳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

籍冠珩先生，保荐代表人，证券执业编号 S0880723010001，国泰海通投资银行部业务董事，曾参与或负责中银证券首次公开发行股票并上市项目，华夏银行、东兴证券非公开发行股票项目，中国银河向不特定对象发行可转换公司债券项目，光大银行、中国银行、工商银行、长沙银行非公开发行优先股项目。籍冠珩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并由内核会进行集体评审后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规

中有关向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市。

国泰海通认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发

行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A 股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

23中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书因此，同意推荐建设银行向特定对象发行 A 股股票在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

24中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对发行人有较大影响的其他重要事项。

25中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）联席保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：中国建设银行股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街25号

电话：010-66215533传真：010-66218888

（二）联席保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60838888传真：010-60833930

（三）联席保荐人（联席主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676666传真：021-38670666

26中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

27中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书（本页无正文，为《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）中国建设银行股份有限公司年月日

28中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

29中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日

30中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日

31中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日

32中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司年月日

33中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）广发证券股份有限公司年月日