中国出版传媒股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料二零二二年十月中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料中国出版传媒股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《中国出版传媒股份有限公司章程》《股东大会议事规则》
等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东经董事会办公室核验证明文件无误并出示72小时内核
酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码后，方可进入会场。鉴于防疫政策可能出现变化，请股东以董事会办公室通知为准。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东大会上发言的，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。谢绝
1中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
录音、录像及拍照。
六、会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的
股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示；累计投票的议案应在表决票议案中填写具体的选举票数，总票数之和应该等于持股数乘以本次应选董事/监事的人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。参加网络投票的股东请根据《中国出版传媒股份有限公司关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日
2中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
中国出版传媒股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年10月10日14:30二、会议地点：中国出版传媒股份有限公司十一楼多功能厅（北京市东城区朝阳门内大街甲55号）
三、主持人致欢迎辞
四、主持人宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席以及列席人员，介绍律师事务所见证律师五、主持人提议计票人、监票人
六、股东审议议案：
序号议案名称
1关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2关于公司非公开发行股票预案的议案
3.00关于公司非公开发行股票方案的议案
3.01发行股票的种类和面值
3.02发行方式和发行时间
3.03发行对象及认购方式
3.04发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
3.05发行数量
3.06募集资金投向
3中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
3.07限售期
3.08上市地点
3.09本次发行前的滚存利润安排
3.10决议有效期
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
4
的议案关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效
5
的股份认购协议暨关联交易的议案关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
6
及相关主体承诺的议案
7关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议
8
案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
9
次非公开发行具体事宜的议案
七、议案表决
八、计票人、监票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、律师宣读股东大会法律意见
十一、会议闭幕中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日
4中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为中国出版传媒股份有限公司符合非公开发行股票的条件。
本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日
5中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案二关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次非公开发行股票事项，中国出版传媒股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《中国出版传媒股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容已于
2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决，现请各位无关联股东及股东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日
附件 1《：中国出版传媒股份有限公司 2022年非公开发行A股股票预案》
6中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
按照财政部的政策要求，中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。
鉴于中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）以委托贷款方
式拨付中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）的
国有资本经营预算投资款（以下简称“国资预算资金”）已达
327501581.02元，需要尽快将该国资预算资金转增中国出版股本。公
司拟向出版集团非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，中国出版本次非公开发行股票拟定方案如下：
3.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
3.02发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机发行。
7中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
3.03发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为出版集团。出版集团以货币资金
327501581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资
金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购本次非公开发行股票，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还与出版集团之间因国资预算资金形成的委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购本次非公开发行的股份。
3.04发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董
事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归
8中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
3.05发行数量
本次非公开发行股票数量为79490675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
3.06募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为327501581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。
3.07限售期
本次非公开发行完成后，出版集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
3.08上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
3.09本次发行前的滚存利润安排
9中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
3.10决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。以上议案请各位股东审议。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容已于
2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决，现请各位无关联股东及股东代表对各子议案予以逐项审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日
10中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会编制了《中国出版传媒股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析。
本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容已于
2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决，现请各位无关联股东及股东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日附件 2：《中国出版传媒股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》
11中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为中国出版集团有限公司。中国出版集团有限公司系公司控股股东、实际控制人，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见。
根据本次发行的方案，公司拟与公司控股股东、实际控制人中国出版集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：中国出版传媒股份有限公司
乙方/认购人：中国出版集团有限公司
签订时间：2022年8月30日
协议名称：《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购价格及发行数量、锁定期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
12中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日，发行价格为4.12元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（2）认购数量
本次发行的股票数量为79490675股，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权其董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确
13中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、股份认购价款的支付及股份交割
在本次发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为公司本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，公司将尽快办理股票登记手续。
4、锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行完成之日至该等股份解禁之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。
（三）协议的成立、生效本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已按法律法规之规定获得有权主管部门的批准；
14中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
3、本次发行已获得中国证监会核准。
（四）违约责任条款
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或
具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、若乙方违反协议关于股份认购价款的支付及股份交割的约定，
未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或
要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容已于
2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决，现请各位无
15中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
关联股东及股东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日
16中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案六关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关要求，为保障中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行分析、并提出填补回报的措施；公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员依照法律法规的规定分别出具关于切实履
行填补回报措施的承诺，具体如下：
一、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本公司作为中国出版传媒股份有限公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作出如下承诺：
1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管
17中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
机构的最新规定出具补充承诺；
3.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为中国出版传媒股份有限公司的董事，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：
1.本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2.本人对自身的职务消费行为进行约束；
3.本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4.由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为中国出版传媒股份有限公司的高级管理人员，为确保公司
18中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：
1.本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2.本人对自身的职务消费行为进行约束；
3.本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4.由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容已于
2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决，现请各位无关联股东及股东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日附件3：《中国出版传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》
19中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案七关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《中国出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容已于
2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，现请各位股东及股东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日
附件4：《中国出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
20中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑实际经营
情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》的相关规定，特制定《中国出版传媒股份有限公司未来
三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容已于
2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，现请各位股东及股东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日附件5：《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》
21中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案九关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次发行方
案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购
比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东大会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；
22中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律
师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、
募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证券
监督管理委员会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证券监督管理委员会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股
份登记、上市、锁定，并按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次发行方
案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机
构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
23中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
现请各位股东及股东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年10月10日
24附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：601949上市地点：上海证券交易所证券简称：中国出版中国出版传媒股份有限公司
2022年非公开发行A股股票预案
二〇二二年八月附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预
案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
重要提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
本次非公开发行尚需相关主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为出版集团，出版集团将以货币资金的
方式认购公司本次非公开发行的全部股份。出版集团已经于2022年8月30日与公司签署了《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票数量为79490675股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票发行价格为4.12元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
5、本次发行募集资金总额人民币327501581.02元，全部用于补充公司因偿
还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。
6、本次发行对象所认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股
东回报规划等详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
3附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、指中国出版传媒股份有限公司中国出版
控股股东、实际控制人、
出版集团、发行对象、认指中国出版集团有限公司购人
本次发行、本次非公开发公司向出版集团非公开发行79490675股每股面值指
行 1.00元的人民币普通股(A股)
中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股本预案指股票预案公司与出版集团签署的《中国出版传媒股份有限《股份认购协议》指公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》指《中国出版传媒股份有限公司章程》定价基准日指公司第三届董事会第二次会议决议公告日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部国资预算指中央文化企业国有资本经营预算
境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指以人民币认购和交易的普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成
4附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
发行人声明.................................................2
重要提示..................................................3
释义....................................................4
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................7
一、发行人基本情况.............................................7
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................7
三、发行对象及其与公司的关系........................................8
四、本次非公开发行股票方案的主要内容....................................8
五、本次发行是否构成关联交易.......................................10
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...............................10
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................10
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........................10
第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要.............11
一、发行对象基本情况...........................................11
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要..................................13
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16
一、本次募集资金使用计划.........................................16
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况...............................16
三、本次募集资金使用的必要性分析.....................................16
四、本次募集资金使用的可行性分析.....................................17
五、本次非公开发行的具体实施步骤.....................................17
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................18
七、可行性结论..............................................18
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................19
一、发行后公司业务及资产整合计划.....................................19
二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况.....................................................19
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................20
5附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................21
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形............................21六、本次发行对上市公司负债结构的影响...................................21
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明..............................21
八、本次股票发行相关的风险说明......................................21
第五节公司的利润分配政策及执行情况....................................24
一、公司现行的利润分配政策........................................24
二、公司最近三年的利润分配情况......................................27
三、未来三年股东回报规划（2022-2024年度）............................27
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................30
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................30
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回
报的具体措施及相关主体作出的承诺.....................................30
第七节其他有必要披露的事项........................................33
6附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中国出版传媒股份有限公司
英文名称：China Publishing & Media Co. Ltd
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中国出版
股票代码：601949
法定代表人：黄志坚
注册资本：1822500000元
成立时间：2011年12月19日
邮政编码：100010
电话：010-58110824
传真：010-59751501
公司网址：www.cnpubc.com
电子邮箱：zqb@cnpubc.com
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属
单位的经营性国有资产（含国有股权）。
二、本次非公开发行的背景和目的财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定：“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增
7附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”按照财政部的政策要求，中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。
鉴于出版集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达327501581.02元，需要尽快将国资预算资金转增上市公司股本。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为出版集团。本次非公开发行前，出版集团持有公司总股本的68.44%，为公司的控股股东、实际控制人。
四、本次非公开发行股票方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金327501581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购非公开发行的股份。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
8附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。
本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为79490675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为327501581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
9附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人出版集团认购本次非公开发行A股股票构成与本
公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为182250.00万股，出版集团持有股份
124736.14万股，占本次发行前公司股份总数的68.44%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量为79490675股，本次非公开发行股票完成后出版集团持有公司股份上升至69.76%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行的股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年8月30日召开的公司第三届董
事会第二次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需相关主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
10附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要
本次非公开发行股票的对象为出版集团，其基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国出版集团有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
法定代表人：黄志坚
注册资本：193432.36万元
统一社会信用代码：91110000717802879Y
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2007年7月26日
营业范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；
经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
。）
（二）股权关系结构图
截至本预案出具日，出版集团股权控制关系如下：
中华人民共和国国务院
100.00%
中国出版集团有限公司
68.44%
中国出版传媒股份有限公司
（三）主营业务情况
出版集团是中国最大的大众出版和专业出版集团，以出版物生产和销售为主业，是集纸质出版、数字出版、版权贸易、出版物进出口贸易、印刷复制、艺术
11附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
品经营、翻译服务、信息服务、科技开发、金融投资于一体的专业化的大型出版传媒集团。
（四）最近一年简要财务报表（合并报表）
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额2557056.69
负债总额986482.16
所有者权益1570574.53项目2021年度
营业收入1265586.06
利润总额107085.64
净利润94862.91
归属于母公司所有者的净利润79811.82
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）其他事项说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况
出版集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
3、本次发行预案披露前24个月内，出版集团与公司的重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
12附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：中国出版传媒股份有限公司（发行人）
住所：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
乙方：中国出版集团有限公司（认购人）
住所：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
签订时间：2022年8月30日
（二）本次发行
1、发行股份种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日，发行价格为4.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的股票数量为79490675股，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
13附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）乙方认购股份
1、认购方式：以现金方式认购。
2、认购价格：乙方同意按照本协议确定的发行价格认购股份。
3、股份认购价款：乙方认购的股份价款为327501581.02元。
4、认购资金的来源：
乙方用于认购本次发行股份的资金为国有资本经营预算资金，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；乙方用于认购本次发行股份的资金不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，乙方本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形；甲方不得直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
（四）股份认购价款的支付及股份交割
在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为
甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
（五）股票锁定期乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）协议的生效条件
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在下列条件全部满足之日起生效：
14附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行已按法律法规之规定获得有权主管部门的批准；
4、本次发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
15附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额327501581.02元，将全部用于补充偿还出版集团委托贷款的流动资金。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，不涉及募投项目备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国资预算资金的相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：
“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”根据财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定：“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”出版集团以委托贷款方式拨付中国出版的国资预算资金应及时转为出版集团对中国出版的股权投资。
（二）降低中国出版资产负债率
出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的负债，提高了公司的资产负债率。截至2022年6月30日，中国出版资产合计为144.60亿元，负债合计为57.43亿元，资产负债率为39.71%（合并报表口径）。
以2022年6月30日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。
16附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
（三）减少中国出版的财务费用
出版集团以委托贷款方式拨付中国出版的国资预算资金，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。
中国证监会核准本次发行后，公司将先偿还出版集团的委托贷款
327501581.02元，待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还
委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约490万元，相应地增加公司利润。
（四）减少持续关联交易
出版集团以委托贷款方式向公司拨付国资预算资金，构成了持续关联交易。
本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对公司的股权投资，能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行募集资金使用符合财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）等相关政策和法律法规的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，全部用于补充偿还委托贷款形成的资金缺口。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。
五、本次非公开发行的具体实施步骤
出版集团以现金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
17附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
第一步：本次交易获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还与出版集团之间国资预算资金形成的委托贷款；
第二步：出版集团取得还款资金后，以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2022年6月30日，公司资产负债率为39.71%（合并报表口径）。以
2022年6月30日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出
版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金，可以减少委托贷款规模，降低利息支出，相应增加提升公司利润规模。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出一致，对公司现金流量净额不产生影响。
由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。
七、可行性结论
综上所述，本次发行募集资金运用符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
18附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）公司章程的变化情况
本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。
截至本预案出具日，除上述事项外公司尚无对《公司章程》其他事项进行调整的计划。
（二）股权结构的变化情况
本次发行前，出版集团直接持有本公司68.44%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。本次发行对象为出版集团，按照发行数量79490675股计算，发行完成后预计出版集团直接持有本公司股份比例上升至69.76%，仍为本公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行前后公司股本结构变化如下：
发行前发行后
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
中国出版集团有限公司124736138968.44%132685206469.76%
中国电信集团有限公司1385957097.60%1385957097.29%
张素芬152000000.83%152000000.80%
香港中央结算有限公司101547480.56%101547480.53%
华夏大盘精选证券投资基金83203370.46%83203370.44%
学习出版社有限公司71619020.39%71619020.38%中国联合网络通信集团有限
71155000.39%71155000.37%公司
广发中证传媒交易型开放式
58165000.32%58165000.31%指数证券投资基金
何锐灯40528660.22%40528660.21%
19附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
杨静玉40462500.22%40462500.21%
其他37467479920.56%37467479919.70%
合计1822500000100.00%1901990675100.00%
注：本次发行定价基准日为2022年8月31日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（扣除2022年8月
11日公司派发的现金股利后）的孰高值，即4.12元/股。最终实际发行的股份数量以经中国
证监会核准的数量为准。
（三）高管人员结构的变化情况
截至本预案出具日，公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。
（四）业务结构的变化情况
由于募集资金拟用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所
形成的资金缺口，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况目前，国资预算资金系由出版集团通过委托贷款的方式拨付给公司，需要公司定期支付贷款利息，存在一定的利息成本并构成关联交易。通过将国资预算资金转增为公司股本，每年可将降低公司的利息成本、相应增加公司利润，并大幅度减少关联交易规模。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2022年6月30日，公司资产负债率为39.71%（合并报表口径）。以
2022年6月30日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出
版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口，本次发行完成并清偿有息负债后公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金，可以减少贷款规模、降低利息支出，提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
20附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出一致，对公司现金流量净额不产生影响。
由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）新冠肺炎疫情带来的风险
21附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
新冠肺炎疫情在世界及全国范围内还存在不确定性，时有反复，读者的消费能力和消费意愿有所降低，对公司经营产生了一定影响，尤其是对实体书店业务冲击较大，文化消费场所客流量严重下降。
（二）税收优惠政策变化带来的风险
出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。
本公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。
如未来相关税收优惠政策发生变化，将会直接影响发行人的业绩。
（三）知识产权被侵害的风险
侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足等一系列问题，给出版单位造成经济损失。
政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的
法律、法规和政策，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，本公司结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
（四）原材料价格波动风险
本公司以出版为主业，受原材料价格影响较大，原材料价格上涨将增加公司生产成本，降低公司盈利水平。为尽量降低此因素影响，公司将继续坚持纸张集中采购原则，以提高议价能力，最大程度地确保出版用纸质量、供货，以及集体议价能力。
（五）本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行
被暂停、中止或取消的可能。
特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。
（六）审批风险
22附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：
1、非公开发行方案获得相关主管部门的批准；
2、非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；
3、非公开发行方案获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否获取相关主管部门批准、通过股东大会审议及取得证监会核准存在不确定性，最终取得批准的时间存在不确定性。
（七）股票市场风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国内、国际政治经济形势变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响
。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理、提高盈利水平，并严格按照法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照相关规则要求及时进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
23附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
第一百七十五条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
24附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实
际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的审议程序：
1、公司董事会应当先制定预分配方案，董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策
程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
25附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事和
公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（六）公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。
（七）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红的
或现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当履行下列程序：
1、在年度报告及董事会公告中披露相关情况
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
2、股东大会股权登记日前召开公司业绩发布会或说明会议
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
26附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
3、股东大会以特别决议通过利润分配方案并分段披露表决结果
（1）公司该当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）公司应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股
股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上
3个区间，对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以
上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
金额单位：元
分红年度合并报表占合并报表中归属每股派息数现金分红的数额分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的（含税）（含税）股东的净利润净利润的比率
2019年度0.1160211410000.00702771582.8830.08%
2020年度0.1220222345000.00740968757.5930.01%
2021年度0.1290235102500.00779934519.7830.14%
公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。
三、未来三年股东回报规划（2022-2024年度）
27附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《中国出版传媒股份有限公司未来
三年（2022-2024年度）股东回报规划》，具体如下：
（一）股东回报规划制定原则公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿以及
独立董事的意见，坚持现金分红为主的原则，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。若公司业务规模增长快速，基于公司扩张股本的需要，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）2022-2024年度股东回报规划
公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
28附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
29附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体作出的承诺
（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
30附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
出版集团作为公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，出版集团作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规
31附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
32附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
第七节其他有必要披露的事项本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
33附件1中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料（本页无正文，为《中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之签署页）中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
34附件2中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
中国出版传媒股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额327501581.02元，将全部用于补充偿还中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）委托贷款
327501581.02元的流动资金。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国资预算资金的相关规定根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，已发将委托贷款转为母公司的股权。”根据财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定：“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法附件2中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”出版集团以委托贷款方式拨付中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）的中央文化企业国有资本经营预算（以下简称“国资预算”）资金应及时转为出版集团对中国出版的股权投资。
（二）降低中国出版资产负债率
出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的负债，提高了公司的资产负债率。截至2022年6月30日，中国出版资产合计为144.60亿元，负债合计为57.43亿元，
资产负债率为39.71%（合并报表口径）。
以2022年6月30日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为
37.45%。
（三）减少中国出版的财务费用此前出版集团拨付的国资预算资金以委托贷款的方式下发给中国出版，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。
中国证监会核准本次发行后，公司将偿还出版集团的委托贷款
327501581.02元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补
充此次偿还委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约490万元，相应地增加公司利润。
（四）减少持续关联交易附件2中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
出版集团以委托贷款方式向中国出版拨付国资预算资金，构成了持续关联交易。本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行募集资金使用符合财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）等相关政策和法律法规的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。
五、本次非公开发行的具体实施步骤附件2中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
出版集团以现金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：
第一步：本次交易获得中国证监会核准后，中国出版先以自有资金偿还与出版集团之间国资预算资金形成的委托贷款；
第二步：出版集团取得还款资金后，以现金方式认购中国出版本次非公开发行的股份；
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2022年6月30日，公司资产负债率为39.71%（合并报表口径）。以2022年6月30日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02
元所形成的资金缺口，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。本次非公开发行在一定程度上能够降低公司财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金，可以减少委托贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出一致，对公司现金流量净额不产生影响。附件2中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。
七、可行性结论
综上所述，本次发行募集资金运用符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
中国出版传媒股份有限公司
2022年8月30日附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：601949证券简称：中国出版公告编号：2022-036中国出版传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告中关于中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司利润作出保证。
本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。公司于2022年8月30日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得有权主管部门批准、并获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
公司本次向控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）非公开
发行股票79490675股，发行价格为4.12元/股，募集资金总额为人民币
327501581.02元。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定
幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
假设前提：
1.假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2.假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3.在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
1822500000股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购
注销等其他因素导致股本变动的情形；
4.假设本次非公开发行的最终发行价格为4.12元/股；发行数量为
79490675股，募集资金总额为人民币327501581.02元，未考虑发行费用的影响。
5.2021年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
56502.69万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期
以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测。
假设公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属上市公司净利润较2021年数据减少5%、持平及较2021年度增长5%三种情况分别测算。
6.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
2附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
7.上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2021年12月31日2022年12月31日/2022年度
项目
/2021年度发行前发行后总股本182250000018225000001901990675
假设1：2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年减少5%扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利565026892.99536775548.34536775548.34润（元）扣除非经常性损益后每
0.31000.29450.2935
股基本收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.31000.29450.2935
释每股基本收益（元/股）
假设2：2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利565026892.99565026892.99565026892.99润（元）扣除非经常性损益后每
0.31000.31000.3089
股基本收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.31000.31000.3089
释每股基本收益（元/股）
假设3：2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长5%扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利565026892.99593278237.64593278237.64润（元）扣除非经常性损益后每
0.31000.32550.3244
股基本收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.31000.32550.3244
释每股基本收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
3附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足国资预算资金的相关规定根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”根据财政部下发的《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资〔2015〕7号）规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”出版集团以委托贷款方式拨付中国出版的国资预算资金应及时转为出版集团对中国出版的股权投资。
（二）降低中国出版资产负债率
出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的负债，提高了公司的资产负债率。截至2022年6月30日，中国出版资产合计为144.60亿元，负债合计为57.43亿元，资产负债率为39.71%（合并报表口径）。
以2022年6月30日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。
（三）减少中国出版的财务费用
4附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
此前出版集团拨付的国资预算资金以委托贷款的方式下发给中国出版，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。
中国证监会核准本次发行后，公司将先偿还出版集团的委托贷款
327501581.02元，待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还
委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约490万元，相应地增加公司利润。
（四）减少持续关联交易
出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，构成了持续关联交易。本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金，进一步稳定了公司的现有业务结构，提高公司盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2021年是公司深入贯彻落实党中央决策部署、开启建设世界一流出版企业新征程的一年。面对错综复杂的经济形势和整体下行的外部环境，公司全体干部员工以奋进的姿态履职尽责。在贯彻落实疫情防控部署的同时，系统、有序推动各项工作，公司经营运行稳中有进、稳中提质。2021年公司实现营业收入63.04亿元，与上期同比增长5.80%；实现归属于上市公司股东的净利润7.80亿元，与
5附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
上期同比增长5.26%。2021年末，公司总资产145亿元，与上期同比增长5.23%；
净资产88.72亿元，与上期同比增长6.96%；归属于上市公司股东的净资产77.41亿元，与上期同比增长7.67%。
1.出版主阵地作用充分彰显，出版主业持续高质量发展
（1）主题出版成果丰硕
以建党百年为主线，策划主题出版物300多种，推出“六个一百”建党主题项目，出版《中共党史十二讲》《百年革命家书》《1937，延安对话》等一批党史力作。13种出版物入选中宣部年度主题出版重点出版物选题，创历史最佳成绩；
14种出版物入选中宣部“书映百年伟业”好书荐读书单。公司所属北京新华印刷有限公司出色完成《中国共产党简史》等重大政治印件1800多万册。点校本“二十四史”及《清史稿》修订工程推出《陈书》，总计推出12史；“中华民族音乐传承出版工程”资源数据库对外上线第一版；“中华先贤人物故事汇”推出10种新书。围绕全面建成小康、共同富裕主题，推出“中国出版纪录小康文库”第一辑，“中国出版国家文化公园文库”收录55种图书和选题。
（2）市场占有率和重大奖项保持领先
全年出版图书2.5万种，其中新书7535种，重印率约为70%，较上年有所增加。根据开卷数据显示，公司图书零售市场实洋占有率7.18%，动销品种10万余种，继续领跑行业；语言、社科、文艺类分别以36.4%、6.7%和10.5%的占有率保持第一。积极应对“双减”政策影响，教辅教材、少儿类保持市场份额稳定的同时又有新亮点，获首届全国教材建设奖15项，《慢小孩》获全国优秀儿童文学奖。重大奖项保持全国领先，获第五届中国出版政府奖25项，5种图书入选2020年度“中国好书”，19种图书入选2021“中国好书”月榜，6种图书入选文津图书奖。《美育》系列教材销售100万册，《民法典实用一本通》销售36万册，《靠山》《血战长津湖》《元宇宙》《中国儿童军事百科全书》等一批新书热销。传统文化板块诞生首条发货码洋过亿的产品线“中华‘三全本’”。
（3）“走出去”图书再获佳绩
6附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料版权输出数量超千项，涉及42个语种、46个国家和地区，在“中国图书对外推广计划”年度综合排名中稳居全国第一，承担中宣部亚洲经典著作互译项目等重要工作。《习近平扶贫故事》共输出42个语种，《故宫里的大怪兽》成功输出日文版且首印数达1.5万册。入选国家级重点翻译资助、对外传播重点项目、国际出版奖16项。
2.融合发展呈现良好态势，逐步形成良性循环
公司积极以内容为核心，主导开发多种形态文化产品。《美的常识》有声版、《幸福的末可可》融媒体绘本等一批典型的新形态产品推向市场。融合平台资源集聚效应凸显，带动企业转型路径开始显现，项目已经形成自我造血能力，开始良性发展。三联“中读”以周刊采访资源为基础，累计1.5万小时音频课程；商务工具书云平台集成6000多万字，囊括24部权威汉语工具书；“中华经典古籍库”持续拓展资源品类，新增上线资源2.5亿字，上线图书1100多种；5个项目入选国家新闻出版署数字出版精品项目。新技术赋能业务能力持续增强，“古籍智能整理出版工具集”有效提升古籍整理自动化水平。
3.加速构建营销矩阵，不断提升公司品牌内涵
（1）重点活动的统筹力度持续加大
人民文学出版社、人民美术出版社以70周年社庆为契机，进一步擦亮“人民”品牌；商务印书馆、中华书局为周年庆充分预热，突出“老字号”的新担当、新作为；通过营销奖项评选吸引近20万读者云端参与，品牌能见度持续提升。组织举办读者大会、“4·23”阅读月、央视《读书》荐书、庆祝建党百年出版物联展等
重点阅读推广活动，推动“镇社之宝”“中国出版好书”等核心产品走进读者。
（2）产品宣传力度持续增强
公司联合央视《读书》栏目举办新春荐书活动，7家品牌社百种好书在央视展播。开展“我与中版好书的故事”征文并在主要媒体宣传。建立集团官微集中供稿机制，策划献礼建党百年专题书单、开学季和双十一促销专题等，组织拍摄集团书店巡展、镇社之宝、中版好书宣传短视频等，共发布营销推文100余篇，在
7附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
《光明日报》等重点媒体宣传报道200余次。策划新华书店网上商城和学习强国网上商城的新春展销专题、“中版好书榜”展销专题、社长总编辑荐书等。
（3）渠道营销富有成效
公司密切关注渠道合作，加强渠道建设，强调销售转化。一是有力推动“营”“销”结合，统筹组织参加北京图书订货会、全国书博会等7大全国重要展会，更加强调活动效果与销售转换，现场总销售近1300万码洋，同比增长56%。二是有效拓展自有渠道，推动拓展实体书店布局，伯鸿书店开封分店、三联韬奋书店天津店、中版三到书房开业运营。线上营销多点开花，“文学大家说”阅读推广、商务印书馆“月度新书推介”、中华书局“妙 BOOK 言”直播等新媒体营销矩阵初成规模。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1.数字出版带来的冲击风险
数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式。其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道数字化四个方面。根据国家新闻出版署发布的《2020年新闻出版产业分析报告》，数字出版依旧保持较高增长速度，行业地位持续提升，增长速度在新闻出版各产业类别中继续名列前茅，经过近几年的不断发展，传统出版业向数字出版业转型的趋势日益凸显。
公司加快数字化转型，大力培养数字化骨干团队，推出了一批代表公司品牌、集聚资源优势的数字产品和数字化平台，推进了公司的产业结构调整和数字化产业升级。
2.知识产权被侵害风险
侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足等一系列问题，给出版单位造成经济损失。
政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的
法律、法规和政策，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，本公司结合
8附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；
跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
3.原材料价格波动风险
本公司以出版为主业，受原材料价格影响较大，原材料价格上涨将增加公司生产成本，降低公司盈利水平。为尽量降低此因素影响，公司将继续坚持纸张集中采购原则，以提高议价能力，最大程度地确保出版用纸质量、供货，以及集体议价能力。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
9附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
七、相关主体作出的承诺
（一）全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为中国出版传媒股份有限公司的董事，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：
1.本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2.本人对自身的职务消费行为进行约束；
3.本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
10附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
4.由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为中国出版传媒股份有限公司的高级管理人员，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：
1.本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2.本人对自身的职务消费行为进行约束；
3.本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4.由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本公司作为中国出版传媒股份有限公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作出如下承诺：
11附件3中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
12附件4中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：601949证券简称：中国出版公告编号：2022-037中国出版传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国出版传媒股份有限公司（以下简称中国出版、公司或本公司）2015年
度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，本公司 2017年 8月向投资者公开发行人民币普通股（A股）股票36450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币
3.34元，募集资金总额为人民币1217430000.00元，扣除各项发行费用人民币
72130432.70元后，实际募集资金净额为1145299567.30元。上述募集资金
于2017年8月15日到位，存放于本公司在中国工商银行北京电信大楼支行设立的募集资金专用账户，到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 XYZH/2017TJA10424号《验资报告》。
（二）前次募集资金的存放情况
截至2022年6月30日，本公司（含下属子公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号账户类型初始存放金额截止日存储募投项目类型余额中国工商银行
北京电信大楼0200235229200026839募投项目专户1145299567.302018年1月已注支行销中信银行北京
8110701012701269619募投项目专户9414143.37总账户分行营业部
中信银行北京
8110701013601267698
第三方智能图书
募投项目专户0.00分行营业部流通平台中信银行北京
8110701011701341285募投项目专户37066274.45
商务印书馆工具分行营业部书云平台项目
-1-截止日存储开户银行银行账号账户类型初始存放金额募投项目类型余额中信银行北京
8110701013401344521募投项目专户35461.45《三联生活周分行营业部刊》“中阅读”项目中信银行北京
8110701011701345292募投项目专户0.00《三联生活周分行营业部刊》“中阅读”项目中信银行北京
811070101400134040851.81
中华国学资源总募投项目专户分行营业部库项目中信银行北京
8110701013501355732募投项目专户5.88
中华国学资源总分行营业部库项目中信银行北京
8110701013101456876
CLOUDBAG 教育
募投项目专户1115782.08分行营业部云服务平台中信银行上海
8110201012800930855募投项目专户154795.84
CLOUDBAG 教育北外滩支行云服务平台
中信银行北京81107010124016298471334355.56文科通识知识服募投项目专户分行营业部务项目中国美术教育全中信银行北京
8110701013601488907募投项目专户6284.75媒体开发应用平分行营业部
台中国美术教育全中信银行北京
8110701012801459248募投项目专户229.61媒体开发应用平分行营业部
台中信银行北京
8110701012901944071771738.58
商务印书馆工具募投项目专户分行营业部书云平台项目
募集资金专户合计——1145299567.3049899123.38
通知存款56800000.00
理财产品400000000.00
总计—1145299567.30506699123.38
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金的使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
三、募集资金变更情况
（一）“诗词中国2.0”项目变更为“文科通识知识服务”项目
2018年以来，外部市场环境已经发生较大变化。2018年3月，全国人大十三届一次会议的政府工作报告中首次明确提到：“移动网络流量资费年内至少降低30%”。同年8月14日，国务院办公厅印发《全国深化“放管服”改革转变政府职能电视电话会议重点任务分工方案》，其中明确提出：“2018年流量资费实现下降30%以上”。此后，通信运营商的流量经营策略发生明显变化，对于通过赞助营销活动带动流量消费的欲望显著降低。“诗词中国2.0”建设项目原设计的通过线上群众文化活动带动客户端用户活跃度，进而获得运营商等企业客户赞助的经营模式受到较大影响。与此同时，“诗词中国2.0”建设项目在先期建设过程中也发现了新的增长点，即将诗词文化活动扩展为以文史哲为核心的人文学科通识知识服务。项目组借助诗词中国的品牌影响力和活动组织运营经验，主办了旨在普及传播诗词国学知识的衍生文化活动，并同步推出诗词相关的数字课程，在尚无充足资金投入营销推广的情况下，就获得了积极的用户反响和销售收入。这类基于素质教育和人文知识的产品和服务，用户付费报名参加意愿强烈。用户可以在短期的学习和参与过程中，提升自身的人文综合素养。项目投入产出比高，模式经过实践验证，具有良好的投资吸引力。因此，本公司变更实施该项目，并拟通过原实施单位实施新募投项目“文科通识知识服务”，将已有的业务基础投入回报率更好的项目中。
2019年5月24日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议及2019年6月19日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定调整原募集资金投资项目“诗词中国2.0”项目并将相应资金用于实施“文科通识知识服务”项目，该项目承诺投资总额5219.56万元，占前次募集资金总额的4.56%。
（二）“中国美术全媒体开发应用平台”项目变更为“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目
2017-2018年，在传统媒体与新兴媒体融合发展以及“互联网+”的国家行动计划的持续推动下，数字出版产业继续保持快速发展态势（据中国新闻出版研究院《2017~2018中国数字出版产业年度报告》显示，我国数字出版产业全年收入规模超过7000亿元，其中互联网广告2957亿元、移动出版1796.3亿元、在线教育1010亿元，处于收入榜前三位），业态由单纯产品形态向知识服务形态加速转变趋势更为明显，据艾媒咨询《2017年中国知识付费市场研究报告》《2018年中国在线知识付费市场研究报告》显示，中国知识付费用户规模高速增长，2017年知识付费用户规模达到1.88亿人，产业规模约为49.1亿元，同比增长近三倍，而且市场需求逐步提升，愿意为优质知识付费的人群基数不断增长，未来几年知识付费产业规模还将保持较高成长性持续扩张，预计到2020年知识付费收入规模将达到235亿，三年复合增长率达68.5%。鉴于此，本公司在深入研究、充分评估数字出版业态转型对原“中国美术全媒体开发应用平台”项目的影响后，决定继续立足美育市场，将原“中国美术全媒体开发应用平台”项目拟建设的美术资源数据库产品提升为学习美术专业技能与知识的“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目。
2019年5月24日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议及2019年6月19日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“中国美术全媒体开发应用平台”项目并实施“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目该项目承诺投资总额10799.11万元，占前次募集资金总额的9.43%。
（三）终止“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目和影像中国站点式融合出版升级平台项目
“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目的设计基于当时发展
迅猛的数字音乐市场，项目拟以公司的优质资源为基础，建立内容更广、涵盖面更全的国内知名音乐数字资源库，为机构用户和个人用户提供音乐数字资源。但目前，在我国国家战略推动教育信息化进程的大背景下，政府教育信息化平台建设加速，对在线音乐教育培训市场形成一定冲击。我国现在线教育市场规模增速放缓、用户数增长乏力，在线音乐教育市场已初步形成几家主要厂商主导、市场相对集中的竞争格局，新产品进入市场难度增大，投资不确定性增加，在线音乐教育市场交易规模增速趋缓。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，如按原计划实施该项目，能否在预期时间内完成并实现预期的投资回报均面临重大不确定性。综上，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司终止“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目募集资金投入，并将拟用于投资该项目的募集资金及利息用于永久补充流动资金。该项目承诺投资总额13298.60万元，占前次募集资金总额的11.61%。
受互联网技术发展、移动终端普及等因素影响，文字、图片已无法满足用户获取海量、多样和及时信息的更高要求，信息呈现方式丰富，传播渠道多样化的短视频、网络直播、H5、VR 全景等新形式越来越受到用户青睐。用户需求变化导致项目以图片和文字为载体的影像建站数字出版产品受众群体减少，经营风险显著加大，盈利可能性显著降低。影像中国站点式融合出版升级平台项目拟以影像建站、运营维护、出版服务和广告传播为主要收入来源，受用户需求变化导致项目受众群体减少，对项目收入模式形成直接冲击。且市场环境导致图片素材来源受限，致使项目无法承揽预期的广告业务，也难以保障建站机构用户的推广效果，项目整体商业模式受到冲击。同时，截至目前，图片市场和视频市场格局已经形成，市场进入壁垒加大，项目也难以通过改变产品形态达到预期效果。综上，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司终止影像中国站点式融合出版升级平台项目募集资金投入，并将拟用于投资该项目的募集资金及利息用于永久补充流动资金。该项目承诺投资总额10514.66万元，占前次募集资金总额的9.18%。2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第四十九次会议及2021年6月11日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止了“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目和影像中国站点式融合出版升级平台项目，并将其募集资金及利息，用于永久补充流动资金。截至2022年6月30日，上述募投项目的募集资金及利息已补充流动资金。
（四）第三方图书智能流通平台项目剩余募集资金补充流动资金
第三方图书智能流通平台项目已于2021年12月达到预定可使用状态，剩余
募集资金及利息共计183.60万元，其中：募集资金143.58万元，占前次募集资金总额的0.13%。截至2022年6月30日，上述募投项目的剩余募集资金及利息已永久补充流动资金。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
（一）前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2022年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（二）前次募集资金投资项目置换情况2018年2月7日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金，置换总额为4946.82万元。募集资金置换工作已于2018年2月11日完成。
五、闲置募集资金的使用2018年1月15日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响实施募投项目的情况下，使用额度不超过10亿元闲置募集资金进行理财；授权期限为股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开之日。
2019年6月19日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响实施募投项目的情况下，使用额度不超过9亿元闲置募集资金进行理财；授权期限为股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开之日。
2020年6月17日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常生产
经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品（风险等级参考银行风险评级PR2及以下），期限为公司2019年年度股东大会作出决议之日起至公司召开2020年度股东大会之日止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。
2021年6月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期
限为公司2020年度股东大会做出决议起至公司2021年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。
2022年6月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过5亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期
限为公司2021年度股东大会做出决议起至公司2022年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。
根据上述股东大会决议，公司在上述额度内对闲置募集资金进行了现金管理。
截至2022年6月30日，使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为40000.00万元。公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下表：
序期限起息到期购买金额投资收益
产品名称号（天）日期日期产品收益率（元）（元）中信银行共赢利率结
1构22277期人民币结922018-2019-550000000.003.30%4574794.52
构性存款产品10-1101-11
（C189R0177）中信银行共赢利率结
2构24368期人民币结902019-2019-01-2404-24550000000.003.95%5356849.32构性存款产品
（C193R0168）中信银行共赢利率结
3构26017期人民币结542019-2019-04-2506-18550000000.003.42%2782849.32构性存款产品
（C195R010N）中信银行共赢利率结
4构26050期人民币结502019-2019-200000000.003.40%931506.85
构性存款产品04-2906-18
（C195R01QM）中信银行共赢利率结
5构27095期人民币结922019-2019-
构性存款产品06-2009-20600000000.003.90%5898082.19
（C195S01LV）序 期限 起息 到期 购买金额 产品名称 产品收益率投资收益号（天）日期日期（元）（元）中信银行共赢利率结
6构27094期人民币结612019-2019-06-2008-20100000000.003.65%610000.00构性存款产品
（C195S01LU）中信银行共赢利率结
7构28534期人民币结922019-2019-
构性存款产品08-2211-22100000000.003.10%781369.86
（C195T01VE）中信银行共赢利率结
8构28534期人民币结912019-2019-
构性存款产品09-2012-20600000000.003.10%4637260.27
（C195U01EA）中信银行共赢利率结
9构30347期人民币结342019-2019-
构性存款产品11-1512-1926000000.003.40%82345.21
（C196Q01G5）中信银行共赢利率结
10构30553期人民币结912019-2020-
构性存款产品11-2202-21100000000.003.15%785342.47
（C196Q01MO)中信银行共赢利率结
11构31054期人民币结1792019-2020-
构性存款产品12-2006-16600000000.003.65%10740000.00
（C196R013Q)中信银行共赢利率结
12构31508期人民币结352020-2020-
构性存款产品01-1002-144000000.003.15%12082.19
（C206R01JJ）中信银行共赢利率结
13构31515期人民币结1052020-2020-24000000.003.60%248547.95
构性存款产品01-1004-24
（C206R01JR）中信银行共赢利率结
14构32058期人民币结1062020-2020-01-2305-0823250000.003.35%226193.84构性存款产品
（C206S0111）中信银行共赢利率结
15构32326期人民币结912020-2020-02-2105-223500000.003.65%31850.00构性存款产品
（C206S019O）中信银行共赢利率结
16构32611期人民币结512020-2020-03-0404-24100000000.003.45%482054.79构性存款产品
（C206S01J9)中信银行共赢智信利
17率结构35270期人民912020-2020-20000000.002.95%147095.89
币结构性存款产品07-0109-30
（C206U01WE）中信银行共赢智信利
18率结构35267期人民302020-2020-07-0107-315000000.002.85%11712.33币结构性存款产品
（C206U01WA）中信银行共赢智信利
19率结构35270期人民912020-2020-07-0109-3015000000.002.95%110321.92币结构性存款产品
（C206U01WE）中信银行共赢智信利
20率结构35267期人民302020-2020-
币结构性存款产品07-0107-315000000.002.85%11712.33
（C206U01WA）序 期限 起息 到期 购买金额 投资收益 产品名称 产品收益率 号 （天） 日期 日期 （元） （元）中信银行共赢智信汇
21率挂钩人民币结构性2020-2020-
存款00234172期07-0912-28650000000.003.00%9189041.10
（C207Q019R）中信银行共赢智信利
22率结构35829期人民322020-2020-07-2008-215000000.002.85%12493.15币结构性存款产品
（C207Q01E6）中信银行共赢智信利
23率结构35830期人民952020-2020-07-2010-235000000.002.90%37739.73币结构性存款产品
（C207Q01E7）中信银行共赢智信汇
24率挂钩人民币结构性212020-2020-5000000.002.70%7767.12
存款00283期08-1008-31
(C207Q01R0)中信银行共赢智信汇
25率挂钩人民币结构性2020-2020-
存款0085423期09-0709-305000000.002.55%8034.25
（C20Q30137）共赢智信汇率挂钩人
26352020-2020-民币结构性存款
01770 (C20PN0106) 10-26 11-30
20180000.002.65%51279.32
期共赢智信汇率挂钩人
27 93 2020- 2021-民 币 结 构 性 存 款 12-07 03-10 12730000.00 2.60% 84331.89 01770 期(C20PN0106)
中信银行共赢智信汇
28率挂钩人民币结构性2020-2021-
存款0243590期12-2903-29650000000.002.70%4327397.26
（C20MT0106）共赢智信汇率挂钩人
29702021-2021-民币结构性存款650000000.002.90%3615068.4903687 期（C21WX0103) 04-01 06-10共赢智信汇率挂钩人
30382021-2021-民币结构性存款
0363503-2905-06
10000000.003.15%32794.52
期共赢智信汇率挂钩人
31932021-2021-民币结构性存款
01770 (C20PN0106) 03-29 06-30
10000000.003.15%80260.27
期中信银行共赢智信汇
32率挂钩人民币结构性902021-2021-0468006-1509-12650000000.003.05%4888356.16存款期
（C21TC0101)共赢智信汇率挂钩人
33312021-2021-民币结构性存款
05183 (C21SE0105) 07-19 08-19
10000000.003.05%25904.11
期共赢智信汇率挂钩人
34 102 2021- 2021-民 币 结 构 性 存 款 09-20 12-31 400000000.00 2.95% 3297534.25 06155 期(C21QF0105)
共赢智信汇率挂钩人
35 2022- 2022-民 币 结 构 性 存 款 91 01-04 04-05 400000000.00 2.95% 2941917.81 07819 期(C21MY0102)
共赢智信汇率挂钩人
36 2022- 2022-民 币 结 构 性 存 款 68 04-07 06-14 400000000.00 2.80% 2086575.34 09146 期(C22V30125)
共赢智信汇率挂钩人
37912022-2022-民币结构性存款400000000.001.60%/2.85%/3.25%未到期
10156 期(C22TC0104) 06-16 09-15
六、前次募集资金尚未使用资金节余情况截至2022年6月30日，本公司使用前次募集资金及节余情况如下：
项目金额（人民币元）
募集资金净额1145299567.30
加：累计银行利息收入、理财收益（扣除银行手续费）115673215.51
减：累计募投项目支出754273659.43
其中：募集资金补充流动资金329414395.51
减：理财产品余额400000000.00
减：通知存款56800000.00
截至2022年6月30日募集资金专户余额49899123.38
截至2022年6月30日，前次募集资金未使用余额净额为50669.91万元，占前次募集资金总额的比例为44.24%，公司除投资于保本型结构性存款40000.00万元和7天通知存款5680.00万元外，其他募集资金全部存放于中信银行北京分行营业部和中信银行上海北外滩支行活期账户中。前次募集资金未使用部分，公司根据项目投资计划，结合实际生产经营需要使用。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司募集资金投资项目无法单独核算效益的情况详见本报告附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（三）前次募集资金投资项目未达到预计收益的说明
前次募集资金投资项目未达到预计收益原因详见本报告附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日附件4中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额：114529.96已累计使用募集资金总额：75427.37
变更用途的募集资金总额：39975.51各年度使用募集资金总额：2017年6000.00万元、2018年11052.64万元、2019年11328.26万元、2020年变更用途的募集资金总额比例：34.90%11677.37万元、2021年万元34496.74万元、2022年1-6月872.36万元投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额募集前募集后募集前募集后实际投资金额与募集后承项目达到预定可使用状态日期序承诺投资项实际投资实际投资实际投
承诺投资承诺投资承诺投资承诺投资诺投资金额的差额（或截止日项目完工程度）号目项目金额资金额金额金额金额金额
1品牌目录图品牌目录5680.185680.185680.185680.18-5680.18注1未投入注1书出版图书出版
综合运营
2综合运营管管理平台3151.343151.34726.033151.343151.34726.03-2425.31注3项目处于建设期注3理平台项目
项目
3中华国学资中华国学19162.7519162.7510115.8419162.7519162.7510115.84-9046.91注22021年12月注2源总库资源总库
商务印书馆商务印书
4工具书云平馆工具书10130.4910130.492888.8010130.4910130.492888.80-7241.69注3项目处于建设期注3
台云平台中国美术中国美术媒
5教育全媒体开发应用10799.1110799.114131.4410799.1110799.114131.44-6667.67注3项目处于建设期注3
平台体开发应用平台投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募集后承项目达到预定可使用状态日期
-10-募集前募集后募集前募集后诺投资金额的差额（或截止日项目完工程度）序承诺投资项实际投资实际投资实际投承诺投资承诺投资承诺投资承诺投资号目项目金额资金额金额金额金额金额
“华音数字”在线教育和
6补充流动数字图书馆13298.6013298.60不适用资金
的建设与运营《三联生《三联生活
7“活周刊》周刊》中“”9490.679490.679533.579490.679490.679533.5742.90注42021年11月注4”中阅读项阅读项目
目影像中国站
8点式融合出补充流动10514.6610514.66不适用版升级平台资金
项目
CLOUDBAG CLOUDBAG
9教育云服务教育云服12407.5012407.504005.7112407.5012407.504005.71-8401.79注3项目处于建设期注3
平台务平台
第三方图书第三方图
10智能流通平书智能流8675.108531.528531.528675.108531.528531.522021年11月
台通平台诗词中国文科通识
112.0建设项知识服务5219.565219.562553.025219.565219.562553.02-2666.54注3项目处于建设期注3
目项目
12补充流动资补充流动6000.0029956.8432941.446000.0029956.8432941.442984.60注4不适用注4金资金
合计114529.96114529.9675427.37114529.96114529.9675427.37-39102.59
注1：品牌目录图书出版项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系公司为提升项目投资收益，防范项目投资风险，结合当前市场环境和业务发展情况对该项目进行了进一步研究和分析，公司将以战略发展为远景，以提升公司经济利益为核心，合理安排项目实施步骤。
注2：中华国学资源总库项目已于2021年12月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为在项目执行过程中，由于流程优化与技术进步压缩了实际成本，一是原项目预算中的知识加工费，大部分为人工标引成本，后因技术进步，系统提供了机器标引工具加以替代；二是在版权使用费方面，原计划以一次性付费授权的形式从第三方获取，在项目执行时，大部分改为了销售后版税分成；三是在数据加工方面，原计划加工工序从图书图像采集 OCR 开始，实际工作中部分出版社提供了排版文件，可以直接从数据开始编辑。综合上述原因，在项目建设工程中，节省了大批建设成本。
注 3：综合运营管理平台项目、商务印书馆工具书云平台项目、中国美术教育全媒体开发应用平台项目、CLOUDBAG 教育云服务平台项目、文科通识知识服务项目实际投资金额与募
集后承诺投资金额差异原因为项目尚未达到预定可使用状态，尚处于建设状态中。
注4：《三联生活周刊》“中阅读”项目、补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因为募集资金产生的银行利息收入。附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目截承诺效益最近三年实际效益止日投是资否项达截止日目20202021到备序累计实项目名称
累第一年第二年第三年第四年第五年承诺效益2022年第六年第七年第八年第九年第十年年年预注
号计小计1-6月现效益度度计产效能益利用率不不
1品牌目录图适-1905.40503.871612.843788.092731.606731.00
注适书出版用用1不不
2综合运营管适
注适理平台项目用用1注不不2
3中华国学资适-1523.33-544.234701.439088.7712486.6724209.31-408.30-408.30适、源总库
用用注
3
商务印书馆不不
4工具书云平适-2779.31-2641.234675.965784.979942.7514983.14注适
台用用3实际投资项目截承诺效益最近三年实际效益止日投是资否项截止日达目20202021到备序承诺效益2022年累计实项目名称
累第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年年年预注
号计小计1-6月现效益度度计产效能益利用率中国美术教不不
5育全媒体开适-1428.50-768.251152.763298.255071.747326.00注适3
发应用平台用用注《三联生活不不2
6周刊》“中适-4868.89-779.192231.665575.8510378.0012537.43-9.29-413.41-422.70适、阅读”项目用用注
3
CLOUDBAG 不 不
7教育云服务适-2665.54-4647.28-2304.396232.2125660.7122275.71注适
3平台用用
注
第三方图书不不2
8智能流通平适-1459.48-1659.20354.78901.121319.491755.472252.842556.123094.133575.1012690.374.1219.5923.71适、台用用注
3
不不
9文科通识知适-738.11-386.291462.031789.932020.374147.93
注适识服务项目3用用不不
1补充流动资
0适
注适金用用1实际投资项目截承诺效益最近三年实际效益止日投是资否项达截止日目20202021到备序累承诺效益2022年累计实项目名称第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年年年预注
号计小计1-6月现效益度度计产效能益利用率
合计-17368.56-10921.8013887.0736459.1969611.331755.472252.842556.123094.133575.10104900.89-5.17-802.12-807.29
注1：综合运营管理平台项目和补充流动资金项目与公司整体效益相关，无法单独核算效益。品牌目录图书出版项目暂未投入，无需核算效益。
注2：中华国学资源总库项目、《三联生活周刊》“中阅读”项目、第三方图书智能流通平台项目分别于2021年12月、2021年11月、2021年11月达到预定可使用状态，由于项目收入具有季节性等特点，故无法用非整年数据与整年数据比较并确定其是否达到预计效益。
注3：本报告所列实际效益数据从项目建设完成进入经济计算期开始计算，与承诺效益的开始计算时间保持一致。附件5中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料中国出版传媒股份有限公司
未来三年（2022-2024年度）股东回报规划
为完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，具体如下：
一、股东回报规划制定原则公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿以
及独立董事的意见，坚持现金分红为主的原则，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。若公司业务规模增长快速，基于公司扩张股本的需要，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
二、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
三、股东回报规划的制定及调整
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司董事会应当先制定预分配方案，董事会在制定现金分红具体方案时，应
1附件5中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程
序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会应根据股东特别是中小股东及独立董事的意见对公司正在实施
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数表决通过。
四、2022-2024年度股东回报规划
公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
2附件5中国出版2022年第一次临时股东大会会议资料
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、生效及解释
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
3
