中银国际证券股份有限公司
关于
中国出版传媒股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二〇二三年六月中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国出版”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书（以下简称“本发行保荐书”），并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国出版传媒股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同的含义。
3-1-1中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目录
第一节本次证券发行的基本情况........................................3
一、保荐机构情况..............................................3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明..................................8
五、内部审核程序简介及内核意见.......................................9
第二节保荐机构的承诺事项.........................................14
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................15
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序..................................15
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺..........16
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................16
四、本次证券发行的合规性.........................................17
五、发行人的主要风险...........................................20
六、发行人的发展前景...........................................25
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................31
3-1-2中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
杨青松：男，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中国科传 IPO、中国出版 IPO、中南传媒 IPO、中国移动 IPO、中国电信 IPO、浙报传媒非公开发行股
票、风帆股份非公开发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的规定，执业记录良好。
杨青松目前未担任其他已申报在审项目的签字保荐代表人。
张玉彪：男，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与或完成了双杰电气 IPO 项目、科华控股 IPO 项目、中国电信 IPO 项目、中国移动 IPO
项目、生物股份非公开发行项目、南京证券非公开发行项目、东方钽业配股项目、
阳谷华泰配股项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
张玉彪最近3年的保荐执业情况：（1）目前担任签字保荐代表人的在审项目为机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市项目；（2）最近3年内曾担任南京证券非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
上述2名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为李祥。
李祥：男，硕士研究生学历，曾参与或完成了机科发展科技股份有限公司向
3-1-3中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、中国电信 IPO 项
目、中国移动 IPO 项目和华科易汇、联华盛世等企业的挂牌工作，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括马英轩、赖沛瑶、庄伟伟、张舒怡。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：中国出版传媒股份有限公司
英文名称：China Publishing & Media Holdings Co. Ltd
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
法定代表人：黄志坚
成立日期：2011年12月19日
股份公司设立日期：2017年8月21日
股本：182250.00万股
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中国出版
股票代码：601949.SH
电话：010-58110824
电子信箱：zqb@cnpubc.com
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单
位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
3-1-4中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，发行人股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、限售流通股00.00
1、国家持股00.00
2、国有法人持股00.00
3、其他内资股00.00
4、外资持股00.00
二、无限售流通股1822500000100.00
1、境内自然人33990933018.65
2、境外自然人00.00
3、国有法人141414907677.59
4、境外国有法人00.005、境外法人（含 QFII、
97848560.54RQFII）
6、其他586567383.22
三、股份总数1822500000100.00
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
持股有限售条序
股东名称股东性质持股数量（股）比例件股份数号
（%）量（股）
1出版集团国有法人124736138968.44-
2中国电信集团有限公司国有法人1385957097.60-
3张素芬境内自然人137000000.75-
4华夏大盘精选证券投资基金其他103202760.57-
5学习出版社有限公司国有法人71619020.39-
6中国联合网络通信集团有限公司国有法人71155000.39-
7香港中央结算有限公司其他55876340.31-
8何锐灯境内自然人42598660.23-
9杨静玉境内自然人41621500.23-
招商银行股份有限公司－兴业兴
10睿两年持有期混合型证券投资基其他40000000.22-
金
合计144226442679.13
3-1-5中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况
2017年8月首次公开发行股票114529.96
2019年度21141.00
最近三年现金分红情况2020年度22234.50
2021年度23510.25
2019年12月31日771592.47
2020年12月31日829479.63
最近三年净资产情况
2021年12月31日887173.60
2022年12月31日921532.34
2022年度合计拟派发现金红利196830000.00元（含税）。2022年度公司
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.24%。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，公司股份总数为182250万股，出版集团持有股份
124736.14万股，占本次发行前公司股份总数的68.44%，为公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为79490675股，本次向特定对象发行股票完成后出版集团持有公司股份上升至69.76%，仍为公司控股股东、实际控制人。
公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1、控股股东基本情况
公司名称：中国出版集团有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
法定代表人：黄志坚
注册资本：193432.36万元
统一社会信用代码：91110000717802879Y
3-1-6中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2007年7月26日
2、业务情况
出版集团是适应出版业改革发展的需要，经中共中央、国务院批准成立的中央级出版机构。出版集团是中国最大的大众出版和专业出版集团，以出版物生产和销售为主业，是国务院出资设立的国有独资公司，注册资本193432.36万元。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
2022年2021年2020年
项目
12月31日12月31日12月31日
资产总计14862195998.0514499530862.3113778274598.59
负债合计5646872628.585627794865.915483478304.94
所有者权益9215323369.478871735996.408294796293.65
归属于母公司所有者权益8170476742.097741273043.517189645922.38
（2）简要合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入6141248777.496304337218.895958814281.94营业利润（亏损额以“-”
724235640.10859146317.91834659695.60号填列）利润总额（亏损额以“-”
731652894.97862162095.29844547985.85号填列）净利润（亏损额以“-”号
679388974.57820681225.54784154944.28
填列）
归属于母公司股东净利润650808316.46779934519.78740968757.59
（3）简要合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额1177988365.421061977040.12967951749.98
投资活动产生的现金流量净额-893923152.18-1008127852.33-615179060.99
3-1-7中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
项目2022年度2021年度2020年度
筹资活动产生的现金流量净额-507643286.15-283386216.22-139303612.33
现金及现金等价物净增加额-223578072.91-229537028.43213469076.66
期末现金及现金等价物余额1233621123.521457191520.171686728548.60
2、主要财务指标
2022.12.312021.12.312020.12.31
指标
/2022年度/2021年度/2020年度
流动比率2.012.502.40
速动比率1.451.841.65
资产负债率（合并）（%）37.9938.8139.80
资产负债率（母公司）（%）64.1864.9961.98
应收账款周转率（次）7.177.717.38
存货周转率（次）1.611.531.32
利息保障倍数（倍）67.5162.58105.00
每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.650.580.53
每股净现金流量（元/股）-0.12-0.130.12
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、截至2022年12月31日，中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业基金”）持有发行人2864397股股份，持股比例为0.16%。中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）间接持有中银证券33.42%的股权，间接控制文化产业基金。除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-8中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
3、发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员
未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。内核委员会分设股权内核委员会、债券内核委员会和新三板内核委员会。股权内核委员会负责审核股权类业务。股权内核委员会人数不少于12人，内核委员由投行板块、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人员、外聘专家组成，外聘专家包括行业专家、估值专家、法律专家和会计专家等。其中来自投行板块的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由风险合规板块负责人提名。
内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海
证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、国家发改委、中国证券业协会、
股转系统等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的
相关规定，代表公司审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。
对于担任保荐机构的定向增发项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集
3-1-9中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
体表决方式履行内核程序。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。
根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请示综合管理部主管后确定是否执行现场核查。对于执行现场核查的项目，质量控制团队应编制现场核查计划和现场核查报告。现场核查中发现需项目组补充执行尽调程序或修订申请文件的，汇总在质量控制报告之质控预审意见中一并反馈项目组。
质量控制团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，审核依据包括：
（1）监管机构发布的项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引
（2）公司关于项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引
（3）项目协议约定的工作职责及出具文件中发表的专业意见
（4）其他对于履行工作职责有重大影响的特定事项质量控制团队应结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），编制项目预审意见，包括需补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。项目组根据质量控制团队的预审意见对申请文件和尽调底稿进行补充完善。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。质量控制报告可以列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，但应注
3-1-10中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
明相关底稿验收情况并针对该问题发表明确意见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。对于不涉及底稿情况的事项，质控意见视为质控报告。验收未通过的，质量控制团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。质量控制团队负责分别制定各投行类业务的尽职调查情况问核表（以下简称“问核表”），并编制填写说明。问核人员由质量控制团队相关审核人员担任，对问核表中所列重要事项逐项进行询问，项目负责人应逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，若发现项目组在重要事项尽职调查过程中存在问题或不足，应要求项目组进行整改，项目组应根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查并形成相应的工作底稿。
问核表应由问核人员及被问核人员签字确认，在启动内核审议程序前提交内核部或内核委员会。
2、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制
报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，将指定专人全程跟进，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方
式履行内核审核程序。对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料
发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或 OA 系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的定向增发项目的首次申报原则上以会议方式进行审议。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内部控制部门”）的委
员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有1名合规管理人员参会。
3-1-11中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。
内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。
3、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指
定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
4、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，在 OA 系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。
3-1-12中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
5、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分
之二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA 系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内核意见
中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，并于2022年10月25日、
2023年2月22日和2023年5月14日审核通过，投票结果达到了中银证券内核
管理办法的要求。
经参会内核委员投票表决，中国出版本次向特定对象发行 A 股股票申请项目获得本保荐机构内核通过。
3-1-13中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第二节保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次发行申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-14中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议通过
2022年8月30日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2023年2月20日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。
（二）获得有权国资单位审批
2022年9月21日，发行人接到控股股东出版集团的批复，原则同意中国出
版本次向特定对象发行股票的方案。
（三）股东大会审议通过
2022年10月10日，发行人召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2023年3月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
3-1-15中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，发行人本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定。
经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序，本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定。
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘
请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：
（一）中银国际证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
中银证券作为中国出版向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，恪守勤勉尽责的义务，未在本次向特定对象发行 A 股股票项目中直接或间接有偿聘请各类
第三方机构和个人。
（二）中国出版不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
1、中国出版聘请中银国际证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
3-1-16中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
2、中国出版聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、中国出版聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
经核查中国出版与相关中介机构签订的协议，中国出版除聘请本次向特定对象发行 A 股股票必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本次向特定对象发行 A 股股票相关的服务。
（三）保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为；发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
四、本次证券发行的合规性
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本保荐机构认为中国出版本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的相关条件，详见本节“四、本次证券发行的合规性”之“（二）本次发行符合中国证监会规定的向特定对象发行 A 股股票条件的说明”。
（二）本次发行符合中国证监会规定的向特定对象发行 A 股股票条件的说明
通过收集并查阅发行人包括生产经营、公司治理、财务会计、财产权属凭证、
人员及组织结构、各类公告文件、三会文件等资料，与发行人高管人员、财务人员、员工及中介机构或相关部门人员交谈以及现场调查了解等，本保荐机构认为，发行人具备《再融资注册办法》所规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。具体说明如下：
3-1-17中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
1、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为控股股东出版集团。
2、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为79490675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
3、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
4、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
5、本次募集资金使用
（1）本次募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为327501581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。
（2）合规性说明
通过查阅发行人关于本次向特定对象发行的董事会和股东大会决议文件、非
公开发行 A 股股票预案，核查发行人财务报告，调查发行人所属行业的市场现状，了解行业前景等，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行募集资金运
3-1-18中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
用符合《再融资注册办法》的规定。具体说明如下：
*本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，符合《再融资注册办法》第四十条等的规定；
*募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条（一）等规定；
*募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条（二）等规定；
*本次发行完毕后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条（三）等规定；
6、股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股东大会决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月。
发行人股东大会确定的决议有效期，符合《公司法》第一百条关于股东大会职权的规定和《再融资注册办法》第十八条（五）的规定。
7、发行人不存在不得向特定对象发行 A 股股票的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 A 股股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
3-1-19中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见，并已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、发行人的主要风险
（一）市场风险
近年来我国出版行业围绕优质出版资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。
3-1-20中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（二）行业风险
1、行业政策风险
公司所处的出版行业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律法规的严格监管。公司已经健全管理制度，确保出版发行的各个环节符合国家意识形态的导向，无论是选题层面，还是三审三校的过程均符合国家相关法律法规的规定，不偏离意识形态。但公司出版的图书，期刊仍有可能违背相关法律法规而受到相应的处罚，影响公司的业务经营而造成不利的影响。
2、数字出版带来的冲击风险
数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式。其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道数字化四个方面。根据国家新闻出版署发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，数字出版依旧保持较高增长速度，行业地位持续提升，增长速度在新闻出版各产业类别中继续名列前茅，经过近几年的不断发展，传统出版业向数字出版业转型的趋势日益凸显。
作为国内大型出版集团，公司一直在积极谋求数字化转型，但是如果公司不能持续吸收和应用先进的数字技术，大力发展以内容生产数字化、传播渠道数字化为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。
3、知识产权被侵害的风险
侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足等一系列问题，给出版单位造成经济损失。政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、法规和政策，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时
3-1-21中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司以出版为主业，受原材料价格影响较大，原材料价格上涨将增加公司生产成本，降低公司盈利水平。为尽量降低此因素影响，公司将继续坚持纸张集中采购原则，以提高议价能力，最大程度地确保出版用纸质量、供货稳定以及纸张采购的议价能力。
2、收入下滑的风险
受到外部环境变化、出版行业政策、产品市场竞争程度等因素的影响，报告期内，发行人主要产品的销售收入存在一定波动。2022年，公司营业收入为
614124.88万元，与上期同比减少2.59%，主要系2022年宏观环境变化，公司的
核心销售区域如北京、上海、江苏等地区的正常生产经营受到影响，同时北京正是公司所在地，对公司短期经营造成了一定的不利影响。未来，如果宏观经济复苏不及预期、产品的市场竞争进一步加剧等情形发生，发行人主要产品的销售收入存在进一步下滑的风险。
3、选题风险
选题开发是出版企业在整个生产流程中最重要的环节，准确判断市场热点和把握客户对图书的需求，是图书出版与销售成功的前提与基础，这将决定出版物是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是公司出版业务能否实现良好经营业绩的核心环节。
尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的控制，但如果某些选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。
4、人才风险
出版行业属于知识和人才密集型行业，人才是核心资源。出版发行企业的人才需求持续上涨，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。近年来，公司在进
3-1-22中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
行规模扩张的同时也在全力推进业态创新，需要大量高素质的管理人员和研发人员等，特别是与新业态密切相关的高级管理人员以及国际化经营人才。公司现有管理和技术人员的持续尽职能力以及对新的专业人才的持续引进和培养能力，均有可能对发行人经营造成一定影响，从而使公司可能面临因人力资源管理和开发不足所带来的风险。
（四）财务风险
1、应收账款金额较大及回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为78480.51万元、84983.31万元和8643320万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别8.47%、8.23%和9.49%。应收账款主要为公司出版和发行环节对外销售图书形成的应收图书款，
公司已按会计政策足额计提了坏账准备。报告期各期末，应收账款坏账准备分别为15131.66万元、16604.28万元和19147.01万元，占应收账款账面余额的比例分别为16.16%、16.34%和18.14%，公司主要欠款单位经营情况及信用状况良好，但鉴于应收账款金额较大，公司存在一定坏账风险。其中，中版联从江苏紫霄纸业有限公司采购纸张销售给下游客户，下游客户至今尚未支付货款金额为
64383898.60元，该应收账款存在不可收回的风险，截至2022年末，该笔应收
款项已计提坏账准备45068729.02元。
2、存货跌价损失风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为288807.27万元、273026.32万元和253061.51万元，占流动资产比例分别为31.16%、26.42%和27.80%，总体占流动资产比例较高。存货主要由出版和发行环节的库存图书构成，公司已按会计政策足额计提了存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为
112769.34万元、122026.19万元和127694.41万元，占存货账面余额的比例分
别为28.08%、30.89%和33.54%，库存图书仍存在一定减值风险。
3、收入季节性波动的风险
报告期内，发行人四季度营业收入占全年营业收入的比例分别为41.72%、
38.70%、40.99%。公司收入存在一定的季节性，第四季度和第二季度的营业收
入占比较高，主要系公司的教材教辅业务存在显著的季节性波动。教材教辅每年
3-1-23中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
春季学期开学前、秋季学期开学前销售较为集中，且秋季品种多于春季品种，由于结算周期的原因，上述销售的结算及收入确认集中在第二季度和第四季度，第四季度又多于第二季度，导致下半年确认的收入大于上半年确认的收入。
由于公司不同季度的盈利状况与全年盈利状况可能存在较大的差异，投资者不宜以季度或者半年度报告的数据推测全年盈利情况。
（五）税收政策风险
出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。
公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。报告期内，税收优惠占公司利润总额的比例较高，符合行业特点。未来如果国家对文化产业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响发行人的业绩。
（六）其他风险
1、本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险
尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。
2、审批风险
本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东大会审议通过。截至本报告出具日，本次向特定对象发行股票方案已经上交所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
3、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
4、诉讼风险
因纸张采购纠纷，江苏紫霄纸业有限公司于2021年7月30日向南京市中级
3-1-24中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
人民法院提起诉讼，请求判令发行人子公司中版联支付货款60507661.37元及相应违约金、支付律师代理费560000元并承担诉讼、保全、保全担保等费用。
本案已于2022年1月开庭审理，2023年4月，南京市中级人民法院已作出《民事裁定书》（（2021）苏01民初2545号之二），准许原告江苏紫霄纸业有限公司撤回起诉。
2023年5月底，发行人子公司中版联收到江苏省南京市玄武区人民法院传票，江苏紫霄纸业有限公司以民间借贷纠纷作为事由提起诉讼，请求判令：（1）中版联、中物永泰纸业有限公司向江苏紫霄纸业有限公司返还借款60507661.37元及相应利息（以欠付款项为基数，按每月1%的标准计算至实际给付之日止）；（2）中版联向江苏紫霄纸业有限公司支付律师代理费560000
元；（3）中版联承担本案诉讼费用、保全费用、保全担保费用。本案一审开庭
时间为2023年7月24日。同时，江苏紫霄纸业有限公司向法院提出财产保全，根据江苏省南京市玄武区人民法院的《民事裁定书》（(2023)苏0102民初6451号），裁定查封、冻结被申请人中版联名下价值6100万元财产。根据中版联确认，截至2023年5月31日，实际冻结资金金额为2459498.91元。
截至本报告出具日，本案一审尚未开庭，存在案件审理结果不确定的风险。
即使中版联完全败诉，中版联赔付金额中所涉款项和律师代理费共计61067661.37元（因最终利息、诉讼保全费用尚不明确，暂未考虑该等费用），
该等金额占最近一年年末发行人经审计净资产比例不足1%，占发行人最近一年年末经审计货币资金的比例不足5%，不会对发行人的经营、财务产生重大不利影响。
六、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展前景
1、行业简介
出版活动，包括出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行。出版物是指图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物等。与出版物的种类和形态相对应，出版活动可分为图书出版、期刊出版、报纸出版、音像制品出版、电子出版物出版等类别。近年来，随着数字技术在出版业的广泛使用，数字出版在出版业的地位
3-1-25中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
逐步上升，成为出版业的新兴业态。
2、行业发展现状
（1）我国出版行业总体情况
2021年，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入18564.7亿元，较2020年增加10.7%；利润总额1085.5亿元，增长5.9%；拥有资产总额23840.4亿元，增长5.6%；所有者权益（净资产）11894.1亿元，增长4.1%。
表1新闻出版产业结构
单位：亿元营业收入产业类别
金额增长速度（%）所占比重（%）比重变动（%）
图书出版1082.1812.315.830.09
期刊出版224.6315.671.210.05
报纸出版579.197.373.12-0.10
音像制品出版30.471.470.16-0.02
电子出版物出版19.9911.950.110.00
印刷复制13301.3810.9371.650.18
出版物发行3239.219.6917.45-0.15
出版物进出口87.690.620.47-0.05
数据来源：《2021年新闻出版产业分析报告》
（2）细分市场概况
*图书出版总量规模
2021年，全国共出版新版图书22.5万种，较2020年增长5.4%；重印图书
30.4万种，增长10.4%；总印数118.6亿册（张），增长14.4%；总印张1065.9亿印张，增长16.0%；定价总金额2616.1亿元，增长19.7%。图书出版实现营业收入1082.2亿元，增长12.3%；利润总额190.1亿元，增长16.0%。
表2图书出版总量规模
单位：万种、亿册（张）、亿印张、亿元
总量指标数值较2020年增减（%）
新印品种22.535.44
重印品种30.3910.36
3-1-26中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
总印数118.6414.37
总印张1065.9416.00
定价总金额2616.1419.71
营业收入1082.1812.31
利润总额190.0516.00
数据来源：《2021年新闻出版产业分析报告》
*期刊出版总量规模
2021年，全国共出版期刊10185种，较2020年降低0.1%；总印数20.1亿册，降低1.3%；总印张119.0亿印张，增长2.2%；定价总金额217.3亿元，增长
2.6%。期刊出版实现营业收入224.6亿元，增长15.7%；利润总额36.9亿元，增长21.5%。
表3期刊出版总量规模
单位：种、亿册（张）、亿印张、亿元
总量指标数值较2020年增减（%）
品种10185-0.07
总印数20.09-1.29
总印张118.972.21
定价总金额217.332.55
营业收入224.6315.67
利润总额36.8821.49
数据来源：《2021年新闻出版产业分析报告》
*报纸出版总量规模
2021年，全国共出版报纸1752种，较2020年降低3.2%；总印数283.0亿份，降低2.1%；总印张628.6亿印张，降低4.0%；定价总金额366.1亿元，降低0.1%。报纸出版实现营业收入579.2亿元，增长7.4%；利润总额69.8亿元，增长38.4%。
表4报纸出版总量规模
单位：种、亿份、亿印张、亿元
总量指标数值较2020年增减（%）
品种1752-3.20
总印数283.02-2.12
3-1-27中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
总印张628.57-3.99
定价总金额366.06-0.10
营业收入579.197.37
利润总额69.7838.37
数据来源：《2021年新闻出版产业分析报告》
*音像制品出版总量规模
2021年，全国共出版音像制品8172种，较2020年降低5.1%；出版数量
17200.8万盒（张），降低1.8%。音像制品出版实现营业收入30.5亿元，增长
1.5%；利润总额1.9亿元，降低48.4%。
表5音像制品出版总量规模
单位：种、万盒（张）、亿元
总量指标数值较2020年增减（%）
品种8172.00-5.10
出版数量17200.84-1.79
营业收入30.471.47
利润总额1.90-48.39
数据来源：《2021年新闻出版产业分析报告》
*电子出版物出版总量规模
2021年，全国共出版电子出版物8199种，较2020年增长4.8%；出版数量
31773.1万张，增长25.7%。电子出版物出版实现营业收入20.0亿元，增长12.0%；
利润总额3.4亿元，增长30.2%。
表6电子出版物出版总量规模
单位：种、万张、亿元
总量指标数值较2020年增减（%）
品种8199.004.78
出版数量31773.1125.73
营业收入19.9911.95
利润总额3.4430.16
数据来源：《2021年新闻出版产业分析报告》
*印刷复制总量规模2021年，全国印刷复制（包括出版物印刷与专项印刷、包装装潢印刷、其
3-1-28中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书他印刷品印刷、印刷物资供销和复制）实现营业收入13301.4亿元，增长10.9%；
利润总额545.2亿元，降低1.8%。
表7印刷复制总量规模
单位：亿元
总量指标数值较2020年增减（%）
营业收入13301.3810.93
利润总额545.17-1.77
数据来源：《2021年新闻出版产业分析报告》
*出版物发行总量规模
2021年，全国共有出版物发行网点18.9万处，较2020年增长2.8%。出版
物发行实现营业收入3239.2亿元，增长9.7%；利润总额235.0亿元，增长9.2%。
表8出版物发行总量规模
单位：处、亿元
总量指标数值较2020年增减（%）
出版物发行网点数量188686.002.80
营业收入3239.219.69
利润总额234.999.19
数据来源：《2021年新闻出版产业分析报告》
*出版物进出口总量规模
2021年，全国累计出口图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、数字
出版物（不含游戏）848.8万册（份、盒、张），较2020年降低26.2%；金额10523.0万美元，增长26.8%。全国累计进口图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、数字出版物（不含游戏）4450.4万册（份、盒、张），增长11.4%；金额80546.9万美元，增长1.3%。进出口总额91069.8万美元（其中，全国出版物进出口经营单位进出口总额84271.1万美元，增长1.6%）。出版物进出口经营单位实现营业收入87.7亿元，增长0.6%；利润总额3.3亿元，降低11.0%。
*出版版权贸易总量规模2021年，全国共输出图书、音像制品和电子出版物版权12770项（其中图书11795项，音像制品261项，电子出版物714项），较2020年降低8.1%。引进图书、音像制品和电子出版物版权12220项（其中图书12005项，音像制品
3-1-29中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
187项，电子出版物28项），降低13.9%。
（二）发行人经营现状
受外部环境因素不稳定的影响，国内图书零售市场规模继续下降。2022年，公司营业收入61.41亿元，与上期同比减少2.85%；归属于上市公司股东的净利润6.51亿元，与上期同比减少17.31%。2022年12月31日，公司总资产148.62亿元，较上年度末增加2.31%；净资产92.15亿元，较上年度末增加3.87%；归属于母公司股东权益81.70亿元，较上年度末增加5.54%。具体经营情况如下：
1、聚焦主责主业，做强做优主题出版
公司牢固树立围绕中心、服务大局的意识，聚焦党和国家重大决策部署，顺应时代潮流和人民期待，努力推出一大批反映时代新气象、讴歌人民新创造的出版物。把握主题主线、聚焦主业主责，以主题出版为抓手致力于为党的二十大营造良好氛围，推出了《红色气质》《百年革命家书》《不忘初心、牢记使命——中国共产党历史展览（1921—2021）》《乌江引》《读懂毛泽东的关键词》《百年道路：〈生死关头二集〉》《百年风华正茂：中国共产党的征程》《伟大的政治创造：中国新型政党制度》《小漫画大时代》等多部精品主题出版物。
2、重点项目亮点频出，市场影响力持续提升
报告期内，公司全国图书零售市场占有率稳居第一，在多个重大奖项中均有突出表现，人民文学出版社《靠山》、商务印书馆《古典植物园：传统文化中的草木之美》等8种好书入选2021年度中国好书，数量位居全国第一。人民文学出版社《中国冬奥》、中华书局《从考古看中国》等6种好书入选中宣部出版局
“奋进新征程建功新时代”好书荐读，人民文学出版社《乌江引》、商务印书馆《红色气质》等11种好书入选2022年1-6月中国好书月榜，数量位居全国第一。
此外，公司在第十七届文津图书奖、第八届鲁迅文学奖、“新华荐书”2021年度好书等多种有影响力的榜单中，也多有斩获，社会效益持续提升。
3、品牌管理体系初步形成，品牌营销双效俱佳
公司先后研究制定《品牌经营战略宣传推广方案》《品牌手册》《关于加强传统文化品牌建设的意见》《关于统筹营销资源、推进渠道建设的意见》《关于加强线上营销工作的意见》等加强品牌和营销管理的指导性文件和制度。组织十
3-1-30中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
大“品牌活动”“营销案例”“营销人物”的评选等。公司与所属子公司在品牌建设与营销协同等方面逐渐形成了合力，提升了品牌影响力。
4、完善知识服务平台建设，进一步做强融合发展
报告期内，公司持续推进融合发展重点项目建设，有序推进知识服务体系构建，进一步做强融合发展。“中华国学资源总库”项目实现内容资源实力的跨越式增长，形成以古籍为核心、知识为脉络的综合型资源总库，从资源多元化角度，保证为用户阅读、检索和研究提供“一站式”的便捷服务。三联“中读”APP依托三联强大的人文知识储备，历经25年打磨沉淀，在第三方“知识付费平台排行榜”影响力排行中，“中读”入选前十名，在“社科人文艺术”品类排行中，位居榜首。
5、持续提升企业治理能力，实施稳定的投资者回报措施
公司持续强化资源协同优势，加强风险管控，充分发挥体制机制效能，进一步提高降本增效、提质增效工作质量。报告期内，发行人现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率均不低于30%，全体股东共同分享了公司发展的经营成果。
（三）发行人本次募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额为327501581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
《再融资注册办法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和要求。
本保荐机构同意保荐发行人申请向特定对象发行股票并在上交所上市。
3-1-31中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：__________李祥
保荐代表人：____________________杨青松张玉彪
内核负责人：__________丁盛亮
保荐业务部门负责人：__________周健
总经理、保荐业务负责人：__________周冰
法定代表人、董事长：__________宁敏中银国际证券股份有限公司年月日
3-1-32中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件一：
中银国际证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司杨青松（身份证号码为：432524197512080035）、张玉彪（身份证号码为：220104198002187357）担任中国出版传媒股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的保荐代表人，负责中国出版传媒股份有限公司本次向特定对象发行工作，以及对中国出版传媒股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果本公司在上述授权有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任中国出版
传媒股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：________________________杨青松张玉彪
法定代表人、董事长：___________宁敏中银国际证券股份有限公司年月日
3-1-33中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：：
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，中银国际证券股份有限公司作为中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中国出版”）向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，对签字保荐代表人杨青松（身份证号码为：432524197512080035）、张玉彪（身份证号码为：220104198002187357）签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本报告出具日，保荐代表人杨青松从事保荐工作如下：
（一）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近三年完成项目：无。在审项目：无。
截至本说明出具日，保荐代表人张玉彪从事保荐工作如下：
（一）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近三年完成项目：南京证券股份有限公司上交所主板向特定对象发行股票项目。在审项目：机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构保荐代表人杨青松、张玉彪均具备作为中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目保
荐代表人的签字资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近三年内不存在被中国证监会釆取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3-1-34中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书本保荐机构及保荐代表人杨青松、张玉彪承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此说明。
3-1-35中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________杨青松张玉彪
法定代表人、董事长：__________宁敏中银国际证券股份有限公司年月日
3-1-36
