证券代码：601949上市地点：上海证券交易所证券简称：中国出版中国出版传媒股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

保荐机构（主承销商）上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇二三年六月中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、公司本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东大会审议通过。截至本报告出具日，本次向特定对象发行股票方案已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

2、本次发行的发行对象为中国出版集团有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。

3、根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次

会议决议公告日，即2022年8月31日。

本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股

票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交

易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。

4、本次发行股票数量为79490675股。在本次发行前，若公司股票在定价

基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因

导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量将作相应调整。

1-1-2中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

5、本次发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、本次发行股票募集资金总额为327501581.02元，全部用于补充公司因

偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不

会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后

的新老股东按发行后的持股比例共享。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司董事会审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

公司当前现金分红政策符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未

1-1-3中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

来利润作出保证。

11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若

短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。

1-1-4中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................5

第一节释义.................................................8

第二节发行人基本情况...........................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................18

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................21

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............29

第三节本次证券发行概要..........................................37

一、本次发行的背景和目的.........................................37

二、发行对象及与发行人的关系.......................................38

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................38

四、募集资金金额及投向..........................................39

五、本次发行是否构成关联交易.......................................40

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................40

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................40

第四节发行对象的基本情况.........................................42

一、发行对象情况的概述..........................................42

二、发行对象基本情况...........................................42

三、股权控制关系.............................................42

四、其他事项说明.............................................43

第五节本次向特定对象发行相关协议内容摘要.................................44

一、合同主体、签订时间..........................................44

1-1-5中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

二、定价原则及发行价格..........................................44

三、乙方认购股份.............................................45

四、股份认购价款的支付及股份交割.....................................45

五、股票锁定期..............................................46

六、协议的生效条件............................................46

七、违约责任...............................................46

第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................47

一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.....................................47

二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...............................49

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案

事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性.............................50

四、募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并

结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性；募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性................................50

五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、技术可

行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本

化的情况、已取得及预计取得的研发成果等..................................51

六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况，说明本次融资的原因及融资规模的合理性..................................51

第七节前次募集资金运用的基本情况.....................................54

一、前次募集资金的数额、资金到账时间...................................54

二、前次募集资金在专项账户中的存放情况..................................54

三、前次募集资金的实际使用情况......................................55

四、前募项目决策是否谨慎.........................................59

五、募集资金变更情况...........................................59

六、未变更或终止的其余项目情况......................................64

1-1-6中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

七、募集资金投资项目先期投入及置换情况..................................69

八、闲置募集资金的使用..........................................69

九、前次募集资金尚未使用资金结余情况...................................74

十、前次募集资金投资项目实现效益情况...................................74

十一、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论......................75

第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................76

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............76

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................76

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................77

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况.......................................80

第九节与本次发行相关的风险因素......................................95

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素....................................................95

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................97

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................97

第十节与本次发行相关的声明........................................98

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................99

发行人控股股东、实际控制人声明.....................................104

保荐机构（主承销商）声明........................................105

保荐机构（主承销商）总经理声明.....................................106

保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明...............................107

发行人律师声明.............................................108

会计师事务所声明............................................109

发行人董事会声明............................................111

1-1-7中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第一节释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

基本用语

发行人、公司、中国出版指中国出版传媒股份有限公司

实际控制人、控股股东、指中国出版集团有限公司出版集团电信集团指中国电信集团有限公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司

文化产业基金指中国文化产业投资基金（有限合伙）学习出版社指学习出版社有限公司

本次发行、本次非公开发公司向中国出版集团有限公司发行79490675股每股面值指

行 1.00元的人民币普通股（A股）

公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31定价基准日指日

发行对象、认购人指中国出版集团有限公司国资预算指中央文化企业国有资本经营预算公司章程指中国出版传媒股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所非公开发行指向特定对象发行

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《再融资注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

保荐机构、中银证券指中银国际证券股份有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务审计机构指所（特殊普通合伙）

最近三年/报告期指2020年、2021年和2022年元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

人民文学指人民文学出版社有限公司，系发行人的全资子公司商务印书馆指商务印书馆有限公司，系发行人的全资子公司中华书局指中华书局有限公司，系发行人的全资子公司

1-1-8中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

大百科指中国大百科全书出版社有限公司，系发行人的全资子公司人民音乐指人民音乐出版社有限公司，系发行人的全资子公司现代教育指现代教育出版社有限公司，系发行人的全资子公司中版教材指中版教材有限公司，系发行人的全资子公司新华联合指新华联合发行有限公司，系发行人的控股子公司中版联指北京中版联印刷物资有限公司，系发行人的控股子公司新华印刷指北京新华印刷有限公司，系发行人的控股子公司三联书店指生活·读书·新知三联书店有限公司，系发行人的全资子公司美术总社指中国美术出版总社有限公司，系发行人的全资子公司人美社指人民美术出版社有限公司，系美术总社的全资子公司中国图书进出口（集团）有限公司，曾用名为中国图书进出中图公司指口（集团）总公司新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署中宣部指中共中央宣传部财政部指中华人民共和国财政部

企业信用信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）

中华人民共和国，仅为本报告表述之目的暂不包括中华人中国、境内指民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

1-1-9中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第二节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：中国出版传媒股份有限公司

英文名称：China Publishing & Media Holdings Co. Ltd

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中国出版

股票代码：601949.SH

法定代表人：黄志坚

注册资本：1822500000元

成立时间：2011年12月19日

邮政编码：100010

电话：010-58110824

传真：010-59751501

公司网址：www.cnpubc.com

电子邮箱：zqb@cnpubc.com

经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单

位的经营性国有资产（含国有股权）。

1-1-10中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、发行人设立情况

公司是经中宣部于2010年5月27日出具的中宣办发函〔2010〕219号文和

2010年12月30日出具的中宣办发函〔2010〕651号文、财政部于2010年6月12日出具的《关于中国出版集团公司整体重组改制并上市的批复》（财教〔2010〕162号）、新闻出版总署于2011年1月18日出具的《关于同意中国出版集团公司整体重组改制并上市的批复》（新出审字〔2011〕43号）、财政部于2011年12月14日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的通知》（财文资函〔2011〕12号）批准，由出版集团以其出版、发行相关资产出资，与中国联通、文化产业基金和学习出版社共同发起设立。

根据《发起人协议》及财政部于2011年12月14日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的通知》（财文资函〔2011〕12号），出版集团联合中国联通、文化产业基金和学习出版社共同发起设立中国出版传媒股份有限公司。各股东以货币、资产出资合计198302.9388万元，按65.455409%的比例折为股本，折股后股份公司总股本为129800.00万股。其中出版集团持有126549.4459万股，占公司总股本的97.50%；中国联通持有1298.00万股，占公司总股本的1.00%；文化产业基金持有1298.00万股，占公司总股本的1.00%；学习出版社持有654.5541万股，占公司总股本的0.50%。

2011年12月19日，公司经工商总局核准成立，并取得注册号为

100000000044093的《企业法人营业执照》。

公司设立时股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1出版集团126549.445997.50

2中国联通1298.00001.00

3文化产业基金1298.00001.00

4学习出版社654.55410.50

合计129800.0000100.00

1-1-11中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

2、公司设立后股本变化2013年12月24日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司全体股东进行同比例增资的议案》，同意公司增加注册资本16000万元，由全体股东以现金方式同比例认购。本次增资完成后，公司的注册资本变更为

145800万元。2014年8月25日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1出版集团142149.445997.50

2中国联通1458.00001.00

3文化产业基金1458.00001.00

4学习出版社734.55410.50

合计145800.0000100.00

3、发行人上市情况2017年7月26日，经中国证监会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]277号”批准，发行人首次公开发行股票36450.00万股并于2017年8月21日在上海证券交易所挂牌上市，总股本由上市前的145800.00万股增至182250.00万股，出版集团控股76.05%，发行人实际控制人为出版集团。

发行人上市后，公司股本结构具体如下：

股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

出版集团138595.7176.05

中国联通1421.550.78

文化产业基金1421.550.78

学习出版社716.190.39

全国社会保障基金理事会3645.002.00

公众投资者36450.0020.00

合计182250.00100.00

截至2022年12月31日，公司股权结构如下：

1-1-12中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

发行前股东名称

持股数（股）持股比例

出版集团124736138968.44%

电信集团1385957097.60%

张素芬137000000.75%

中国银行－华夏大盘精选证券投资基金103202760.57%

学习出版社有限公司71619020.39%

中国联合网络通信集团有限公司71155000.39%

香港中央结算有限公司55876340.31%

何锐灯42598660.23%

杨静玉41621500.23%

招商银行股份有限公司－兴业兴睿两年持

40000000.22%

有期混合型证券投资基金

其他38023557420.86%

合计1822500000100.00%

4、发行人上市后股本演变情况经核查，发行人上市后总股本未再发生变化。

（二）发行人控股股东及实际控制人情况发行人控股股东及实际控制人为中国出版集团有限公司。

1、控股股东基本情况

公司名称：中国出版集团有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

法定代表人：黄志坚

注册资本：193432.36万元

统一社会信用代码：91110000717802879Y

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2007年7月26日

2、业务情况

中国出版集团有限公司是适应出版业改革发展的需要，经中共中央、国务院

1-1-13中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

批准成立的中央级出版机构。中国出版集团有限公司是中国最大的大众出版和专业出版集团，以出版物生产和销售为主业，是国务院出资设立的国有独资公司，注册资本193432.36万元。

3、主要财务数据

出版集团最近一年的主要财务数据（合并报表）如下所示：

单位：万元项目2022年12月31日

资产总额2642660.22

负债总额964304.03

所有者权益1678356.18项目2022年度

营业收入1295755.09

利润总额91972.09

净利润82558.17

归属于母公司所有者的净利润68848.42

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业特征

1、行业的周期性

出版业与国民经济的快速发展和人民生活水平显著提高有较为密切的关系，但其行业周期性不明显。教育类出版领域，随着社会人口年龄结构的变化，各级学历教育在校生人数发生变化，可能使得教材出版出现一定的波动。

2、行业的区域性

专业出版、大众出版领域区域性不强。教育出版领域的区域性较为明显。目前教材、同步教辅读物基本由各省新华书店等发行单位发行。

3、行业的季节性

出版业呈现出明显的季节性特征。其中主要表现在教材、教辅业务方面，即教材及同步教辅均在每学期开学时供应，业务高度集中于每年的春、秋两季。

1-1-14中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

（二）发行人面临的主要竞争情况

1、发行人的市场地位

公司拥有一批历史悠久、具有较高知名度和行业地位的优秀出版社，其中，公司下属人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百科全书出版社、人

民音乐出版社、生活*读书*新知三联书店、中国民主法制出版社等7家出版社被

评为国家一级出版社，进入“中国百佳出版社”行列。出版业务以大众出版和专业出版为主，同时涉及教育出版，出版品种丰富，涵盖工具书、文学、语言、学术、政治、古籍、法律、经济与管理、音乐、美术、科技、生活、少儿、教辅教

材、传记、动漫等多个细分领域，拥有庞大的作者资源和读者群体，在中国具有强大的文化影响力。公司下属出版单位多次获得中国出版政府奖之先进出版单位奖、“全国新闻出版系统先进集体”称号、全国百佳图书出版单位等奖项，公司出版物多次获得中国出版政府奖之图书奖、“五个一工程”奖、中华优秀出版物奖等国家级奖项。

全年出版图书2.02万种，其中新书6486种，新书品种在有效调控下保持缩减，重印率约为67.5%，出版效率稳步提升。图书零售市场实洋占有率7.53%，动销品种10万余种，双双领跑行业；文艺、语言、学术文化、工具书类市场份额保持第一且市场优势稳固提升，少儿类排名提升两位、首次居全国第二，教辅教材、经管类市场份额也稳中有升。

2、主要竞争对手

发行人以图书、报刊、电子音像等出版物出版为主业，是集出版、发行、物资供应、印刷等业务于一体的大型出版企业。根据国家现行的《国民经济行业分类与代码 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“R-86 新闻和出版业”。。通过WIND 数据库，筛选 2022 年 12 月 31 日及之前上市的公司中，属于 R86 新闻和出版业的 A 股上市公司，一共有 29 家。

在选取可比公司时，从主营业务范围、业务结构、是否为国有控股企业、是否具备图书出版资质和盈利规模等角度，选取与公司具有一定可比性的同行业可比公司。选取同行业可比上市公司的基本标准包括：1、主营业务范围、主营业务结构相似；2、同为国有控股企业；3、具备图书出版资质；4、2022年度归属

1-1-15中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

于上市公司股东的净利润在5亿元至15亿元之间。此外，由于中国科传、中信出版与中国出版的控股股东均为中央国有企业，因此选取中国科传和中信出版作为中国出版的可比公司。

基于上述原则，发行人选取的可比公司包括中国科传、中信出版、浙版传媒、南方传媒、新华文轩、长江传媒和中原传媒。

选取的同行业可比上市公司的具体情况如下：

单位：万元

2022年度归属

2022年主营业2022年

可比公司主营业务于上市公司股务收入总资产东的净利润

中国科传出版业务、出版物进出口业务268630.85678853.9446870.50

图书出版与发行业务、知识服务

中信出版175349.50319319.0312608.80

业务、文化消费业务

浙版传媒出版业务、发行业务、印刷业务1149409.012207216.99141356.29

出版业务、发行业务、物资业务

南方传媒887381.161481783.9394335.89

、印刷业务、报媒业务

新华文轩出版业务、发行业务、其他业务1077820.872065138.76139667.31

出版业务、发行业务、印刷业务

长江传媒616244.941247183.1472933.41

、物资贸易业务

出版业务、发行业务、物资销售

中原传媒935489.271580120.12103218.47

业务、印刷业务

平均数——730046.521368516.5687284.38

中位数——887381.161481783.9394335.89

出版业务、发行业务、印刷业务

中国出版597259.071486219.6065080.83

、物资供应业务

（三）发行人竞争优势

1、品牌优势

公司囊括了一批历史悠久、知名度较高和行业地位突出的优秀出版社。如商务印书馆、人民文学出版社、中华书局、中国大百科全书出版社、中国美术出版

总社、人民音乐出版社、生活·读书·新知三联书店等。出版集团以品牌的历史渊源、文化积累、社会认知、双效业绩为主要参照，以品牌的社会影响力和市场竞争力为考量维度，按照企业、产品、技术与服务三个类别，在旗下优秀出版社中优中选优，评选出《中国出版集团品牌名录（第一批）》。该品牌名录包括品牌企业、品牌产品、品牌技术与服务。其中，品牌产品是从图书、报纸、期刊和音像

1-1-16中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书制品中，遴选出新中国成立以来经受时间检验、至今常销不衰、市场影响较大的精品力作和主题出版物。这些著名集群代表了中国出版业具备的水准与格局，体现了中国文化所达到的高度，在出版行业拥有广泛的影响力，形成了公司的品牌优势。

2、规模优势

公司设立时，出版集团以其出版、发行业务相关的经营性资产出资，公司设立后承继了出版集团的出版、发行业务。因此，本报告引用部分出版集团的排名以说明公司的行业地位。

根据国家新闻出版署发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，在总体经济规模方面，出版集团在出版传媒集团中位居第八位，与2020年持平。根据北京开卷信息技术有限公司发布的《2021年中国出版集团零售市场报告》，在整体图书零售市场中，2021年度出版集团的监控销售码洋位居行业首位。公司强大的规模优势既有利于降低单位成本，提高盈利能力和竞争力，也便于开拓市场，为社会提供更优质的产品与服务。

3、资源优势

在单一媒体时代，一部作品的传播形式主要体现为图书。在跨媒体时代，一部作品的传播形式体现为图书、动漫、游戏、电影、音乐、数字产品等多种介质。

但是，不管是在单一或者多介质的传播过程中，内容始终是根本。公司在文学、古籍、音乐、美术、社科、工具书等领域具有领先优势，拥有丰富的作者、译者、内容资源。报告期内，公司出版图书约2.5万种，累计拥有大量优质图书的版权，拥有一批著名作家的多介质版权。公司已积累起丰厚的内容资源和强大的资源获取能力，在出版业的核心——内容资源方面形成了独到优势，也为公司推动优质内容资源在电影、动漫、游戏、设计、演艺、互联网、旅游等各个领域的融合与合作，共同打造新兴产品，培育新兴业态，实现品牌价值最大化奠定了坚实基础。

4、走出去优势

公司以成为“国际著名出版集团”为战略目标，作为出版“国家队”，积极实施国际化战略。公司通过开展战略合作、打造明星产品、策划国际活动、组织海外报道等塑造“走出去”的中国品牌形象。公司充分发挥自身的品牌优势和资

1-1-17中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书源优势，与众多国际著名出版企业和版权代理商强强联合，建立了比较深入的项目合作关系。

5、人才队伍优势

公司集中了一大批各类型中高级人才，特别是编辑、营销、管理等方面的人才，对出版行业的发展具有深刻的理解，在选题出版、企业管理、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验，专业能力突出。公司始终围绕造就一支“政治强、业务精、重实干、善创新、勇担当”的人才队伍总体要求，科学制定年度培训计划，坚持走好人才自主培养之路，扎实开展全方位人才培养。先后举办“三个一百”五类人才培训、中国出版“四力”大讲堂等培训，报告期内，累计培训

5000余人次，有效推动了各类人才业务能力的提升，为公司的创新发展提供了

强大的人才保障和智力支持。

（四）发行人竞争劣势

在数字出版与互联网行业盛行的大背景下，发行人由于体量过大，在行业转型的过程中存在一定的障碍，发行人在谋求出版发行数字化的过程中存在一定的挑战。

此外在版权保护层面，发行人虽然采取一系列措施进行版权保护，但是盗版问题在我国的出版发行市场依旧存在，这对发行人的主营业务带来一定的冲击。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务及主要产品

1、出版业务

发行人出版业务主要包括图书出版、报刊出版、电子音像出版及相关的版权业务。发行人拥有一批历史悠久、具有较高知名度和行业地位的优秀出版社，其中，发行人下属人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百科全书出版社、人民音乐出版社、生活*读书*新知三联书店、中国民主法制出版社等7家出

版社被评为国家一级出版社，进入“中国百佳出版社”行列。发行人出版业务以大众出版和专业出版为主，同时涉及教育出版，出版品种丰富，涵盖工具书、文学、语言、法律、经济与管理、音乐、美术、科技、生活、少儿、教辅教材、传

1-1-18中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

记、动漫、政治、古籍等多个细分领域，拥有庞大的作者资源和读者群体，在中国具有强大的文化影响力。

发行人下属出版单位多次获得中国出版政府奖之先进出版单位奖、“全国新闻出版系统先进集体”称号、全国百佳图书出版单位等奖项，发行人出版物多次获得中国出版政府奖之图书奖、“五个一工程”奖、中华优秀出版物奖等国家级奖项。

2、发行业务

发行人发行业务主要通过现代教育及其子公司中版教材开展，包括中华书局、商务印书馆、现代教育、华文出版社等发行人子公司出版的教材发行业务及其他教育出版单位的教材发行业务。

3、物资供应业务

发行人物资供应业务通过下属子公司中版联物资开展，主要业务为向发行人子公司及向外部客户销售纸张等产品。

4、印刷业务

发行人印刷业务主要通过下属子公司新华印刷开展，主要业务为出版物及其他印刷品的印刷与装订。

（二）主营业务及主要产品变化情况

报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。

（三）发行人的采购模式

1、采购模式

（1）出版业务采购模式

出版业务的采购范围主要包括稿件内容、纸张等原辅材料及印刷服务。内容采购主要包括公开购买自有版权（含代理版权）的稿件或委托撰稿人根据发行人的策划要求编写稿件。

发行人的图书出版用纸量很大、种类繁杂、质量要求较高，纸张采购主要是由发行人设立的纸张招标委员会统一对外招标后，交公司子公司中版联物资具体

1-1-19中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

实施采购；部分特殊纸张由各用纸单位直接从造纸厂采购或者委托承印单位代为采购。

（2）发行业务采购模式

发行业务的采购行为主要发生在教材研发、出版印刷和发行环节。在教材研发环节向专业作者、学术机构定制内容，或与出版单位共同研发；在出版印刷环节受出版单位委托代为承担印刷费用；在发行环节进行图书采购，或向出版单位支付收入分成。

（3）物资供应采购模式物资供应的纸张采购的主要渠道是通过招标方式向纸张生产厂家直接订货

采购以及向纸张代理（经销）商采购。

（4）印刷业务采购模式

印刷业务纸张采购模式主要包括客户自己采购纸张、发行人提供纸张两种模式。发行人提供的用纸通过招标方式采购，或自市场直接采购。

2、仓储管理模式及实施情况

发行人一般由各单位租赁新华联合仓库储存存货，并委派员工进行管理。仓库按照存放图书的情况划分为畅销区、常销区、滞销区、报废区、报废待处理区、退货清理区等。所有图书一律要凭手续完备的发货单才能办理出库。此外，印刷厂、书店也有仓库，会临时存放一部分成品图书。从2016年底开始，发行人部分单位陆续改为租赁子公司新华联合物流中心的仓库。

库存商品的账务分实物卡片账和电脑账，卡片账记录采用“永续盘存制”，每次发生增减变动应及时计算结存数量。库存在保管期间，由于各种原因发生存货毁损、变质、霉烂造成损失时，履行相关审批手续后进行处理。年终由财务部门、销售部门、仓库人员组成清查小组进行一次全面的盘点清查。

（四）发行人的销售模式

1、销售模式

（1）出版业务

1-1-20中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

包销：客户买断出版物所有权，在全国市场范围或特定区域市场内享有专有销售权，且不退货的销售方式。

经销：发行人根据客户所报订数，向其供货销售，且不退货的销售方式。

委托代销、经销包退：发行人委托发行企业销售出版物，对实际销售的出版物转移所有权，并允许退货的销售方式。

直销：出版企业直接（不经过经销商）向消费者销售出版物的零售方式，包括直接销售给学校、图书馆、作者等终端消费者以及政府采购等。

（2）发行业务

发行人根据教材教辅图书的销售特点建立了相应的销售体系和销售渠道，并通过多种市场推介活动，积极进行推广。在具体销售模式上，一般在中版教材取得订单后，根据客户选择，由出版单位通过直供、代印多种方式，向新华书店及各招标发行单位提供教材。

（3）物资供应及印刷业务主要销售模式为按照合同直接向客户销售。

2、定价模式

在码洋价格确定方式上，图书、报刊、电子音像等出版物定价由公司根据成本及市场需求状况自主确定；在销售价格确定方式上，实际销售价格通常较定价存在一定幅度的折扣。其中图书依据稿酬及基本印张价原则来进行定价，决定因素包括稿酬标准、纸张成本、开本、印制工艺等，纸张成本、开本与基本印张价为正相关关系，印刷工艺决定基本印张价的级别。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）实现战略目标的具体措施

1、持续提高出版物供给质量

坚持深化供给侧结构性改革，推动出版主业实现质量变革。持续深化导向管理和出版创新，做优主题出版，做大主流出版，强化基础性出版、引领性出版，抓实重大出版工程，优化图书出版结构和生产经营流程，巩固公司出版主业竞争

1-1-21中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书优势。

（1）持续抓好出版导向管理。公司定期对出版领域重大导向风险和问题进

行综合研判，督促各单位切实执行导向管理相关机制。严格落实“三审三校”、重大选题备案等出版制度，重大选题“一把手”亲自过问审阅，通过增加校次、多方审读等措施确保把关质量，通过优化报备流程确保出版进度。落实图书阅评制度，发挥出版阅评信息联络、预警和处置机制作用。加大检查抽查力度，通过在编委会专题会、总编辑季度例会进行典型个案通报和定期提醒等方式，进一步加强信息沟通和压力传导，压紧压实导向管理责任。

（2）培育主题出版核心优势。加大主题出版顶层设计和投入力度，积极策

划宣传阐释习近平新时代中国特色社会主义思想的重大选题，围绕社会主义核心价值观、中华优秀传统文化、中国式现代化新道路、人类文明新形态等中长期主题，建设重点选题库。拓展主题出版内涵，打造具有鲜明人文特色、先进文化追求和一流专业品质的出版集群。充分发挥公司编辑委员会统筹职能，抓好重大项目，逐步形成公司组织协调、各社分头实施的重大出版项目运行机制。统筹做好主题出版宣传营销，加强发行渠道建设。

（3）抓实国家级重大出版工程。加强国家级重大出版工程、重要出版任务

专题部署，保障项目质量和进度。积极组织申报“十四五”国家重点出版物规划项目、国家出版基金项目、古籍整理出版规划项目、辞书编纂出版规划项目等国

家重点项目，力争入选数量和品质保持全国领先。

（4）优化出版物供给结构。充分发挥公司出版产品线规划和公司出版物评

奖的指挥棒功能，推动优化产品结构、强化品牌营销，增加资源配置的针对性有效性。巩固传统竞争优势，持续强化在文学作品、工具书和知识服务、古籍整理、大众阅读、传统文化、美术音乐教材等领域的第一品牌形象。积极打造“专精特新”出版社，鼓励中小社找准细分市场定位，在少儿、教育、财经、科技、法律等产品线上形成特色竞争优势、打造隐形冠军企业。加强优质版权购置，探索并购优质机构，以长期合约等形式锁定一批头部作品、新生代作者和内容生产商。

增强图书出版投资意识，建立单品成本利润核算与预测机制，提升投入产出比率。

（5）创新出版生产流程。鼓励各单位以优秀编辑人才为中心，合理配置各

1-1-22中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书类资源，组建一批具有突出比较优势的个人工作室、独立编辑室、融合编辑部等，给予一定授权、实行独立核算、明确激励机制。鼓励各单位创新服务模式，充分满足特定读者和特定机构的个性化、多样化、分层化需求，不断扩大定制产品、定制服务等新兴业务板块。鼓励各单位在严格执行各项出版管理规定的前提下，积极探索校对、翻译、装帧设计等环节的技术创新、流程创新。充分发挥年度选题申报、书号实名申领的前置调控作用，提高选题门槛，提高重点选题实现率。

优化选题论证机制，鼓励营销、发行、财务、美编、印制等共同参与，加强各环节沟通。贯通编务、营销、财务数据，为选题立项、装帧印制等环节提供分析决策依据。

（6）加大出版物库存管控力度。持续优化库存结构，分类施策推动库存制

度化、精细化管理。前端优化选题印制决策，推动出版经营辅助决策系统广泛有效应用，完善首印、重印、首发的决策流程和责任机制，充分发挥按需印刷在库存管控中的积极作用。中端强化指标预警和数据分析，落实库存公示制度，推动库存指标与责任编辑考核、评优等结合。末端优化库存计费模式，倒逼压降在库时间，优化图书库龄结构。

（7）推动报刊优化调整。优化报刊发展总体布局，研究确定报刊在公司总

体发展战略中的功能定位。发挥报刊在企业品牌塑造、资源集聚、内容转化等方面的积极作用。做强做优学术期刊，扩大核心期刊影响，鼓励一般学术期刊进入高质量期刊阵营，以刊物为平台集聚顶尖学术资源，实现书刊良性联动。以商报为龙头，组建行业性报刊集群。进一步明确专业类、大众类、普及类报刊受众对象、服务形态和盈利模式，努力实现可持续发展。对受众与市场萎缩变化、经营难以为继的报刊，予以关停或在公司内部有偿调剂，盘活资产、提升效能。

2、努力建强优秀文化品牌

保护发展传统品牌，扶持培育新兴品牌，丰富品牌内涵，增强品牌认同，扩大品牌影响，提升品牌价值，实现品牌转化，建成更富活力、更具魅力、更有竞争力的新时代中国出版品牌体系。以品牌建设为统领，持续提升核心竞争力，将品牌优势切实转化为产业优势。

（1）增强品牌经营意识。增强品牌资产管理意识，建立品牌标识、产品、

1-1-23中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

人物、藏品名录，完善商号、商标等授权管理制度，建立品牌工作指引。增强品牌价值维护意识，探索建立品牌资源维护机制，规范品牌丛书、期刊、奖项入选评审流程，提升品牌产品和活动的专业性、权威性和严肃性。增强品牌协同发展意识，开发“中国出版”品牌形象识别体系，加强公司各品牌互动与呈现，打造相互赋能的母子品牌、兄弟品牌集群。

（2）建设新时代品牌企业。推动品牌理念、品牌形象更加时代化、年轻化。

立足资源禀赋、比较优势和发展方向差异，分类分层打造新时代品牌企业矩阵。

商务、中华、三联等传统出版品牌立足新时代新需求，不断创新产业形态、增强品牌活力、推动品牌外溢；人民文学、人民美术、人民音乐、大百科等专业出版

品牌坚守文化品位、贴近市场需求、创新传播方式；中小新兴企业聚焦细分市场和受众，打造特色品牌。统筹重大纪念活动、重要历史人物的宣传介绍，深度挖掘历史内涵，讲好企业品牌故事。推动品牌企业“跨圈”营销、联合营销，开展轻资产品牌授权运营，实现品牌创新延伸。

（3）打造标志性品牌产品和品牌服务。加大国家级重大项目宣传力度和特

定营销渠道开发力度，塑造文化产业“旗舰”的品牌形象。建立公司核心品牌产品目录，持续打造“镇社之宝”“中版好书”，通过版本升级等手段加强传统品牌产品的维护开发，延长市场生命周期。提升重点全民阅读活动、经营性活动的大众影响力，推动产品化运营。统筹各单位自办的全国性、行业性重要奖项，打造一批在全社会或特定行业、特定领域具有重大号召力、广泛影响力的品牌奖项。

加大专业板块的头部版权投入，围绕新锐作者、新兴市场培育新品牌产品，夯实专业品牌优势。

（4）构建现代品牌营销体系。围绕打造品牌企业、品牌产品和品牌服务，构建多元化、系统性、规范化的现代营销体系。推进营销渠道创新，继续深化合作夯实主渠道的优势地位，加大政府采购、农家书屋、馆配等专有资源的统筹力度，做强互联网营销，探索扩大新兴直播、社群等直营业务占比，持续提高自有零售平台的服务运营能力。推动各单位整合内部新媒体资源，打造私域流量聚集的主账号、主平台，充分发挥头部账号的品牌影响和带货能力，鼓励承接公司内部业务，形成多渠道做大公司出版物网上自营规模的合力。推进营销机制创新，加强营销在编印发环节中的决策参与，以后端市场需求驱动前端内容生产。推进

1-1-24中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

营销管理创新，加强营销活动开展和宣推的整体统筹，加强印制、宣推、发行、物流等全营销链条的信息化管理，提升效率、降低风险。

（5）加强版权资产管理和版权保护。重视版权在品牌建设中的作用，加强

版权资产管理，维护好核心产品版权。鼓励有条件的企业建立版权管理数据库或信息平台，建立重点版权到期预警机制。探索建立公司内部版权交易机制，推动选题资源自愿整合和有偿共享。加强优势资源的版权开发力度，增加自主版权资源储备，不断提升运营水平。建立打击盗版侵权协同机制，加强各单位信息共享，建立重点版权产品市场督查机制。加强对网络平台的版权监测，积极运用技术、法律等手段维权。

3、打造新型文化企业和新型文化业态

坚持创新驱动发展，推动公司发展实现动力变革。全面挺进文化产业数字化主赛道，加强数字内容创作生产，推动优质内容向互联网主阵地汇集、向移动端主平台发展。全面提升“上云用数赋智”能力水平，用好大数据、人工智能、5G等技术手段，发挥数据资源、版权资源核心价值，推动出版产业链价值向上向外延伸，加快传统出版业态转型突破、创新发展。

（1）全面推进企业运营管理数字化。将数字技术务实有效地应用于企业生

产经营管理，推进信息流、物流、资金流标准统一、数据贯通，为打造新型文化

企业提供技术支撑。积极稳妥建设办公信息系统，逐步实现内部通信、信息发布、线上审批及媒体资源存储等核心功能。探索搭建公司信息数据中心，实现编印发财各环节数据集成，推动数据共享，畅通数据应用。推动公司出版信息系统建设，连通生产端、库存端与销售端，形成数据标准一致、结果自动生成、成品数据完整、数据信息安全、逻辑模型清晰的科学管控平台。

（2）持续推进新形态产品产业化。推动数字产品和融合衍生产品形成有效

规模、特色优势，为打造新型文化企业培育新的增长极。继续加强传统内容的数字化运营，将数字化思维贯穿内容生产全流程，实现一个内容、多层开发、多次迭代。丰富有声书、互动书、富媒书、微课堂等多元形态，增强立体化消费体验，提供个性化增值服务。同步宣推传统与新兴产品，开拓众筹、积分换购等新兴渠道和模式。推动 IP 孵化产业链上台阶，围绕品牌、图书、数字产品 IP 做矩阵化

1-1-25中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书开发，打造更具公司文化基因、更富创意元素、更有科技内涵的产品和服务；积极联合影视、培训、主题乐园、旅游、文化用品等业外企业开展合作，提升 IP变现能力。

（3）加快推进数字平台项目市场化。充分发挥重大平台项目引领带动作用，驱动项目所在企业向新型文化企业整体转型、融合发展。提高数字平台运营质量，稳定现金流量，增强“造血机能”，扩大市场影响，实现行业引领。加强共性技术研发共享，鼓励高新技术开放合作，逐步实现自有技术服务产品化，强化研发支出的价值转化。完善平台评价体系，建立研发、生产、销售全作业链考评。加强评价结果运用，对市场表现突出的平台通过公司跟投、社会融资等形式予以支持，对低效无效项目予以整合。

（4）着力推进数据服务专业化。努力掌握数据服务相关关键技术和适用技术，进一步贴近市场需求，突出专业特色，鼓励新型文化企业向“专精特新”方向发展。通过出版物流业务与大数据等技术融合，提升数据分析服务的便利性、有效性，增强高品质专业咨询服务能力。提升数据加工、安全存储服务能力，推动公司数据内容生产标准化，加强内部信息交流和供需对接。

4、进一步加大“走出去”力度

统筹协调各类资源，切实加强国际化工作。立足公司优势，精准契合海外读者需求，做强特色内容，建设并用好各类海外传播平台，深化国际出版交流合作，以书为媒讲好中国故事。努力实现版权贸易“质”“量”齐升，传播覆盖区域和国际出版朋友圈不断扩大，国际出版传播能力不断增强。

（1）针对海外需求精准策划选题。严谨有序推动习近平总书记相关著作多

语种翻译出版，围绕习近平新时代中国特色社会主义思想积极策划重点选题，提升出版质量。完善外向型图书年度选题论证机制，进一步加强选题协同、突出工作重点、策划年度亮点、设置年度话题。充分运用国际编辑部立足海外的优势，提升对不同国家出版市场的研究分析能力，更好发挥图书选题策划等功能。充分发挥各单位在不同出版领域的优势和特色，用好中外一流作家学者和翻译家等资源，创新话语表达方式，推出更多海外读者能理解、看得懂、能接受的精品图书。

更好利用文学作品在国际文化交流中的独特优势，让中国作家用文学作品讲好中

1-1-26中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书国故事。加强图书内容数字化生产，挖掘开发外向型 IP 资源，创新方式走向国际数字出版市场。

（2）拓展国际传播渠道平台。更好利用数字化推进国际化，发挥数字传播

平台对外功能，依托线上平台和大数据技术，对产品实施定点投放、精准覆盖，提升海外营销推广力度，提高中国图书能见度。充分利用国际文化交流及国际书展平台，深化与大学、图书馆、研究机构合作，展示推广优质图书。

（3）推动出版国际交流合作。务实有效开展国际出版交流研讨活动，不断

创新对外交流模式，汇聚遴选海外知名作家学者、海内外中青年作家学者、翻译专家、海内外中青年翻译、版权经理等专业人才，建设国际出版和翻译高级人才资源库。

5、有效提升资源配置效率

以资源配置为抓手，推动公司发展实现效率变革。坚持有进有退、有所为有所不为，加快业务布局优化和结构调整。全面增强投入产出意识，调整盘活存量资产，优化增量资本配置，不断提升资本运作水平，提高资源价值转化，确保国有资产保值增值。

（1）加强财务能力建设。以财务信息化建设为抓手，全面加强财务能力建设，构建战略型财务管理体系。建设完成业财一体化的财务信息系统，推广人工智能技术在基础财务工作领域的应用，积极探索共享中心等财务工作新模式，提升基础财务工作的质量和效率。综合运用业财数据建立全作业链、全生命周期、全产品形态的责任管理和经营绩效评价体系，增强财务工作对业务发展的预测和建议能力、业务风险的洞察和控制能力，推动作业链各环节的质量提升和产品结构的优化调整。

（2）增强资本运作能力。发挥融资功能，引入战略投资者，提高投资者关

系管理水平，塑造良好的上市公司形象。强化投资导向，加大对重点产品和服务能力建设、文化与科技深度融合、知名文化品牌建设、文化大数据体系建设等方向投入。通过外部兼并重组、交叉持股、战略联盟等方式补足结构性短板。强化重大项目投资论证和绩效跟踪管理机制，完善全流程管理，全面聚焦投资资金的整体使用效果，考核方式由项目执行绩效向项目与企业整体绩效并重转变。行使

1-1-27中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

出资人权利，建立健全股利分配制度，确保投资实际效益。完善退出机制，收回绩效评价不高、无法分配收益的投资。

（3）提高资金集中收益。强化安全监管机制，防范资金运作风险。深化战

略银行合作，确保优惠条款全覆盖。加强资金全面预算管理，统筹调配资金资源，合理规划流动资金、内部委贷和理财资金结构。科学论证内部贷款需求，合理选择贷款渠道，降低资金成本。在控制风险的前提下，探索理财新途径、新渠道、新方式，提高资金收益。

（4）发挥规模化经营优势。加强供应商管理，规范招标采购程序，提高集中议价能力。加速纸张业务转型升级，进一步降低采购成本费用，提升外部市场竞争能力。稳步推进印务整合，探索建立印制服务供应商清单并进行动态管理，科学选用按需印刷，控制印制成本。提高物流整合质量，加强外库治理，降低仓储成本。整合服务采购，规范服务标准，限定基础费率，分类建立专业服务中介机构库及进出机制。

（5）提升书号使用效能。按照主管部门要求，探索公司书号资源内部统筹调配，推动出版单位压缩低效无效选题，全面提升单品种收益。建立书号调配机制，在各出版单位基本配置数量基础上，将书号资源向社会效益突出、单品效益显著、生产流程运转高效的单位倾斜，同时兼顾中小出版社发展需求。对各类特定用途和受众的出版物，研究制定专门评价标准、评审机制和综合收益考核，杜绝与作者资源维护、总体战略布局、重要板块发展、重要渠道建设等无关的“人情书”“关系书”。

（二）发展战略

“十四五”时期，公司将努力建成世界一流出版企业，发展质量、综合实力、治理能力持续提升，文化引领力、品牌影响力显著增强。有中国特色的文化企业治理体系有效运行，主业突出、创新驱动、集约协调的新发展格局基本形成。数字技术与主营业务深度融合，形成新业态新形态新模式新优势。国际传播力大幅提升，国际出版话语权明显提高。全员劳动生产率增速明显，职工收入稳步增长。

1、优质产品供给有效扩大

更好顺应人民对精神文化生活新期待，在国家级奖项、国家级项目、优秀畅

1-1-28中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

销书数量、市场占有率上持续领先，产业结构更加合理，单品种效益不断提升。

建成国家文化产品集成与出版平台，融通作者读者、供给需求、线下线上、海内海外，形成新型文化出版生态。

2、品牌价值得到充分彰显

新时代“中国出版”品牌更富活力、更具魅力、更具竞争力。品牌企业更富时代精神，焕发生机活力。品牌产品和服务更具时代色彩，引领阅读风尚。形成品牌授权和特许经营有效模式，培育品牌新业态、新产品的动能更加强劲。

3、新型业态贡献持续加大

初步实现出版与科技深度融合，出版产业数字化达到更高水平。专业资源优势充分发挥。产业链供应链现代化水平不断提升，纵向整合对主业的支撑作用进一步凸显。

4、出版“走出去”工作有效增强

版权输出数量稳居国内第一，内容质量不断提高，涌现一批行销海外的优秀图书。国际传播渠道更加丰富多样，出版人文交流不断加强。国际出版合作多维度深化，对海外文化需求和出版市场的把握能力得到提升。

5、企业治理效能显著提升

健全有中国特色的现代文化企业治理体系，科学管理能力、资本运营能力、资源整合能力、风险防范能力明显提升，公司统筹协调和资源配置更加顺畅高效。

制度体系更加系统化规范化，管理要求更加精准化差异化，各层级企业经营管理水平普遍增强。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截止2023年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目如下：

单位：万元财务性投资占

序2023年3月占归母净资产其中：财务性科目归母净资产比

号31日余额比例（%）投资金额例（%）

1交易性金融资产313010.0738.15

2长期股权投资1134.500.14

1-1-29中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

财务性投资占

序2023年3月占归母净资产其中：财务性科目归母净资产比

号31日余额比例（%）投资金额例（%）

3其他权益工具投资831.210.10569.740.07

4其他非流动金融资产271146.9833.04

合计586122.7771.43569.740.07

（一）交易性金融资产

截止2023年3月31日，公司持有的交易性金融资产均为结构性存款，明细如下：

单位：万元

其中：公允期限起息到期是否

序号产品名称产品收益率账面价值其中：本金价值变动

（天）日期日期保本金额交通银行蕴通财富定期型结构性

存款（挂钩汇率

13622022-06-162023-06-13是2.05%/3.15%152434.73150000.002434.73二元结构）（产品代码：

1699220780）交通银行“蕴通财富”定期型结

21732022-12-222023-06-13是1.75%/3.05%120575.34120000.00575.34

构性存款协议挂钩汇率二元结构中信银行共赢智信汇率挂钩人民

3币结构性存款772023-3-282023-6-13是3.05%/2.65%/1.3%40000.0040000.0014373期（C23WS0114）

合计313010.07310000.003010.07

公司购买的上述产品均为保本型结构性存款，风险等级较低，产品到期后不进行滚存，会根据新的市场变化选择合适的理财产品，持有目的主要是为了提高闲置资金利用率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（二）长期股权投资

截止2023年3月31日，公司持有的长期股权投资为公司的合营企业和联营企业股权投资，明细如下：

1-1-30中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

单位：万元是否为围绕产是否为

2023年3月

序号项目持股比例类型取得时间取得方式投资背景及原因业链上下游的财务性

31日余额

产业投资投资子公司人民文学出版社有限公司武汉京楚文都文与湖北日报传媒集团投资设立合合营企业

1化传播有限责任564.4950.00%2016年投资设立资公司经营《帅作文》周报，系公是否

股权公司司基于文学类图书出版业务拓展下游渠道进行的产业投资。

该公司成立于2017年，主营业务邺架轩涵芬楼为书、报、刊批发与零售，餐饮服联营企业

2（北京）文化创40.0140.00%2017年投资设立务等，系围绕公司从事的图书出版是否

股权意发展有限公司发行业务和产业链上下游以获取渠道为目的产业投资。

该公司主营业务为教育咨询、绘画

国投中艺（北京）

联营企业技术培训、书法技术培训等，系围

3国际传媒投资有244.9838.00%2014年投资设立是否

股权绕公司从事的美术类图书出版业限公司务拓展下游渠道进行的产业投资。

该公司主营业务为组织文化艺术

北京荣宝虹宇文联营企业交流活动等，系围绕公司从事的美

420.9822.22%2003年投资设立是否

化传播有限公司股权术类业务拓展下游渠道进行的产业投资。

该公司主要从事相关专业文化艺

北京人美文艺创联营企业术品开发及经营活动，系围绕公司

5264.0334.00%2020年投资设立是否

作院有限公司股权从事的美术类图书出版发行业务拓展下游渠道进行的产业投资。

合计1134.50——————————————

如上表所示，截至2023年3月31日，公司持有的长期股权投资账面价值合计金额为1134.50万元，均为与公司业务协同的合营企业和联营企业股权，系公司围绕公司从事的业务和产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

1-1-31中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

（三）其他权益工具投资

截止2023年3月31日，公司持有的其他权益工具投资为公司的股票和参股单位股权投资，明细如下：

单位：万元是否为围绕产是否为

2023年3月取得

序号项目持股比例类型取得时间投资背景及原因业链上下游的财务性

31日余额方式

产业投资投资南方出版传媒股受让

1565.00股票1999年——否是

份有限公司所得中国石油天然气2009年受让

24.74股票——否是

股份有限公司之前所得

股票小计569.74————————————

北京涵芬楼文化参股该公司主营业务为出版物零售等，系围绕投资

3创意产业有限100.0010.00%单位2017年公司从事的图书出版发行业务和产业链上是否

设立公司股权下游以获取渠道为目的产业投资。

该公司系1984年初由广东省新华书店和

深圳市新华书店共同发起，向全国新华发参股

深圳图书贸易有受让行行业内集资募股，筹办以国有文化企业

481.541.72%单位1984年是否

限公司所得参股为主的特区内联企业，主营图书贸易，股权系围绕公司从事的图书出版发行业务和产业链上下游以获取渠道为目的产业投资。

该公司专业从事幼儿教育、基础教育、高

等教育、职业教育课程建设和教材研发提参股

陕西金书教育服投资供教育管理、教学教研的数字化解决方案，

538.7210.00%单位2004年是否

务有限公司设立系围绕公司从事的图书出版发行业务和产股权

业链上下游以获取技术、原料为目的产业投资。

新华维邦文化资参股该公司系发行人改制成立前，由中版集团投资

6产管理有限责任14.010.83%单位2005年下属多家出版单位参与设立，原名新华出是否

设立

公司（已更名为股权版物流通有限公司。成立时业务定位为出

1-1-32中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

是否为围绕产是否为

2023年3月取得

序号项目持股比例类型取得时间投资背景及原因业链上下游的财务性

31日余额方式

产业投资投资

北京新华维邦文版物的批发、零售等；发行人上市前，根化有限责任公据中国出版集团内部业务板块划分对该公

司）司主营业务进行了调整，目前其实际从事的主营业务为经营酒、茶等文创产品和礼品。为更好地以酒、茶为媒，传递诗书文化，新华书店总店所属新华维邦文化资产管理有限责任公司与钓鱼台国宾酒业有限

公司、商务印书馆等单位，共同开发文化礼品。

该公司原为本公司子公司，系数字影音互

2017年投

动科技与标准重点实验室研发实体，是首资，2021批新闻出版业科技与标准重点实验室之中版互动科技参股年转让部投资一，研发项目将为数字出版转型升级提供

7（天津）有限公2.2010.00%单位分股权后是否

设立全自主知识产权的可管控、可发展的内容司股权在其他权

分发新渠道，系围绕公司从事的数字出版益工具

业务进行的产业投资。2021年，公司转让列报

其部分股权，不再对其形成控制。

该公司系北京法宣在线科技有限公司（以下简称法宣在线）和公司子公司中国民主

法制出版社有限公司（以下简称民法社）

2019年投共同出资设立的公司，主营产品为智慧普资，2022法与公共法律服务机器人。为推进公司的北京人人律智能参股

年失去控投资数字化建设进程，加快“媒体融合”的业

8大数据科技有限25.005.00%单位是否

制后在其设立务转型同时适应法律在线宣传教育发展公司股权

他权益工需要，开拓公司在法律在线宣传教育和在具列报线法律服务的业务板块，促进公司业务的长远发展，民法社2019年收购法宣在线，该公司成为中国出版的控股子公司。2022年因法宣在线未实现业绩承诺，民法社解

1-1-33中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

是否为围绕产是否为

2023年3月取得

序号项目持股比例类型取得时间投资背景及原因业链上下游的财务性

31日余额方式

产业投资投资

除收购协议，不再对法宣在线和该公司形成控制。

参股单位股权投

261.47——————————————

资小计

合计831.21——————————————

如上表所示，截至2023年3月31日，公司持有的其他权益工具投资中，569.74万元股票投资属收益波动大且风险较高的金融产品，为财务性投资，但仅占归母净资产0.07%，占比较小。其余为与公司业务协同的参股单位股权投资，均系公司围绕公司从事的业务和产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

1-1-34中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

（四）其他非流动金融资产

截止2023年3月31日，公司持有的其他非流动金融资产为公司购买的可转让不可提前支取的大额存单，明细如下：

单位：万元

序期限起息到期是否产品收其中：公允

产品名称账面价值其中：本金号（天）日期日期保本益率价值变动兴业银行北京

1崇文门支行大10402020-12-152023-10-21是3.55%50049.3150000.0049.31

额存单兴业银行北京

2崇文门支行大10402020-12-152023-10-21是3.55%50049.3150000.0049.31

额存单兴业银行三年

310962022-3-282025-3-28是3.55%51804.5850000.001804.58

期大额存单兴业银行三年

410962022-6-302025-6-30是3.45%51312.9250000.001312.92

期大额存单兴业银行三年

59862022-7-132025-3-25是3.55%10257.3810000.00257.38

期大额存单兴业银行三年

69872022-9-302025-6-13是3.45%10174.4210000.00174.42

期大额存单兴业银行三年

79872022-9-302025-6-13是3.45%5087.215000.0087.21

期大额存单兴业银行三年

810782022-11-252025-11-7是3.14%10109.9010000.00109.90

期大额存单兴业银行三年

910782022-11-252025-11-7是3.14%9098.919000.0098.91

期大额存单兴业银行三年

1010522022-12-212025-11-7是3.14%5043.615000.0043.61

期大额存单兴业银行三年

1110522022-12-212025-11-7是3.14%1008.721000.008.72

期大额存单兴业银行三年

1210522022-12-212025-11-7是3.14%10087.2210000.0087.22

期大额存单兴业银行三年

136292022-12-292024-9-18是3.55%5045.365000.0045.36

期大额存单兴业银行三年

146622022-12-292024-10-21是3.55%2018.142000.0018.14

期大额存单

合计271146.98267000.004146.98

公司持有的其他非流动金融资产，均为可转让不可提前支取的大额存单，固定收益率，风险较低，持有目的主要是为了提高闲置资金利用率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上所述，最近一期末公司持有的财务性投资为569.74万元股票投资，但仅占归母净资产0.07%，占比较小，未超过公司合并财务报表归属于母公司净资

1-1-35中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书产的30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包含类金融业务）情形。

1-1-36中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）满足国资预算资金的相关规定财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定：“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”按照财政部的政策要求，中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。

鉴于出版集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达327501581.02元，需要尽快将国资预算资金转增上市公司股本。

（二）降低中国出版资产负债率

出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的负债，提高了公司的资产负债率。截至2022年12月31日，中国出版资产合计为148.62亿元，负债合计为56.47亿元，资产负债率为37.99%（合并报表口径）。

以2022年12月31日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为35.79%。

1-1-37中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

（三）减少中国出版的财务费用

此前出版集团拨付的国资预算资金以委托贷款的方式下发给中国出版，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。

在本次发行申请获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，公司将偿还出版集团的委托贷款327501581.02元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约

490万元，相应地增加公司利润。

（四）减少持续关联交易

出版集团以委托贷款方式向中国出版拨付国资预算资金，构成了持续关联交易。本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为中国出版集团有限公司，发行对象及其认购股数、认购金额如下表：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1中国出版集团有限公司79490675327501581.02

合计79490675327501581.02

本次发行前，发行人股份总数为1822500000股，出版集团持有股份

1247361389股，占本次发行前公司股份总数的68.44%，为发行人控股股东、实际控制人。

本次发行股票数量为79490675股，本次发行股票完成后出版集团持有公司股份的比例上升至69.76%，仍为发行人控股股东、实际控制人。发行人控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议

1-1-38中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

决议公告日，即2022年8月31日。

本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股

票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交

易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。

（二）发行数量

本次发行股票数量为79490675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致

本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量将作相应调整。

（三）限售期

本次发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

（四）附条件生效的认购合同内容摘要附条件生效的认购合同内容摘要详见本募集说明书之“第五节本次向特定对象发行相关协议内容摘要”。

四、募集资金金额及投向

本次发行股票募集资金总额为327501581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。

1-1-39中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东、实际控制人出版集团认购本次发行股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司股份总数为182250.00万股，出版集团持有股份124736.14万股，占本次发行前公司股份总数的68.44%，为公司控股股东、实际控制人。

本次发行股票数量为79490675股，本次发行股票完成后出版集团持有公司股份上升至69.76%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2022年8月24日，中宣部批复同意了本次发行。

2022年8月30日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了本次发行有关议案。

2022年9月21日，出版集团核发了《中国出版集团有限公司关于中国出版传媒股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事宜的批复》（中版[2022]267 号），原则同意中国出版本次非公开发行股票的方案。

2022年10月10日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

2023年2月20日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过了修订本次发行有关议案。

2023年3月8日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行

1-1-40中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书有关议案。

根据《公司法》《证券法》以及《再融资注册办法》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。

1-1-41中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第四节发行对象的基本情况

一、发行对象情况的概述公司本次向特定对象发行股票的发行对象为出版集团。

二、发行对象基本情况

公司名称：中国出版集团有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

法定代表人：黄志坚

注册资本：193432.36万元

统一社会信用代码：91110000717802879Y

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2007年7月26日

营业范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经

营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、股权控制关系

截至本募集说明书签署日，出版集团股权控制关系如下：

中华人民共和国国务院

100%

中国出版集团有限公司

68.44%

中国出版传媒股份有限公司

1-1-42中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

四、其他事项说明

（一）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

（二）本次发行预案披露前24个月内，出版集团与发行人的重大交易情况

截至本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

1-1-43中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第五节本次向特定对象发行相关协议内容摘要《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》由以下双方于2022年8月30日于北京市东城区签署。2023年2月20日，以下双方签署了《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

一、合同主体、签订时间

甲方：中国出版传媒股份有限公司（发行人）

住所：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

乙方：中国出版集团有限公司（认购人）

住所：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

签订时间：2022年8月30日、2023年2月20日（认购协议之补充协议）

二、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年 8 月 31 日，发行价格为 4.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每

股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会注册批复文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

1-1-44中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的股票数量为79490675股，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在上交所审核通过、中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股

本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准。

三、乙方认购股份

1、认购方式：以现金方式认购。

2、认购价格：乙方同意按照本协议确定的发行价格认购股份。

3、股份认购价款：乙方认购的股份价款为327501581.02元。

4、认购资金的来源：

乙方用于认购本次发行股份的资金为国有资本经营预算资金，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上交所规定的情形；乙方用于认购本次发行股份的资金不存在任何以

分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，乙方本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形；甲方不得直接或通过利益相关方向乙方提供财务资

助或补偿，乙方不得接受甲方直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

四、股份认购价款的支付及股份交割

在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，甲方聘请的主承销商将根据上交所最终审核通过的本次发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

1-1-45中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

五、股票锁定期乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。

六、协议的生效条件

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

2、本次发行已按法律法规之规定获得有权主管部门的批准；

3、本次发行已获得上交所审核通过、中国证监会同意注册。

七、违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

1-1-46中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发

展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）本次募集资金使用计划

本次发行股票募集资金总额为327501581.02元，募集资金将全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。发行人拟归还的出版集团委托贷款为主管部门历年下拨的国资预算资金，共计16笔，金额327501581.02元。

（二）发行人与出版集团委托贷款的基本情况

发行人接受出版集团国拨资金的具体情况如下：

财政拨款序号项目名称拨款文件号拨款时间（万元）

“中国出版集团公司印务中心”项

1财文资[2014]26号3000.002014/12/18

目“‘文化中国’自媒体出版及传播运营

2财文资[2014]26号2735.002014/12/18平台”项目“新华联合发行有限公司（集团公司

3财企[2011]454号21.162016/11/17物流中心）股权投资”项目“商务百年传统文化资源数字出版

4财文资[2015]21号1500.002015/11/30工程”项目“中版集团精品数字内容综合运营

5财文资[2015]21号462.002015/11/30平台”项目

6“中国美术大数据运营平台”项目财文资[2016]12号1675.002016/9/20

7“途悦-移动数字文化驿站”项目财文资[2016]12号1666.002016/9/20“商务印书馆全媒体生产运营平台

8财文资[2016]12号2600.002016/9/20

”项目

“三联韬奋24小时书店能力建设”

9财文资[2016]12号2200.002016/9/20

项目

“中央文化企业数字化转型升级”

10财文资[2013]26号1311.002016/11/17

项目

11 “中国故事IP运营平台”项目 财文[2017]107号 3000.00 2017/11/30

12“中版动漫传播平台”项目财文[2017]107号2000.002017/11/30

13“中版动漫传播平台”项目财文[2018]37号600.002019/6/13

“中版精品内容资源数据服务”项

14财文[2018]37号1400.002019/12/27

目

1-1-47中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

财政拨款序号项目名称拨款文件号拨款时间（万元）

15“核心业务板块能力提升”项目财文[2019]20号5080.002020/12/23

“百科社提升出版经营能力建设”

16财文[2019]20号3500.002020/12/23

项目

合计32750.16—

1、根据《财政部关于下达2014年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2014]26号），财政部拨款3000万元用于发行人“中国出版集团公司印务中心”项目。

2、根据《财政部关于下达2014年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2014]26号），财政部拨款2735万元用于发行人“‘文化中国’自媒体出版及传播运营平台”项目。

3、根据《财政部关于下达中国出版集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]454号），财政部拨款21.16万元用于发行人“新华联合发行有限公司（集团公司物流中心）股权投资”项目。

4、根据《财政部关于下达2015年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2015]21号），财政部拨款1500万元用于发行人“商务百年传统文化资源数字出版工程”项目。

5、根据《财政部关于下达2015年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2015]21号），财政部拨款462万元用于发行人“中版集团精品数字内容综合运营平台”项目。

6、根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号），财政部拨款1675万元用于发行人“中国美术大数据运营平台”项目。

7、根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号），财政部拨款1666万元用于发行人“途悦-移动数字文化驿站”项目。

8、根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号），财政部拨款2600万元用于发行人“商务印书馆全媒体

1-1-48中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书生产运营平台”项目。

9、根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号），财政部拨款2200万元用于发行人“三联韬奋24小时书店能力建设”项目。

10、根据《财政部关于下达2013年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2013]26号），财政部拨款1311万元用于“中央文化企业数字化转型升级”项目。

11、根据《财政部关于下达2017年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2017]107 号），财政部拨款 3000 万元用于发行人“中国故事 IP 运营平台”项目。

12、根据《财政部关于下达2017年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2017]107号），财政部拨款2000万元用于发行人“中版动漫传播平台”项目。

13、根据《财政部关于下达2018年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2018]37号），财政部拨款600万元用于发行人“中版动漫传播平台”项目。

14、根据《财政部关于下达2018年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2018]37号），财政部拨款1400万元用于“中版精品内容资源数据服务”项目。

15、根据《财政部关于下达2019年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2019]20号），财政部拨款5080万元用于“核心业务板块能力提升”项目。

16、根据《财政部关于下达2019年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文[2019]20号），财政部拨款3500万元用于“百科社提升出版经营能力建设”项目。

二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

本次发行股票募集资金总额为327501581.02元，拟全部用于补充公司因偿

1-1-49中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。因此，此次募集资金不涉及具体的募投项目，募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程不适用。

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准

或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

（一）项目备案情况

本次发行股票募集资金总额为327501581.02元，拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，所以不适用于主管部门关于固定资产投资的管理规定，无需履行相应的备案、核准或者审批手续。

（二）土地取得情况

本次募集资金使用不涉及新增土地，募投项目场地不存在重大不确定性。

（三）环境影响评估备案情况本次募集资金拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，补充流动资金属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报批手续，符合有关环境保护的要求。

四、募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性；募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性

本次发行股票募集资金总额为327501581.02元，募集资金将全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。因此，此次募集资金不涉及用于扩大既有业务或拓展新业务的情况。

1-1-50中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、

技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来

研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等

本次发行股票募集资金总额为327501581.02元，拟全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327501581.02元所形成的资金缺口。因此，不涉及将本次发行募集资金用于研发投入的情况。

六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况，说明本次融资的原因及融资规模的合理性报告期内，发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和偿债能力，资产负债率一直保持在较低水平。本次融资的原因主要系满足财政部对国拨资金转增股本的相关规定。本次发行股票募集资金总额为327501581.02元，拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。发行人拟归还的出版集团委托贷款为主管部门历年下拨的国资预算资金，共计16笔，金额327501581.02元。本次融资规模具有合理性。本次募集资金使用的必要性分析具体如下：

（一）满足国拨资金的相关规定

根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”根据财政部下发的《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资〔2015〕7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”出版集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为出版集团对中国出版的股权投资。

1-1-51中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

（二）降低中国出版资产负债率

出版集团将国拨资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的负债，提高了公司的资产负债率。截至2022年12月31日，中国出版资产合计为148.62亿元，负债合计为56.47亿元，资产负债率为37.99%（合并报表口径）。

本次发行完成后，中国出版资产负债率将降至35.79%（合并报表口径），债务偿付压力及付息压力将得到一定程度的缓解。

本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。

（三）减少中国出版的财务费用

委托贷款的方式下，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约490万元，相应地增加公司利润。

（四）减少持续关联交易

出版集团将国拨资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，构成了关联交易。

将出版集团所取得的国拨资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。

（五）为公司把握行业发展机遇创造有利条件

“十四五”规划纲要提出，要实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业；要实施文化品牌战略，打造一批有影响力、代表性的文化品牌。根据“十四五”规划纲要，出版集团提出要全面加强内容创新，加速数字化转型；抓好重大出版项目，服务文化传承发展；强化科技赋能，加快融合发展步伐；讲好“四个故事”，创新机制和方法，提升国际传播能力；加强营销规划统筹，不断提升影响力。

中国出版作为出版行业的“国家队”，拥有着极强的文化品牌影响力和核心竞争力，在出版行业转型升级中具有先发优势。按照公司的发展规划，数字化转型和未来的战略性投资均有较大规模的资金需求。本次发行后，公司的财务风险

1-1-52中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书下降，将更具实力以把握出版行业改革发展中的重要战略投资机会，为股东创造更大回报。

1-1-53中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第七节前次募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国出版2015年度第二次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，公司 2017 年 8 月向投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 36450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币3.34元，募集资金总额为人民币1217430000.00元，扣除各项发行费用人民币

72130432.70元后，实际募集资金净额为1145299567.30元。上述募集资金于

2017年8月15日到位，存放于公司在中国工商银行北京电信大楼支行设立的募

集资金专用账户，到位情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 XYZH/2017TJA10424 号《验资报告》。

二、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，公司（含下属子公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元账户2022年12月31日募投项目开户银行银行账号初始存放金额类型存储余额类型中国工商银行

0200235229200募投项

北京电信大楼1145299567.302018年1月已注销

026839目专户

支行中信银行北京8110701012701募投项

15146999.00总账户

分行营业部269619目专户中信银行北京8110701013601募投项第三方智能图书流

0.00

分行营业部267698目专户通平台中信银行北京8110701011701募投项商务印书馆工具书

140972.03

分行营业部341285目专户云平台项目

中信银行北京8110701013401募投项《三联生活周刊》

35510.82

分行营业部344521目专户“中阅读”项目

中信银行北京8110701011701募投项《三联生活周刊》

0.00

分行营业部345292目专户“中阅读”项目中信银行北京8110701014001募投项中华国学资源总库

51.87

分行营业部340408目专户项目中信银行北京8110701013501募投项中华国学资源总库

0.00

分行营业部355732目专户项目

中信银行北京 8110701013101 募投项 CLOUDBAG教育

1569872.36

分行营业部456876目专户云服务平台

1-1-54中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

账户2022年12月31日募投项目开户银行银行账号初始存放金额类型存储余额类型

中信银行上海 8110201012800 募投项 CLOUDBAG教育

1301735.95

北外滩支行930855目专户云服务平台中信银行北京8110701012401募投项文科通识知识服务

889254.62

分行营业部629847目专户项目中信银行北京8110701013601募投项中国美术教育全媒

6293.49

分行营业部488907目专户体开发应用平台中信银行北京8110701012801募投项中国美术教育全媒

229.93

分行营业部459248目专户体开发应用平台中信银行北京8110701012901募投项商务印书馆工具书

26879891.56

分行营业部944071目专户云平台项目

募集资金专户合计——1145299567.3045970811.63

通知存款47400000.00

理财产品400000000.00

总计—1145299567.30493370811.63

三、前次募集资金的实际使用情况发行人截至2022年12月31日的前次募集资金投资项目的资金使用情况详

见“募集资金使用情况对照表”。发行人截至2022年12月31日的前次募集资金投资项目实现效益情况详见“募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

1-1-55中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：114529.96已累计使用募集资金总额：77376.58

变更用途的募集资金总额：39975.51各年度使用募集资金总额：2017年6000.00万元、2018年11052.64万元、2019年11328.26万元、2020年11677.37万元、2021年34496.74万元、2022年变更用途的募集资金总额比例：34.90%2821.56万元投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与募募集前募集后募集前募集后用状态日期承诺投资实际投资实际投资实际投资集后承诺投资金额序号承诺投资承诺投资承诺投资承诺投资（或截止日项目完项目项目金额金额的差额金额金额金额金额工程度）

1品牌目录图书出版品牌目录图书出版5680.185680.185680.185680.18-5680.18注1未投入注1

综合运营管理平台综合运营管理平台项目处于

23151.343151.34726.033151.343151.34726.03-2425.31注3

项目项目建设期

2021年12

3中华国学资源总库中华国学资源总库19162.7519162.7510115.8419162.7519162.7510115.84-9046.91注2注2月商务印书馆工具书商务印书馆工具书项目处于

410130.4910130.493993.6910130.4910130.493993.69-6136.80注3

云平台云平台建设期中国美术媒体开发中国美术教育全媒项目处于

510799.1110799.114131.4410799.1110799.114131.44-6667.67注3

应用平台体开发应用平台建设期

“华音数字”在线

6教育和数字图书馆补充流动资金13298.6013298.60不适用

的建设与运营

《三联生活周刊》《三联生活周刊》2021年11

79490.679490.679533.579490.679490.679533.5742.90注4注3

“中阅读”项目“中阅读”项目月

1-1-56中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与募募集前募集后募集前募集后用状态日期承诺投资实际投资实际投资实际投资集后承诺投资金额序号承诺投资承诺投资承诺投资承诺投资（或截止日项目完项目项目金额金额的差额金额金额金额金额工程度）影像中国站点式融

8合出版升级平台补充流动资金10514.6610514.66不适用

项目

CLOUDBAG 教育 CLOUDBAG 教育 项目处于

912407.5012407.504101.0312407.5012407.504101.03-8306.47注3

云服务平台云服务平台建设期

第三方图书智能流第三方图书智能流2021年11

108675.108531.528531.528675.108531.528531.52

通平台通平台月

诗词中国2.0建设文科通识知识服务项目处于

115219.565219.563302.025219.565219.563302.02-1917.54注3

项目项目建设期

12补充流动资金补充流动资金6000.0029956.8432941.446000.0029956.8432941.442984.60注4不适用注3

合计114529.96114529.9677376.58114529.96114529.9677376.58-37153.38

注1：品牌目录图书出版项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系公司为提升项目投资收益，防范项目投资风险，结合当前市场环境和业务发展情况对该项目进行了进一步研究和分析，公司将以战略发展为远景，以提升公司经济利益为核心，合理安排项目实施步骤。

注2：中华国学资源总库项目已于2021年12月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为在项目执行过程中，由于流程优化与技术进步压缩了实际成本，一是原项目预算中的知识加工费，大部分为人工标引成本，后因技术进步，系统提供了机器标引工具加以替代；二是在版权使用费方面，原计划以一次性付费授权的形式从第三方获取，在项目执行时，大部分改为了销售后版税分成；三是在数据加工方面，原计划加工工序从图书图像采集 OCR 开始，实际工作中部分出版社提供了排版文件，可以直接从数据开始编辑。综合上述原因，在项目建设工程中，节省了大批建设成本。

注3：《三联生活周刊》“中阅读”项目、补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因为募集资金产生的银行利息收入。

1-1-57中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投承诺效益最近三年实际效益截止日资项目累是否达到计产能利承诺效益累计实现备注

202020212022

序号项目名称第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年预计效益用率小计年度年度年度效益

1品牌目录图书出版不适用-1905.40503.871612.843788.092731.646731.04不适用

综合运营管理平台

2不适用不适用注1

项目

3中华国学资源总库不适用-1523.33-544.234701.439088.7712486.6724209.31985.94985.94是注2

商务印书馆工具书

4不适用-2779.31-2641.234675.965784.979942.7514983.14不适用注2

云平台中国美术教育全媒

5不适用-1428.50-768.251152.763298.255071.747326.00不适用注2

体开发应用平台

《三联生活周刊》

6不适用-4868.89-779.192231.665575.8510378.0012537.43-9.29111.71102.42是注2

“中阅读”项目

CLOUDBAG教育云

7不适用-2665.54-4647.28-2304.396232.2125660.7122275.71不适用注2

服务平台

第三方图书智能流

8不适用-1459.48-1659.20354.78901.121319.491755.472252.842556.123094.133575.1012690.374.1231.4435.56是注2

通平台文科通识知识服务

9不适用-738.11-386.291462.031789.932020.374147.93不适用注2

项目

10补充流动资金不适用不适用注1

合计-17368.56-10921.8013887.0736459.1969611.371755.472252.842556.123094.133575.10104900.93-5.171129.091123.92

注1：综合运营管理平台项目和补充流动资金项目与公司整体效益相关，无法单独核算效益。品牌目录图书出版项目暂未投入，无需核算效益。

注2：本报告所列实际效益数据从项目建设完成进入经济计算期开始计算，与承诺效益的开始计算时间保持一致。

1-1-58中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

四、前募项目决策是否谨慎

发行人前次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土

地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。前次募集资金投资项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金投资项目可行性报告论证。2015年10月30日公司召开的第二届董事会第三次会议及2015年11月16日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》。2016年3月7日公司召开的第二届董事会第五次会议及2016年3月22日公司召开的2016年第一次临时股东大会审议并通过了《中国出版传媒股份有限公司关于募集资金投资项目可行性报告的议案》。董事会及股东大会认为，募集资金投资项目具备可行性。公司前次募投项目的决策均按照相关法律法规履行了必要的审批程序。

此后，公司及时根据市场环境和相关政策的变化，经谨慎研究，根据公司发展战略对前次募集资金的使用计划进行了调整。公司前次募投项目的变更，降低了前次募集资金的投资风险，提高了前次募集资金的使用效率，有利于维护投资者的利益，以及公司整体的经济效益。关于变更或终止部分募集资金投资项目的议案均已经董事会、监事会、股东大会审批通过，相关决策程序合法合规。

综上，公司前次募投项目相关决策谨慎合理。

五、募集资金变更情况

（一）“诗词中国2.0”项目变更为“文科通识知识服务”项目

2018年以来，外部市场环境已经发生较大变化。2018年3月，全国人大十三届一次会议的政府工作报告中首次明确提到：“移动网络流量资费年内至少降低30%”。同年8月14日，国务院办公厅印发《全国深化“放管服”改革转变政府职能电视电话会议重点任务分工方案》，其中明确提出：“2018年流量资费实现下降30%以上”。此后，通信运营商的流量经营策略发生明显变化，对于通过赞助营销活动带动流量消费的欲望显著降低。“诗词中国2.0”建设项目原设计的通过线上群众文化活动带动客户端用户活跃度，进而获得运营商等企业客户赞助的经营模式受到较大影响。与此同时，“诗词中国2.0”建设项目在先期建设过程中也发现了新的增长点，即将诗词文化活动扩展为以文史哲为核心的人文

1-1-59中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

学科通识知识服务。项目组借助诗词中国的品牌影响力和活动组织运营经验，主办了旨在普及传播诗词国学知识的衍生文化活动，并同步推出诗词相关的数字课程，在尚无充足资金投入营销推广的情况下，就获得了积极的用户反响和销售收入。这类基于素质教育和人文知识的产品和服务，用户付费报名参加意愿强烈。

用户可以在短期的学习和参与过程中，提升自身的人文综合素养。项目投入产出比高，模式经过实践验证，具有良好的投资吸引力。因此，公司变更实施该项目，并拟通过原实施单位实施新募投项目“文科通识知识服务”，将已有的业务基础投入回报率更好的项目中。

2019年5月24日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事

会第二十六次会议及2019年6月19日公司召开的2018年年度股东大会审议通

过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定调整原募集资金投资项目“诗词中国2.0”项目并将相应资金用于实施“文科通识知识服务”项目，该项目承诺投资总额5219.56万元，占前次募集资金总额的4.56%。

截至2022年12月31日“，文科通识知识服务”项目计划投资总额为5373.56万元，项目变更前未使用募集资金，其中，拟投入募集资金5219.56万元，其余以自筹资金投入，计划及实际投资明细如下：

单位：万元募集资金计划投资募集资金实际投序号类别名称计划总投资金额总额资额

1内容建设子项目788.29788.291030.24

2活动拓展子项目2732.332732.33510.40

3技术平台子项目292.05292.05367.79

4人员与场地建设子项目1560.891406.891393.59

合计5373.565219.563302.02

（二）“中国美术全媒体开发应用平台”项目变更为“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目

2017-2018年，在传统媒体与新兴媒体融合发展以及“互联网+”的国家行动计划的持续推动下，数字出版产业继续保持快速发展态势（据中国新闻出版研究院《2017~2018中国数字出版产业年度报告》显示，我国数字出版产业全年收入规模超过7000亿元，其中互联网广告2957亿元、移动出版1796.3亿元、在

1-1-60中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书线教育1010亿元，处于收入榜前三位），业态由单纯产品形态向知识服务形态加速转变趋势更为明显，据艾媒咨询《2017年中国知识付费市场研究报告》《2018年中国在线知识付费市场研究报告》显示，中国知识付费用户规模高速增长，2017年知识付费用户规模达到1.88亿人，产业规模约为49.1亿元，同比增长近三倍，而且市场需求逐步提升，愿意为优质知识付费的人群基数不断增长，未来几年知识付费产业规模还将保持较高成长性持续扩张，预计到2020年知识付费收入规模将达到235亿，三年复合增长率达68.5%。鉴于此，公司在深入研究、充分评估数字出版业态转型对原“中国美术全媒体开发应用平台”项目的影响后，决定继续立足美育市场，将原“中国美术全媒体开发应用平台”项目拟建设的美术资源数据库产品提升为学习美术专业技能与知识的“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目。

2019年5月24日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事

会第二十六次会议及2019年6月19日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“中国美术全媒体开发应用平台”项目并实施“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目该项目承

诺投资总额10799.11万元，占前次募集资金总额的9.43%。

截至2022年12月31日，“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目计划投资总额为10829.24万元，其中，拟投入募集资金10799.11万元，其余以自筹资金投入，计划及实际投资明细如下：

单位：万元募集资金计划投资募集资金实际投序号类别名称计划总投资金额总额资额

1内容资源集聚子项目4354.484350.112255.50

2技术平台开发子项目1750.451749.00998.45

3销售体系建设子项目1791.601791.00873.17

4宣传推广子项目1891.001887.004.32

5办公场地建设1041.711022.00-

合计10829.2410799.114131.44

1-1-61中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

（三）终止“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目和影像中国站点式融合出版升级平台项目

“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目的设计基于当时发

展迅猛的数字音乐市场，项目拟以公司的优质资源为基础，建立内容更广、涵盖面更全的国内知名音乐数字资源库，为机构用户和个人用户提供音乐数字资源。

但目前，在我国国家战略推动教育信息化进程的大背景下，政府教育信息化平台建设加速，对在线音乐教育培训市场形成一定冲击。我国现在线教育市场规模增速放缓、用户数增长乏力，在线音乐教育市场已初步形成几家主要厂商主导、市场相对集中的竞争格局，新产品进入市场难度增大，投资不确定性增加，在线音乐教育市场交易规模增速趋缓。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，如按原计划实施该项目，能否在预期时间内完成并实现预期的投资回报均面临重大不确定性。综上，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司终止“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目募集资金投入，并将拟用于投资该项目的募集资金及利息用于永久补充流动资金。该项目承诺投资总额13298.60万元，占前次募集资金总额的11.61%。

2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第四十九次会议、第二届监事

会第四十二次会议及2021年6月11日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止了“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目和影像中国站点式融合出版升级平台项目，并将其募集资金及利息，用于永久补充流动资金。上述募投项目的募集资金及利息已补充流动资金。

（四）影像中国站点式融合出版升级平台项目

受互联网技术发展、移动终端普及等因素影响，文字、图片已无法满足用户获取海量、多样和及时信息的更高要求，信息呈现方式丰富，传播渠道多样化的短视频、网络直播、H5、VR 全景等新形式越来越受到用户青睐。用户需求变化导致项目以图片和文字为载体的影像建站数字出版产品受众群体减少，经营风险显著加大，盈利可能性显著降低。影像中国站点式融合出版升级平台项目拟以影像建站、运营维护、出版服务和广告传播为主要收入来源，受用户需求变化导致

1-1-62中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

项目受众群体减少，对项目收入模式形成直接冲击。且市场环境导致图片素材来源受限，致使项目无法承揽预期的广告业务，也难以保障建站机构用户的推广效果，项目整体商业模式受到冲击。同时，截至目前，图片市场和视频市场格局已经形成，市场进入壁垒加大，项目也难以通过改变产品形态达到预期效果。综上，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司终止影像中国站点式融合出版升级平台项目募集资金投入，并将拟用于投资该项目的募集资金及利息用于永久补充流动资金。该项目承诺投资总额10514.66万元，占前次募集资金总额的9.18%。

2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第四十九次会议、第二届监事

会第四十二次会议及2021年6月11日公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止了影像中国站点式融合出版升级平台项目，并将其募集资金及利息，用于永久补充流动资金。上述募投项目的募集资金及利息已补充流动资金。

（五）第三方图书智能流通平台项目剩余募集资金补充流动资金

第三方图书智能流通平台项目已于2021年12月达到预定可使用状态，剩余

募集资金及利息共计183.60万元，其中：募集资金143.58万元，占前次募集资金总额的0.13%。上述募投项目的剩余募集资金及利息已永久补充流动资金。

（六）变更用于补充流动资金的金额及占比情况

“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目终止并用于补充流

动资金的募集资金为13298.60万元，影像中国站点式融合出版升级平台项目终止并用于补充流动资金的募集资金为10514.66万元，第三方图书智能流通平台完成后将剩余募集资金用于补充流动资金的金额为143.58万元，前募项目变更用于补充流动资金共23956.84万元。前次募集资金净额为114529.96万元，截至目前，变更用于补充流动资金的金额占比为20.92%。

考虑前次募集资金中直接用于补充流动资金项目的6000万元后，前次募集资金累计补充流动资金的金额为29956.84万元（不含募集资金的利息），占前次募集资金净额的比例为26.16%。前次募集资金累计补流的比例未超过30%。募投项目变更前后非资本性支出比例未增加。

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六、未变更或终止的其余项目情况

（一）品牌目录图书出版项目

1、项目进度是否符合预期，资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原

因及合理性

募集资金承诺投资金额是5680.18万元，募集资金已投入金额是0元，截至

2022年12月31日投入进度是0%，项目进度未达预期。

品牌目录图书项目至今未使用募集资金，原因主要系：

一是“品牌目录图书项目”作为一个整体项目，于2015年立项，涉及出版社及图书品种较多，出版进度各不相同，到2017年发行人上市募集资金到位时，已经超过原定的出版完成时限。发行人使用自有资金出版了相关图书。

二是品牌目录图书项目原计划出版的9个系列图书中，《少儿音乐快乐启蒙丛书》《秦岭中草药资源志》因组稿和市场变化原因不再出版，其余图书已由出版单位使用自有资金全部出版或部分出版，基本实现品牌提升和优势拓展的项目建设目的，具体情况如下：

序号书目出版单位出版情况因市场原因一直未启动出版工

1《少儿音乐快乐启蒙丛书》人民音乐出版社作，已决定不再出版世界图书出版有因版权原因一直未启动出版工

2《秦岭中草药资源志》

限公司作，已决定不再出版

3《思溪藏》中华书局已使用自有资金完成出版

4《法律讲堂》民主法制出版社已使用自有资金完成出版

5《一学就会丛书》现代出版社已使用自有资金部分出版

《快乐鸟注音读物系列》

6现代出版社已使用自有资金部分出版（更名为《悦阅鸟丛书》）

7《中国历代名家精品集》人民美术出版社已使用自有资金部分出版

8《自然文库系列丛书》商务印书馆已使用自有资金部分出版

9《汉译名著17-24辑》商务印书馆已使用自有资金部分出版

三是公司根据市场变化及自身转型发展规划，投资重点方向已由单一品种逐步向全局性品类、专业产品线、数字化出版转化，因此原有的品牌目录图书项目计划有所调整。

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2、后续使用计划

本项目的募集资金后续将用于本项目。如有结余资金或本项目发生变更，将用于其他重大主题出版物的出版发行及新媒体融合发展的建设。

募集资金后续拟用于出版本项目中已使用自有资金部分出版的《思溪藏》《法律讲堂》《一学就会丛书》《悦阅鸟丛书》《中国历代名家精品集》《自然文库系列丛书》《汉译名著17-24辑》等丛书中剩余的图书。

3、是否拟变更

本项目未考虑变更。

如公司未来在结合市场环境和业务发展情况对该项目进行深入可行性研究后，决定变更本项目，将科学选择变更后募集资金的具体用途，并按照相关规定履行审批程序。

（二）综合运营管理平台项目

1、项目进度是否符合预期，资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原

因及合理性

募集资金承诺投资金额是3151.34万元，募集资金已投入金额是726.03万元，截至2022年12月31日投入进度是23.04%，项目进度未达预期。

该项目资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性主要系出版业务系统搭建进度落后。综合运营管理平台项目的主要规划之一是建成统一的数据平台中心，形成数据仓库，从而服务于决策分析。但是，建立数据仓库对底层数据的完整性、准确性要求较高，截至目前各子公司的业务系统、数据格式尚未统一，项目进展较为缓慢。

2、后续使用计划目前，综合运营管理平台项目已经完成了财务系统的搭建，剩余募集资金将继续建设综合运营管理平台项目，通过新建和对现有系统升级改造相结合的方法，建立业务、人力、办公一体化的信息化管理平台，合理配置和优化公司内外资源，实现公司的运作与管理规范化、科学化和系统化，实现采购、销售、物流等供应链各环节的高效协同和信息共享。该项目剩余募集资金将主要用于系统开

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发与软件购置、硬件购置及日常运营三个方面的费用支出。

3、是否拟变更

公司不存在对该项目进行拟变更的情形，尚未使用完毕的募集资金将继续按照计划投入“综合运营管理平台项目”建设中。

（三）中华国学资源总库项目

1、项目进度是否符合预期，资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原

因及合理性

募集资金承诺投资金额是19162.75万元，募集资金已投入金额是10115.84万元，截至2022年12月31日投入进度是52.79%。该项目已于2021年12月达到预定可使用状态，项目进度符合预期。

募集资金节余的主要原因系在项目执行过程中，流程优化与技术进步压缩了实际成本：一是原项目预算中的知识加工费，大部分为人工标引成本，后因技术进步，系统提供了机器标引工具加以替代；二是在版权使用费方面，原计划以一次性付费授权的形式从第三方获取版权，在项目执行时大部分改为销售后版税分成的方式；三是在数据加工方面，原计划加工工序从图书图像采集 OCR（光学字符识别）开始，实际工作中部分出版社提供了排版文件，可以直接从数据开始编辑。综合上述原因，本项目在建设过程中节省了大量成本，从而导致资金节余。

2、后续使用计划

本项目的剩余募集资金后续将用于优质内容数据化和新媒体融合发展项目。

3、是否拟变更

项目已完成建设。

（四）商务印书馆工具书云平台项目

1、项目进度是否符合预期，资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原

因及合理性

募集资金承诺投资金额是10130.49万元，募集资金已投入金额是3993.69万元，截至2022年12月31日投入进度是39.42%，该项目进展缓慢。

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该项目尚剩余较大金额资金未使用主要系工具书云平台项目的服务对象很

大一部分集中于中小学教育领域，由于工具书云平台项目本身的 To C 性质决定了其业务推广难度较高，使得项目推进较为缓慢。此外，2022年境内外部环境反复变化，使得宏观经济形势不确定性持续增加，消费者购买非必需品的意愿下降，但随着国内外部环境趋于稳定，经济复苏，将有利于项目的后续推进。

2、后续使用计划本项目剩余募集资金将继续建设内容资源知识库（包括建设工具书数据库、行业资源整合、建设语料资源库等）、内容支撑系统及产品集成开发、市场推广

和项目运营四个子项目，分别从内容数据、技术系统及产品集成、产品市场推广及人力配置等方面开展建设和实施。2023年，项目计划完成进度将达到65%；

2024年，项目计划完成进度将达到85-90%；2025年预计完成项目建设。

3、是否拟变更

公司不存在对该项目进行拟变更的情形，尚未使用完毕的募集资金将继续按照计划投入“商务印书馆工具书云平台项目”建设中。

（五）《三联生活周刊》“中阅读”项目

募集资金承诺投资金额是9490.67万元，募集资金已投入金额是9533.57万元，截至2022年12月31日投入进度是100.45%。该项目已于2021年11月达到预定可使用状态，项目进度符合预期。

（六）CLOUDBAG 教育云服务平台

1、项目进度是否符合预期，资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原

因及合理性

募集资金承诺投资金额是12407.50万元，募集资金已投入金额是4101.03万元，截至2022年12月31日投入进度是33.05%，该项目进度未达预期。

该项目尚剩余较大金额资金未使用的原因主要系：

（1）“双减”政策出台后，基础教育需具备相应资质才能将产品引入校园，提高了相关业务的门槛，项目推进难度加大；

（2）国家中小学智慧教育平台等国家级免费学习平台已建成上线，对本项

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目造成一定的影响；

（3）2022年境内外部环境变化，北京、上海、江苏等地区均出现了全域或

部分区域静态管理的情况，增加了项目的推进难度。

2、后续使用计划

本项目的剩余募集资金后续将用于内容数据化和融合发展平台的建设。

3、是否拟变更

公司将在结合市场环境和业务发展情况进行深入的研究和论证后，对本项目进行变更，科学选择变更后募集资金的具体用途，并按照相关规定履行审批程序。

（七）文科通识知识服务项目

1、项目进度是否符合预期，资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原

因及合理性

募集资金承诺投资金额是5219.56万元，募集资金已投入金额是3302.02万元，截至2022年12月31日投入进度是63.26%，项目进度未达预期。

项目进度未达预期的主要系宏观环境变化造成的。根据原设计方案，文科通识知识服务项目三年中共计划录制音频课程2000小时，策划图书36种，举办知识讲座144次；组织典礼活动3次，赛事活动19次，研学活动12次。其中，知识讲座、典礼活动、赛事活动均为线下活动，因为宏观环境变化，只完成了3次典礼活动、4次知识讲座，其余线下活动均未能开展。因此项目整体进度未达预期。

2、后续使用计划

本项目剩余募集资金将继续建设内容建设、活动拓展、技术平台、人员和场

地建设等四个子项目。具体为录制音频课程、策划图书、举办知识讲座、组织典礼活动、赛事活动、研学活动。

（八）中国美术教育全媒体开发应用平台

1、项目进度是否符合预期，资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原

因及合理性

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募集资金承诺投资金额是10799.11万元，募集资金已投入金额是4131.44万元，截至2022年12月31日资金实际投入进度为38.26%，项目进度未达预期。

资金到位多年尚剩余较大金额资金未使用的原因如下：第一，因为视频课程建设是项目的重点，数量大，涉及的内容广，需要多位不同类别的授课教师，由于居家办公等宏观环境因素的影响，相当长的时间授课老师和工作人员不能在指定场所拍摄，影响了内容建设。第二，因为国家对教育的质量要求进一步提高，为了保证项目的科学性、专业性及视频课程的内容质量，增加必要流程对视频进行多次审校，项目进度受到一定影响。

2、后续使用计划

后续将继续围绕内容资源建设子项目、技术平台开发子项目、销售体系建设

子项目、宣传推广子项目、办公场地建设子项目等五个子项目，以面向大众线上线下相结合的美育服务、面向中小学的美育服务、面向机构和大众的图片服务、

面向大学的学术服务以及面向艺考的考试服务等为重点，继续进行项目建设和实施。

七、募集资金投资项目先期投入及置换情况

（一）前次募集资金投资项目对外转让情况

截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（二）前次募集资金投资项目置换情况2018年2月7日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金，置换总额为

4946.82万元。募集资金置换工作已于2018年2月完成。

八、闲置募集资金的使用2018年1月15日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响实施募投项目的情况下，使用额度不超过10亿元闲置募集资金进行理财；授权期限

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为股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开之日。

2019年6月19日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响实施募投项目的情况下，使用额度不超过9亿元闲置募集资金进行理财；授权期限为股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开之日。

2020年6月17日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品（风险等级参考银行风险评级 PR2及以下），期限为公司2019年年度股东大会作出决议之日起至公司召开2020年度股东大会之日止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。

2021年6月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期限为公司2020年度股东大会做出决议起至公司2021年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。

2022年6月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过5亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期限为公司2021年度股东大会做出决议起至公司2022年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。

根据上述股东大会决议，公司在上述额度内对闲置募集资金进行了现金管理。截至2022年12月31日，使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为

40000.00万元。公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下表：

期限产品收

序号产品名称起息日期到期日期购买金额（元）投资收益（元）

（天）益率

1中信银行共赢利率结922018-10-112019-01-11550000000.003.30%4574794.52

1-1-70中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

期限产品收

序号产品名称起息日期到期日期购买金额（元）投资收益（元）

（天）益率构22277期人民币结构性存款产品

（C189R0177）中信银行共赢利率结构24368期人民币结

2902019-01-242019-04-24550000000.003.95%5356849.32

构性存款产品

（C193R0168）中信银行共赢利率结构26017期人民币结

3542019-04-252019-06-18550000000.003.42%2782849.32

构性存款产品

（C195R010N）中信银行共赢利率结构26050期人民币结

4502019-04-292019-06-18200000000.003.40%931506.85

构性存款产品

（C195R01QM）中信银行共赢利率结构27095期人民币结

5922019-06-202019-09-20600000000.003.90%5898082.19

构性存款产品

（C195S01LV）中信银行共赢利率结构27094期人民币结

6612019-06-202019-08-20100000000.003.65%610000.00

构性存款产品

（C195S01LU）中信银行共赢利率结构28534期人民币结

7922019-08-222019-11-22100000000.003.10%781369.86

构性存款产品

（C195T01VE）中信银行共赢利率结构28534期人民币结

8912019-09-202019-12-20600000000.003.10%4637260.27

构性存款产品

（C195U01EA）中信银行共赢利率结构30347期人民币结

9342019-11-152019-12-1926000000.003.40%82345.21

构性存款产品

（C196Q01G5）中信银行共赢利率结构30553期人民币结

10912019-11-222020-02-21100000000.003.15%785342.47

构性存款产品

（C196Q01MO）中信银行共赢利率结构31054期人民币结

111792019-12-202020-06-16600000000.003.65%10740000.00

构性存款产品

（C196R013Q）中信银行共赢利率结构31508期人民币结

12352020-01-102020-02-144000000.003.15%12082.19

构性存款产品

（C206R01JJ）

13中信银行共赢利率结1052020-01-102020-04-2424000000.003.60%248547.95

1-1-71中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

期限产品收

序号产品名称起息日期到期日期购买金额（元）投资收益（元）

（天）益率构31515期人民币结构性存款产品

（C206R01JR）中信银行共赢利率结构32058期人民币结

141062020-01-232020-05-0823250000.003.35%226193.84

构性存款产品

（C206S0111）中信银行共赢利率结构32326期人民币结

15912020-02-212020-05-223500000.003.65%31850.00

构性存款产品

（C206S019O）中信银行共赢利率结构32611期人民币结

16512020-03-042020-04-24100000000.003.45%482054.79

构性存款产品

（C206S01J9）中信银行共赢智信利率结构35270期人民

17912020-07-012020-09-3020000000.002.95%147095.89

币结构性存款产品

（C206U01WE）中信银行共赢智信利率结构35267期人民

18302020-07-012020-07-315000000.002.85%11712.33

币结构性存款产品

（C206U01WA）中信银行共赢智信利率结构35270期人民

19912020-07-012020-09-3015000000.002.95%110321.92

币结构性存款产品

（C206U01WE）中信银行共赢智信利率结构35267期人民

20302020-07-012020-07-315000000.002.85%11712.33

币结构性存款产品

（C206U01WA）中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性

211722020-07-092020-12-28650000000.003.00%9189041.10

存款00234期

（C207Q019R）中信银行共赢智信利率结构35829期人民

22322020-07-202020-08-215000000.002.85%12493.15

币结构性存款产品

（C207Q01E6）中信银行共赢智信利率结构35830期人民

23952020-07-202020-10-235000000.002.90%37739.73

币结构性存款产品

（C207Q01E7）中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性

24212020-08-102020-08-315000000.002.70%7767.12

存款00283期

（C207Q01R0）

25中信银行共赢智信汇232020-09-072020-09-305000000.002.55%8034.25

1-1-72中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

期限产品收

序号产品名称起息日期到期日期购买金额（元）投资收益（元）

（天）益率率挂钩人民币结构性存款00854期

（C20Q30137）共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款

26352020-10-262020-11-3020180000.002.65%51279.32

01770期

（C20PN0106）共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款

27932020-12-072021-03-1012730000.002.60%84331.89

01770期

（C20PN0106）中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性

28902020-12-292021-03-29650000000.002.70%4327397.26

存款02435期

（C20MT0106）共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款

29702021-04-012021-06-10650000000.002.90%3615068.49

03687期

（C21WX0103）共赢智信汇率挂钩人

30民币结构性存款382021-03-292021-05-0610000000.003.15%32794.52

03635期

共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款

31932021-03-292021-06-3010000000.003.15%80260.27

01770期

（C20PN0106）中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性

32902021-06-152021-09-12650000000.003.05%4888356.16

存款04680期

（C21TC0101）共赢智信汇率挂钩人

33民币结构性存款312021-07-192021-08-1910000000.003.05%25904.11

05183 期（C21SE0105）

共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款

341022021-09-202021-12-31400000000.002.95%3297534.25

06155期

（C21QF0105）共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款

35912022-01-042022-04-05400000000.002.95%2941917.81

07819期

（C21MY0102）共赢智信汇率挂钩人

36民币结构性存款682022-04-072022-06-14400000000.002.80%2086575.34

09146期（C22V30125）

共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款

37912022-06-162022-09-15400000000.002.85%2842191.78

10156期

（C22TC0104）

1-1-73中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

期限产品收

序号产品名称起息日期到期日期购买金额（元）投资收益（元）

（天）益率中信银行共赢智信汇

38率结构性存款10581期912022-09-162022-12-16400000000.002.65%2642739.73

（C22QF0106）中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性

39932022-12-192023-03-21400000000.002.65%未到期存款12819期（C22MB0115）

九、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2022年12月31日，公司使用前次募集资金及节余情况如下：

项目金额（元）

募集资金净额1145299567.30

加：累计银行利息收入、理财收益（扣除银行手续费）121837090.60

减：累计募投项目支出773765846.27

其中：募集资金补充流动资金329414395.51

减：理财产品余额400000000.00

减：通知存款47400000.00

截至2022年12月31日募集资金专户余额45970811.63截至2022年12月31日，前次募集资金未使用金额为49337.08万元（含银行利息收入、理财收益），占前次募集资金总额的比例为43.08%，公司除投资于保本型结构性存款40000.00万元和7天通知存款4740.00万元外，其他募集资金全部存放于中信银行北京分行营业部和中信银行上海北外滩支行活期账户中。

前次募集资金未使用部分，公司根据项目投资计划，结合实际生产经营需要使用。

十、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本章之“三、前次募集资金的实际使用情况”之“募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因详见本章之“三、前次募集资金的实际使用情况”之“募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

1-1-74中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

（三）前次募集资金投资项目未达到预计收益的说明前次募集资金投资项目未达到预计收益原因详见本章之“三、前次募集资金的实际使用情况”之“募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

十一、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月12日出具XYZH/2023SYAA1F0124 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，意见如下：“我们认为，中国出版传媒股份有限公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年12月31日前次募集资金的使用情况。”

1-1-75中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前，出版集团直接持有公司68.44%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行对象为出版集团，按照发行数量79490675股计算，发行完成后预计出版集团直接持有公司股权比例上升至69.76%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次发行前后公司股权结构变化如下：

发行前（按2022年12月31日持股情况）发行后股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

出版集团124736138968.44%132685206469.76%

电信集团1385957097.60%1385957097.29%

张素芬137000000.75%137000000.72%

中国银行－华夏大盘

103202760.57%103202760.54%

精选证券投资基金

学习出版社有限公司71619020.39%71619020.38%中国联合网络通信集

71155000.39%71155000.37%

团有限公司香港中央结算有

55876340.31%55876340.29%

限公司

何锐灯42598660.23%42598660.22%

杨静玉41621500.23%41621500.22%招商银行股份有限公

司－兴业兴睿两年持

40000000.22%40000000.21%

有期混合型证券投资基金

其他38023557420.86%38023557419.99%

合计1822500000100.00%1901990675100.00%

注：本次发行定价基准日为2022年8月31日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）的孰高值，即4.12元/股。最终实际发行的股份数量以证监会注册的数量为准。

1-1-76中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

发行人控股股东和实际控制人为出版集团，目前持有发行人68.44%的股份，本次发行后出版集团将持有发行人69.76%的股份。出版集团的经营范围为组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位

的经营性国有资产（含国有股权）。截至本报告签署日，出版集团已采取有效措施避免相关企业与发行人产生同业竞争。

（一）避免同业竞争的措施

1、避免同业竞争协议

2011年12月28日，出版集团与中国出版签署《避免同业竞争协议》，就避

免同业竞争事宜进行了一系列安排和承诺。

2、出版集团各业务板块的定位为避免同业竞争，发行人控股股东出版集团出具了《关于中国出版集团发行人主要业务板块的说明》，进一步明确了出版集团旗下主要业务板块的战略定位，具体如下：

（1）出版平台

中国出版为出版集团旗下出版平台，专注于各类出版物的出版业务，同时经营发行、印刷、物资供应等与出版产业链相关业务。根据出版集团对中国出版的业务定位，中国出版未来将不开展艺术品经营业务、出版物进口业务及出版物出口业务、海外出版业务。

新华书店成都有限公司、研究出版社、上海中版图书有限公司将注入中国出版。

公司所属子公司中版教材已于2020年12月收购新华书店成都有限公司

100%股权。

2022年9月研究出版社已经完成资产评估，2022年10月中国出版与出版集

团已签订转让协议，收购出版集团持有的研究出版社100%股权，该项承诺已履

1-1-77中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书行完毕。

公司子公司东方出版中心已于2019年1月收购上海中版图书有限公司。

（2）艺术品经营平台

荣宝斋为出版集团旗下艺术品经营平台，业务范围包括书画经营、文房用品、木版水印、装帧装裱、收藏、展览、拍卖、典当、教育、培训等。

未来，在立足服务荣宝斋书画等艺术品经营主业的基础上，在现有图书出版许可范围内，荣宝斋只经营部分艺术类图书出版。除为满足荣宝斋艺术品经营规模扩大的需要外，在现有基础上，荣宝斋出版范围和规模不再扩大，也不经营本版出版物之外的发行业务，出售北京荣宝燕泰印务有限发行人，不再经营对外印刷业务。

（3）进出口平台

中图公司为出版集团旗下出版物进出口平台，目前是中国出版业规模最大的进出口企业，业务范围包括出版物进口、出版物出口、会展服务、海外业务、各类文化产品国际贸易等。中图公司将专注于出版物进出口及相关业务，不再从事国内出版物的国内销售业务，不再从事纸张国内贸易，其子发行人陕西辉煌旅游文化产业有限发行人停止印刷业务，并将择机进行清算注销或业务重组。

（4）新华书店总店

新华书店总店是具有悠久革命历史的文化企业。1937年4月24日，党中央在延安成立新华书店总店，毛泽东同志亲自为其题写匾名。新华书店总店不同时期曾直属于中央党报委员会、中央出版发行部、中央出版局、中宣部、国家出

版总署、文化部、国家出版局、新闻出版总署等领导机关。2002年4月，按照中央文化体制改革战略部署，新华书店总店成为出版集团成员单位之一。

新华书店总店为新中国的出版发行事业奠定了重要基础，1951年1月1日，新华书店总店作为全国新华书店的最高管理机构，对各地分、支店的人、财、物实行集中统一管理，新华书店从分散经营走向统一、集中，并按照事业发展规划，建立健全发行网点和经营管理制度。但是，随着国家发行体制改革整体步伐，出版社自办发行，各省新华书店成立集团，开展省内连锁经营，新华书店总店逐

1-1-78中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

渐失去了出版物总发行总经销的市场优势地位。2008年4月，新华书店总店传统图书批发业务歇业。

目前，新华书店总店正在积极推进产业转型。在转型过程中，新华书店总店及其控制的其他下属子发行人将来不会从事出版、发行等与中国出版及其全资、控股子发行人构成同业竞争的业务。

（5）未来，根据经济、行业、市场、经营等环境的变化情况，如中国出版

认为有必要对其主营业务进行调整，作为中国出版控股股东及实际控制人，出版集团将支持并优先满足中国出版的业务发展需要，同时根据中国出版的业务调整情况，促使其他业务板块进行调整，以避免出版集团及其控制的其他企业与中国出版产生同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺函

发行人控股股东出版集团于2015年12月14日承诺：

“一、本公司承诺：1、在研究出版社完成改制工作后，会择机将研究出版社注入中国出版。

2、自本承诺函出具之日起5年内，会择机将新华书店成都有限发行人注入中国出版。

二、本公司承诺：

1、严格按照发行人对各主要业务板块的定位制定发行人及各子发行人发展

战略、规划、经营方针、经营决策等，并通过符合《发行人法》等规定的方式促使本发行人控制的企业按照发行人发展战略、规划、经营方针、经营决策等开展经营，避免发行人及发行人控制的企业与中国出版构成同业竞争。

2、未来根据经济、行业、市场、经营等环境的变化情况，如中国出版认为

有必要对其主营业务进行调整，作为中国出版控股股东及实际控制人，出版集团将支持并优先满足中国出版的业务发展需要，同时根据中国出版的业务调整情况，促使其他业务板块进行调整，以避免出版集团及其控制的其他企业与中国出版产生同业竞争。

三、为避免与中国出版构成同业竞争，本公司进一步承诺：

1-1-79中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

1、发行人及发行人控制的企业不会在中国境内或境外，以直接从事、直接

控股或间接控制的方式参与与中国出版及其全资或控股子公司主营业务构成竞争的任何业务或活动。

2、如中国出版及其全资或控股子发行人今后进一步拓展主营业务范围，本

公司及发行人控制的企业将不与中国出版及其全资或控股子发行人拓展后的产品或业务相竞争。

3、上述承诺在中国出版发行的股票于上海证券交易所上市且发行人持有发

行人5%以上股份期间持续有效。

四、本公司同时承诺：因未履行上述承诺而给中国出版及其他股东造成损失的，发行人将承担相应的赔偿责任。”四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》的相关规定，截至2022年12月31日，发行人主要关联方情况如下：

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人控股股东及实际控制人为出版集团。

2、持有公司5%以上股份的其他股东

截至2022年12月31日，中国电信集团有限公司持有发行人7.60%股份，为发行人的关联方。

3、发行人的控股子公司、参股子公司

（1）截至2022年12月31日，发行人二级子公司如下：

序号名称关联关系

1中译出版社有限公司持股比例100%

2中华书局有限公司持股比例100%

3中国民主法制出版社有限公司持股比例100%

1-1-80中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

序号名称关联关系

4中国美术出版总社有限公司持股比例100%

5中国大百科全书出版社有限公司持股比例100%

6研究出版社有限公司持股比例100%

7新华联合发行有限公司持股比例37%

8现代教育出版社有限公司持股比例100%

9现代出版社有限公司持股比例100%

10世界图书出版有限公司持股比例100%

11生活·读书·新知三联书店有限公司持股比例100%

12商务印书馆有限公司持股比例100%

13人民音乐出版社有限公司持股比例100%

14人民文学出版社有限公司持股比例100%

15华文出版社有限公司持股比例100%

16东方出版中心有限公司持股比例100%

17北京中新联科技股份有限公司持股比例91.15%

18北京中版联印刷物资有限公司持股比例90%

19北京新华印刷有限公司持股比例51%

20《中国出版传媒商报》社有限公司持股比例100%

注:发行人持有新华联合37%股权，但公司能够聘任新华联合董事会多数成员，可任命关键管理人员，可决定新华联合的经营计划和投资方案，能够控制公司的日常经营活动，故发行人对新华联合形成控制，纳入发行人合并报表。

（2）截至2022年12月31日，发行人重要合营、联营企业如下：

序号名称关联关系

1武汉京楚文都文化传播有限责任公司人民文学出版社有限公司参股50%

邺架轩涵芬楼（北京）文化创意发展有限

2商务印书馆有限公司参股40%

公司

3国投中艺（北京）国际传媒投资有限公司人民美术出版社有限公司参股38%

中国美术出版总社有限公司参股

4北京荣宝虹宇文化传播有限公司

22.22%

5北京人美文艺创作院有限公司中国美术出版总社有限公司参股34%

4、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人出版集团直接控制的除发行人之外的二级单位为发行人的关联方，简要情况如下：

1-1-81中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

序号关联方名称

1中图公司

2中版（北京）科贸有限公司

3荣宝斋有限公司

4新华书店总店有限公司

5上海东昊物业管理有限公司

6上海东方维京文化发展有限公司

7中华书局古籍印刷厂有限公司

8北京中版置业有限公司

9中国对外翻译有限公司

出版集团上述一级单位控制的下属单位亦为发行人的关联方。

5、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员发行人董事、监

事、高级管理人员

截至本报告签署日，发行人现任董事会、监事会成员和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期黄志坚董事长男602022年6月22日2025年6月21日

李岩董事、总经理男602022年6月22日2025年6月21日

于殿利董事、副总经理男582022年6月22日2025年6月21日

茅院生董事、副总经理男502022年6月22日2025年6月21日

张纪臣董事、副总经理男572022年6月22日2025年6月21日李原董事男582022年6月22日2025年6月21日陈德球独立董事男412022年6月22日2025年6月21日徐江旻独立董事男362022年6月22日2025年6月21日王梦秋独立董事女472022年6月22日2025年6月21日刘守豹独立董事男552022年6月22日2025年6月21日刘伯根监事会主席男602022年6月22日2025年6月21日聂静监事女572022年6月22日2025年6月21日姜燕职工代表监事女492022年6月15日2025年6月14日刘禹董事会秘书男502022年6月22日2025年6月21日陈新财务总监女502022年6月22日2025年6月21日

与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及

1-1-82中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。

6、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业

序号关联方姓名关联关系

1人民东方（北京）书业有限公司董事、总经理李岩担任董事长的企业

2天翼科技创业投资有限公司董事李原担任董事长的企业

3北京大百科光盘有限责任公司监事会主席刘伯根担任董事的企业经核查，截至本报告签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的行为；不存在与发行人利益发生冲突的对外投资的行为；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

7、控股股东、实际控制人出版集团的董事、监事及高级管理人员

序号关联方姓名关联关系

1黄志坚出版集团董事长

2常勃出版集团董事、总经理

3刘伯根出版集团董事

4陈永刚出版集团副总经理

5张宏出版集团副总经理

8、报告期内，发行人曾存在的其他主要关联方

序号关联方名称关联关系

1谭跃报告期内曾担任发行人、出版集团董事长

2潘凯雄报告期内曾担任发行人董事

3孙月沐报告期内曾担任发行人董事、副总经理

4吴溪报告期内曾担任发行人独立董事

5彭兰报告期内曾担任发行人独立董事

6金元浦报告期内曾担任发行人独立董事

7张西森报告期内曾担任发行人监事

8乔先彪报告期内曾担任发行人监事

9赵东报告期内曾担任发行人财务总监

10徐凤君报告期内曾担任出版集团董事

11北京廉安文化发展有限公司报告期内曾经为子公司重要员工控制的企业

1-1-83中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

序号关联方名称关联关系

12中国电信集团投资有限公司董事李原在报告期内曾担任董事长的企业

13天翼资本控股有限公司董事李原在报告期内曾担任董事长的企业

14北京翰林英华文化传媒有限公司董事李岩在报告期内曾担任董事兼经理的企业

发行人报告期内的联营企业，已于2022年3月4

15北京中图通文化咨询有限公司

日注销

（二）报告期关联交易情况

根据发行人的《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》，公司2020年度、2021年度及2022年度发生的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

采购商品、接受劳务关联方名称2022年度2021年度2020年度

北京建宏印刷有限公司335.81181.37126.54

上海东昊物业管理有限公司311.14153.96204.48

新华互联电子商务有限责任公司246.243.5120.53

中国图书进出口上海有限公司114.69124.55114.78

荣宝斋文化有限公司72.105.420.28中版（北京）科贸有限公司65.8260.5178.10

中图公司46.7286.38176.66

上海中图物业管理有限公司43.3148.54-

中图数字科技（北京）有限公司39.62-1.0492.50

中译语通科技股份有限公司22.76117.26-

北京中版置业有限公司14.6315.9611.58

荣宝斋有限公司13.515.990.54

中国对外翻译有限公司8.296.745.37

中图云创智能科技（北京）有限公司5.66--

中国出版对外贸易有限公司3.778.53507.62

中国图书进出口深圳有限公司0.391.020.56

上海东方维京文化发展有限公司0.380.19-

上海竟成印务有限公司--444.16

北京新华文博物业管理有限公司-24.1536.23

研究出版社有限公司-15.66160.15

1-1-84中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

新华书店总店有限公司-7.550.28

新华万维国际文化传媒（北京）有限公司-1.8912.84

新华维邦文化资产管理有限责任公司-1.55-

出版集团-1.10-

中国图书进出口西安有限公司--2.44

采购合计1344.84870.781995.64

销售商品、提供劳务

出版集团1028.632913.963113.11

陕西辉煌文化产业有限公司450.97499.71114.22

新华互联电子商务有限责任公司288.89368.1084.09

荣宝斋有限公司182.95225.61149.63

中图公司95.39237.95284.59

上海东方维京文化发展有限公司57.2853.9150.97

北京荣宝斋科技有限公司39.3541.6540.57

荣宝斋文化有限公司31.20--

荣宝斋文化发展（北京）有限公司17.70--

中国图书进出口深圳有限公司12.969.332.28

中国图书进出口上海有限公司3.0625.3493.77

中国图书进出口西安有限公司1.172.814.06

万迅国际运输（北京）有限公司0.853.68-

中国出版对外贸易有限公司0.602.593.68

北京建宏印刷有限公司0.308.023.02

中国图书进出口广州有限公司0.204.172.01

研究出版社有限公司-113.2932.59

中图数字科技（北京）有限公司-227.05220.99

新华国采教育网络科技有限责任公司-46.603.00

中国对外翻译有限公司-3.22-

北京中版置业有限公司-0.59-

新华万维国际文化传媒（北京）有限公司-0.19-

上海东昊物业管理有限公司--70.75

中版广告有限责任公司--1.10

销售合计2211.514787.774274.43

1-1-85中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

2、关联租赁

单位：万元关联交易类型关联方名称2022年度2021年度2020年度

中图公司1318.651312.131215.64

上海东昊物业管理有限公司17.6623.5423.54

出租房屋建筑物荣宝斋有限公司14.29189.24-

研究出版社有限公司-18.59-

关联出租收入合计1350.591543.491239.19

出版集团1758.93.1801.581879.43

中国出版对外贸易有限公司44.6749.3723.91

上海竟成印务有限公司65.60199.31243.72承租房屋建筑物

北京中版置业有限公司100.5842.83

中国对外翻译有限公司30.61119.81

关联承租支出合计1969.782093.09

3、关联受托管理

报告期内，出版集团与发行人子公司签署《房屋委托租赁协议》，出版集团委托发行人子公司处理房屋租赁事宜，具体情况如下：

委托建筑面积委托出租租金收取序号被委托方委托出租标的方 （m2） 期限 方式北京市西城区琉璃厂西街19

出版号；北京市大兴区黄村镇永华2021.01.01-被委托方

1中华书局19277.79

集团南里1号楼；丰台区太平桥西2023.12.31代收里38号精品书店北京市西城区琉璃厂西街4号人民美术；北京市东城区东堂子胡同57

出版2021.01.01-被委托方

2出版社有、59号；北京市东城区北总布1245.60

集团2023.12.31代收限公司胡同32号；北京市东城区先晓胡同9号东方出版

出版上海市长宁区仙霞路321号；2021.01.01-被委托方

3中心有限10551.04

集团上海市长宁区仙霞路335号2023.12.31代收公司

出版北京市东城区美术馆东街222021.01.01-被委托方

4三联书店1560.00

集团号2023.12.31代收北京市东城区王府井大街36

出版商务印书2021.01.01-被委托方

5号；北京市宣武区琉璃厂西街660.96

集团馆2023.12.31代收

51号

北京市宣武区琉璃厂西街36

出版2021.01.01-被委托方

6人民音乐号；北京市东城区朝阳门内大3425.00

集团2023.12.31代收街甲55号7层

1-1-86中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

4、关联方资金拆借

关联方拆借金额（元）起始日到期日说明

2022年度

拆入

出版集团19620000.002018/10/192023/4/17利率1.50%

出版集团81410000.002018/10/192023/4/17利率1.50%

出版集团50000000.002018/11/152023/5/11利率1.50%

出版集团13321581.022018/11/152023/5/11利率1.50%

出版集团57350000.002018/12/262023/6/23利率1.50%

出版集团14000000.002019/12/272024/6/25利率1.50%

出版集团50800000.002020/12/232023/12/22利率1.50%

出版集团35000000.002020/12/232023/12/22利率1.50%

出版集团30000000.002022/6/102023/12/9利率1.50%

出版集团6000000.002022/6/102023/12/9利率1.50%

出版集团20000000.002022/6/102023/12/9利率1.50%

2021年度

拆入

出版集团19620000.002018/10/192023/4/17利率1.50%

出版集团81410000.002018/10/192023/4/17利率1.50%

出版集团50000000.002018/11/152023/5/11利率1.50%

出版集团13321581.022018/11/152023/5/11利率1.50%

出版集团57350000.002018/12/262023/6/23利率1.50%

出版集团30000000.002019/6/132022/6/10利率1.50%

出版集团20000000.002019/6/132022/6/10利率1.50%

出版集团6000000.002019/6/132022/6/10利率1.50%

出版集团110000000.002019/9/232022/9/22利率1.50%

出版集团104200000.002019/9/232022/9/22利率1.50%

出版集团14000000.002019/12/272022/12/26利率1.50%

出版集团50800000.002020/12/232023/12/22利率1.50%

出版集团35000000.002020/12/232023/12/22利率1.50%

2020年度

拆入

出版集团19620000.002018-10-192021-10-18利率1.50%

1-1-87中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

关联方拆借金额（元）起始日到期日说明

出版集团81410000.002018-10-192021-10-18利率1.50%

出版集团50000000.002018-11-152021-11-12利率1.50%

出版集团13321581.022018-11-152021-11-12利率1.50%

出版集团57350000.002018-12-262021-12-24利率1.50%

出版集团30000000.002019-06-132022-06-10利率1.50%

出版集团20000000.002019-06-132022-06-10利率1.50%

出版集团6000000.002019-06-132022-06-10利率1.50%

出版集团110000000.02019-09-232022-09-22利率1.50%

出版集团104200000.002019-09-232022-09-22利率1.50%

出版集团14000000.002019-12-272022-12-26利率1.50%

出版集团50800000.002020-12-232023-12-22利率1.50%

出版集团35000000.002020-12-232023-12-22利率1.50%

发行人报告期内与关联方资金拆借均为从出版集团拆入，不存在资金被关联方占用的情形。

5、关键管理人员报酬

项目2022年度2021年度2020年度

关键管理人员报酬（元）6044700.004414100.003709500.00

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

应收账款出版集团3159.42243.322872.380.489.530.01中国图书进

应收账款出口（集团）618.8230.3517.261.0919.300.42有限公司荣宝斋有限

应收账款94.160.43295.0221.38555.6198.78公司陕西辉煌文

应收账款化产业有限66.330.07----公司荣宝斋文化

应收账款10.000.01----发展（北京）

1-1-88中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备有限公司中国图书进

应收账款出口西安有6.351.886.350.814.640.23限公司新华书店总

应收账款4.824.825.665.665.665.66店有限公司中国图书进

应收账款出口广州有1.060.213.581.822.521.76限公司中国图书进

应收账款出口上海有0.870.510.940.5031.460.63限公司新华互联电

应收账款子商务有限0.450.0213.610.01--责任公司研究出版社

应收账款--94.610.49--有限公司

应收账款合计3962.27281.633309.4132.23628.71107.48

预付款项中图公司15.49-10.24-10.15-中译语通科

预付款项技股份有限4.72-公司中国图书进

预付款项出口上海有--1.88-578.21-限公司中国对外翻

预付款项--0.12-0.05-译有限公司中国出版对

预付款项外贸易有限----45.72-公司

预付款项合计20.20-12.24-634.13-

其他应收款出版集团800.413.6360.7944.7113.265.86北京荣宝燕

其他应收款泰印务有限96.1296.1296.1289.1696.1236.13公司荣宝斋有限

其他应收款22.7812.0122.786.3514.902.98公司北京中版置

其他应收款20.000.0229.431.47--业有限公司

其他应收款中图公司0.140.140.620.430.620.25中国对外翻

其他应收款0.040.000.040.008.470.01译有限公司新华书店总

其他应收款----489.0097.80店有限公司

1-1-89中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备中国图书进

其他应收款出口上海有----48.050.05限公司

其他应收款合计939.48121.91209.78142.13670.42143.08其他非流动

出版集团19503.05-19503.05-19503.05-资产

其他非流动资产合计19503.05-19503.05-19503.05-

注：研究出版社有限公司已于2022年纳入发行人合并范围。

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方2022.12.312021.12.312020.12.31

应付账款上海竟成印务有限公司113.04176.01-

应付账款北京建宏印刷有限公司71.5131.4027.18

应付账款中图数字科技（北京）有限公司56.96--

应付账款中国图书进出口西安有限公司31.7431.7431.74

应付账款荣宝斋有限公司21.0522.658.84

应付账款中国对外翻译有限公司10.9913.62-

应付账款北京荣宝燕泰印务有限公司8.458.451.48

应付账款中国出版对外贸易有限公司0.88124.18-

应付账款上海中图物业管理有限公司-34.17-

应付账款研究出版社有限公司-2.620.68

应付账款北京中版置业有限公司-14.28-

应付账款中国图书进出口上海有限公司-12.2612.10

应付账款新华书店总店有限公司-0.840.84

应付账款合计314.62472.2182.86

预收款项中图公司286.32396.31-

预收款项北京荣宝斋科技有限公司-39.35-

预收款项合计286.32435.66-

其他应付款出版集团32956.2030916.5825973.03

其他应付款中国图书进出口西安有限公司3609.183609.183609.18

其他应付款中国出版对外贸易有限公司526.36526.36526.36

其他应付款中图公司180.00100.00100.47

其他应付款中国图书进出口广州有限公司105.84105.84105.84

1-1-90中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

项目名称关联方2022.12.312021.12.312020.12.31

其他应付款中华书局古籍印刷厂有限公司59.7259.7259.72

其他应付款上海东昊物业管理有限公司50.264.0812.75

其他应付款新华互联电子商务有限责任公司28.3043.30307.45

其他应付款新华书店总店有限公司15.00--

其他应付款中国图书进出口上海有限公司0.961.161.19

其他应付款北京荣宝燕泰印务有限公司0.150.150.15

其他应付款北京廉安文化发展有限公司-260.00260.00

其他应付款上海竟成印务有限公司-31.96-

其他应付款上海中图物业管理有限公司-7.99-

其他应付款北京新华文博物业管理有限公司--3.02

其他应付款合计37531.9735666.3230959.16一年内到期的非

中国出版集团有限公司2092.713330.33-流动负债一年内到期的非

北京中版置业有限公司84.65--流动负债一年内到期的非

2177.363330.33-

流动负债合计

租赁负债中国出版集团有限公司731.391667.58-

租赁负债北京中版置业有限公司125.98--

租赁负债合计857.371667.58-

注：研究出版社有限公司已于2022年纳入发行人合并范围。

7、关联方合同负债

单位：万元

关联方2022.12.312021.12.312020.12.31

陕西辉煌文化产业有限公司116.6813.549.87

出版集团38.69244.64244.85

中图公司14.9023.40315.08

中国图书进出口上海公司4.594.594.59

中国对外翻译有限公司3.65--

新华互联电子商务有限责任公司0.010.01-

荣宝斋有限公司-7.08-

北京荣宝斋科技有限公司--72.20

合计178.52293.25646.59

1-1-91中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

8、其他重大关联交易

（1）2022年6月22日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议审议

通过《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》，为进一步提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响公司正常生产经营的前提下，中国出版拟受让控股股东出版集团转让的大额存单产品，金额为5000万元。2022年6月27日，兴业银行股份有限公司出具《兴业银行单位大额存单受让确认书》，确认发行人自出版集团处受让完成前述大额存单。

（2）2011年3月，商务印书馆、中华书局、人民音乐、三联书店、中版教

材、商务印书馆国际有限公司（以下简称商务国际公司）、新华书店总店有限公司、荣宝斋有限公司（以下简称荣宝斋）与中国出版集团签订《中国出版集团出版发行综合业务楼联建协议书》，其中参与签署该协议的前6家公司系本公司之子公司，因该协议的履行形成关联交易。

协议约定，协议各方拟共同出资参与中国出版集团出版发行综合业务楼项目（后更名为中国出版创意中心项目）的建设，工程总价为45846.00万元（不含土地费用），其中，商务印书馆出资36284.32万元，三联书店出资8330.85万元，人民音乐社出资2776.95万元，中版教材出资5553.90万元，中华书局出资

1805.02万元，商务国际公司出资971.93万元，荣宝斋出资2776.95万元，中国

出版集团总部出资13884.75万元。

截止2022年12月31日，上述子公司已经预付出资金额为19503.05万元，该项目尚未达到开工条件，目前正在积极准备中。

（三）本次发行对发行人关联交易的影响

发行人控股股东、实际控制人出版集团认购本次发行的股票构成与发行人的

关联交易，本次发行完成后能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。

发行人将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。发行人董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。

1-1-92中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

（四）发行人规范关联交易的措施

发行人在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。发行人设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受损害。

发行人将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。

发行人将进一步采取以下措施，规范和减少关联交易：

1、严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》以及上市地规则等关于关联交易的规定；

2、发行人已按照《公司法》等法律法规要求建立了规范健全的法人治理结构，将在实际工作中继续充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度地保护非关联股东的利益；

3、控股股东出具的关于减少和规范关联交易的承诺函，发行人控股股东出

版集团出具《中国出版集团公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出以下不可撤销的承诺及保证：“1）本公司将尽力减少本公司以及本公司附属企业与中国出版及其附属企业之间的关联交易；2）对于本公司以及本公司附属企业与

中国出版及其附属企业的任何交易将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文

件和中国出版《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行批准程序；关联交

易价格按照市场公允价格确定；保证按照中国证监会、上海证券交易所有关规章

以及中国出版《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行关联交易的信息披

露义务；保证不利用关联交易非法转移中国出版的资金、利润，不利用关联交易损害中国出版及其他股东的利益。3）本公司承诺在中国出版股东大会对涉及本公司及本公司附属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

4）公司保证将依照中国出版《公司章程》规定参加股东大会，平等地行使股东

权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害中国出版及

1-1-93中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书其他股东的合法权益。5）如果本公司或本公司之附属企业违反本承诺函，给中国出版或其附属企业造成损失的，本公司同意给予中国出版或其附属企业赔偿。”

1-1-94中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

第九节与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场环境及竞争风险

近年来我国出版行业围绕优质出版资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。

（二）即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（三）知识产权被侵害的风险

侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足等一系列问题，给出版单位造成经济损失。政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、法规和政策，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。

由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。

（四）税收政策风险

出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。

1-1-95中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。报告期内，税收优惠占公司利润总额的比例较高，符合行业特点。未来如果国家对文化产业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响发行人的业绩。

（五）诉讼风险

因纸张采购纠纷，江苏紫霄纸业有限公司于2021年7月30日向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令发行人子公司中版联支付货款60507661.37元及相应违约金、支付律师代理费560000元并承担诉讼、保全、保全担保等费用。本案已于2022年1月开庭审理，2023年4月，南京市中级人民法院已作出《民事裁定书》

（（2021）苏01民初2545号之二），准许原告江苏紫霄纸业有限公司撤回起诉。

2023年5月底，发行人子公司中版联收到江苏省南京市玄武区人民法院传票，江苏紫霄纸业有限公司以民间借贷纠纷作为事由提起诉讼，请求判令：（1）中版联、中物永泰纸业有限公司向江苏紫霄纸业有限公司返还借款60507661.37元及相应利息（以欠付款项为基数，按每月1%的标准计算至实际给付之日止）；（2）中版联向江苏紫霄纸业有限公司支付律师代理费560000元；

（3）中版联承担本案诉讼费用、保全费用、保全担保费用。本案一审开庭时间

为2023年7月24日。同时，江苏紫霄纸业有限公司向法院提出财产保全，根据江苏省南京市玄武区人民法院的《民事裁定书》（(2023)苏0102民初6451号），裁定查封、冻结被申请人中版联名下价值6100万元财产。根据中版联确认，截至

2023年5月31日，实际冻结资金金额为2459498.91元。

截至本募集说明书签署日，本案一审尚未开庭，存在案件审理结果不确定的风险。即使中版联完全败诉，中版联赔付金额中所涉款项和律师代理费共计

61067661.37元（因最终利息、诉讼保全费用尚不明确，暂未考虑该等费用），该等金额占最近一年年末发行人经审计净资产比例不足1%，占发行人最近一

年年末经审计货币资金的比例不足5%，不会对发行人的经营、财务产生重大不利影响。

（六）应收账款金额较大及回收风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为78480.51万元、84983.31

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万元和86433.20万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别8.47%、8.23%和9.49%。应收账款主要为公司出版和发行环节对外销售图书形成的应收图书款，

公司已按会计政策足额计提了坏账准备。报告期各期末，应收账款坏账准备分别为15131.66万元、16604.28万元和19147.01万元，占应收账款账面余额的比例分别为16.16%、16.34%和18.14%，公司主要欠款单位经营情况及信用状况良好，但鉴于应收账款金额较大，公司存在一定坏账风险。其中，中版联从江苏紫霄纸业有限公司采购纸张销售给下游客户，下游客户至今尚未支付货款金额为

64383898.60元，该应收账款存在不可收回的风险，截至2022年末，该应收款

项已计提坏账准备45068729.02元。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险

尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。

（二）审批风险本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东大会审议通过。截至本报告出具日，本次向特定对象发行股票方案已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素本次发行不涉及对募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素。

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第十节与本次发行相关的声明

1-1-98中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体董事：

黄志坚李岩于殿利茅院生张纪臣李原陈德球徐江旻王梦秋刘守豹

全体监事：

刘伯根聂静姜燕

全体高级管理人员：

李岩于殿利茅院生张纪臣刘禹陈新中国出版传媒股份有限公司年月日

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1-1-100中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

1-1-101中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

1-1-102中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

1-1-103中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：中国出版集团有限公司

控股股东、实际控制人法定代表人：

黄志坚年月日

1-1-104中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签字：

李祥

保荐代表人签字：

杨青松张玉彪

法定代表人、董事长：

宁敏中银国际证券股份有限公司年月日

1-1-105中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读中国出版传媒股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

周冰中银国际证券股份有限公司年月日

1-1-106中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读中国出版传媒股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、董事长：

宁敏中银国际证券股份有限公司年月日

1-1-107中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵慕景丽

经办律师：

马嘉毅年月日

1-1-108中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文

件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

大信会计师事务所（盖章）

负责人：签字注册会计师：

吴卫星许峰

签字注册会计师：

朱红伟

签字注册会计师：

韩艳朋年月日

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1-1-110中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

发行人董事会声明根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺“本人作为中国出版传媒股份有限公司的董事，为确保公司本次发行摊薄即期

回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：

1.本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2.本人对自身的职务消费行为进行约束；

3.本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4.由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5.如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员

会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”二、全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺“本人作为中国出版传媒股份有限公司的高级管理人员，为确保公司本次发行

摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：

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1.本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2.本人对自身的职务消费行为进行约束；

3.本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4.由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5.如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员

会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”三、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺“本公司作为中国出版传媒股份有限公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作出如下承诺：

1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委

员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”中国出版传媒股份有限公司董事会年月日

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