中国出版传媒股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
1特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：81468054 股人民币普通股（A股）
发行价格：4.02元/股
募集资金总额：327501577.08元
募集资金净额：325645175.57元
二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排本次发行对象中国出版集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象因本次交易所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
2目录
第一节本次发行的基本情况..........................................5
第二节本次新增股票上市情况........................................14
第三节发行前后相关情况对比........................................15
第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................21
第五节保荐人的上市推荐意见........................................23
第六节其他重要事项............................................25
第七节备查文件..............................................26
3释义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下:《中国出版传媒股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股本上市公告书指股票上市公告书》
公司、本公司、中国出版、中国出版传媒股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码指
发行人、上市公司“601949”
出版集团、控股股东、发指中国出版集团有限公司行对象
在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00
A股 指元的普通股股票本次向特定对象发行股票
公司向中国出版集团有限公司发行81468054股每股面值1.00
/本次向特定对象发行/本指
元的人民币普通股（A股）
次发行股票/本次发行
中银证券、保荐人、主承指中银国际证券股份有限公司销商本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议定价基准日指
决议公告日，即2022年8月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所董事会指中国出版传媒股份有限公司董事会股东大会指中国出版传媒股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《中国出版传媒股份有限公司章程》
《发行方案》指《中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《缴款通知》指《中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
4第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：中国出版传媒股份有限公司
英文名称：China Publishing & Media Holdings Co. Ltd
股票简称：中国出版
股票代码：601949.SH
股票上市交易所：上海证券交易所
成立日期：2011年12月19日
注册资本：1822500000元
法定代表人：黄志坚
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
通讯地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
邮政编码：100010
电话号码：010-58110824
传真号码：010-59751501
互联网网址：www.cnpubc.com
电子信箱：zqb@cnpubc.com
统一社会信用代码：91110000717802879Y
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单
位的经营性国有资产（含国有股权）。
二、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
51.00元。
三、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022年8月30日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2、2022年9月21日，发行人接到控股股东出版集团的批复，原则同意中国
出版本次向特定对象发行股票的方案。
3、2022年10月10日，发行人召开了第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
4、2023年2月20日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。
5、2023年3月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
发行人 2022 年度向特定对象发行 A股股票项目于 2023 年 4 月 26 日经上交所上市审核中心审核通过；
2023年7月7日发行人收到中国证监会于2023年7月4日出具的《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号），同意公司本次向特定对象发行的注册申请。
6（三）本次发行的发行过程简述发行人和保荐人（主承销商）于2023年7月25日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。
2023年7月25日，发行人及主承销商向本次发行的认购对象发送了《缴款通知》，2023年7月26日上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），截至 2023年 7月 26日 17：00止，主承销商中银证券已收到本次中国出版向特定对象发行股票的认购款项共计人民币
叁亿贰仟柒佰伍拾万壹仟伍佰柒拾柒元零捌分（327501577.08元）。
2023年7月27日，主承销商中银证券向发行人指定账户划转了认股款。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0290），截至 2023年 7月 28日止，中国出版实际已向特定对象发行人民币普通股股票81468054股，应募集资金总额为人民币
327501577.08元，扣除各项不含税发行费用1856401.51元后，实际募集资金
净额为人民币325645175.57元，其中新增注册资本（股本）人民币81468054.00元，增加资本公积人民币244177121.57元。
四、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
调整前本次向特定对象发行的股票数量为79490675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回
购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数
7量将作相应调整。因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格
相应调整后，发行股票数量亦相应调整为81468054股。
（三）发行价格
本次发行股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股
票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易
日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故调整前本次发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司已于2023年6月21日实施完毕2022年年度权益分派方案（公司以方案实施前的公司总股本1822500，000股为基数，每10股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利196830000.00元），上述利润分配方案实施完毕后，根据前述调价原则，本次发行价格由4.12元/股调整至4.02元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
截至2023年7月26日17:00止，保荐人（主承销商）中银证券已收到中国出版本次发行股票认购对象的认购款项共计人民币327501577.08元。2023年7月27日，保荐人（主承销商）中银证券已将上述认股款项转至公司指定的募集
8资金专项存储账户。
本次发行募集资金总额为人民币327501577.08元，扣除各项不含税发行费用1856401.51元后，实际募集资金净额为人民币325645175.57元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为出版集团，出版集团以现金方式认购本次发行的全部股票。
（六）限售期
本次发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
（七）发行股份上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金到账及验资情况2023年7月25日，公司及主承销商向本次发行的认购对象发送了《缴款通知》，2023年7月26日上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），截至 2023年 7月 26日 17：00止，主承销商中银证券已收到本次中国出版向特定对象发行股票的认购款项共计人民币
叁亿贰仟柒佰伍拾万壹仟伍佰柒拾柒元零捌分（327501577.08元）。
2023年7月27日，主承销商中银证券向发行人指定账户划转了认股款。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0290），截至 2023年 7月 28日止，中国出版实际已向
9特定对象发行人民币普通股股票81468054股，应募集资金总额为人民币
327501577.08元，扣除各项不含税发行费用1856401.51元后，实际募集资金
净额为人民币325645175.57元，其中新增注册资本（股本）人民币81468054.00元，增加资本公积人民币244177121.57元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司后续将签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
主体开户行账号中国出版中信银行股份有限公司北京分行营业部8110701083601918888
（十）新增股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
五、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为出版集团，出版集团基本情况如下：
企业名称中国出版集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区朝阳门内大街甲55号办公地址北京市东城区朝阳门内大街甲55号法定代表人黄志坚
注册资本193432.36万元
统一社会信用代码 91110000717802879Y
10组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口
相关业务;经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）出版集团本次认购数量为81468054股，股份限售期为18个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，出版集团持有发行人68.44%股份，为发行人控股股东、实际控制人。本次发行后，出版集团持有发行人69.79%股份，仍为发行人控股股东、实际控制人。
2、最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，出版集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，出版集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
对于未来出版集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，并遵循市场公允价格开展交易。
（三）关于发行对象资金来源的说明
根据出版集团出具的《承诺函》，对于本次发行，其认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人已于《中国出版传媒股份有限公司关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中进行承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接
11或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”经核查，发行对象认购资金来源符合中国证监会《监管规则适用指引——发
行类第6号》等相关规定。
（四）关于发行对象私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行对象出版集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定
的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
六、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中银证券认为，中国出版本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经上交所审核通过，且经中国证监会予以注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号）和中国出版履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择的合规性说明
本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中银证券认为，本次向特定对象12发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行方案中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
中国出版本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
七、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得上交所的审核通过及中国证监会注册批复；
2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会
决议、股东大会决议的规定；
3、发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条
件均已成就，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》合法有效；
4、次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定；
5、本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。”
13第二节本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年8月7日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中国出版
证券代码：601949.SH
上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排本次发行对象中国出版认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
14第三节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次向特定对象发行前（截至2023年7月20日），公司前十名股东持股数量和比例如下：
持有有限售持股总数持股比例序号股东名称股东性质条件股份数
（股）（%）量（股）
1中国出版集团有限公司国有法人124736138968.440
2中国电信集团有限公司国有法人1385957097.600
3中信证券股份有限公司国有法人394351452.160
4香港中央结算有限公司其他152381890.840
5方士雄自然人股东123054000.680
6王孝安自然人股东78780000.430
7学习出版社有限公司国有法人71619020.390
8中国联合网络通信集团有限公国有法人71155000.390
司
中国工商银行股份有限公司－
9广发中证传媒交易型开放式指其他36637000.200
数证券投资基金
10 中国国际金融香港资产管理有CICCFT10 Q 其他 3217400 0.18 0限公司－ （ ）
合计148197233481.310
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行完成股份登记后，截至2023年8月7日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有有限售持股总数持股比例
序号股东名称股东性质%条件股份数（股）（）量（股）
1中国出版集团有限公司国有法人132882944369.7981468054
2中国电信集团有限公司国有法人1385957097.280
3中信证券股份有限公司国有法人402224802.110
4香港中央结算有限公司其他155190760.820
15持有有限售
持股总数持股比例序号股东名称股东性质条件股份数
（股）（%）量（股）
5方士雄自然人股东123054000.650
6王孝安自然人股东78780000.410
7学习出版社有限公司国有法人71619020.380
8中国联合网络通信集团有国有法人71155000.370
限公司中国工商银行股份有限公
9司－广发中证传媒交易型其他37856560.20
开放式指数证券投资基金
10中国国际金融（香港）有限其他30559300.160
公司－中金稳定收益专户
合计156446909682.1781468054
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
一、限售流通股--814680544.28
二、无限售流通股1822500000100.00182250000095.72
总股本1822500000100.001903968054100.00
本次发行的新股登记完成后，公司增加81468054股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为出版集团。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响
以2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
项目发行前发行后发行前发行后
基本每股收益（元/股）0.0180.0170.360.34
16归属于上市公司股东的
4.504.484.484.46
每股净资产
注1：发行前数据来自于公司定期报告;
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照
2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（三）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产相应增加，公司的资金实力得以提升，抗风险能力得到增强，有利于公司的长远发展。
（四）对公司业务结构的影响
本次发行后，公司将继续围绕现有业务进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，公司主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。
（五）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响。本次发行完成后，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与出版集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
（七）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响。若公司
17拟因本次发行调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的
法律程序和信息披露义务。
三、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总计1454942.731486219.601449953.091377827.46
负债合计530585.82564687.26562779.49548347.83
股东权益合计924356.91921532.34887173.60829479.63
归属于母公司股东权益合计820560.47817047.67774127.30718964.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
第一季度
营业总收入101928.53614124.88630433.72595881.43
营业利润2167.1372423.5685914.6383465.97
利润总额2869.0773165.2986216.2184454.80
净利润2606.7667938.9082068.1278415.49
归属于母公司股东的净利润3294.9865080.8377993.4574096.88
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
第一季度
经营活动产生的现金流量净额-32196.87117798.84106197.7096795.17
投资活动产生的现金流量净额-793.98-89392.32-100812.79-61517.91
筹资活动产生的现金流量净额-838.18-50764.33-28338.62-13930.36
现金及现金等价物净增加额-33829.03-22357.81-22953.7021346.91
（四）主要财务指标
182023年度/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31
流动比率（倍）2.102.012.502.40
速动比率（倍）1.471.451.841.65资产负债率（母公司报-64.18%64.99%61.98%表）
资产负债率（合并报表）36.47%37.99%38.81%39.80%
应收账款周转率（次）1.237.177.717.38
存货周转率（次）0.281.611.531.32
2023年度/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31
每股净资产（元）5.075.064.874.55
每股经营活动现金流量-0.180.650.580.53净额（元）
每股现金流量（元）-0.19-0.12-0.130.12基本每股
扣除非经常0.01810.35710.42790.4066收益性损益前每稀释每股
股收益（元）0.01810.35710.42790.4066收益
扣除非经常全面摊薄0.408.1810.4410.69性损益前净
资产收益率加权平均0.408.1810.4410.69基本每股
扣除非经常-0.28550.31000.3149收益性损益后每稀释每股
股收益（元）-0.28550.31000.3149收益扣除非经常
性损益后净全面摊薄-6.547.568.28资产收益率
（%）加权平均-6.547.568.28
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债
3、资产负债率=负债总计/资产总计
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期初合同资产余额+期末存货余额+期末合同资产余额）/2]
6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
7、每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告19[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司的资产总额分别为1377827.46万元、1449953.09万元、
1486219.60万元和1454942.73万元，流动资产占总资产的比例分别为67.27%、
71.26%、61.26%和60.66%，占比略有波动。
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司负债主要由流动负债构成，分别为386605.06万元、413850.33万元、451829.26万元和419846.51万元，流动负债占总负债的比重分别为70.50%、
73.54%、80.01%和79.13%，符合公司的业务特点。
2、偿债能力分析
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司流动比率分别为2.40、2.50、2.01和2.10，速动比率分别为
1.65、1.84、1.45和1.47合并口径资产负债率分别为39.80%、38.81%、37.99%
和36.47%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。
3、盈利能力分析
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司营业收入分别为595881.43
万元、630433.72万元、614124.88万元和101928.53万元。2022年，公司营业收入为614124.88万元，与上期同比减少2.59%，主要系2022年宏观环境变化，公司的核心销售区域如北京、上海、江苏等地区的正常生产经营受到影响，同时北京正是公司所在地，对公司短期经营造成了一定的不利影响。
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司实现归属于母公司所有者
的净利润分别为74096.88万元、77993.45万元、65080.83万元和3294.98万元。
20第四节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：中银国际证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：宁敏
保荐代表人：杨青松、张玉彪
项目协办人：李祥
项目组成员：马英轩、赖沛瑶、庄伟伟、张舒怡
电话：010-66229325
传真：010-66578964
二、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
负责人：张学兵
经办律师：慕景丽、曹美璇
电话：010-57965021
传真：010-65681022
三、审计机构1
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206
签字会计师：许峰、朱红伟、韩艳朋
电话：010-82330558
21传真：010-82332287
四、审计机构2
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层
签字会计师：李民、田晓
电话：010-65542288
传真：010-65547190
五、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层
签字会计师：李民、田晓
电话：010-65542288
传真：010-65547190
22第五节保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与中银国际证券股份有限公司签署了保荐与承销协议。中银证券指定杨青松、张玉彪为中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保
荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
杨青松先生，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中国科传 IPO、中国出版 IPO、中南传媒 IPO、中国移动 IPO、中国电信 IPO、浙报传媒非公开发行股
票、风帆股份非公开发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的规定，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层。联系电话：010-66229325。电子邮箱：qingsong.yang@bocichina.com。
张玉彪先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与或完成了双杰电气 IPO项目、科华控股 IPO项目、中国电信 IPO项目、中国移动 IPO
项目、生物股份非公开发行项目、南京证券非公开发行项目、东方钽业配股项目、
阳谷华泰配股项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层。联系电话：010-6622-9000。电子邮箱：
yubiao.zhang@bocichina.com。
最近三年内，杨青松除担任本项目签字保荐代表人外，无其他完成项目及在审项目。最近三年内，张玉彪除担任本项目签字保荐代表人外，完成项目有南京证券股份有限公司上交所主板向特定对象发行股票项目；在审项目有机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
上述2名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人经过审慎核查认为：本次推荐的中国出版传媒股份有限公司向特定对
象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《上海证
23券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的规定，发行人本次发行
的股票具备在上海证券交易所上市的条件，中银证券同意作为中国出版本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。本次募集资金将全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。本次发行有利于提升发行人盈利能力，降低资产负债率。保荐人同意向中国证监会、上海证券交易所推荐中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票并上市交易。
24第六节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
25第七节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人及主承销商出具的关于公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件;
二、备查地点
投资者可在工作日上午9:00至11:00下午3:00至5:00于下列地点查阅上述文件。
（一）中国出版传媒股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
电话：010-58110824
传真：010-59751501
（二）中银国际证券股份有限公司
地址：北京市西城区西单北大街110号7层
电话：010-66229325
传真：010-66578964（以下无正文）26（本页无正文，为《中国出版传媒股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页）中国出版传媒股份有限公司年月日27（本页无正文，为《中国出版传媒股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页）中银国际证券股份有限公司年月日
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